7003 三井Ｅ＆Ｓ 四半期報告書－第121期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第121期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社三井E&S （旧会社名 株式会社三井E&Sホールディングス） |
| 【英訳名】 | MITSUI E&S Co., Ltd. （旧英訳名 Mitsui E&S Holdings Co., Ltd.） （注）2022年６月28日開催の第119回定時株主総会の決議により、 2023年４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 高橋 岳之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区築地五丁目６番４号 |
| 【電話番号】 | 03(3544)3210 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 林 和雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区築地五丁目６番４号 |
| 【電話番号】 | 03(3544)3210 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 林 和雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第120期 第２四半期 連結累計期間 | 第121期 第２四半期 連結累計期間 | 第120期 | |
| 会計期間 | 自2022年４月１日 至2022年９月30日 | 自2023年４月１日 至2023年９月30日 | 自2022年４月１日 至2023年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 111,732 | 135,536 | 262,301 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △1,480 | 5,908 | 12,532 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 1,414 | 4,633 | 15,554 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 21,011 | 10,365 | 37,473 |
| 純資産額 | （百万円） | 94,792 | 124,287 | 110,686 |
| 総資産額 | （百万円） | 432,617 | 456,500 | 439,959 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 14.83 | 47.26 | 177.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 14.61 | 46.82 | 174.92 |
| 自己資本比率 | （％） | 20.6 | 26.3 | 24.2 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △10,005 | △32,867 | △15,043 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | 1,344 | △1,934 | △2,999 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △3,234 | 26,836 | 9,515 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 40,237 | 36,252 | 43,468 |
| 回次 | 第120期 第２四半期 連結会計期間 | 第121期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年７月１日 至2022年９月30日 | 自2023年７月１日 至2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 36.98 | 32.01 |
（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２【事業の内容】
当社グループは、当社及び当社の関係会社（連結子会社45社及び持分法適用関連会社71社）から構成されており、主な事業内容は、舶用推進システム、物流システム、産業機械等の機械・システム並びにこれらに関連するアフターサービス、部品の販売、設備の設計、エンジニアリング、建設・据付、販売・修理及び保守保全を行っているほか、海洋開発、IT・サービス事業などを営んでおります。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
また、当第２四半期連結累計期間における、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。
＜成長事業推進、舶用推進システム、物流システム＞
株式会社三井E&Sマシナリーは、当社が株式会社三井E&Sマシナリーを吸収合併したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
＜舶用推進システム＞
株式会社三井E&S DUは、当社が株式会社IHI原動機の舶用大型エンジン及びその付随製品等に関する事業を継承した新会社の全株式を取得したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
＜周辺サービス＞
株式会社三井E&Sビジネスサービスは、当社が株式会社三井E&Sビジネスサービスを吸収合併したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間の世界経済は、高止まりするインフレと、その抑制のための金融引き締めにより、ゆるやかに減速しました。さらに、金融引き締め政策の長期化やウクライナ情勢などの地政学リスクにより、先行きは不透明な状況にあります。一方、国内経済は堅調な個人消費や企業業績及び設備投資の伸びなどによりゆるやかな回復基調にあります。
当社と関連性の高い造船業界では、環境負荷低減に向けた動きに加え、期近船台の完売や船価の先高観から船腹不足の解消を目的とする船主経営者が発注を進めており、国内造船所は十分な手持ち工事量を確保するに至っております。また、港湾物流業界においては、東南アジアをはじめとした海外での需要は堅調に推移しており、国内においても新設、増設に加え、既設の老朽化更新などの需要が引き続き堅調です。全体感としては、引き続き為替や金融市場の変動、及び材料調達における価格変動のリスクはあるものの、受注環境としては確実に好転しつつあると認識しております。
このような状況下、当社は2023年４月１日より事業持株会社及び監査等委員会設置会社へと移行し、社名も「株式会社三井E&S」として新たに生まれ変わりました。不採算事業の整理・撤退や、財務体質の強化などの諸施策を定めた「三井E&Sグループ 事業再生計画」も完遂し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消いたしました。安定的な配当の実現に向けた体制が整いつつあると判断し、６期ぶりに復配をするとともに、新しい価値を創造できる人材と組織風土の実現に向けて人事制度を刷新し、春季交渉においても成長戦略の実現に向けて、従業員のモチベーションを高めるべく賃金改善を実施いたしました。
また、財務健全性の向上に向けた「第１回行使価額修正条項付新株予約権」については、2023年９月末時点で約63億円、76％まで行使が進んでおります。
一方で、当社を取り巻く事業環境が大きく変化していることから、「2023年度中期経営計画」（以下、「2023中計」）を既に１年前倒しでスタートしており、中核事業である舶用推進事業・港湾物流事業を「グリーン」と「デジタル」の切り口で発展させることを2023中計の戦略の柱としております。
舶用推進事業では、株式会社IHI原動機の舶用大型エンジン及びその付随製品等に関する事業を取得し、2023年４月１日より二元燃料機関とデジタル遠隔保守システムに強みをもつ「株式会社三井E&S DU」として営業を開始しております。当社及び株式会社三井E&S DUは、2023年７月に海事産業強化法に基づく事業基盤強化計画認定制度において、舶用２ストロークエンジンの生産性向上に向けた事業基盤強化計画を策定し、国土交通大臣の認定を受けました。本計画に基づき環境対応型エンジンを開発・拡充し、新たなグリーン製品として生産の強化を進めます。
当社グループは、MAN-Energy Solutions 及びWinterthur Gas & Diesel のダブルライセンス体制の構築により製品ラインアップを拡充し、グループ内リソースの効率的な活用や生産性の向上、アフターサービスの強化を通じて競争力の向上に繋げてまいります。
港湾物流事業では、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構と共同で、世界初となる燃料電池（FC）を動力源としたタイヤ式門型クレーンを開発し、水素を燃料とした荷役作業を実施するための協定を東京都港湾局他３社と締結するなど、製品の脱炭素化を進めております。また港湾クレーンの自動化や遠隔保守にも積極的に取り組んでまいりました。
さらに、中核事業の周辺領域において新しい製品やサービスを推進する事業を成長事業と位置づけ、国内初となる廃食用油を原料とした国産SAF（Sustainable Aviation Fuel：持続可能な航空燃料）の大規模生産実証設備向け圧縮機を受注するなど、脱炭素を念頭に置いた新製品やサービスの開発に注力し、さらなる企業価値向上に取り組んでまいります。
当第２四半期連結累計期間の受注高は、前年同期と比べて７億40百万円減少（△0.5％）の1,548億33百万円となりました。売上高は、舶用推進システム事業において舶用エンジンの引渡しが好調に推移したことや株式会社三井E&S DUを連結の範囲に含めたことにより、前年同期と比べて238億４百万円増加（＋21.3％）の1,355億36百万円となりました。営業利益は、舶用推進システム事業の損益が改善したことなどにより、66億51百万円（前年同期は85億５百万円の営業損失）となりました。経常利益は、持分法による投資利益の計上及び支払利息や支払手数料の計上などにより59億８百万円（前年同期は14億80百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、負ののれん発生益の計上などにより、前年同期と比べて32億19百万円増加（＋227.6％）の46億33百万円となりました。
報告セグメント別の状況は次のとおりです。なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、前年同期との比較は変更後の報告セグメントの区分に基づき記載しています。詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。
（成長事業推進）
受注高及び売上高は、脱炭素化対応の案件が増加傾向にあることや、建設機械用エンジンや化学プラントなどの設備更新に伴う産業機械の需要も堅調に推移したことにより、それぞれ、前年同期と比べて38億円増加（＋20.5％）の223億21百万円、50億36百万円増加（＋38.9％）の179億95百万円となり、営業利益は、売上高の増加などに伴い、前年同期と比べて９億42百万円増加（＋91.6％）の19億71百万円となりました。
（舶用推進システム）
受注高は、舶用エンジンの受注が一部下期へずれ込んだ影響などにより、前年同期と比べて98億28百万円減少（△12.0％）の722億65百万円となりました。売上高は、舶用エンジンの引渡し及びアフターサービス事業が好調に推移したことや株式会社三井E&S DUを連結の範囲に含めたことなどにより、前年同期と比べて207億20百万円増加（＋47.9％）の640億５百万円となり、営業利益は、売上高の増加などに伴い、前年同期と比べて27億90百万円増加（＋278.2％）の37億93百万円となりました。
（物流システム）
受注高は、東南アジアでの大型案件の受注が続いたことなどにより、前年同期と比べて213億98百万円増加（＋157.6％）の349億73百万円となりました。売上高は、下期引渡し予定の工事が多く、大型工事の進捗もゆるやかだったことなどから、前年同期と比べて18億19百万円減少（△9.5％）の172億46百万円となり、営業損益は、受注工事損失引当金の影響縮小などにより、前年同期の３億33百万円の損失から２億95百万円の利益となりました。
（周辺サービス）
受注高は、前年同期に東アジア向けFGS（燃料供給システム）の大型受注があったことなどにより、前年同期と比べて49億26百万円減少（△16.4％）の251億63百万円となりました。売上高は、国内子会社を中心に売上を順調に伸ばし、前年同期と比べて97億７百万円増加（＋40.6％）の336億36百万円となり、営業損益は、売上高の増加などに伴い、前年同期の６億92百万円の損失から13億58百万円の利益となりました。
（海洋開発）
当社の持分法適用関連会社である三井海洋開発株式会社及びその関係会社において、ブラジルで操業するFPSO及びFSOに対するアセット・インテグリティ改善費用による利益の押し下げ要因があったものの、FPSO等の建造工事の進捗による収益認識などにより、持分法による投資利益は、前年同期と比べて９億円増加(＋89.3％)の19億９百万円となりました。
（２）財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末と比べて165億40百万円増加の4,565億円となりました。これは、現金及び預金が51億80百万円減少した一方、受取手形、売掛金及び契約資産が34億13百万円、仕掛品が101億43百万円、原材料及び貯蔵品が51億83百万円、投資有価証券が37億62百万円それぞれ増加したことなどによります。
負債は、前連結会計年度末と比べて29億39百万円増加の3,322億12百万円となりました。これは、１年内返済予定の長期借入金が59億64百万円、１年内償還予定の社債が50億円、受注工事損失引当金が44億18百万円、流動負債その他が384億45百万円それぞれ減少した一方、支払手形及び買掛金が114億76百万円、短期借入金が361億33百万円、契約負債が97億93百万円それぞれ増加したことなどによります。
純資産は、第１回行使価額修正条項付新株予約権の行使、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上、為替換算調整勘定の増加などにより、前連結会計年度末と比べて136億１百万円増加の1,242億87百万円となりました。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて72億15百万円減少して362億52百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の支出は、328億67百万円（前年同期は100億５百万円の支出）となりました。これは主として、契約負債の増加及び税金等調整前四半期純利益の計上などによる収入があった一方、インドネシアの工事に関する費用精算に伴う一過性の支払いによる仕入債務の減少及び棚卸資産の増加などによる支出があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の支出は、19億34百万円（前年同期は13億44百万円の収入）となりました。これは主として、関係会社出資金の売却及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得などによる収入があった一方、有形及び無形固定資産の取得並びに定期預金の増加などによる支出があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の収入は、268億36百万円（前年同期は32億34百万円の支出）となりました。これは主として、長期借入金の返済及び社債の償還などによる支出があった一方、短期借入金の増加などによる収入があったことによるものであります。
（４）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は８億66百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 150,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 18,000,000 |
| 計 | 168,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年11月10日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 98,294,117 | 99,470,017 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株 |
| Ａ種優先株式 | 18,000,000 | 18,000,000 | 非上場 | 単元株式数 １株（注）２ |
| 計 | 116,294,117 | 117,470,017 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
（1）剰余金の配当
① 優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株式１株につき下記（1）②に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記（1）③に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。
② 優先配当金の額
ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に7.80％を乗じて算出される額とする。ただし、2023年３月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2023年３月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。
③ 累積条項
ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下本（1）③において同じ。）に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率7.80％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
④ 非参加条項
当社はＡ種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
（2）残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記（2）②に定める金額を支払う。
② 残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）における償還価額（下記（4）①に定義する。ただし、下記（4）②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。
③ 非参加条項
Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
（3）議決権
① Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
② 当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
③ 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第199条第４項、第200条第４項、第238条第４項、第239条第４項及び第795条第４項に規定する事項その他会社法に規定する一切の事項について、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（4）金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
① 償還請求権の内容
Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対して、下記（4）②に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
② 償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日（以下に定義する。）とする優先配当金日割計算額（以下に定義する。）を加えた金額とする。なお、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記（5）に定義する。）に従ってＡ種優先株式を取得する日をいう。
「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（ただし、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。
③ 償還請求受付場所
東京都中央区築地五丁目６番４号
株式会社三井E&S
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
（5）金銭を対価とする取得条項（強制償還）
当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思にかかわらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（ただし、上記（4）②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。
（6）株式の分割、併合等
① 当社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。
② 当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③ 当社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（7）譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
（8）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。
（9）議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
| 第２四半期会計期間 （2023年７月１日から 2023年９月30日まで） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） | 60,266 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 6,026,600 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 492 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 2,967 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額 修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 151,954 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 15,195,400 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 420 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | 6,377 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～2023年９月30日 （注）１ | 普通株式 6,026 | 普通株式 98,294 Ａ種優先株式 18,000 | 2,373 | 7,102 | 593 | 1,775 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年10月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,175千株、資本金が430百万円、資本準備金が107百万円増加しております。
（５）【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 18,000 | 15.77 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 9,823 | 8.61 |
| 今治造船株式会社 | 愛媛県今治市小浦町一丁目４番52号 | 3,864 | 3.38 |
| JP JPMSE LUX RE MERRILL LYNCH INTERNATI EQ CO （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2 KING EDWARD STREET LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC1A 1HQ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 3,167 | 2.77 |
| 株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,749 | 2.41 |
| NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 10 RUE DU CHATEAU D’EAUL-3364 LEUDELANGE GRANDDUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 2,586 | 2.26 |
| 三井物産株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 2,550 | 2.23 |
| 株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,331 | 2.04 |
| 大竹 利明 | 埼玉県熊谷市 | 2,240 | 1.96 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 1,991 | 1.74 |
| 計 | － | 49,304 | 43.22 |
（注）１．上記は全ての種類株式を含み、所有株式数の多い順（提出会社を除く。）に10名を記載しております。
２．ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号が所有している株式はＡ種優先株式であり、議決権を有しておりません。
３．2023年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である２社が2023年９月15日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 2,434 | 2.19 |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 2,645 | 2.38 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,860 | 1.67 |
| 計 | － | 6,941 | 6.24 |
４．2023年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である２社が2023年９月15日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 6,039 | 5.17 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,364 | 1.23 |
| 三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 | 141 | 0.13 |
| 計 | － | 7,545 | 6.46 |
（注）上記のＳＭＢＣ日興証券株式会社における保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権証券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 98,232 | 10.25 |
| 今治造船株式会社 | 愛媛県今治市小浦町一丁目４番52号 | 38,649 | 4.03 |
| JP JPMSE LUX RE MERRILL LYNCH INTERNATI EQ CO （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2 KING EDWARD STREET LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC1A 1HQ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 31,677 | 3.30 |
| 株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 27,498 | 2.86 |
| NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 10 RUE DU CHATEAU D’EAUL-3364 LEUDELANGE GRANDDUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 25,860 | 2.69 |
| 三井物産株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 25,500 | 2.66 |
| 株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 23,316 | 2.43 |
| 大竹 利明 | 埼玉県熊谷市 | 22,400 | 2.33 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 19,912 | 2.07 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 19,095 | 1.99 |
| 計 | － | 332,139 | 34.66 |
（注）１．上記は議決権総数に対する所有議決権数の割合を記載しております。
２．議決権総数は自己名義株式数及び単元未満株式数を除いて算出しております。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 18,000,000 | － | （注）３ |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 2,224,800 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 95,822,900 | 958,229 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 246,417 | － | － |
| 発行済株式総数 | 116,294,117 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 958,229 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権８個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が62株含まれております。
３．Ａ種優先株式の内容は、「（１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
②【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社三井E&S | 東京都中央区築地五丁目６番４号 | 2,224,800 | － | 2,224,800 | 1.91 |
| 計 | － | 2,224,800 | － | 2,224,800 | 1.91 |
（注）株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が、400株あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式に含まれております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 45,803 | 40,623 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 81,850 | ※２ 85,264 |
| 商品及び製品 | 6,095 | 6,426 |
| 仕掛品 | 46,799 | 56,942 |
| 原材料及び貯蔵品 | 6,136 | 11,320 |
| その他 | 26,295 | 25,126 |
| 貸倒引当金 | △353 | △413 |
| 流動資産合計 | 212,628 | 225,290 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 土地 | 68,544 | 68,475 |
| その他（純額） | 47,223 | 48,893 |
| 有形固定資産合計 | 115,767 | 117,368 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 7,626 | 7,779 |
| その他 | 7,876 | 8,025 |
| 無形固定資産合計 | 15,502 | 15,804 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 68,802 | 72,565 |
| その他 | 27,544 | 25,599 |
| 貸倒引当金 | △285 | △127 |
| 投資その他の資産合計 | 96,061 | 98,037 |
| 固定資産合計 | 227,330 | 231,209 |
| 資産合計 | 439,959 | 456,500 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 54,939 | ※２ 66,415 |
| 短期借入金 | ※３,※４ 115,245 | ※３,※４ 151,378 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 9,375 | 3,410 |
| １年内償還予定の社債 | 5,000 | - |
| 未払法人税等 | 796 | 1,833 |
| 契約負債 | 25,300 | 35,094 |
| 受注工事損失引当金 | 14,025 | 9,607 |
| 賞与引当金 | 4,059 | 3,275 |
| その他の引当金 | 3,726 | 4,340 |
| その他 | 54,511 | 16,066 |
| 流動負債合計 | 286,980 | 291,422 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 11,927 | 11,222 |
| 事業構造改革引当金 | 853 | 853 |
| その他の引当金 | 747 | 684 |
| 退職給付に係る負債 | 5,048 | 5,275 |
| 資産除去債務 | 1,728 | 1,732 |
| その他 | 21,986 | 21,023 |
| 固定負債合計 | 42,293 | 40,790 |
| 負債合計 | 329,273 | 332,212 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,829 | 7,102 |
| 資本剰余金 | 10,552 | 11,369 |
| 利益剰余金 | 42,292 | 46,118 |
| 自己株式 | △4,632 | △4,625 |
| 株主資本合計 | 52,042 | 59,965 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 48 | 479 |
| 繰延ヘッジ損益 | 8,309 | 8,119 |
| 土地再評価差額金 | 27,601 | 27,618 |
| 為替換算調整勘定 | 10,691 | 16,140 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 7,710 | 7,673 |
| その他の包括利益累計額合計 | 54,362 | 60,031 |
| 新株予約権 | 132 | 104 |
| 非支配株主持分 | 4,148 | 4,187 |
| 純資産合計 | 110,686 | 124,287 |
| 負債純資産合計 | 439,959 | 456,500 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 売上高 | 111,732 | 135,536 |
| 売上原価 | 106,264 | 114,878 |
| 売上総利益 | 5,467 | 20,658 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 13,973 | ※１ 14,006 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △8,505 | 6,651 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 60 | 158 |
| 受取配当金 | 214 | 52 |
| 持分法による投資利益 | 1,750 | 2,257 |
| 為替差益 | 8,075 | 813 |
| その他 | 887 | 671 |
| 営業外収益合計 | 10,988 | 3,951 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,361 | 2,118 |
| 支払手数料 | 1,538 | 1,949 |
| その他 | 1,063 | 627 |
| 営業外費用合計 | 3,963 | 4,694 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,480 | 5,908 |
| 特別利益 | ||
| 負ののれん発生益 | - | 1,944 |
| 投資有価証券売却益 | 622 | - |
| 関係会社株式売却益 | 2,629 | - |
| 特別利益合計 | 3,251 | 1,944 |
| 特別損失 | ||
| 持分変動損失 | - | 978 |
| 海外送金損失 | - | 655 |
| 関係会社株式売却損 | 271 | - |
| 事業整理損 | 107 | - |
| 特別損失合計 | 379 | 1,634 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,391 | 6,219 |
| 法人税等 | 43 | 1,530 |
| 四半期純利益 | 1,347 | 4,688 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △66 | 55 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,414 | 4,633 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 四半期純利益 | 1,347 | 4,688 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △385 | 427 |
| 繰延ヘッジ損益 | △545 | 201 |
| 為替換算調整勘定 | 2,770 | 3,208 |
| 退職給付に係る調整額 | △504 | 2 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 18,328 | 1,836 |
| その他の包括利益合計 | 19,664 | 5,677 |
| 四半期包括利益 | 21,011 | 10,365 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 21,041 | 10,286 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △29 | 79 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,391 | 6,219 |
| 減価償却費 | 3,506 | 3,570 |
| のれん償却額 | 440 | 488 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 145 | △89 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △201 | 262 |
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | 1,792 | 199 |
| 受注工事損失引当金の増減額（△は減少） | △4,938 | △4,953 |
| 受取利息及び受取配当金 | △275 | △210 |
| 支払利息 | 1,361 | 2,118 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △1,750 | △2,257 |
| 為替差損益（△は益） | 11 | 27 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △622 | - |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △2,357 | - |
| 負ののれん発生益 | - | △1,944 |
| 持分変動損益（△は益） | - | 978 |
| 海外送金損失 | - | 655 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △1,847 | 3,212 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △10,367 | △12,389 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 5,124 | △26,490 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 13,757 | 6,265 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △3,123 | 1,536 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △8,023 | △6,859 |
| その他 | △2,881 | △1,466 |
| 小計 | △8,856 | △31,125 |
| 利息及び配当金の受取額 | 757 | 355 |
| 利息の支払額 | △1,400 | △2,203 |
| 法人税等の還付額 | - | 105 |
| 法人税等の支払額 | △506 | - |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △10,005 | △32,867 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | △955 | △1,837 |
| 有形及び無形固定資産の取得による支出 | △3,281 | △3,756 |
| 有形及び無形固定資産の売却による収入 | 752 | 260 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 965 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の 取得による収入 | - | ※２ 1,689 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の 売却による収入 | ※３ 3,062 | - |
| 関係会社株式の売却による収入 | 545 | - |
| 関係会社出資金の売却による収入 | - | 1,721 |
| 貸付けによる支出 | △6 | △7 |
| 貸付金の回収による収入 | 12 | 11 |
| その他 | 250 | △15 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,344 | △1,934 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △6,513 | 36,133 |
| 長期借入れによる収入 | 1,500 | - |
| 長期借入金の返済による支出 | △3,400 | △6,669 |
| リース債務の返済による支出 | △894 | △872 |
| 社債の償還による支出 | △5,000 | △5,000 |
| 株式の発行による収入 | 9,000 | - |
| 新株予約権の発行による収入 | 52 | - |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 1,354 | 4,068 |
| 配当金の支払額 | - | △788 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △95 | △38 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の 売却による収入 | 747 | - |
| その他 | 14 | 4 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △3,234 | 26,836 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,313 | 750 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △10,581 | △7,215 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 50,818 | 43,468 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 40,237 | ※１ 36,252 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、当社は株式会社IHI原動機の舶用大型エンジン及びその付随製品等に関する事業を継承した新会社（現 株式会社三井E&S DU）の全株式を取得したため、株式会社三井E&S DUを連結の範囲に含めております。
また、株式会社三井E&Sマシナリー及び株式会社三井E&Sビジネスサービスは、2023年４月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当該２社を消滅会社とする吸収合併を実施したため、連結の範囲から除外しております。
(2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用について、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。また、見積実効税率を使用できない場合は、税引前四半期純利益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。なお、法人税等調整額は法人税等に含めて表示しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
１ 保証債務について
（1）連結会社以外の会社の金融機関等からの借入及び契約履行等に対し、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| その他 | 1,314百万円 | 978百万円 |
（2）その他
Mesco Denmark A/Sの連結子会社であるBurmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S及びBWSC (Mauritius) Ltd.の２社は、モーリシャス税務当局による2016年から2019年を対象とした税務調査の結果、追加課税を通知する文書を2020年８月に受領しております。しかしながら、当社グループでは、指摘を受けた２社は現地税法に従って適正に申告を行っていると考えており、追加課税への反論書を当局へ提出しております。従いまして、この指摘による影響は当第２四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表の負債としては計上しておらず、今後も当社の業績に大きな影響を及ぼすものではないと認識しております。
※２ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 受取手形 | -百万円 | 510百万円 |
| 支払手形 | - | 105 |
※３ 当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 135,351百万円 | 169,138百万円 |
| 借入実行残高 | 90,751 | 98,388 |
| 差引額 | 44,600 | 70,750 |
※４ 財務制限条項
当社は金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約には財務制限条項が付されており、主な内容は次のとおりであります。
コミットメントライン（短期借入金）
・各事業年度の決算期（四半期を含む）の末日における連結貸借対照表の株主資本合計金額を、一定の水準以上に維持すること。
当該契約に基づく借入金残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | 90,741百万円 | 98,378百万円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 役員報酬及び給料手当 | 6,048百万円 | 7,408百万円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 42,278百万円 | 40,623百万円 |
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金 | △2,041 | △4,371 |
| 現金及び現金同等物 | 40,237 | 36,252 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社三井E&S DUの連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 8,821 | 百万円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 900 | |
| 流動負債 | △7,517 | |
| 固定負債 | △949 | |
| 負ののれん発生益 | △1,944 | |
| 株式の取得価額（運転資本等調整額を含む） | △689 | |
| 現金及び現金同等物 | △1,000 | |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の 取得による収入 | 1,689 |
（注）１．株式の取得価額には株式譲渡契約に基づく運転資本等調整額を含めております。
２．上記の金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額となっております。
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
株式の売却により連結子会社でなくなった株式会社MESファシリティーズ（2022年４月１日付で株式会社NHファシリティーズに商号変更）の連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,647 | 百万円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 1,316 | |
| 流動負債 | △1,089 | |
| 固定負債 | △336 | |
| その他 | △193 | |
| 株式売却に伴う付随費用 | 108 | |
| 関係会社株式売却益 | 2,407 | |
| 株式の売却価額 | 3,860 | |
| 株式売却に伴う付随費用 | △108 | |
| 現金及び現金同等物 | △689 | |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の 売却による収入 | 3,062 |
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
2022年６月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、Ａ種優先株式18,000,000株を発行し、2022年６月30日付で第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,500百万円増加いたしましたが、同日付で資本金46,884百万円及び資本準備金22,154百万円をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。また、同日付でその他資本剰余金を60,015百万円減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
また、当第２四半期連結累計期間において、第１回行使価額修正条項付新株予約権の行使に伴い、資本金が1,092百万円及び資本準備金が273百万円それぞれ増加しております。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が3,092百万円、資本剰余金が10,292百万円、利益剰余金が28,153百万円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2023年６月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 262 | 3.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 | 利益剰余金 |
| Ａ種優先株式 | 528 | 29.38 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、第１回行使価額修正条項付新株予約権の行使に伴い、資本金が3,272百万円及び資本準備金が818百万円それぞれ増加しております。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が7,102百万円、資本剰余金が11,369百万円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）２ | 合計 | 調整額 | 四半期 連結損益 計算書 計上額 （注）３ | ||||||
| 成長 事業推進 | 舶用推進システム | 物流 システム | 周辺 サービス | 海洋開発 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客へ の売上高 | 12,958 | 43,285 | 19,065 | 23,928 | - | 99,238 | 12,493 | 111,732 | - | 111,732 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 364 | 196 | 129 | 4,973 | - | 5,665 | 33 | 5,698 | (5,698) | - |
| 計 | 13,323 | 43,482 | 19,195 | 28,902 | - | 104,904 | 12,526 | 117,430 | (5,698) | 111,732 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△）（注）１ | 1,028 | 1,003 | △333 | △692 | 1,008 | 2,014 | △9,511 | △7,497 | △1,008 | △8,505 |
（注）１．「成長事業推進」、「舶用推進システム」、「物流システム」、「周辺サービス」、「その他」のセグメント損益は営業損益、「海洋開発」のセグメント損益は持分法投資損益を表示しております。
２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、エンジニアリング事業等を含めております。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）２ | 合計 | 調整額 | 四半期 連結損益 計算書 計上額 （注）３ | ||||||
| 成長 事業推進 | 舶用推進システム | 物流 システム | 周辺 サービス | 海洋開発 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客へ の売上高 | 17,995 | 64,005 | 17,246 | 33,636 | - | 132,883 | 2,653 | 135,536 | - | 135,536 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 557 | 180 | 486 | 6,063 | - | 7,288 | △0 | 7,288 | (7,288) | - |
| 計 | 18,553 | 64,186 | 17,733 | 39,699 | - | 140,171 | 2,652 | 142,824 | (7,288) | 135,536 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△）（注）１ | 1,971 | 3,793 | 295 | 1,358 | 1,909 | 9,327 | △767 | 8,560 | △1,909 | 6,651 |
（注）１．「成長事業推進」、「舶用推進システム」、「物流システム」、「周辺サービス」、「その他」のセグメント損益は営業損益、「海洋開発」のセグメント損益は持分法投資損益を表示しております。
２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、エンジニアリング事業等を含めております。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの区分方法の変更）
第１四半期連結会計期間より、「2023年度中期経営計画」の方針に基づき、各事業の位置付けを明確化し、コア業務を主体に売上・利益を拡大することを目的として、これまでの「船舶事業」、「海洋開発事業」、「機械事業」、「エンジニアリング事業」の４つの報告セグメントを「成長事業推進事業」、「舶用推進システム事業」、「物流システム事業」、「周辺サービス事業」、「海洋開発事業」の５つの報告セグメントへ変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
「舶用推進システム」セグメントにおいて、株式会社三井E&S DUの全株式を取得し連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を認識しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては1,944百万円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。また、負ののれん発生益の金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | ||||||
| 成長 事業推進 | 舶用推進 システム | 物流 システム | 周辺 サービス | 海洋開発 | 計 | |||
| 主たる地域市場 | ||||||||
| 日本 | 10,982 | 39,615 | 5,607 | 11,986 | - | 68,192 | 6,190 | 74,382 |
| アジア | 526 | 3,069 | 9,590 | 3,447 | - | 16,634 | 5,344 | 21,978 |
| 欧州 | 55 | 457 | 154 | 4,898 | - | 5,565 | 501 | 6,067 |
| 北米 | 307 | 84 | 3,062 | 461 | - | 3,915 | - | 3,915 |
| 中南米 | 7 | 0 | 204 | 1,533 | - | 1,745 | 0 | 1,745 |
| その他 | 1,079 | 40 | 444 | 1,600 | - | 3,165 | - | 3,165 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,957 | 43,267 | 19,065 | 23,928 | - | 99,219 | 12,036 | 111,256 |
| その他の収益（注）２ | 1 | 17 | - | - | - | 18 | 457 | 475 |
| 外部顧客への売上高 | 12,958 | 43,285 | 19,065 | 23,928 | - | 99,238 | 12,493 | 111,732 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、エンジニアリング事業等を含めております。
２．「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | ||||||
| 成長 事業推進 | 舶用推進 システム | 物流 システム | 周辺 サービス | 海洋開発 | 計 | |||
| 主たる地域市場 | ||||||||
| 日本 | 15,220 | 59,093 | 7,922 | 16,375 | - | 98,613 | 118 | 98,732 |
| アジア | 1,353 | 3,808 | 6,200 | 4,199 | - | 15,561 | 2,534 | 18,096 |
| 欧州 | 62 | 881 | 20 | 9,597 | - | 10,562 | - | 10,562 |
| 北米 | 46 | 78 | 3,001 | 551 | - | 3,677 | - | 3,677 |
| 中南米 | 144 | 3 | 62 | 1,095 | - | 1,305 | - | 1,305 |
| その他 | 1,168 | 122 | 37 | 1,815 | - | 3,144 | - | 3,144 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 17,995 | 63,987 | 17,246 | 33,636 | - | 132,865 | 2,653 | 135,518 |
| その他の収益（注）２ | - | 18 | - | - | - | 18 | - | 18 |
| 外部顧客への売上高 | 17,995 | 64,005 | 17,246 | 33,636 | - | 132,883 | 2,653 | 135,536 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、エンジニアリング事業等を含めております。
２．「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
なお、前第２四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益 | 14円83銭 | 47円26銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 1,414 | 4,633 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | 178 | 351 |
| （うち優先配当額（百万円）） | (178) | (351) |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 1,235 | 4,281 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 83,334 | 90,590 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 14円61銭 | 46円82銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） | - | - |
| 普通株式増加数（千株） | 1,263 | 863 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年11月10日 |
|---|
| 株式会社三井E&S |
| 取締役会 御中 |
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山田 真 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 大谷 文隆 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三井E&Sの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三井E&S及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
セグメント情報に記載のとおり、会社は当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。