3967 エルテス 四半期報告書－第13期第2四半期(2023/06/01－2023/08/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年10月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第２四半期(自 2023年６月１日 至 2023年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エルテス |
| 【英訳名】 | Eltes Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菅原 貴弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目３番地12 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | ０３－６５５０－９２８０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役組織マネジメント本部長 佐藤 哲朗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－６５５０－９２８０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役組織マネジメント本部長 佐藤 哲朗 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第２四半期連結累計期間 | 第13期第２四半期連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2022年３月１日至 2022年８月31日 | 自 2023年３月１日至 2023年８月31日 | 自 2022年３月１日至 2023年２月28日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,850,094 | 2,960,107 | 4,685,520 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △6,255 | △47,792 | 143,745 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △19,499 | △180 | 42,644 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △19,186 | △4,909 | 52,396 |
| 純資産 | (千円) | 2,263,297 | 2,361,549 | 2,335,015 |
| 総資産 | (千円) | 4,234,850 | 6,647,072 | 6,000,402 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △3.43 | △0.03 | 7.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | 7.27 |
| 自己資本比率 | (％) | 52.3 | 34.7 | 38.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 76,113 | 86,058 | 715,090 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,188,893 | △457,338 | △3,110,535 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,648,015 | 644,382 | 2,785,626 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,801,846 | 1,929,902 | 1,656,787 |
| 回次 | 第12期第２四半期連結会計期間 | 第13期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年６月１日至 2022年８月31日 | 自 2023年６月１日至 2023年８月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 0.35 | 3.02 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第12期第２四半期連結累計期間及び第13期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが2023年７月３日に、プレイネクストラボ株式会社の全株式を取得したため、連結子会社にしております。
また、当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが2023年４月21日に出資を行った株式会社イーキューソリューションズ・ジャパンは関連会社にしております。
この結果、2023年８月31日現在では、当社は、子会社11社及び関連会社２社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限の緩和が進み、個人消費の緩やかな回復など、経済活動の改善の兆しが見えてきました。一方長期化する物価上昇や、世界的な金融引き締めによる景気下振れ懸念は依然として継続しており、先行き不透明な状況が続いています。
このような環境のもと、企業や自治体における業務効率の向上を期待したデジタル化やデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）関連投資が引き続き増幅しております。また働き方のひとつとしてテレワークも定着しつつありますが、それに伴うＩＴセキュリティの強化や情報管理体制における課題、またＳＮＳ普及による炎上事象などインシデントが多数発生しており、様々なリスク予防や検知、対策を提供する当社グループへのニーズは、益々高まっております。
当社グループは、主力事業であるデジタルリスク対策ソリューションの提供体制強化、花火大会等のイベント開催増加に伴う警備サービス提供体制強化、またプレイネクストラボ株式会社の参画による企業や自治体のＤＸ支援サービスの強化に取り組んでおります。今後も、グループ企業との事業シナジーと優秀な人材確保により、３つのセグメントがそれぞれの事業を強力に推進し、健全なデジタル社会の実現を目指してまいります。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,960,107千円（前年同四半期比60.0%増）、ＥＢＩＴＤＡは167,422千円（前年同四半期比92.9%増）、営業損失は16,893千円（前年同四半期は営業利益22,731千円）、経常損失は47,792千円（前年同四半期は経常損失6,255千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は180千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失19,499千円）となりました。
（注）当社グループの業績の有用な比較情報として、ＥＢＩＴＤＡを開示しております。ＥＢＩＴＤＡは、税引前当期純損益から非現金支出項目（減価償却費及び償却費）等の影響を除外しております。ＥＢＩＴＤＡの計算式は以下のとおりです。
・ＥＢＩＴＤＡ＝税引前四半期純損益＋支払利息＋減価償却費及び償却費
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①デジタルリスク事業
デジタルリスク事業は、主にＳＮＳやブログ、インターネット掲示板などＷｅｂ上のソーシャルメディアに起因するリスク対策を支援するソーシャルリスク対策と営業秘密情報の持ち出しなどの社内に潜むリスクを検知するインターナルリスク対策から構成されております。
ソーシャルリスク対策は、リスク検知時の初動対応コンサルティングを含むＷｅｂリスクモニタリングを主力サービスとして提供しています。アメリカのシリコンバレーバンクでの経営破綻では、ＳＮＳ発の預金流出リスクが事業継続に大きな影響を与える実態が顕在化し、改めてＳＮＳ上でのレピュテーション把握の重要性が高まっています。また、ＳＮＳリスク低減のための社内規程作成支援や従業員向け研修の提供など、幅広い形で企業のＳＮＳリスク対策サービスを支援致しました。
インターナルリスク対策は、昨今話題となっている営業秘密等の機密情報持ち出し対策や、経済安全保障の観点による情報管理強化支援を目的に製造業・金融業を中心に新規導入が進んでいます。さらに、以前より注力していたパートナーシップ制度の運営に加えて、展示会やイベントへの出展にも積極的に取り組んできました。 この結果、多くのお引き合いを頂いており、並行して提供体制強化を目的とした人材獲得やシステム開発に投資を行いました。
以上の結果、売上高は1,235,356千円（前年同期比11.4％増）、セグメント利益は496,083千円（前年同期比22.9％増）となりました。
②ＡＩセキュリティ事業
ＡＩセキュリティ事業は、フィジカルな警備事業を運営しつつ、運営の中で生じる課題解決のためにＡＩやＩｏＴを組み合わせた警備業界のＤＸを推進しております。株式会社ＡＩＫの主要サービスである「ＡＩＫ ｏｒｄｅｒ」については、登録者数拡大が続いており、2023年２月には導入警備会社の対応可能地域が全国47都道府県全てを網羅致しました。また、新型コロナウイルス感染症の５類移行後の花火大会開催に合わせた警備案件の登録も増加しており、引き続きサービスの利便性向上に向けた取り組みを推進致します。
また、警備サービスを提供する株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ、ＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社においては、新規営業体制強化と並行して、採用活動にも注力し、警備サービスの提供体制増強が、当第２四半期会計期間のＡＩセキュリティ事業黒字化に大きく貢献しました。
以上の結果、売上高は701,138千円（前年同期比13.6％増）、セグメント損失は8,996千円（前年同期は40,309千円のセグメント損失）となりました。
③ＤＸ推進事業
ＤＸ推進事業は、行政の住民サービスのデジタル化支援、エンジニアなどのＤＸ人材の派遣サービス、プロパティマネジメントサービスを展開しています。行政の住民サービスのデジタル化支援では、デジタル田園都市国家構想の追い風を受けながら、各自治体への住民総合ポータルアプリの横展開が進んでいます。そこで、複数プロジェクトを推進できる社内体制構築に向けた採用活動などの先行投資と、さらなる成長を目的に行政の住民サービスのデジタル化やＤＸ人材派遣サービスを手掛けるプレイネクストラボ株式会社の買収を実施しました。これらの投資を行いながらも、当第２四半期会計期間のＤＸ推進事業の黒字化を達成しました。
以上の結果、売上高は1,065,340千円（前年同期比647.2％増）、セグメント損失は6,283千円（前年同期は61,738千円のセグメント損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における総資産は6,647,072千円となり、前連結会計年度末に比べ646,670千円増加いたしました。この主な要因は、現金及び預金の増加273,114千円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加85,491千円、のれんの増加207,925千円であります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債は4,285,522千円となり、前連結会計年度末に比べ620,135千円増加いたしました。この主な要因は、短期借入金の増加416,400千円、長期借入金の増加172,946千円であります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産は2,361,549千円となり、前連結会計年度末に比べ26,534千円増加いたしました。この主な要因は、資本金の増加6,000千円、資本剰余金の増加15,900千円、新株予約権の増加9,544千円であります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間において、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の四半期末残高は前連結会計年度末に比べ273,114千円増加し、1,929,902千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は86,058千円（前年同四半期は76,113千円の増加）となりました。この主な要因は、のれん償却額168,333千円による増加、売上債権の減少額25,303千円による増加、法人税等の支払額35,742千円による減少によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は457,338千円（前年同四半期は1,188,893千円の減少）となりました。この主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出367,589千円による減少、無形固定資産の取得による支出69,663千円による減少によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は644,382千円（前年同四半期は1,648,015千円の増加）となりました。この主な要因は、短期借入金の純増減額416,400千円による増加、長期借入れによる収入460,000千円による増加、長期借入金の返済による支出246,763千円による減少によるものであります。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、1,546千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6)従業員数
①連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが、プレイネクストラボ株式会社を連結子会社としたため、ＤＸ推進事業において60名増加しております。
②提出会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、当社の従業員数の著しい増減はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 17,600,000 |
| 計 | 17,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年10月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,070,880 | 6,070,880 | 東京証券取引所(グロース) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,070,880 | 6,070,880 | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2023年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
| 第８回新株予約権（第三者割当）（2023年８月９日発行） | |
| 決議年月日 | 2023年７月24日 |
| 新株予約権の数（個） | 5,107 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 510,700 (注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）４、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2023年８月10日至 2026年８月７日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 990.33資本組入額 495.165 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７ |
※ 新株予約権証券の発行時(2023年８月９日)における内容を記載しております。
(注）１．本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価格修正条項付新株予約権付社債等であります。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(１)本新株予約権の目的となる株式の総数は510,700株、割当株式数(注３(１)号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注４(１)号に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(２)行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)の95.05％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
(３) 行使価額の修正頻度：行使の際に本項(２)号に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第９回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。
(４)行使価額の下限：当初515円(2023年７月24日付の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、注５(１)号の規定を準用して調整されることがある。)
(５)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は510,700株(2023年５月31日現在の発行済株式総数6,070,880株に対する割合は8.41％)、割当株式数は100株で確定している。
(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(４)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：268,796,731円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(７)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
３．(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式510,700株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項(２)号及び(３)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が注３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る注３(２)号及び(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．(１)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金979円とする。但し、注５(１)に定める調整を受ける。
(２)当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)の95.05％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額(当初515円、但し(注)３の規定を準用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。また、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第９回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。
５．(１)当社は、本新株予約権の発行後、本項(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| ＝ | × | 既発行普通株式数＋ | 割当株式数×１株当たりの払込金額 | ||
| 調整後行使価額 | 調整前行使価額 | １株当たりの時価 | |||
| 既発行普通株式数＋割当株式数 | |||||
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本項(２)号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(２)号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前行使価額 | − | 調整後行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 | |
| 調整後行使価額 | |||||||||
(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(２)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．(１)本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
(２)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(３)各本新株予約権の一部行使はできない。
７．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(１)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(３)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(５)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ る増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(６)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
８．本新株予約権の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
注６に記載しております行使条件以外の取り決め内容以外はありません。
９．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めはありません。
取決め事項はありません。
| 第９回新株予約権（第三者割当）（2023年８月９日発行） | |
| 決議年月日 | 2023年７月24日 |
| 新株予約権の数（個） | 1,941 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 194,100 (注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,030（注）４、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2023年８月10日至 2026年８月７日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,049.36資本組入額 524.68 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７ |
※ 新株予約権証券の発行時(2023年８月９日)における内容を記載しております。
(注）１．本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(１)本新株予約権の目的となる株式の総数は194,100株、割当株式数(注３(１)号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注４(１)に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(２)行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
(３)行使価額の修正頻度：行使の際に本項(２)号に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６か月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第８回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。
(４)行使価額の下限：当初515円(2023年７月24日付の取締役会決議の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、注５(１)号の規定を準用して調整されることがある。)
(５)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は194,100株(2023年５月31日現在の発行済株式総数6,070,880株に対する割合は3.20％)、割当株式数は100株で確定している。
(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(４)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：103,719,276円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(７)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
３．(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式194,100株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項(２)号及び(３)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が注３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る注３(２)号及び(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．(１)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金1,030円とする。但し、注５(１)に定める調整を受ける。
(２)当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額(当初515円、但し(注)３の規定を準用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。また、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第８回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。
５．(１)当社は、本新株予約権の発行後、本項(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| ＝ | × | 既発行普通株式数＋ | 割当株式数×１株当たりの払込金額 | ||
| 調整後行使価額 | 調整前行使価額 | １株当たりの時価 | |||
| 既発行普通株式数＋割当株式数 | |||||
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本項(２)号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(２)号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前行使価額 | − | 調整後行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 | |
| 調整後行使価額 | |||||||||
(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(２)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．(１)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(２)各本新株予約権の一部行使はできない。
７．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(１)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(３)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(５)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ る増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(６)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
８．本新株予約権の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
注６記載に記載しております行使条件以外の取り決め内容以外はありません。
９．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
取決め事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年８月31日 | ― | 6,070,880 | ― | 1,223,581 | ― | 1,200,031 |
(5) 【大株主の状況】
| 2023年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ＴＳパートナーズ | 東京都港区虎ノ門2-5-2 | 1,013,900 | 16.80 |
| 株式会社ラック | 東京都千代田区平河町2－16－1 | 620,000 | 10.27 |
| ＤＯＳＯ株式会社 | 東京都千代田区霞ヶ関3－2－1 | 410,000 | 6.79 |
| 菅原 貴弘 | 東京都港区 | 317,200 | 5.25 |
| 三井住友信託銀行株式会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内1-4-1（東京都中央区晴海1-8-12） | 166,600 | 2.76 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 153,000 | 2.53 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 148,966 | 2.46 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋1-1-1 | 83,200 | 1.37 |
| JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO(常任代理人 三菱UFJ銀行） | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWIZERLAND 8098（東京都千代田区丸の内2-7-1） | 62,100 | 1.02 |
| 学校法人国際総合学園 | 新潟県新潟市中央区古町通2番町541 | 60,000 | 0.99 |
| 計 | ― | 3,034,966 | 50.24 |
（注）発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 37,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,029,900 | 60,299 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,380 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,070,880 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 60,299 | ― | |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式23株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社エルテス | 岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目３番地12 | 37,600 | － | 37,600 | 0.62 |
| 計 | ― | 37,600 | － | 37,600 | 0.62 |
（注）上記自己保有株式には、単元未満株式23株は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年６月１日から2023年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年３月１日から2023年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,656,787 | 1,929,902 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 633,373 | 718,865 | |||||||||
| その他 | 230,728 | 160,922 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,851 | △19,768 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,509,037 | 2,789,921 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 39,842 | 42,321 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 52,224 | 116,750 | |||||||||
| のれん | 2,576,753 | 2,784,678 | |||||||||
| その他 | 68,957 | 93,941 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,697,935 | 2,995,370 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 510,929 | 507,790 | |||||||||
| 関連会社株式 | 17,374 | 17,399 | |||||||||
| 敷金 | 70,464 | 68,997 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 124,388 | 187,998 | |||||||||
| その他 | 30,428 | 37,273 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 753,586 | 819,459 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,491,364 | 3,857,151 | |||||||||
| 資産合計 | 6,000,402 | 6,647,072 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年８月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 70,535 | 128,099 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | 516,400 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 455,306 | 533,949 | |||||||||
| 未払金 | 266,171 | 175,166 | |||||||||
| 未払法人税等 | 48,372 | 15,973 | |||||||||
| 賞与引当金 | 31,556 | 27,336 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 11,463 | － | |||||||||
| 受注損失引当金 | － | 987 | |||||||||
| その他 | 355,971 | 388,974 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,339,377 | 1,786,886 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,157,333 | 2,330,279 | |||||||||
| その他 | 168,676 | 168,356 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,326,009 | 2,498,636 | |||||||||
| 負債合計 | 3,665,386 | 4,285,522 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,217,581 | 1,223,581 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,268,960 | 1,284,860 | |||||||||
| 利益剰余金 | △206,609 | △206,790 | |||||||||
| 自己株式 | △367 | △367 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,279,565 | 2,301,284 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 8,649 | 3,920 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 8,649 | 3,920 | |||||||||
| 新株予約権 | 46,800 | 56,344 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,335,015 | 2,361,549 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,000,402 | 6,647,072 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,850,094 | 2,960,107 | |||||||||
| 売上原価 | 1,003,839 | 1,883,584 | |||||||||
| 売上総利益 | 846,255 | 1,076,523 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 823,523 | ※ 1,093,417 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 22,731 | △16,893 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 87 | 88 | |||||||||
| 受取配当金 | 26 | 31 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 4,362 | 585 | |||||||||
| その他 | 1,742 | 3,900 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,217 | 4,604 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,855 | 11,852 | |||||||||
| 支払手数料 | 19,462 | 10,350 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | － | 5,238 | |||||||||
| その他 | 9,886 | 8,061 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 35,204 | 35,503 | |||||||||
| 経常損失（△） | △6,255 | △47,792 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | 14,167 | 2,083 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 9,703 | － | |||||||||
| その他 | － | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 23,871 | 2,083 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △30,126 | △49,875 | |||||||||
| 法人税等 | △10,257 | △49,695 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △19,869 | △180 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △370 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △19,499 | △180 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △19,869 | △180 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 683 | △4,729 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 683 | △4,729 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △19,186 | △4,909 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △18,973 | △4,909 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △212 | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △30,126 | △49,875 | |||||||||
| 減価償却費 | 25,122 | 37,113 | |||||||||
| のれん償却額 | 86,384 | 168,333 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 10,000 | 6,667 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △194 | － | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △113 | △119 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △4,362 | △585 | |||||||||
| 支払利息 | 5,855 | 11,852 | |||||||||
| 支払手数料 | 19,462 | 10,350 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | － | 5,238 | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | 14,167 | 2,083 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 9,703 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 112,090 | 25,303 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △22,265 | 11,655 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 16,356 | － | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | － | △11,463 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | － | △1,444 | |||||||||
| その他 | △50,299 | △81,575 | |||||||||
| 小計 | 191,782 | 133,534 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 113 | 119 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,855 | △11,852 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △109,927 | △35,742 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 76,113 | 86,058 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,712 | △11,171 | |||||||||
| 有形固定資産の除却による支出 | △294 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,500 | △69,663 | |||||||||
| 投資事業有限責任組合出資の払戻による収入 | 10,836 | 7,986 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △45,590 | △10,290 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △1,123,067 | △367,589 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | 25,350 | － | |||||||||
| 持分法適用関連会社株式の取得による支出 | △17,000 | △300 | |||||||||
| 原状回復による支出 | △2,600 | － | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △15,998 | △8,727 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 1,896 | 4,064 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △20,873 | △5,830 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 15,219 | 6,221 | |||||||||
| その他 | △3,559 | △2,037 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,188,893 | △457,338 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 416,400 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 934,000 | 460,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △119,556 | △246,763 | |||||||||
| 手数料の支払額 | △20,294 | △10,350 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 805,200 | － | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 49,950 | 9,900 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 4,305 | |||||||||
| 新株予約権の行使による収入 | － | 12,000 | |||||||||
| その他 | △1,283 | △1,108 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,648,015 | 644,382 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 24 | 11 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 535,260 | 273,114 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,266,586 | 1,656,787 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,801,846 | ※ 1,929,902 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（１）連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間より、当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが2023年７月３日に、プレイネクストラボ株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが2023年４月21日に出資を行った株式会社イーキューソリューションズ・ジャパンは関連会社に該当するため、持分法適用の範囲に含めております。
(会計方針の変更等)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | |||
| 役員報酬 | 84,211 | 千円 | 108,970 | 千円 |
| 給与手当 | 203,552 | 〃 | 245,709 | 〃 |
| 退職給付費用 | 1,388 | 〃 | 1,588 | 〃 |
| 株式報酬費用 | 7,500 | 〃 | 6,250 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | |||
| 現金及び預金 | 1,801,846 | 千円 | 1,929,902 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,801,846 | 千円 | 1,929,902 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年５月17日付で、株式会社ラック及びＤＯＳＯ株式会社から第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ402,600千円増加しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,217,581千円、資本剰余金が1,268,960千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、当第２四半期連結累計期間において、当社が新株予約権の行使を受けたことおよび当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫが第三者割当増資の払込みを受けたことにより、資本金が6,000千円、資本剰余金が15,900千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が1,223,581千円、資本剰余金が1,284,860千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)２ | |||
| デジタルリスク事業 | ＡＩセキュリティ事業 | ＤＸ推進事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,104,597 | 616,284 | 129,212 | 1,850,094 | － | 1,850,094 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,104,597 | 616,284 | 129,212 | 1,850,094 | － | 1,850,094 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 4,420 | 1,030 | 13,374 | 18,825 | △18,825 | － |
| 計 | 1,109,017 | 617,315 | 142,586 | 1,868,919 | △18,825 | 1,850,094 |
| セグメント利益又は損失(△) | 403,781 | △40,309 | △61,738 | 301,733 | △279,002 | 22,731 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△279,002千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△279,002千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
ＡＩセキュリティ事業において、第１四半期連結会計期間にＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額はそれぞれ、512,766千円、17,538千円であります。
ＤＸ推進事業において、第１四半期連結会計期間に株式会社ＧｌｏＬｉｎｇを取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は185,308千円であります。
デジタルリスク事業において、第１四半期連結会計期間にアクター株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は323,186千円であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)２ | |||
| デジタルリスク事業 | ＡＩセキュリティ事業 | ＤＸ推進事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,230,967 | 700,581 | 487,930 | 2,419,479 | － | 2,419,479 |
| その他の収益 | － | － | 540,627 | 540,627 | － | 540,627 |
| 外部顧客への売上高 | 1,230,967 | 700,581 | 1,028,558 | 2,960,107 | － | 2,960,107 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 4,388 | 557 | 36,781 | 41,728 | △41,728 | － |
| 計 | 1,235,356 | 701,138 | 1,065,340 | 3,001,835 | △41,728 | 2,960,107 |
| セグメント利益又は損失(△) | 496,083 | △8,996 | △6,283 | 480,802 | △497,696 | △16,893 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△497,696千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用 △497,696千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
ＤＸ推進事業において、当第２四半期連結会計期間にプレイネクストラボ株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は376,258千円であります。
(企業結合等関係）
１．株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2023年６月26日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ（以下、「JAPANDX」という。）が、プレイネクストラボ株式会社（以下、「プレイネクストラボ」という。）の全株式を取得し、プレイネクストラボは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 プレイネクストラボ株式会社
事業の内容 ＤＸ開発事業、ＧｏｖＴｅｃｈ事業
(2) 企業結合を行った主な理由
2020年に設立した当社連結子会社のJAPANDXでは、「堅守速攻のデジタルトランスフォーメーション」をミッションとして、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントや社会のデジタル化に関するノウハウを活用した自治体・企業向けのＤＸソリューションを提供しております。
プレイネクストラボは、所属エンジニアの高い技術力を武器に、企業や自治体へのＤＸ開発支援を行う企業です。従来は企業へのＤＸ人材の派遣とＷＥＢ・モバイルアプリ・インフラ等のＤＸ受託開発を中核事業としてきましたが、近年、LＩＮＥの公式アカウントを活用して自治体の住民サービスをデジタル化するＧｏｖＴｅｃｈ事業が大きく成長しており、広域自治体を含む全国約60の自治体にサービスを提供しています。
JAPANDXとプレイネクストラボが合流することにより、それぞれの自治体ＤＸソリューションの連携による機能拡充や、自治体ネットワークの急拡大によるサービスの販売促進、自治体・企業からのニーズが大きいＤＸ人材派遣サービスの拡大、両社の技術交流によるＤＸ開発力の向上など、様々なシナジー創出を期待することができます。
本件株式取得を機に、当社グループではデジタル化に関する課題を抱える自治体や企業へのソリューション提供を加速させ、日本のデジタルトランスフォーメーションを一層大きく推進してまいります。
(3) 企業結合日
2023年７月３日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
プレイネクストラボ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるJAPANDXが、現金を対価としてプレイネクストラボの全株式を取得したためであります。
② 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年７月３日から2023年８月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示といたしますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,759千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
376,258千円
(2) 発生原因
主としてプレイネクストラボが事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年３月１日至 2023年８月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △3円43銭 | △0円03銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △19,499 | △180 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △19,499 | △180 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,692,837 | 6,032,109 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）当第２四半期連結累計期間および前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年10月13日
株式会社エルテス
取締役会 御中
三優監査法人東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 米 林 喜 一 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 井 形 敦 昌 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エルテスの2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年６月１日から2023年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エルテス及び連結子会社の2023年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上