9166 ＧＥＮＤＡ 四半期報告書－第6期第2四半期(2023/05/01－2023/07/31)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年９月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第６期第２四半期（自 2023年５月１日 至 2023年７月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社GENDA |
| 【英訳名】 | GENDA Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 申 真衣 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階 |
| 【電話番号】 | （０３）６２８１－４７８１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼管理本部長 渡邊 太樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階 |
| 【電話番号】 | （０３）６２８１－４７８１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼管理本部長 渡邊 太樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第６期 第２四半期 連結累計期間 | 第５期 | |
| 会計期間 | 自 2023年２月１日 至 2023年７月31日 | 自 2022年２月１日 至 2023年１月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 24,515 | 46,091 |
| 経常利益 | （百万円） | 2,723 | 4,011 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益 | （百万円） | 1,975 | 3,494 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 2,007 | 3,481 |
| 純資産額 | （百万円） | 16,849 | 11,240 |
| 総資産額 | （百万円） | 38,305 | 31,033 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 62.07 | 109.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益 | （円） | 60.96 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 43.9 | 36.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・ フロー | （百万円） | 3,133 | 6,446 |
| 投資活動によるキャッシュ・ フロー | （百万円） | △2,807 | △5,530 |
| 財務活動によるキャッシュ・ フロー | （百万円） | 3,478 | △1,145 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 10,903 | 7,086 |
| 回次 | 第６期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年５月１日 至 2023年７月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 12.23 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．当社は、2023年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。第６期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から当第２四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．当社は、第５期第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第５期第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
５．当社は2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
(1）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2023年２月１日～2023年７月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が感染症法上の５類に移行されるなど社会経済活動の正常化が進む中、個人消費の回復や円安効果に伴うインバウンド需要が増加するなど、景気に改善の動きが見られます。一方で、世界的なエネルギー・食糧価格の高騰や為替変動による物価の上昇に対して、家計の節約志向の高まりが懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような状況のなか当社は、グループ会社の経営支援、アミューズメント施設運営及び周辺領域におけるM&A案件の開拓、並びに資金調達支援を推進することで、当社グループの企業価値の向上に努めてまいりました。
国内のアミューズメント施設運営では、都市部を中心とした人流の増加やプライズゲーム売上の好調な推移、新規店舗の積極的な出店等により、当第２四半期連結累計期間において前第２四半期連結累計期間を上回る売上高を達成いたしました。当社のグループ会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentでは、「GiGO」屋号のアミューズメント施設を新たに９店舗出店したほか、推し活専門ショップ「fanfancy＋ with GiGO」（東京都渋谷区神宮前、原宿竹下通り）を７月に新規出店いたしました。「fanfancy＋ with GiGO」は「fanfancy＋ in GiGO」（GiGO池袋３号館７階）に次ぐオープンとなりますが、原宿ならではの新たなコンテンツを加え、お客様から高い支持を受けております。また、2022年３月より、既存のアミューズメント施設の屋号を「SEGA」から「GiGO」へ一新する取り組みも進めており、2023年７月末時点において国内の「GiGO」ブランドの店舗数は206店舗となりました。2023年３月には、「GiGO」ブランド１周年記念イベントとして「3.9 GiGO - 1st Anniversary -」と題したキャンペーンを、2023年５月から６月にかけては、GiGO200店舗達成記念「GiGO200キャンペーン」をそれぞれ実施いたしました。今後も積極的な新規出店及び新業態の開発、キャンペーンの活用等により、「GiGO」ブランドの認知度向上と、今まで以上にお客様に楽しんでいただけるアミューズメント施設の創出に努めてまいります。
海外においては、当社のグループ会社である伍彩匯業（広州）貿易有限公司が、６月にアミューズメント施設「奇恭（読み：チーゴン）」を出店いたしました。中国本土へのアミューズメント施設の出店は当社グループでは初となります。「奇恭」はヤングアダルト層に人気のある音楽ゲーム、プライズゲーム等を充実させているほか、ファミリーで来られるお客様により楽しんでいただけるよう、キッズゾーンを併設した店舗となっており、幅広い層のお客様からの支持を受けております。
当第２四半期連結累計期間において、国内10店舗、海外１店舗を新規出店する一方、国内５店舗を閉店し、2023年７月末におけるアミューズメント施設の店舗数は、国内251店舗（うち「GiGO」206店舗）、海外５店舗（同２店舗）、合計256店舗（同208店舗）となっております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における経営成績は、売上高は24,515百万円、営業利益は2,767百万円、経常利益は2,723百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,975百万円となりました。
なお、当社グループの事業セグメントは単一セグメントですので、セグメント別の記載は省略しております。
(2）財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は38,305百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,272百万円増加いたしました。流動資産合計は16,904百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,181百万円増加いたしました。これは主に、上場に伴う公募増資等による現金及び預金の増加3,816百万円であります。固定資産合計は21,401百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,091百万円増加いたしました。これは主に、アミューズメント施設機器の増加1,702百万円、アミューズメント施設の新規出店等による建物及び構築物の増加688百万円であります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は21,455百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,663百万円増加いたしました。流動負債合計は8,772百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,162百万円増加いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加633百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加176百万円であります。固定負債合計は12,683百万円となり、前連結会計年度末に比べ500百万円増加いたしました。これは主に、アミューズメント施設機器に係るリース債務の増加421百万円であります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は16,849百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,609百万円増加いたしました。これは主に、上場に伴う公募増資等による資本金の増加1,800百万円、資本剰余金の増加1,800百万円、また親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加1,975百万円であります。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末と比べ3,816百万円増加し、10,903百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は3,133百万円となりました。主に税金等調整前四半期純利益の計上2,723百万円、減価償却費の計上1,076百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は2,807百万円となりました。主に有形固定資産の取得による支出2,106百万円、アミューズメント施設の新規出店に係る敷金の差入による支出391百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は3,478百万円となりました。主に株式の発行による収入3,601百万円、長期借入れによる収入1,346百万円、長期借入金の返済による支出1,177百万円によるものであります。
(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
有価証券届出書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
な変更はありません。
(7）研究開発活動
該当事項はありません。
(8）経営成績に重要な影響を与える要因
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。
(9）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第２四半期連結累計期間において、資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 127,000,000 |
| 計 | 127,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年７月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年９月12日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 33,973,600 | 34,296,600 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 33,973,600 | 34,296,600 | － | － |
（注）１．当社株式は、2023年７月28日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
２．2023年８月29日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が323,000株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月27日 （注）１ | 2,200,000 | 33,973,600 | 1,800 | 1,896 | 1,800 | 3,122 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,770円
引受価額 1,637.250円
資本組入額 818.625円
払込金総額 3,601百万円
２．2023年８月29日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が323,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ264百万円増加しております。
（５）【大株主の状況】
| 2023年７月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂八丁目11番37号 | 13,400,000 | 39.44 |
| 片岡 尚 | 東京都港区 | 5,096,000 | 15.00 |
| ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合 | 東京都港区赤坂八丁目11番37号 | 1,600,000 | 4.71 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 1,536,566 | 4.52 |
| 申 真衣 | 東京都港区 | 1,185,200 | 3.49 |
| 合同会社シンマイ | 東京都千代田区九段南一丁目５番６号 | 1,033,600 | 3.04 |
| 株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 994,600 | 2.93 |
| マリンフード株式会社 | 大阪府豊中市豊南町東四丁目５番１号 | 600,000 | 1.77 |
| 株式会社グローウィング | 東京都町田市原町田六丁目24番15号VISAGE708 | 600,000 | 1.77 |
| Soltec Investments Pte. Ltd. （常任代理人 平川 和真） | 10 ANSON ROAD, #14-06, INTERNATIONAL PLAZA. SINGAPORE(079903) （東京都江東区） | 400,000 | 1.18 |
| 計 | － | 26,445,966 | 77.84 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年７月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,973,600 | 339,736 | 詳細については(１)株式の総数等に記載のとおりであります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 33,973,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 339,736 | － | |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年５月１日から2023年７月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年２月１日から2023年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年７月31日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,086 | 10,903 |
| 売掛金 | 1,973 | 2,108 |
| 棚卸資産 | ※１ 2,261 | ※１ 2,433 |
| リース投資資産 | 201 | 230 |
| その他 | 1,200 | 1,227 |
| 流動資産合計 | 12,723 | 16,904 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 賃貸資産（純額） | 1,276 | 1,245 |
| 建物及び構築物（純額） | 2,828 | 3,517 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 597 | 602 |
| アミューズメント施設機器（純額） | 2,945 | 4,648 |
| その他（純額） | 101 | 123 |
| 有形固定資産合計 | 7,750 | 10,136 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 463 | 553 |
| のれん | 1,225 | 1,160 |
| その他 | 211 | 211 |
| 無形固定資産合計 | 1,900 | 1,924 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 216 | 211 |
| 長期貸付金 | 328 | 636 |
| 敷金 | 5,708 | 6,055 |
| 繰延税金資産 | 1,372 | 930 |
| 退職給付に係る資産 | 598 | 1,034 |
| その他 | 434 | 471 |
| 投資その他の資産合計 | 8,658 | 9,340 |
| 固定資産合計 | 18,310 | 21,401 |
| 資産合計 | 31,033 | 38,305 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年７月31日） | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,356 | 1,990 |
| 短期借入金 | 100 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,203 | 2,379 |
| 未払金 | 1,852 | 1,972 |
| 賞与引当金 | 143 | 228 |
| 資産除去債務 | 47 | 53 |
| その他 | 1,907 | 2,147 |
| 流動負債合計 | 7,609 | 8,772 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 8,171 | 8,167 |
| リース債務 | 399 | 820 |
| 資産除去債務 | 3,511 | 3,598 |
| その他 | 99 | 96 |
| 固定負債合計 | 12,182 | 12,683 |
| 負債合計 | 19,792 | 21,455 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 95 | 1,896 |
| 資本剰余金 | 1,245 | 3,046 |
| 利益剰余金 | 9,845 | 11,821 |
| 株主資本合計 | 11,186 | 16,764 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 38 | 67 |
| その他の包括利益累計額合計 | 38 | 67 |
| 新株予約権 | 5 | 5 |
| 非支配株主持分 | 9 | 11 |
| 純資産合計 | 11,240 | 16,849 |
| 負債純資産合計 | 31,033 | 38,305 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | |
|---|---|
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） | |
| 売上高 | 24,515 |
| 売上原価 | 18,723 |
| 売上総利益 | 5,791 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,024 |
| 営業利益 | 2,767 |
| 営業外収益 | |
| 為替差益 | 47 |
| 受取補償金 | 66 |
| その他 | 26 |
| 営業外収益合計 | 140 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 88 |
| 株式公開費用 | 57 |
| その他 | 38 |
| 営業外費用合計 | 184 |
| 経常利益 | 2,723 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,723 |
| 法人税等 | 745 |
| 四半期純利益 | 1,977 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,975 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | |
|---|---|
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） | |
| 四半期純利益 | 1,977 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | 16 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 12 |
| その他の包括利益合計 | 29 |
| 四半期包括利益 | 2,007 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,005 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 2 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | |
|---|---|
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,723 |
| 減価償却費 | 1,076 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 85 |
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △435 |
| 支払利息 | 88 |
| 株式公開費用 | 57 |
| 為替差損益（△は益） | △65 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 16 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △127 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △169 |
| リース投資資産の増減額（△は増加） | △28 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 631 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △344 |
| その他 | △232 |
| 小計 | 3,276 |
| 利息の支払額 | △87 |
| 法人税等の支払額 | △56 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,133 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,106 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △127 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △47 |
| 貸付けによる支出 | △274 |
| 敷金の差入による支出 | △391 |
| 敷金の回収による収入 | 150 |
| その他 | △10 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,807 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △100 |
| 長期借入れによる収入 | 1,346 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,177 |
| リース債務の返済による支出 | △138 |
| 株式の発行による収入 | 3,601 |
| 株式公開費用の支出 | △42 |
| その他 | △10 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,478 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 13 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,816 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,086 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 10,903 |
【注記事項】
（追加情報）
財務制限条項
当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが、株式会社みずほ銀行をエージェントとして締結しているシンジケートローン契約及びコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。
なお、当第２四半期連結会計期間末において上記の財務制限条項には抵触しておりません。
(1）シンジケートローン契約
①各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
②各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
③各年度の決算期の末日における単体のDSCR（フリーキャッシュフロー÷年間元利金支払額のうち約定返済額）を1.05倍以上に維持すること。
当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2023年７月31日） | |
|---|---|
| 契約金額 | 7,740百万円 |
| 借入残高 | 6,115 |
(2）コミットメントライン契約
①各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
②各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2023年７月31日） | |
|---|---|
| 契約金額 | 1,000百万円 |
| 借入残高 | － |
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年７月31日） | |
|---|---|---|
| 商品 | 2,240百万円 | 2,417百万円 |
| 仕掛品 | 1 | 4 |
| 貯蔵品 | 19 | 11 |
２ 保証債務
次の関連会社について、建物賃貸借契約に対する債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年７月31日） | |
|---|---|---|
| Kiddleton, Inc. | 151百万円 | 163百万円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） | |
|---|---|
| 給与手当 | 812百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 50 |
| 退職給付費用 | △286 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） | |
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 10,903百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － |
| 現金及び現金同等物 | 10,903 |
（株主資本等関係）
当第２四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年７月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり2023年７月27日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式2,200,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,800百万円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,896百万円、資本剰余金が3,046百万円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年７月31日）
当社グループは、「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年７月31日）
当社グループは、単一セグメントで構成されており、当セグメントにおいて「アミューズメント施設運営」「オンラインクレーンゲーム運営」「その他」に収益を分解しております。
| アミューズメント施設運営 | 22,795百万円 |
|---|---|
| オンラインクレーンゲーム運営 | 772 |
| その他 | 478 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 24,046 |
| その他の収益（注） | 469 |
| 外部顧客への売上高 | 24,515 |
（注）その他の収益は、「アミューズメントマシンレンタル」による、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年７月31日） | |
|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | 62.07円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 1,975 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（百万円） | 1,975 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 31,834,373 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 60.96円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 575,525 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．当社は、2023年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第２四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
（第三者割当増資による新株式の発行）
当社は、2023年６月23日及び2023年７月10日開催の取締役会において、以下のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2023年８月29日に払込が完了いたしました。新株式発行の概要は以下のとおりであります。
| (1) 募集株式の種類及び数 | 普通株式 323,000株 |
|---|---|
| (2) 割当価格 | １株につき 1,637.250円 |
| (3) 資本組入額 | １株につき 818.625円 |
| (4) 割当価格の総額 | 528,831,750円 |
| (5) 資本組入額の総額 | 264,415,875円 |
| (6) 払込期日 | 2023年８月29日 |
| (7) 割当先 | 株式会社ＳＢＩ証券 |
| (8) 募集方法 | 第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出し） |
| (9) 資金の使途 | 第三者割当増資による新株式発行の調達資金は、公募による新株式発行の調達資金と合わせて、アミューズメント施設の新設、既存アミューズメント施設の改装、アミューズメントマシンの購入に充当する予定です。 |
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年９月12日 |
|---|
| 株式会社GENDA |
| 取締役会 御中 |
三優監査法人 東京事務所
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山本 公太 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 畑村 国明 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社GENDAの2023年２月１日から2024年１月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年５月１日から2023年７月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年２月１日から2023年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社GENDA及び連結子会社の2023年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年６月23日及び2023年７月10日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2023年８月29日に払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。