4387 ＺＵＵ 四半期報告書－第11期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月14日
【四半期会計期間】	第11期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
【会社名】	株式会社ＺＵＵ
【英訳名】	ＺＵＵ ＣＯ．，Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役 冨田 和成
【本店の所在の場所】	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】	03（4405）6102
【事務連絡者氏名】	執行役員 大井 賢治
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】	03（4405）6102
【事務連絡者氏名】	執行役員 大井 賢治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第10期 第１四半期 連結累計期間	第11期 第１四半期 連結累計期間	第10期
会計期間		自2022年４月１日 至2022年６月30日	自2023年４月１日 至2023年６月30日	自2022年４月１日 至2023年３月31日
売上高	（千円）	870,195	656,427	3,399,884
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	35,892	△77,346	209,792
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	18,014	△59,161	90,031
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	6,034	△63,111	54,162
純資産額	（千円）	1,291,001	1,286,120	1,355,606
総資産額	（千円）	2,072,401	2,887,321	3,065,954
１株当たり四半期（当期）純利益又は1株当たり四半期純損失（△）	（円）	3.79	△12.46	18.96
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	3.79	-	18.94
自己資本比率	（％）	56.4	41.5	41.0

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第11期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　また、当第１四半期連結会計期間において報告セグメントを変更しております。詳細は第４．経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績

　当四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの影響から経済回復が進み、インバウンド需要が景況感を底上げしているものの一方、ウクライナ情勢や円安進行による物価の高騰など、未だ先行きの不透明感が拭えない状況が続いております。当社グループを取り巻く事業環境におきましては、株式会社電通発表の『2022年 日本の広告費』（2023年２月24日発表）によると、社会のデジタル化を背景に、好調な「インターネット広告費」の成長に市場全体が支えられ、日本の総広告費は前年比104.4%増の7.1兆円となり過去最高となりました。インターネット広告費は、継続的に高い成長率を維持しており、3兆円を超え広告市場全体の成長を後押ししております。このような環境の中、当社グループはお客様や従業員の健康・安全を確保するとともに、経済を活性化させていくため、リモートワーク頻度の見直し、社内イベントのリアル開催等にも取り組んでいくとともに、「機会格差を解消し、持続的に挑戦できる世界へ」というパーパスの下、「ZUU online」等の自社メディアのユーザー層の拡大、 及び他有力メディアとの連携、並びに 金融トランザクションの拡大による提供サービス・商品ラインナップの強化やコンサルティング・サービスの受注効率の向上を目指しております。

　その結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高は656,427千円（前年同四半期比24.6％減）、営業損失は80,282千円（前年同四半期は営業利益34,682千円）、経常損失は77,346千円（前年同四半期は経常利益35,892千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は59,161千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益18,014千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。詳細は第４．経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

（フィンテック・プラットフォーム事業）

　検索エンジンのアルゴリズム変更の影響が長期化し、訪問ユーザー数が想定していた程伸びず、送客事業は伸び悩みました。その結果、当第１四半期連結累計期間は、売上高423,567千円（前年同四半期比36.5%減）、営業損失は8,776千円（前年同四半期営業利益115,575千円）となりました。

（フィンテック・トランザクション事業）

　融資型クラウド・ファンディングは順調に成立案件が続き、また前連結会計年度に連結子会社化した株式会社ZUU Wealth Managementが主となり金融商品仲介業及び保険代理業が順調な伸びを示しました。一方で、株式投資型クラウド・ファンディングは案件数が伸び悩んだことから引き続きコストが先行する状況となり、PDCA関連サービス(注)については大口の受注も見られたものの新規受注件数が伸び悩みました。その結果、売上高は232,859千円（前年同四半期14.4%増）、営業損失は71,506千円（前年同四半期営業損失80,893千円）となりました。

（注)：当社のPDCAノウハウを活用した組織マネジメントSaaSサービス「PDCA Cloud」及びPDCAノウハウによるコンサルティングサービス「PDCA Engineering」等をSMB中心に提供しております。

② 財政状態

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は2,553,322千円となり、前連結会計年度末に比べ172,712千円減少いたしました。これは主に、営業貸付金245,000千円の増加と、現金及び預金が288,261千円及び売掛金が176,303千円減少したことによるものであります。固定資産は333,999千円となり、前連結会計年度末に比べ5,920千円減少いたしました。これは主に建物附属設備25,457千円の増加と、敷金及び保証金が28,168千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は2,887,321千円となり、前連結会計年度末に比べ178,633千円減少いたしました。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は1,479,471千円となり、前連結会計年度末に比べ116,079千円減少いたしました。これは主に匿名組合出資預り金245,000千円の増加と、その他流動負債に含まれる匿名組合預り金が206,984千円及び未払法人税が126,780千円減少したことによるものであります。固定負債は121,729千円となり、前連結会計年度末に比べ6,932千円増加いたしました。これは資産除去債務が13,430千円増加する一方、長期借入金が6,498千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は1,601,200千円となり、前連結会計年度末に比べ109,147千円減少いたしました。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,286,120千円となり、前連結会計年度末に比べ69,486千円減少いたしました。これは主に利益剰余金が59,161千円、新株予約権が6,374千円及び非支配株主持分が3,888千円減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は41.5％（前連結会計年度末は41.0％）となりました。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　資本政策は、財務の健全性や資本効率など、当社グループにとって最適な資本構成を考慮しつつ、会社の中長期的観点での成長のため内部留保の充実を図ることを基本と考えております。加えて、将来的には、内部留保との最適なバランスを考え、株主への利益還元を実施して参ります。

　当第１四半期連結累計期間においては、現金及び現金同等物の残高は1,204,900千円（前連結会計年度末残高 1,493,162千円）、有利子負債残高は119,170千円（前連結会計年度末残高 125,668千円）となりました。また流動比率（流動資産/流動負債）は172.6％と十分な流動性を確保しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	15,000,000
計	15,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年８月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,749,860	4,749,860	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	4,749,860	4,749,860	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年４月１日～ 2023年６月30日	－	4,749,860	－	879,556	－	864,556

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2023年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,747,100	47,471	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,560	－	－
発行済株式総数		4,749,860	－	－
総株主の議決権		－	47,471	－

②【自己株式等】

				2023年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％）
株式会社ZUU	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号	200	－	200	0.00
計	－	200	－	200	0.00

（注）上記の他、単元未満株式が24株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,493,162	1,204,900
売掛金	421,409	245,105
仕掛品	3,393	7,578
営業貸付金	750,450	995,450
その他	62,692	105,360
貸倒引当金	△5,072	△5,072
流動資産合計	2,726,034	2,553,322
固定資産
有形固定資産	25,792	53,731
無形固定資産
のれん	107,874	102,197
その他	69	66
無形固定資産合計	107,944	102,263
投資その他の資産
投資有価証券	55,000	55,000
敷金及び保証金	110,324	82,155
繰延税金資産	39,407	39,407
その他	1,450	1,440
投資その他の資産合計	206,182	178,004
固定資産合計	339,920	333,999
資産合計	3,065,954	2,887,321
負債の部
流動負債
買掛金	88,712	73,007
１年内返済予定の長期借入金	25,992	25,992
未払金	172,744	201,455
未払法人税等	144,050	17,270
匿名組合出資預り金	750,450	995,450
その他	413,600	166,296
流動負債合計	1,595,551	1,479,471
固定負債
資産除去債務	15,121	28,551
長期借入金	99,676	93,178
固定負債合計	114,797	121,729
負債合計	1,710,348	1,601,200
純資産の部
株主資本
資本金	879,556	879,556
資本剰余金	887,149	887,149
利益剰余金	△504,220	△563,382
自己株式	△445	△445
株主資本合計	1,262,039	1,202,877
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△3,918	△3,980
その他の包括利益累計額合計	△3,918	△3,980
新株予約権	85,987	79,612
非支配株主持分	11,499	7,611
純資産合計	1,355,606	1,286,120
負債純資産合計	3,065,954	2,887,321

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
売上高	870,195	656,427
売上原価	218,466	254,488
売上総利益	651,729	401,939
販売費及び一般管理費	617,047	482,221
営業利益又は営業損失（△）	34,682	△80,282
営業外収益
受取利息	1	0
為替差益	1,110	－
助成金収入	－	3,200
その他	175	13
営業外収益合計	1,286	3,214
営業外費用
支払利息	29	279
為替差損	－	0
支払手数料	47	－
営業外費用合計	76	279
経常利益又は経常損失（△）	35,892	△77,346
特別利益
新株予約権戻入益	4,269	8,241
特別利益合計	4,269	8,241
匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純利益又は純損失（△）	40,161	△69,105
匿名組合損益分配額	2,598	10,221
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	37,563	△79,327
法人税、住民税及び事業税	30,511	△16,277
法人税等合計	30,511	△16,277
四半期純利益又は四半期純損失（△）	7,051	△63,049
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△10,962	△3,888
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	18,014	△59,161

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	7,051	△63,049
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△1,016	△62
その他の包括利益合計	△1,016	△62
四半期包括利益	6,034	△63,111
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	16,997	△59,223
非支配株主に係る四半期包括利益	△10,962	△3,888

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費は次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
減価償却費 のれんの償却額	2,495千円 －千円	3,726千円 5,677千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 　（注）２
	フィンテック・ プラットフォーム	フィンテック・ トランザクション	計
売上高
外部顧客への売上高	666,593	203,602	870,195	－	870,195
セグメント間の内部売上高又は振替高	845	－	845	△845	－
計	667,438	203,602	871,040	△845	870,195
セグメント利益又は損失（△）	115,575	△80,893	34,682	－	34,682

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 　（注）２
	フィンテック・ プラットフォーム	フィンテック・ トランザクション	計
売上高
外部顧客への売上高	423,567	232,859	656,427	－	656,427
セグメント間の内部売上高又は振替高	200	－	200	△200	－
計	423,767	232,859	656,627	△200	656,427
セグメント損失（△）	△8,776	△71,506	△80,282	－	△80,282

（注）１．セグメント損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結会計期間より、前連結会計年度に金融商品仲介業及び保険代理業を営む株式会社ZUU Wealth Managementを連結子会社化したことに伴い、業績管理区分を見直して金融サービスを集約することとし、従来の報告セグメントのうち「クラウド・ファンディング事業」を「フィンテック・トランザクション事業」に含めるように変更し、報告セグメントを「フィンテック・プラットフォーム事業」及び「フィンテック・トランザクション事業」としております。

　この変更により、従来の「クラウド・ファンディング事業」及び従来「フィンテック・プラットフォーム事業」に含めていた金融商品仲介業並びに保険代理業は、金融ライセンスサービスとして「金融トランザクション収益」とし、「フィンテック・トランザクション事業」に含めております。

　また、従来「フィンテック・プラットフォーム事業」に含めていた「PDCA関連サービス収益」は、金融ソリューションサービスと位置付けて「フィンテック・トランザクション事業」に含めるように変更しております。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は次のとおりであります。

　なお、当第１四半期会計期間より、報告セグメントの区分を一部変更しており、前第１四半期連結累計期間の数値については、変更後の区分より作成した数値を記載しております。

　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	報告セグメント		合計
	フィンテック・ プラットフォーム	フィンテック・ トランザクション
広告関連収益	482,024	－	482,024
メディアシステム提供・ 運用支援関連収益	184,568	－	184,568
PDCA関連サービス収益	－	183,147	183,147
金融トランザクション収益	－	20,454	20,454
その他収益	－	－	－
外部顧客への売上高	666,593	203,602	870,195

　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	報告セグメント			合計
	フィンテック・ プラットフォーム		フィンテック・ トランザクション
広告関連収益	233,523	－		233,523
メディアシステム提供・ 運用支援関連収益	190,030	－		190,030
PDCA関連サービス収益	－	125,161		125,161
金融トランザクション収益	－	107,697		107,697
その他収益	13	－		13
外部顧客への売上高	423,567		232,859	656,427

（注）１．従来の「クラウド・ファンディング事業」及び従来「フィンテック・プラットフォーム事業」に含めていた金融商品仲介業並びに保険代理業は、金融ライセンスサービスとして「金融トランザクション収益」とし、「フィンテック・トランザクション事業」に含めております。

　　　　また、従来「フィンテック・プラットフォーム事業」に含めていた「PDCA関連サービス収益」は、金融ソリューションサービスと位置付けて「フィンテック・トランザクション事業」に含めるように変更しております。

　　　２．従来「クラウド・ファンディング事業」の「その他収益」としていたクラウド・ファンディング収益は、「金融トランザクション収益」として「フィンテック・トランザクション事業」に含めております。また、従来「フィンテック・プラットフォーム事業」の「その他収益」としていた金融商品仲介業及び保険代理業収益についても、「金融トランザクション収益」として「フィンテック・トランザクション事業」に含めております。

３．当第１四半期連結会計期間において報告セグメントを変更しております。詳細は第４．経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
（１）１株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失（△）	3.79円	△12.46円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	18,014	△59,161
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	18,014	△59,161
普通株式の期中平均株式数（株）	4,749,710	4,749,636
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	3.79円	－円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	9,526	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	ストックオプション 新株予約権の数 5,614個 普通株式数 364,900株

（注）１．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在する

　　　　　ものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

ストックオプションの発行

　当社は2023年７月19日開催の取締役会において、当社職員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しました。

第12回新株予約権

決議年月日	2023年７月19日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員 72
新株予約権の数（個）（注）１	360
新株予約権の目的となる株式の種類（注）１	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１	36,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１	－（注）３
新株予約権の行使期間（注）１	自 2025年８月17日 至 2033年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１	（注）４、５、６
新株予約権の行使の条件（注）１	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１	本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１	（注）９

　（注）１．新株予約権の発行決議時(2023年７月19日)における内容を記載しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

　新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 ① 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

 ② 新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

５．行使価額の修正

 ① 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				株式分割又は株式併合の比率

 ② 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			1株あたりの時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 ③ 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

 ① 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

 ② 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

 ③ 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のア、ウ、ケ号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

 ア 禁錮以上の刑に処せられた場合

 イ 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

 ウ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

 エ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

 オ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

 カ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

 キ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

 ク 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

 ケ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 ④ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

８．本新株予約権の取得

 ① 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

 ② 当社は、本新株予約権者が(注)７に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

 ③ 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。

　この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)４及び(注)５に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

　　(注)７に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

　　(注)８に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　(注)６に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書						独立監査人の四半期レビュー報告書
	独立監査人の四半期レビュー報告書
				2023年８月14日
株　式　会　社　Ｚ　Ｕ　Ｕ
取　締　役　会　　御中
	有限責任監査法人トーマツ
	東京事務所
		指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	川口　泰広
		指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	菊池　寛康

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＺＵＵの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2023年4月1日から2023年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2023年4月1日から2023年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＺＵＵ及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。