5133 テリロジーホールディングス 四半期報告書－第2期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月14日
【四半期会計期間】	第２期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
【会社名】	株式会社テリロジーホールディングス
【英訳名】	Terilogy Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 阿部 昭彦
【本店の所在の場所】	東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】	０３（３２３７）３４３７
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員グループ経営本部長 廣谷 慎吾
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】	０３（３２３７）３４３７
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員グループ経営本部長 廣谷 慎吾
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第２期 第１四半期連結 累計期間	第１期
会計期間		自2023年 　４月１日 至2023年 　６月30日	自2022年 　４月１日 至2023年 　３月31日
売上高	（千円）	1,367,089	5,676,728
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△5,223	127,282
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	△11,036	46,506
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△568	57,738
純資産額	（千円）	2,350,762	2,445,457
総資産額	（千円）	6,247,501	6,144,065
１株当たり当期純利益又は1株当たり四半期純損失（△）	（円）	△0.68	2.80
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	-	2.80
自己資本比率	（％）	37.1	39.1

（注）１．　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２. 　当社は、2022年11月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

　　　３．　第２期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、VNCS Global Solution Technology Joint Stock Companyは重要性が増したため、アイティーエム株式会社は第三者割当増資の引き受けによりそれぞれ持分法適用の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

当社は、2022年11月１日に単独株式移転により株式会社テリロジー（以下「テリロジー」といいます。）の完全親会社として設立されましたが、連結の範囲に実質的な変更はないため、前年同四半期と比較を行っている項目については、テリロジーの2023年３月期第１四半期累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）と比較しております。

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置付けが5月に「5類感染症」となったことにより行動制限が大幅に緩和され、国内の消費活動は回復基調にあります。

一方で、長期化する円安の進行、ウクライナ情勢を背景に、原材料・エネルギー価格の高騰による国内物価の上昇もあり、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況の下、当社グループでは、わが国が21世紀においても世界をリードしていく国であり続けるために、今後益々複雑化、高度化するデジタル社会において、当社グループが提供する独自の最先端技術による組み合わせの妙味を通じて、豊かで快適で安全な未来づくりに貢献するデジタル・テクノロジーのソリューション＆サービス提供事業者を目指すべく、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでおります。

当第１四半期連結会計期間における部門別の概要は次のとおりです。

なお、当社グループでは、当社グループ内での事業戦略で定める製品及びサービスの事業実態と名称の整合性を図ることを目的に、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「モニタリング部門」、「ソリューションサービス部門」の４つの事業区分としておりました。

しかしながら、「モニタリング部門」につきましては、昨今の市場環境の変化に伴い、従来のネットワークの可視化から脅威検出やセキュリティ監視、セキュリティ分析など多岐に渡ることから「ネットワーク部門」及び「セキュリティ部門」に振り分けることとし、当第１四半期連結累計期間より、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「ソリューションサービス部門」の３区分に変更することといたしました。

これに伴い、前第１四半期連結累計期間の数値は、変更後の部門区分に組み替えた数値で比較しています。

（ネットワーク部門）

当部門においては、新型コロナ感染症対策で急拡大したテレワークや在宅勤務の増加に伴い、ひっ迫した企業内ネットワークの改善やWebサイトやサーバを狙ったDDoS攻撃へのセキュリティ対策が課題となっています。

日本を狙った組織的なDDoS攻撃が増加する中、国際的に高い評価を受ける「Radware」製品のDDoS対策専用ソリューションの営業活動を強化しつつ、販売終了製品のリプレース案件の受注活動は堅調に推移しています。

また、新型コロナウイルスの感染拡大から経済活動が正常化へ向かう中、テレワーク、フリーアドレス制の導入に伴うセキュアなクラウド型無線LANシステムを採用したネットワーク構築案件では、当社既存顧客からの追加案件のほか、ネットワークリプレース案件なども堅調に推移しています。

なお、当社グループが得意とするIPアドレス管理サーバ製品は、新モデルへのリプレース需要が一巡したことから、テレワークや在宅勤務の需要拡大に伴うセキュリティ対策として、DNSセキュリティソリューションの提案活動に注力しています。

その他、当社グループが中期経営計画の重要施策として掲げる「グループ連携によるストック型事業モデルへの強化」として推進を図るクラウドビジネスでは、医療機器販売事業者に向けたクラウド基盤の総合支援サービスの大型案件を受注するなど、着実にその成果が表れています。

この結果、売上高は351百万円（前年同期375百万円、前年同期比6.3％減）となりました。

（セキュリティ部門）

当部門においては、社会生活や経済活動において依存度の高まるインターネットサービスへのサイバー攻撃や不正アクセス等の脅威が増加しています。

電力系などの重要インフラや工場及びビル管理などの産業制御システム分野では、OT/IoTのセキュリティ対策の需要拡大に伴う引き合いの増加により、制御システム・セキュリティリスク分析案件の受注活動は引き続き堅調に推移しています。

また、大手金融機関からは、インターネットバンキングのパスワードの盗難、悪意ある第三者によるなりすましや不正利用対策として、使い捨てパスワードであるワンタイムパスワードを採用した認証基盤システムの大型案件を追加受注したほか、特定の組織、企業などを標的にしたサイバー攻撃への対策として、ネットワークの不正侵入防御セキュリティ案件の引き合いが増加し、官公庁などからの受注に繋がっております。

なお、当社グループ独自のセキュリティサービスでは、ランサムウェアに代表されるサイバー犯罪への対応をはじめ、APTグループによる社会インフラへの攻撃や知的財産等の重要情報の窃取の防御、国家を背景に持つグループによるディスインフォーメーション（情報作戦）の分析など、主に３つの領域で活動を行っています。

ランサムウェア関連では脅威情報サービス及びサイバーリスク管理、APTグループはアジア圏のAPTグループに関する脅威情報、情報作戦はSNSのAIによる解析が該当します。

ランサムウェア関連は主に国内大手企業向けのサービスで、APTグループに関する脅威情報及び情報作戦は主に官公庁向けのサービスであり、各活動とも順調に伸びています。

この結果、売上高は617百万円（前年同期506百万円、前年同期比21.9％増）となりました。

（ソリューションサービス部門）

当部門の多言語リアルタイム映像通訳サービス「みえる通訳」は、インバウンド需要の再開による引き合いに加え、外国人対応スタッフの人手不足の影響を代替する動きが進み、宿泊施設をはじめ公共交通機関、小売店などで契約件数が堅調に推移しました。

また、多言語コンタクトセンターを自社運営する強みから、会議通訳、電話通訳、翻訳等に加えBPOの引き合いも増加しています。

その他、オフィスへの出社回帰の動きから、オールインワンモニターや映像音響機器等の会議室への設備投資案件の引き合いは堅調に推移したほか、企業活動における動画活用の広まりを支援する当社グループ独自のオンデマンド動画配信サービス「Reminar」の本格販売もスタートしました。

さらに、当社グループ独自開発のRPAツール「EzAvater」では、誰でも簡単に使える特徴と認知度の高まりから業界、業種、規模を問わず利用が拡大し、複数の端末でライセンスを共有できるフローティングロボットの契約件数も増加したことで堅調に推移しました。

なお、訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション事業を行うIGLOOO（イグルー）社は、インバウンドの受け入れ再開に伴う訪日外国人を誘客するPR需要が増加しているほか、情報システム業務支援及び業務開発のクレシード社では、インボイス制度に対応したシステム開発案件をはじめ、ネットワークの設計構築案件などの受注活動は堅調に推移しています。

この結果、売上高は397百万円（前年同期314百万円、前年同期比26.4％増）となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における受注高は1,996百万円（前年同期1,259百万円、前年同期比58.6％増）、売上高は1,367百万円（前年同期1,196百万円、前年同期比14.2％増）、受注残高は2,480百万円（前年同期1,952百万円、前年同期比27.1％増）となりました。

損益面では、中長期的な経営戦略の実現に向けた人的資本への投資に伴う費用が増加したことから営業損失９百万円（前年同期は18百万円の損失）、経常損失５百万円（前年同期は19百万円の損失）となりました。その結果、親会社株主に帰属する四半期純損失11百万円（前年同期は57百万円の損失）となりました。

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は5,017百万円となり、前連結会計年度末に比べ50百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が279百万円減少したことによるものであります。固定資産は1,229百万円となり、前連結会計年度末に比べ154百万円増加いたしました。これは主に投資その他の資産が176百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は3,525百万円となり、前連結会計年度末に比べ199百万円増加いたしました。これは主に買掛金が184百万円増加したことによるものであります。固定負債は371百万円となり、前連結会計年度末に比べ１百万円減少しました。これは主に長期借入金が１百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は2,350百万円となり、前連結会計年度末に比べ94百万円減少いたしました。これは主に期末配当による資本剰余金の減少等によるものであります。

この結果、自己資本比率は37.1％となりました。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携及び第三者割当増資の引受け）

当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、さくらインターネットグループのITシステム運用監視・マネージドサービスプロバイダー（MSP）事業者であるアイティーエム株式会社(本社：東京都新宿区、代表取締役社長：河本 剛志、以下「アイティーエム」)との間で、資本業務提携契約および第三者割当増資（以下「本第三者割当」）の実施に関する契約について決議し締結いたしました。

１．資本業務提携の目的および理由

本資本業務提携を通じ、アイティーエムの持つ、25年にわたるMSPサービスの提供実績に裏付けられたシステム運用監視のノウハウおよび体制と、当社のサイバーセキュリティ事業における目利き力と市場対応力を活かした、クラウドセキュリティマネージドサービスの提供やOT分野における業界特化型のクラウド基盤の構築、ソリューションの開発等の加速化を図ることで、両社のお客様に対してより幅広いセキュリティサービスを提供することが可能になると見込まれ、今後の当社の企業価値向上と、株主の利益に資するものと判断いたしました。

２．資本業務提携の内容

（１）業務提携の内容

①　提供サービス、ソリューションの強化

アイティーエムがMSPサービスで培った24時間365日のシステム運用オペレーション機能と、テリロジーが保有するサイバーセキュリティに関する技術力、知見を活用し、Managed OT-Securityサービス、既存ソリューション群のマネージドサービス化等、高精度なセキュリティ運用ソリューションの提案が可能となり、両社のお客様に対して提供サービスを拡大・拡充し、顧客満足度を高めることで、両者の成長を促進します。

②　新規事業開発における連携強化

インダストリークラウドをはじめとした、業界特化型のクラウドサービスの開発や、海外最先端セキュリティソリューションをローカライズし、SaaS化を実施する等、成長市場領域における新規事業開発を両社共同で行います。

（２）資本提携の内容

当社はアイティーエムとの業務提携によるシナジー効果を確実にするため、本第三者割当により発行される普通株式のすべてを引受けました。本第三者割当の結果、アイティーエムは当社の持分法適用関連会社となりました。

本第三者割当の概要は以下の通りであります

（１） 引受株式数	普通株式 13,250株
（２） 払込価額	1株につき9,739円
（３） 払込価額の総額	129,041,750円
（４） 払込予定日	2023年5月31日

３．資本業務提携の相手先の概要

（１）　名称		アイティーエム株式会社
（２）　所在地		東京都新宿区西新宿7-20-1住友不動産西新宿ビル
（３）　代表者の役職・氏名		代表取締役社長　河本 剛志
（４）　事業内容		システムマネジメント事業 データセンター事業 ネットワークサービス事業 クラウドサービス事業 情報セキュリティ事業
（５）　設立年月日		2017年1月4日
（６）　資本金		75,000千円
（７）　決算期		3月31日
（８）　発行済み株式総数		53,000株
（９）　大株主および持株比率 　　　（2023年3月31日時点）		さくらインターネット株式会社　100％
（10）　当社と当該会社との関係		資本関係		該当事項はありません。
		人的関係		該当事項はありません。
		取引関係		当社は当該会社に対し、商品・サービスを販売しています。
		関連当事者への該当状況		該当事項はありません。
（11）　当該会社の最近3年間の経営成績及び財務状況
決算期	2020年3月期		2021年3月期		2022年3月期
純資産	△137,949千円		43,388千円		108,222千円
総資産	467,735千円		580,586千円		578,951千円
1株当たりの純資産	△2,603円		819円		2,042円

（簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化）

当社は、2023年７月27日開催の取締役会において、連結子会社であるクレシード株式会社の株式交換完全子会社化とする株式交換を行うことを決定し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	21,696,000
計	21,696,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年８月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	17,111,742	17,111,742	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
計	17,111,742	17,111,742	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年４月１日～ 2023年６月30日	－	17,111,742	－	450,000	－	1,275,000

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

2023年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 805,300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 16,293,900	162,939	－
単元未満株式	普通株式 12,542	－	－
発行済株式総数	17,111,742	－	－
総株主の議決権	－	162,939	－

②【自己株式等】

2023年６月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社テリロジーホールディングス	東京都千代田区九段北一丁目13番５号	805,300	－	805,300	4.71
計	－	805,300	－	805,300	4.71

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

当社は、2022年11月１日設立のため、前第１四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。

なお、前連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社テリロジーの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,391,432	2,111,801
受取手形、売掛金及び契約資産	798,639	598,928
棚卸資産	111,656	240,369
前渡金	1,582,187	1,816,172
その他	186,030	251,925
貸倒引当金	△1,278	△1,299
流動資産合計	5,068,668	5,017,898
固定資産
有形固定資産	194,112	189,878
無形固定資産
のれん	286,846	274,814
その他	147,179	140,821
無形固定資産合計	434,026	415,636
投資その他の資産	※ 447,258	※ 624,087
固定資産合計	1,075,397	1,229,603
資産合計	6,144,065	6,247,501
負債の部
流動負債
買掛金	157,551	341,691
１年内返済予定の長期借入金	93,072	70,000
前受金	2,652,655	2,807,909
賞与引当金	98,023	92,043
未払金	165,805	89,106
未払法人税等	16,770	18,788
その他	141,666	105,582
流動負債合計	3,325,545	3,525,122
固定負債
長期借入金	327,359	325,913
資産除去債務	11,400	11,400
その他	34,304	34,304
固定負債合計	373,063	371,617
負債合計	3,698,608	3,896,739
純資産の部
株主資本
資本金	450,000	450,000
資本剰余金	1,670,878	1,589,355
利益剰余金	567,461	543,821
自己株式	△299,982	△299,982
株主資本合計	2,388,356	2,283,193
その他の包括利益累計額
繰延ヘッジ損益	16,185	36,112
その他の包括利益累計額合計	16,185	36,112
新株予約権	11,864	11,864
非支配株主持分	29,050	19,590
純資産合計	2,445,457	2,350,762
負債純資産合計	6,144,065	6,247,501

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
売上高	1,367,089
売上原価	904,108
売上総利益	462,980
販売費及び一般管理費	472,614
営業損失（△）	△9,633
営業外収益
デリバティブ評価益	9,619
持分法による投資利益	550
その他	1,184
営業外収益合計	11,354
営業外費用
支払利息	664
為替差損	6,281
営業外費用合計	6,945
経常損失（△）	△5,223
税金等調整前四半期純損失（△）	△5,223
法人税、住民税及び事業税	16,718
過年度法人税等	△4,846
法人税等調整額	3,399
法人税等合計	15,272
四半期純損失（△）	△20,495
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△9,459
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△11,036

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
四半期純損失（△）	△20,495
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益	19,927
その他の包括利益合計	19,927
四半期包括損失（△）	△568
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	8,891
非支配株主に係る四半期包括損失（△）	△9,459

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間より、VNCS Global Solution Technology Joint Stock Companyは重要性が増したため持分法適用の範囲に含めております。

また、当第１四半期連結会計期間よりアイティーエム株式会社を第三者割当増資の引き受けにより持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2023年６月30日）
投資その他の資産	2,994千円	2,994千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
減価償却費	32,910千円
のれんの償却額	12,031

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１.配当に関する事項

当社は、2022年11月１日に単独株式移転により設立された持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完全子会社の定時株主総会又は取締役会において決議された金額であります。

（決 議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年５月25日 取締役会	普通株式	81	5	2023年３月31日	2023年６月27日	資本剰余金

２.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

当社グループは、情報通信機器販売並びにソフトウェア開発およびネットワーク構築から、納入したネットワークおよび付帯機器の保守サービスに至るITソリューション・サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社の売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社の財又はサービスの種類別に分解した場合の内訳は以下のとおりです。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

(単位：千円）

		事業部門			合計
		ネットワーク	セキュリティ	ソリューションサービス
一時点で移転される財及びサービス	商品/製品	75,032	176,616	299,266	550,916
一定の期間にわたり移転される財及びサービス	サブスクリプション（注）	71,725	312,069	89,017	472,811
	保守サービス	205,138	129,111	9,111	343,361
顧客との契約から生じる収益		351,896	617,797	397,395	1,367,089
外部顧客への売上高		351,896	617,797	397,395	1,367,089

（注）主に期間ライセンスの収益等であります。

収益を理解するための基礎となる情報

当社グループの主な事業内容はIPネットワークに係わる海外製品の輸入と国内大手通信事業会社及び国内大手企業向けに当該製品をコアとしたソリューションを提供することです。これらの取引の多くは、財又はサービスが引き渡される一時点で充足される履行義務であり、外部顧客に対する売上及び顧客との契約から生じる収益は引渡時点において収益を計上しております。商品の期間ライセンスを提供するサブスクリプション、保守サービスの取引等については、期間ライセンス及び保守契約の有効期間にわたり充足される履行義務であることから、一定の期間で収益を認識しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
１株当たり四半期純損失（△）	△0円68銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△11,036
普通株主に帰属しない金額（千円）	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△11,036
普通株式の期中平均株式数（株）	16,306,442
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	-

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化）

2023年７月27日開催の取締役会において連結子会社であるクレシード株式会社の株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

１.本株式交換の目的

当社は、株式会社テリロジー（以下、「テリロジー社」）において2021年３月25日付「クレシード株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」にて公表したとおり、テリロジー社がクレシード社の発行済株式総数の90.0％を取得しました後、2022年11月１日に当社がホールディングス化により設立したことに伴い、同年12月15日にテリロジー社からクレシード社株式の全てを現物配当により取得し、クレシード社を当社の連結子会社として事業を運営してまいりました。クレシード社の連結子会社化以降、クレシードは当社グループ内におけるITアウトソーシング事業の拡大や、成長分野である中小企業向けセキュリティ事業への積極的な取り組み等、当社グループの成長戦略において重要な役割を果たしてまいりました。従来、お客様との取引関係の維持やクレシード社社員の心理的な負担を軽減するために、クレシード社の旧親会社に株式を継続保有していただいておりましたが、このたび、クレシード社の体制やお客様との関係性が安定したことを鑑み、またホールディングス化によるグループ経営のさらなる効率化を目的として、本株式交換によりクレシード社を完全子会社化することといたしました。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

株式交換決議取締役会（当社）　　　　2023年７月27日

株式交換決議取締役会（クレシード社）2023年７月27日

株式交換契約締結日　　　　　　　　　2023年７月27日

株式交換の予定日（効力発生日）　　　2023年８月25日（予定）

（注）１．当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。

２．クレシード社は、会社法第784条第１項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。

３．上記日程は、本株式交換に係る手続の進行に応じ必要があるときは両社の合意により変更する場合があります。

（２）本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、クレシード社を株式交換完全子会社とする、自己株式を用いた株式交換です。

（３）本株式交換に係る割当の内容

会社名	当社 （株式交換完全親会社）	クレシード社 （株式交換完全子会社）
当株式交換に係る割当比率	１	2,247.5
本株式交換により交付する株式数	普通株式：89,900株（予定）

（注）１．株式の割当比率

クレシード社の普通株式１株に対して、当社の普通株式2,247.5株を割当交付します。ただし、当社が保有するクレシード社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

２．本株式交換により交付する株式数

当社は、本株式交換に際して、当社普通株式89,900株を交付する予定です。また、当社の交付する株式は、すべて保有する自己株式を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行する予定はありません。

（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

クレシード社は、新株予約権および新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。

３．本株式交換に係る割当て内容の算定の考え方

当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するために、第三者算定機関である株式会社プロキューブジャパン（以下、「プロキューブジャパン」といいます。）に株式価値評価を依頼いたしました。

プロキューブジャパンは当社の株価については上場株式であることから市場株価法を採用して算出を行い、非上場会社であるクレシード社の株式価値については今後３ヵ年の事業計画に基づいたディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法により算定し、当社はその算定結果につき、プロキューブジャパンより株式交換比率算定報告書を2023年７月26日に受領いたしました。市場株価法は、2023年７月26日を算定基準日として、算定基準日を含む直近１か月間、３か月間及び６か月間の各期間の株価終値の単純平均値に基づき算定しております。

なお、当社の株式価値が１株当たり326円～334円、クレシード社の株式価値が１株当たり695,851円～773,393円となるため、当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は下記の通りです。

当社	クレシード社
１	2,083～2,372

当社およびクレシード社は、プロキューブジャパンから受領した算定結果をもとに、両者の財務状況、資産状況や今後の事業計画等の要因を総合的に勘案し、両者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換に係る交換比率は上記２．(３)の株式交換比率とすることが妥当であるとの判断にいたりました。

なお、株式交換比率の前提として、当社およびクレシードが大幅な増減益となることや、資産および負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。

（ストック・オプションとしての新株予約権の付与）

当社は、2023年６月26日開催の取締役会において、当社取締役に対して下記のとおり株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し承認されました。

2023年７月18日に発行内容が確定しております。

１．新株予約権の付与対象者、人数及び割当数

当社の取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３名　171個

２．新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　171個

３．新株予約権の目的となる株式の種類及び数　　　　　　　　　　　　　　　普通株式　17,100株

４．新株予約権と引き換えに払い込む金銭　　新株予約権利１個あたり　28,500円（1株あたり285円）

２【その他】

2023年５月25日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

（イ）配当金の総額………………………………………81百万円

（ロ）１株当たりの金額…………………………………５円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2023年６月27日

（注）2023年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年８月14日
株式会社テリロジーホールディングス
取締役会 御中

UHY東京監査法人 東京都品川区

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	安河内 明

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	石原 慶幸

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テリロジーホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テリロジーホールディングス及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。