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    7062 フレアス 四半期報告書-第22期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

    【表紙】
    【提出書類】 四半期報告書
    【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
    【提出先】 関東財務局長
    【提出日】 2023年8月14日
    【四半期会計期間】 第22期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)
    【会社名】 株式会社フレアス
    【英訳名】 Fureasu Co.,Ltd.
    【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 関根 竜哉
    【本店の所在の場所】 山梨県中巨摩郡昭和町西条1514番地(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。)
    【電話番号】
    【事務連絡者氏名】 財務経理部長 関根 真一郎
    【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田二丁目27番3号
    【電話番号】 03-6632-9210
    【事務連絡者氏名】 財務経理部長 関根 真一郎
    【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

    第一部 【企業情報】

    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

    回次 第21期第1四半期連結累計期間 第22期第1四半期連結累計期間 第21期
    会計期間 自  2022年4月1日至  2022年6月30日 自  2023年4月1日至  2023年6月30日 自  2022年4月1日至  2023年3月31日
    売上高 (千円) 1,102,099 1,362,369 4,584,081
    経常利益 (千円) 4,246 55,930 70,864
    親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) △2,870 29,245 31,586
    四半期包括利益又は包括利益 (千円) △2,870 29,245 31,586
    純資産額 (千円) 1,701,905 1,730,485 1,726,105
    総資産額 (千円) 3,228,567 4,621,572 4,529,875
    1株当たり四半期(当期)純利益又は1株当たり四半期純損失(△) (円) △1.23 12.43 13.45
    潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 (円) 12.32 13.34
    自己資本比率 (%) 52.33 37.40 38.06

    (注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
    ておりません。

     2.第21期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
    ものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

    2 【事業の内容】

    当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。

    第2 【事業の状況】

    1 【事業等のリスク】

    当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

    2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

    文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

    (1) 経営成績の状況

    当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、物価の上昇等の影響を受けつつも、新型コロナウイルス感染症の経済活動に対する制約の解消による個人消費の増加等により、緩やかな回復傾向にありました。しかしながら、物価上昇によるコストの増加など、先行き不透明な状況が続いております。

    当社グループが属する在宅マッサージ業界及び介護業界におきましては、少子高齢化が加速する一方で、医療機関における病床数の減少が見込まれるとともに、政府による地域包括ケアシステムの構築の推進活動と相俟って、在宅療養の重要性がますます高まってきております。

    このような状況のもと、当社グループが訪問してサービス提供する対象の一部には介護施設が含まれておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が第5類に変更されたことに伴い、施設への立ち入り制限が減少したため、施術回数が増加しております。当社グループの施設系介護サービスにおいても、サービス利用に対する需要は堅調であり、サービス利用者数は増加傾向にあります。

    また、国民の3人に1人が65歳以上の高齢者、5人に1人が75 歳以上の後期高齢者になるという「2025年問題」及び高齢者人口がピークに達するという「2040年問題」の到来が見込まれる環境下において、介護施設等の法人営業を強化することによるサービス利用者のさらなる増大を通じて、超高齢社会における課題解決企業として当社グループが事業を遂行していくことを実現すべく、2023年3月より新規事業であるホスピス事業を開始いたしました。

    以上の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は1,362,369千円(前年同四半期比23.6%増)、営業利益は57,006千円(前年同四半期営業利益は679千円)、経常利益は55,930千円(前年同四半期経常利益は4,246千円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は29,245千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失2,870千円)となりました。

    セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

     なお、前第2四半期連結会計期間より、従来「その他」に含めていた「施設系介護サービス事業」について量的な重要性が増したため、新たに報告セグメントとして記載する方法へ変更をしております。

    ①マッサージ直営事業

    マッサージ直営事業では、新型コロナウィルス感染症の感染法上の分類が第5類に引き下げられたことに伴い、閉鎖していた介護施設の再開が進みました。また、サービス休止中に筋麻痺や関節拘縮といった症状が進んでしまった利用者に対して、日常生活動作能力(ADL能力)の向上を目的として、従前よりも高頻度なサービス提供を提案することで、サービス提供回数の増加に取り組んでまいりました。当第1四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の影響が減少した結果、増収増益となりました。

    以上の結果、売上高は883,220千円(前年同四半期比8.4%増)、セグメント利益は267,788千円(前年同四半期比42.5%増)となりました。

    ②マッサージフランチャイズ事業

    マッサージフランチャイズ事業は、2023年2月に当社のフランチャイズ事業がテレビ番組で紹介されたことにより、認知度が向上いたしました。また、新規事業を検討している法人への営業活動を強化したこと等で「フレアス在宅マッサージ」フランチャイズの新規開設数が9件あり、当第1四半期連結累計期間末における加盟店数は300拠点(前年同四半期末比7.9%増)となりました。

    また、加盟店からのロイヤリティ収入等についても加盟店の施術件数増加により増加した結果、増収増益となりました。

    以上の結果、売上高は218,392千円(前年同四半期比40.4%増)、セグメント利益は53,198千円(前年同四半期比42.0%増)となりました。

    ③施設系介護サービス事業

    施設系介護サービス事業に含まれる看護小規模多機能型居宅介護事業においては、当第1四半期連結累計期間での新規開設はなく、既存施設における地域の医療機関等への営業活動の強化等により、登録利用者数が増加し、売上高が増加いたしました。また、ホスピス事業においては、事業譲受けにより2023年3月にサービスを開始した四日市のホスピス施設が承継後も順調に稼働しております。一方で、看護小規模多機能型居宅介護事業及びホスピス事業の新規開設のための費用が先行して発生いたしました。

    以上の結果、売上高は152,825千円(前年同四半期比735.6%増)、セグメント損失は56,784千円(前年同四半期比170.1%増)となりました。

    ④その他の事業

    その他の事業セグメントに含まれる主な事業である訪問看護事業は、地域の医療機関及びケアマネジャーに対する営業の強化及びマッサージ直営事業拠点との共同営業を推進することで、当社グループのサービスの認知活動を推進してまいりました。2023年3月に1拠点を閉鎖したことにより、当第1四半期連結会計期間においては、売上高は減少しましたが、コスト抑制等によりセグメント収支は黒字に転換いたしました。

    以上の結果、売上高は107,930千円(前年同四半期比4.7%減)、セグメント利益は1,969千円(前年同四半期はセグメント損失4,384千円)となりました。

    (2) 財政状態の状況

    (資産)

     当第1四半期連結会計期間末における流動資産は、2,878,320千円となり、前連結会計年度末に比べ135,586千円増加いたしました。これは主に立替金が191,521千円増加したことによるものであります。

     また、固定資産は、1,743,252千円となり、前連結会計年度末に比べ43,890千円減少いたしました。これは主にのれんが10,988千円、契約関連無形資産が5,769千円及び投資その他の資産が9,115千円それぞれ減少したことによるものであります。

     この結果、総資産は4,621,572千円となり、前連結会計年度末と比べ91,696千円増加いたしました。

    (負債)

     当第1四半期連結会計期間末における流動負債は1,052,260千円となり前連結会計年度末と比べ187,657千円増加いたしました。これは主に短期借入金160,000千円によるものであります。

     また、固定負債は1,838,827千円となり、前連結会計年度末と比べ100,340千円の減少となりました。これは主に長期借入金が102,042千円減少したことによるものであります。

     この結果、負債合計は2,891,087千円となり、前連結会計年度末と比べ87,317千円増加いたしました。

    (純資産)

     当第1四半期連結会計期間末における純資産合計は1,730,485千円となり、前連結会計年度末に比べ4,379千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が4,379千円増加したことによるものであります。

    (3) 経営方針・経営戦略等

    当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

    (4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

    当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

    (5) 研究開発活動

    該当事項はありません。

    3 【経営上の重要な契約等】

    当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

    第3 【提出会社の状況】

    1 【株式等の状況】

    (1) 【株式の総数等】

    ① 【株式の総数】
    種類 発行可能株式総数(株)
    普通株式 8,000,000
    8,000,000
    ② 【発行済株式】
    種類 第1四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年6月30日) 提出日現在発行数(株)(2023年8月14日) 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
    普通株式 2,352,600 2,352,600 東京証券取引所(グロース市場) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
    2,352,600 2,352,600

    (2) 【新株予約権等の状況】

    ① 【ストックオプション制度の内容】

    該当事項はありません。

    ② 【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。

    (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

    (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

    年月日 発行済株式総数増減数(株) 発行済株式総数残高(株) 資本金増減額(千円) 資本金残高(千円) 資本準備金増減額(千円) 資本準備金残高(千円)
    2023年4月1日~ 2023年6月30 日 2,352,600 295,722 285,722

    (5) 【大株主の状況】

    当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

    (6) 【議決権の状況】

    ① 【発行済株式】
    2023年6月30日現在
    区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
    無議決権株式
    議決権制限株式(自己株式等)
    議決権制限株式(その他)
    完全議決権株式(自己株式等)
    完全議決権株式(その他) 普通株式     2,351,500 普通株式 2,351,500 23,515 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
    普通株式
    2,351,500
    単元未満株式 普通株式
    1,100
    発行済株式総数 2,352,600
    総株主の議決権 23,515

    (注) 当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

    ② 【自己株式等】

    該当事項はありません。

    2 【役員の状況】

    前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

    第4 【経理の状況】

    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

    当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

    2.監査証明について

    当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、かがやき監査法人による四半期レビューを受けております。

    1 【四半期連結財務諸表】

    (1) 【四半期連結貸借対照表】

    (単位:千円)
    前連結会計年度(2023年3月31日) 当第1四半期連結会計期間(2023年6月30日)
    資産の部
    流動資産
    現金及び預金 975,263 943,568
    売掛金 1,157,777 1,140,257
    貯蔵品 11,473 12,330
    立替金 511,031 702,552
    その他 89,513 81,523
    貸倒引当金 △2,325 △1,912
    流動資産合計 2,742,733 2,878,320
    固定資産
    有形固定資産
    リース資産 487,212 481,795
    その他 166,626 161,577
    有形固定資産合計 653,838 643,372
    無形固定資産
    のれん 478,370 467,381
    契約関連無形資産 234,615 228,846
    その他 93,255 85,705
    無形固定資産合計 806,241 781,932
    投資その他の資産
    繰延税金資産 160,605 143,599
    その他 166,456 174,347
    投資その他の資産合計 327,062 317,946
    固定資産合計 1,787,142 1,743,252
    資産合計 4,529,875 4,621,572
    負債の部
    流動負債
    短期借入金 160,000
    1年内返済予定の長期借入金 404,838 404,838
    リース債務 18,884 18,786
    未払法人税等 23,592 14,354
    賞与引当金 72,783 46,623
    その他 344,504 407,657
    流動負債合計 864,602 1,052,260
    固定負債
    長期借入金 1,131,784 1,029,742
    リース債務 536,384 531,654
    退職給付に係る負債 30,657 32,081
    繰延税金負債 81,388 79,386
    その他 158,952 165,961
    固定負債合計 1,939,167 1,838,827
    負債合計 2,803,770 2,891,087
    (単位:千円)
    前連結会計年度(2023年3月31日) 当第1四半期連結会計期間(2023年6月30日)
    純資産の部
    株主資本
    資本金 295,722 295,722
    資本剰余金 285,722 285,722
    利益剰余金 1,142,600 1,146,980
    自己株式 △70 △70
    株主資本合計 1,723,975 1,728,355
    新株予約権 2,130 2,130
    純資産合計 1,726,105 1,730,485
    負債純資産合計 4,529,875 4,621,572

    (2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

    【四半期連結損益計算書】

    【第1四半期連結累計期間】

    (単位:千円)
    前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)
    売上高 1,102,099 1,362,369
    売上原価 557,808 691,193
    売上総利益 544,290 671,176
    販売費及び一般管理費 543,611 614,170
    営業利益 679 57,006
    営業外収益
    助成金収入 69 797
    違約金収入 4,677 3,143
    その他 702 1,647
    営業外収益合計 5,449 5,589
    営業外費用
    支払利息 1,505 6,562
    その他 375 101
    営業外費用合計 1,881 6,664
    経常利益 4,246 55,930
    税金等調整前四半期純利益 4,246 55,930
    法人税、住民税及び事業税 2,789 11,680
    法人税等調整額 4,327 15,004
    法人税等合計 7,116 26,685
    四半期純利益又は四半期純損失(△) △2,870 29,245
    親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △2,870 29,245

    【四半期連結包括利益計算書】

    【第1四半期連結累計期間】

    (単位:千円)
    前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)
    四半期純利益 △2,870 29,245
    四半期包括利益 △2,870 29,245
    (内訳)
    親会社株主に係る四半期包括利益 △2,870 29,245

    【注記事項】

    (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

    前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日至 2022年6月30日) 当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日至 2023年6月30日)
    減価償却費 13,552千円 25,626千円
    のれんの償却額 5,817 〃 10,988 〃

    (株主資本等関係)

    前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)

    1.配当金支払額

    決議 株式の種類 配当金の総額(千円) 1株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日 配当の原資
    2022年6月28日定時株主総会 普通株式 24,697 10.57 2022年3月31日 2022年6月29日 利益剰余金

    2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

    該当事項はありません。

    当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)

    1.配当金支払額

    決議 株式の種類 配当金の総額(千円) 1株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日 配当の原資
    2023年6月27日定時株主総会 普通株式 24,866 10.57 2023年3月31日 2023年6月28日 利益剰余金

    2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

    該当事項はありません。

    (セグメント情報等)

    【セグメント情報】

    前第1四半期連結累計期間(自  2022年4月1日  至  2022年6月30日)

    1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

    (単位:千円)
    報告セグメント その他(注)1 調整額(注)2 四半期連結財務諸表計上額(注)3
    マッサージ直営 マッサージフランチャイズ 施設系介護サービス
    売上高
    外部顧客への売上高 814,982 155,554 18,289 988,825 113,273 1,102,099
    セグメント間の内部売上高  又は振替高
    814,982 155,554 18,289 988,825 113,273 1,102,099
    セグメント利益又は損失(△) 187,950 37,465 △21,022 204,393 △4,384 △199,329 679

    (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護・訪問介護・居宅介護支援事業を含んでおります。

    2.セグメント利益又は損失の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

    3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

    該当事項はありません。 

    当第1四半期連結累計期間(自  2023年4月1日  至  2023年6月30日)

    1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

    (単位:千円)
    報告セグメント その他(注)1 調整額(注)2 四半期連結財務諸表計上額(注)3
    マッサージ直営 マッサージフランチャイズ 施設系介護サービス
    売上高
    外部顧客への売上高 883,220 218,392 152,825 1,254,438 107,930 1,362,369
    セグメント間の内部売上高  又は振替高
    883,220 218,392 152,825 1,254,438 107,930 1,362,369
    セグメント利益又は損失(△) 267,788 53,198 △56,784 264,201 1,969 △209,165 57,006

    (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護・訪問介護・居宅介護支援事業を含んでおります。

    2.セグメント利益又は損失の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

    3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

    該当事項はありません。 

    3.報告セグメントの変更に関する事項

     前第2四半期連結会計期間より、従来「その他」に含めていた「施設系介護サービス事業」について量的な重要性が増したため、新たに報告セグメントとして記載する方法へ変更をしております。

     なお、これらのセグメント変更に伴い、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第1四半期連結累計期間における報告セグメントの区分により、組み替えて表示しております。

    (収益認識関係)

    前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)

    (単位:千円)
    報告セグメント その他(注) 合計
    マッサージ直営 マッサージフランチャイズ 施設系介護サービス
    <財又はサービスの種類別の内訳>
    訪問マッサージ 814,982 814,982 814,982
    フランチャイズロイヤルティ 76,097 76,097 76,097
    その他のフランチャイズ加盟店向けサービス 72,904 72,904 72,904
    介護施設サービス 18,289 18,289 18,289
    その他 112,658 112,658
    顧客との契約から生じる収益 814,982 149,001 18,289 982,273 112,658 1,094,931
    その他の収益 6,552 6,552 615 7,167
    外部顧客への売上高 814,982 155,554 18,289 988,825 113,273 1,102,099

    (注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護・訪問介護・居宅介護支援事業を含んでおります。

    2.その他の収益は、主として企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース取引の収益が含まれております。

    当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)

    (単位:千円)
    報告セグメント その他(注) 合計
    マッサージ直営 マッサージフランチャイズ 施設系介護サービス
    <財又はサービスの種類別の内訳>
    訪問マッサージ 883,220 883,220 883,220
    フランチャイズロイヤルティ 108,577 108,577 108,577
    その他のフランチャイズ加盟店向けサービス 101,810 101,810 101,810
    介護施設サービス 152,825 152,825 152,825
    その他 107,930 107,930
    顧客との契約から生じる収益 883,220 210,388 152,825 1,246,434 107,930 1,354,365
    その他の収益 8,004 8,004 8,004
    外部顧客への売上高 883,220 218,392 152,825 1,254,438 107,930 1,362,369

    (注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護・訪問介護・居宅介護支援事業を含んでおります。

    2.その他の収益は、主として企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース取引の収益が含まれております。

    3.報告セグメントの変更に関する事項

        前第2四半期連結会計期間より、従来「その他」に含めていた「施設系介護サービス」を新たに報告セグメントとする区分変更をしております。

        なお、これらのセグメント変更に伴い、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第1四半期連結累計期間における報告セグメントの区分により、組み替えて表示しております。

    (1株当たり情報)

    1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

    項目 前第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日至 2022年6月30日) 当第1四半期連結累計期間(自 2023年4月1日至 2023年6月30日)
    (1) 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) △1円23銭 12円43銭
    (算定上の基礎)
    親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) △2,870 29,245
    普通株主に帰属しない金額(千円)
    普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) △2,870 29,245
    普通株式の期中平均株式数(株) 2,338,381 2,352,535
    (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 -円-銭 12円32銭
    (算定上の基礎)
    親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 29,245
    普通株式増加数(株) 21,777
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

    (注) 前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

    (重要な後発事象)

    (ストックオプションの発行)

    1.第5回新株予約権(ストックオプション)の発行について

     当社は2023年6月27日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締役1名、従業員1名に対して下記の通りストックオプションとして新株予約権を発行し、2023年7月14日に割当てられました。

    決議年月日 2023年6月27日
    付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 1当社従業員 1
    新株予約権の数(個) 700(注)2
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 普通株式 70,000(注)1
    新株予約権の行使時の払込金額(円) 新株予約権1個あたり108,000(1株あたり 1,080)(注)1、3
    新株予約権の行使期間 2026年7月15日から2033年6月30日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 発行価額 1,080資本組入額 540(注)4
    新株予約権の行使の条件 (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
    新株予約権の取得条項に関する事項 (注)6
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)7

    (注) 1.新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、金銭の払込みを要しないものとすることは、特に有利な条件による発行(有利発行)に該当しない。

    2.新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

    調整後付与株式数 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

    3.新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日取引がない場合はその日に先立つ直近日の終値)とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

    調整後払込金額 調整前払込金額 ×
    分割・併合の比率

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

    調整後払込金額 調整前払込金額 × 既発行株式数 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
    1株当たり時価
    既発行株式数+新規発行(処分)株式数

    4.資本金及び資本準備金に関する事項

    (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

    (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

    5.新株予約権の行使の条件

    (1) 新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。

    (2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

    (3) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

    ① 2023年7月14日から2026年7月14日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。

    ② 2026年7月15日から2027年7月14日までは、割り当てられた新株予約権の2分の1について行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる)。

    ③ 2027年7月15日から2033年6月30日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

    (4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。

    6.新株予約権の取得条項に関する事項

    (1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。

    (2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

    (3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

    7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

      残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。

    (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

    (5) 新株予約権を行使することができる期間

    上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

    (6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

    (7) 再編対象会社による新株予約権の取得

    上記(注)6に準じて決定する。

    (8) 新株予約権の行使条件

    上記(注)5に準じて決定する。

    (9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    上記(注)4に準じて決定する。

    2.第6回新株予約権(ストックオプション)の発行について

     当社は2023年8月14日開催の取締役会において、従業員7名に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

    決議年月日 2023年8月14日
    付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 7
    新株予約権の数(個) 210(注)2
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 普通株式 21,000(注)1
    新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1、3
    新株予約権の行使期間 2026年9月2日から2033年8月31日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)4
    新株予約権の行使の条件 (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
    新株予約権の取得条項に関する事項 (注)6
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)7

    (注) 1.新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、金銭の払込みを要しないものとすることは、特に有利な条件による発行(有利発行)に該当しない。

    2.新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

    調整後付与株式数 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

    3.新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日取引がない場合はその日に先立つ直近日の終値)とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

    調整後払込金額 調整前払込金額 ×
    分割・併合の比率

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

    調整後払込金額 調整前払込金額 × 既発行株式数 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
    1株当たり時価
    既発行株式数+新規発行(処分)株式数

    4.資本金及び資本準備金に関する事項

    (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

    (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

    5.新株予約権の行使の条件

    (1) 新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。

    (2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

    (3) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

    ① 2023年9月1日から2026年9月1日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。

    ② 2026年9月2日から2027年9月1日までは、割り当てられた新株予約権の2分の1について行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる)。

    ③ 2027年9月2日から2033年8月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

    (4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。

    6.新株予約権の取得条項に関する事項

    (1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。

    (2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

    (3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

    7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

      残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。

    (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

    (5) 新株予約権を行使することができる期間

    上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

    (6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

    (7) 再編対象会社による新株予約権の取得

    上記(注)6に準じて決定する。

    (8) 新株予約権の行使条件

    上記(注)5に準じて決定する。

    (9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    上記(注)4に準じて決定する。

    2 【その他】

    該当事項はありません。

    第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

    該当事項はありません。

    独立監査人の四半期レビュー報告書

    2023年8月14日

    株式会社フレアス

    取締役会  御中

    かがやき監査法人 大阪事務所

    指定社員業務執行社員 公認会計士 森 本 琢 磨
    指定社員業務執行社員 公認会計士 中 丁 卓 也

    監査人の結論

    当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フレアスの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

    当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フレアス及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

    監査人の結論の根拠

    当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

    四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

    監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

    ・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

    監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

    監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

    利害関係

    会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

    以 上

    (注) 1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。