6625 ＪＡＬＣＯホールディングス 四半期報告書－第13期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） |
| 【会社名】 | JALCOホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | JALCO Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田辺 順一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋二丁目16番11号 |
| 【電話番号】 | 050－5536－9824 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 櫻井 義郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋二丁目16番11号 |
| 【電話番号】 | 050－5536－9824 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 櫻井 義郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第１四半期連結累計期間 | 第13期第１四半期連結 累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 834,854 | 935,373 | 4,963,861 |
| 経常利益 | （千円） | 303,865 | 222,160 | 2,267,123 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 186,312 | 733,843 | 1,820,874 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 189,907 | 731,667 | 1,861,446 |
| 純資産額 | （千円） | 13,950,773 | 15,719,444 | 15,622,313 |
| 総資産額 | （千円） | 49,678,933 | 54,846,576 | 56,124,009 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 1.76 | 6.94 | 17.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | （％） | 28.1 | 28.7 | 27.8 |
（注） １.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２.潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの見直しを行い、従来「その他」に含まれていた不動産販売事業を「不動産賃貸事業」に含めるとともに、名称を「不動産事業」に変更しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスク、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当連結グループが判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における当社グループの業績は、前連結会計年度に商業施設２物件、アミューズメント施設３物件の賃貸用不動産を取得したことに加えて、当第１四半期連結累計期間においてアミューズメント施設２物件の賃貸用不動産の取得及び商業施設１物件の賃貸用不動産の売却等により、売上高９億35百万円（前年同期比12.0％増）、EBITDA６億29百万円（前年同期比0.1％増）、営業利益４億76百万円（前年同期比8.1％減）、経常利益２億22百万円（前年同期比26.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益７億33百万円（前年同期比293.9％増）となりました。
報告セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントのうち、従来「その他」に含まれていた不動産販売事業を「不動産賃貸事業」に含めるとともに、名称を「不動産事業」に変更しております。
このため、前第１四半期連結累計期間との比較については、セグメント変更後の数値に組み替えて行っております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（貸金事業）
当事業部門におきましては、収益性及び担保価値等を十二分に吟味し、回収可能性等を慎重に検討した上で取り組んでおります。貸付期間については、１年以内の短期の貸付を中心に行っているため、期中における貸付金の返済に伴い営業貸付金が大きく減少することがあります。
当第１四半期連結累計期間において営業貸付金は、新規貸付４億45百万円、回収４億15百万円により48億89百万円（前期末比0.6％増）となりました。当事業部門における売上高は、93百万円（前年同期比10.6％減）、セグメント利益は54百万円（前年同期比21.8％減）という結果となりました。
第２四半期以降におきましても、収益性及び担保価値等が十二分に見込める貸付先における資金需要が旺盛にあり、ソーシャルレンディング事業を絡めて、営業貸付金残高を積み増していく所存でございます。
（不動産事業）
当事業部門におきましては、当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度に取得した賃貸用不動産５物件及び当第１四半期連結累計期間に取得した賃貸用不動産２物件が寄与したことから、当第１四半期連結累計期間において、売上高は８億35百万円（前年同期比15.5％増）となりました。一方で、減価償却費等の賃貸不動産原価が増加したことにより、セグメント利益は１億22百万円（前年同期比41.1％減）となりました。
また、賃貸用不動産として保有しておりました岡山県の商業施設の売却により、特別利益７億76百万円を計上しております。なお、今般、アミューズメント業界に関連する不動産事業、貸金事業、Ｍ＆Ａコンサルティング事業を当社グループのコア事業と位置づけ、経営資源を集中させるべく経営戦略を見直し、その一環として、株式会社ジャルコ（以下、「ジャルコ」といいます。）が保有する不動産すべてに対し、保有目的についても見直しを行っております。その結果、一部の賃貸用不動産の保有目的を当第１四半期会計期間末より、固定資産から販売用不動産（棚卸資産）へ変更しております。そのため、今後、販売用不動産については、全体の保有資産残高のバランスや収益性を考慮しながら、売却を行っていく方針であります。
当社としては引き続き、長期・安定的な収益貢献が見込める案件については積極的に購入し、収益に寄与する資産残高を積み増してまいります。
そのほか、現在、売上高及び利益の増加に繋がる物流施設用不動産等の開発案件や今後の収益の増加に繋がる営業活動も行ってまいります。
（Ｍ＆Ａコンサルティング事業）
当事業部門におきましては、これまでの不動産オフバランスニーズへの単独対応に加え、不動産と営業権の両方の売却を希望するアミューズメント企業のニーズの増加もある中で、当社グループは買い手として不動産オーナーという形でリスクを取り、売り手にコミットする形でＭ＆Ａ案件を組成、仲介するという新しい形態のＭ＆Ａコンサルティング事業を行っております。
当第１四半期連結累計期間においては、いくつかの相談があったものの、結果としてオフバランス等による対応となったことから、売上高等の計上はありませんでした。
（２）財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末と比較して103億37百万円増加し、220億52百万円となりました。これは主に、販売用不動産が102億５百万円、現金及び預金が３億48百万円、未収還付法人税等が３億21百万円増加し、一方で仕掛販売用不動産５億60百万円、受取手形が１億11百万円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末と比較して116億15百万円減少し、327億93百万円となりました。これは主に、アミューズメント施設２物件の追加取得により有形固定資産が８億11百万円増加したものの、賃貸用不動産から販売用不動産への振替96億44百万円、商業施設１物件の売却28億50百万円等によるものです。
以上により、当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して12億77百万円減少し548億46百万円となりました。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末と比較して６億４百万円増加し75億51百万円となりました。これは主に、短期借入金が13億85百万円増加し、一方で未払法人税等４億37百万円、匿名組合預り金２億39百万円、前受金１億23百万円が減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末と比較して19億78百万円減少し315億75百万円となりました。これは主に、商業施設の売却により借入金を繰上返済したこと等により長期借入金が19億４百万円減少したことなどによります。
以上により、当第１四半期連結会計期間末の負債残高は、前連結会計年度末と比較して13億74百万円減少し、391億27百万円となりました。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末と比較して97百万円増加し、157億19百万円となりました。これは主に、配当金の配当により利益剰余金が６億34百万円減少し、一方で親会社株主に帰属する四半期純利益７億33百万円を計上したことなどによります。
（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（固定資産の譲渡）
当社は、2023年６月29日開催の臨時取締役会において、下記の通り当社連結子会社であるジャルコが固定資産の譲渡を決議いたしました。
１．譲渡の理由
ジャルコの不動産賃貸事業に関しましては、原則、長期保有の方針ですが、同社顧客の不利益にならないことを前提として、適宜ポートフォリオの入替えを検討しております。
足元では、過去５年間の試行錯誤により得た経験・実績を踏まえ、アミューズメント業界に関連する不動産事業、貸金事業、Ｍ＆Ａコンサルティング事業を当社グループのコア事業と位置づけ、経営資源を集中させる戦略を通じて、更なる事業の拡大及び効率化を迅速に図っていく方針を推し進めております。
当期におきましては、前期以上にアミューズメント業界における多数のオフバランス・Ｍ＆Ａニーズが発生しており、ポートフォリオの入替えにより、株主資本をより効率的に投資運用するため、同社所有の不動産（岡山県）の譲渡を決定いたしました。
２．譲渡資産の内容
| 内容 | 譲渡価額 | 帳簿価額 | 譲渡益 | 現況 |
|---|---|---|---|---|
| ＜土地＞所在 岡山県地目 宅地地積 16,517.19㎡＜建物＞所在 岡山県種類 店舗地積 12,008.68㎡ | ※ | ※ | ７億76百万円 | 複合商業施設（賃貸中） |
※譲渡価額及び帳簿価額につきましては、３．譲渡の相手先の概要に記載のとおりの理由により非開示とします。
３．譲渡の相手先の概要
契約上の守秘義務等の都合により、本件の相手先（国内法人）の概要及び譲渡価額については公表を控えさせていただいております。これは、相手先は国内の一般事業法人であり、開示の可否について、開示による相手先に与える影響を考慮して相手先に確認したところ、契約にて守秘義務を設けることとなり、相手先から開示の同意が得られなかったためであります。
なお、譲渡先と当社、ジャルコ、その他当社の関係会社との間には資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特記すべき事項はありません。
４. 当該譲渡を行う連結子会社の概要
| (1)商号 | 株式会社ジャルコ |
|---|---|
| (2)所在地 | 東京都中央区日本橋２丁目16番11号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 田辺 順一 |
| (4)主な事業内容 | パチンコホール企業並びに事業会社向けの不動産賃貸事業及び貸金事業 |
| (5)資本金の額 | 350,000千円 |
| (6)株主構成 | JALCO ホールディングス株式会社（100％） |
５．譲渡の日程
・取締役会決議日 2023年６月29日
・売買契約締結日 2023年６月29日
・物件引渡日 2023年６月29日
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 450,416,472 |
| 計 | 450,416,472 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株）（2023年６月30日） | 提出日現在発行数（株）（2023年８月10日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 112,604,118 | 112,604,118 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 112,604,118 | 112,604,118 | ― | ― |
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月１日～ 2023年６月30日 | ― | 112,604,118 | ― | 6,449,681 | ― | 5,568,588 |
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年６月30日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 6,848,100 | （自己保有株式） | 普通株式 | 6,848,100 | ― | ― | |
| （自己保有株式） | |||||||
| 普通株式 | 6,848,100 | ||||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,057,426 | ― | ||||
| 105,742,600 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||||
| 13,418 | |||||||
| 発行済株式総数 | 112,604,118 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 1,057,426 | ― | ||||
② 【自己株式等】
| 2023年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式）JALCOホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目16番11号 | 6,848,100 | ― | 6,848,100 | 6.08 |
| 計 | ― | 6,848,100 | ― | 6,848,100 | 6.08 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、アルファ監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第12期連結会計年度 シンシア監査法人
第13期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 アルファ監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,023,771 | 3,372,475 | |||||||||
| 信託預金 | 96,616 | 67,157 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 185,998 | 74,655 | |||||||||
| 営業未収収益 | 65,045 | 74,976 | |||||||||
| 営業未収入金 | 137,514 | 178,550 | |||||||||
| 営業貸付金 | 4,859,756 | 4,889,147 | |||||||||
| 短期貸付金 | 1,100,000 | 1,100,000 | |||||||||
| 販売用不動産 | ― | 10,205,899 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 1,963,593 | 1,403,000 | |||||||||
| 未収収益 | 48,641 | 65,297 | |||||||||
| 未収入金 | 12,999 | 1,179 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 191,448 | 512,587 | |||||||||
| その他 | 29,567 | 107,723 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,714,954 | 22,052,650 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 8,446,989 | 7,962,872 | |||||||||
| 信託建物（純額） | 2,615,490 | 263,688 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,140 | 1,383 | |||||||||
| 土地 | 27,134,998 | 22,399,364 | |||||||||
| 信託土地 | 4,439,443 | 314,710 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 5,940 | 12,089 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 42,644,002 | 30,954,108 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 特許権 | 87,861 | 84,314 | |||||||||
| 借地権 | 3,400 | 4,238 | |||||||||
| ソフトウエア | 44,379 | 42,196 | |||||||||
| 電話加入権 | 284 | 284 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 135,924 | 131,033 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 430,679 | 525,086 | |||||||||
| 長期貸付金 | 407,900 | 407,900 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 171,730 | 171,730 | |||||||||
| 長期未収入金 | 349,714 | 358,777 | |||||||||
| 差入保証金 | 59,873 | 129,331 | |||||||||
| 長期前払費用 | 291,998 | 237,868 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 135,505 | 83,027 | |||||||||
| その他 | 230,370 | 252,770 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △448,645 | △457,707 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,629,127 | 1,708,785 | |||||||||
| 固定資産合計 | 44,409,055 | 32,793,926 | |||||||||
| 資産合計 | 56,124,009 | 54,846,576 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 850,200 | 2,235,300 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,272,971 | 2,341,760 | |||||||||
| 未払金 | 69,759 | 80,695 | |||||||||
| 未払法人税等 | 734,762 | 297,135 | |||||||||
| 未払消費税等 | 248,640 | 189,980 | |||||||||
| 前受金 | 393,912 | 270,017 | |||||||||
| 信託前受金 | 10,675 | 13,522 | |||||||||
| 預り金 | 323,269 | 407,089 | |||||||||
| 匿名組合預り金 | 1,873,788 | 1,634,492 | |||||||||
| 解体費用引当金 | 170,000 | 82,000 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,947,980 | 7,551,994 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 31,362,353 | 29,457,835 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 2,104,005 | 2,029,904 | |||||||||
| 信託預り保証金 | 59,947 | 59,947 | |||||||||
| 資産除去債務 | 27,409 | 27,450 | |||||||||
| 固定負債合計 | 33,553,716 | 31,575,137 | |||||||||
| 負債合計 | 40,501,696 | 39,127,132 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,449,681 | 6,449,681 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,612,921 | 7,612,921 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,860,325 | 2,959,633 | |||||||||
| 自己株式 | △1,287,053 | △1,287,053 | |||||||||
| 株主資本合計 | 15,635,875 | 15,735,183 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △13,562 | △15,738 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △13,562 | △15,738 | |||||||||
| 純資産合計 | 15,622,313 | 15,719,444 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 56,124,009 | 54,846,576 | |||||||||
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 834,854 | 935,373 | |||||||||
| 売上原価 | 196,580 | 276,050 | |||||||||
| 売上総利益 | 638,273 | 659,322 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 120,452 | 183,195 | |||||||||
| 営業利益 | 517,821 | 476,126 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3,945 | 17,472 | |||||||||
| 受取配当金 | 783 | 4,767 | |||||||||
| 為替差益 | 11,157 | 9,063 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 1,650 | 1,650 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 3,000 | ― | |||||||||
| その他 | 14,810 | 163 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 35,346 | 33,116 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 230,350 | 269,116 | |||||||||
| 賃貸不動産経費 | 345 | 341 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 11,157 | 9,062 | |||||||||
| 借入手数料 | 7,448 | 8,563 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 249,301 | 287,083 | |||||||||
| 経常利益 | 303,865 | 222,160 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 5,528 | 776,296 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | ― | 4,741 | |||||||||
| 解体費用引当金戻入額 | ― | 88,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 5,528 | 869,038 | |||||||||
| 匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純利益 | 309,393 | 1,091,198 | |||||||||
| 匿名組合損益分配額 | 30,489 | 26,087 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 278,904 | 1,065,111 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 41,985 | 279,614 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 50,606 | 51,653 | |||||||||
| 法人税等合計 | 92,591 | 331,268 | |||||||||
| 四半期純利益 | 186,312 | 733,843 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 186,312 | 733,843 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 186,312 | 733,843 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,594 | △2,176 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 3,594 | △2,176 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 189,907 | 731,667 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 189,907 | 731,667 | |||||||||
【注記事項】
（会計上の見積りの変更）
（解体費用引当金）
前連結会計年度において、賃貸用不動産の建物解体に関連して発生する支出に備えるために解体費用引当金を計上しておりましたが、当第１四半期連結会計期間において、解体費用の再見積りを行ったところ、見積額が前連結会計期間末の解体費用引当金残高よりも少額となったため、差額を戻入処理いたしました。
この変更により、当第１四半期連結累計期間の匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純利益が88,000千円増加しております。
（追加情報）
（有形固定資産から販売用不動産への振替）
当第１四半期連結会計期間において、賃貸用不動産として保有していた有形固定資産のうち9,644,847千円を所有目的の変更により、販売用不動産に振替えております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 141,544千円 | 179,352千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
１．配当に関する事項
①配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の原資 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月13日 取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 211,901 | 2.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月13日 |
②基準日が第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
2022年３月11日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の取得を行いました。この結果、当第１四半期連結累計期間において、自己株式が34,487千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において自己株式が1,287,053千円となっております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
１．配当に関する事項
①配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の原資 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月12日 取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 634,535 | 6.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月12日 |
②基準日が第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日 至2022年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | ||||
| 貸金事業 | 不動産事業 | Ｍ＆Ａコンサルティング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 104,796 | 723,971 | ― | 828,768 | 6,085 | 834,854 | ― | 834,854 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 104,796 | 723,971 | ― | 828,768 | 6,085 | 834,854 | ― | 834,854 |
| セグメント利益 | 69,691 | 207,770 | ― | 277,461 | 374 | 277,835 | 26,030 | 303,865 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レンタル事業、知的財産関連事業、電子部品のブランド使用料並びに中古遊技機売買サイトに係るシステムの減価償却費及び運営費であります。
２．セグメント利益の調整額26,030千円は、内部取引消去額106,865千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△80,834千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自2023年４月１日 至2023年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | ||||
| 貸金事業 | 不動産事業 | Ｍ＆Ａコンサルティング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 93,669 | 835,940 | ― | 929,610 | 5,763 | 935,373 | ― | 935,373 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 93,669 | 835,940 | ― | 929,610 | 5,763 | 935,373 | ― | 935,373 |
| セグメント利益 | 54,501 | 122,396 | ― | 176,898 | 24 | 176,923 | 45,237 | 222,160 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、知的財産関連事業、電子部品のブランド使用料並びに中古遊技機売買サイトに係るシステムの運営費であります。
２．セグメント利益の調整額45,237千円は、内部取引消去額150,676千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△105,439千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、今後の事業の方向性を踏まえ、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの見直しを行い、従来「その他」に含まれていた不動産販売事業を「不動産賃貸事業」に含めるとともに、名称を「不動産事業」に変更しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 貸金事業 | 不動産 事業 | Ｍ＆Ａコンサルティング事業 | 計 | |||
| 顧客との契約から生じる収益 | ― | ― | ― | ― | 138 | 138 |
| その他の収益 | 104,796 | 723,971 | ― | 828,768 | 5,947 | 834,715 |
| 外部顧客への売上高 | 104,796 | 723,971 | ― | 828,768 | 6,085 | 834,854 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、知的財産関連事業及び電子部品のブランド使用料であります。
２． その他の収益には、リース取引に関する会計基準及び金融商品に関する会計基準で認識される収益が含まれております。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 貸金事業 | 不動産 事業 | Ｍ＆Ａコンサルティング事業 | 計 | |||
| 顧客との契約から生じる収益 | ― | 7,777 | ― | 7,777 | 115 | 7,892 |
| その他の収益 | 93,669 | 828,163 | ― | 921,833 | 5,648 | 927,481 |
| 外部顧客への売上高 | 93,669 | 835,940 | ― | 929,610 | 5,763 | 935,373 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、知的財産関連事業及び電子部品のブランド使用料であります。
２．その他の収益には、リース取引に関する会計基準及び金融商品に関する会計基準で認識される収益が含まれております。
３．当第１四半期連結累計期間において報告セグメントを変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
なお、前第１四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| (１) １株当たり四半期純利益金額（円） | １円76銭 | ６円94銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 186,312 | 733,843 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 186,312 | 733,843 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 105,773 | 105,755 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（円） | ― | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（千株） | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
(賃貸用不動産の取得及び借入）
当社連結子会社である株式会社ジャルコ（以下、「ジャルコ」と記載します。）は、2023年８月２日開催の取締役会において、下記収益不動産（土地）の取得及び当該収益不動産の取得資金にかかる借入の決議をいたしました。
１．取得理由
当社グループは、従来からの成長戦略の基本方針の一つとして、長期的に安定収益を見込める優良な賃貸用不動産の取得を掲げております。
足元では、過去の試行錯誤により得た経験・実績を踏まえ、アミューズメント業界に関連する不動産事業、貸金事業、Ｍ＆Ａコンサルティング事業を当社グループのコア事業と位置づけ、経営資源を集中させる戦略を通じて、更なる事業の拡大及び効率化を迅速に図っていく方針を推し進めております。
当該不動産の周辺地域には複数の中高層の共同住宅がある一方、２つの高速道路を利用できる物流立地としての利便性にも優れていることから、将来的な土地利用のポテンシャルは非常に高い物件となります。
また、敷地内にある建物は、アミューズメント施設であり、ジャルコが保有するアミューズメント施設向け賃貸用不動産の中でも最大級の物件であり、長期的に安定収益を見込める優良な賃貸用不動産であることから、取得することを決定いたしました。
なお、当該不動産、約60億円の取得により、ジャルコが保有する収益不動産は合計で38件、資産残高は約478億円となります。
当期におきましては、前期以上にアミューズメント業界における多数のオフバランス・Ｍ＆Ａニーズが発生しております。
ジャルコは引き続き、賃貸先の長期の成長持続力と社会における存在必然性を鑑み、様々なリスクに強く、長期的に安定収益を見込める優良な賃貸用不動産を積極的に取得してまいります。
２．取得する収益不動産の概要
収益物件の内容
| 資産の内容及び所在地 | 取得価額 | 現況 |
|---|---|---|
| ＜土地＞所在地 千葉県地目 宅地地積 20,546.04㎡ | 約60億円 | アミューズメント施設 |
※取得の相手先の意向により、詳細については下記「３．取得の相手先の概要」に記載と同様の理由により公表を控えさせて頂きます。
３．取得の相手先の概要
取引先は国内の一般事業法人であり、開示の可否について、開示による取引先に与える影響を考慮して取引先に確認したところ、売買契約で守秘義務を設けることとなり、取引先から開示の同意が得られませんでした。そのため、取引先の概要ならびに収益物件の内容等については公表を控えさせていただきます。
なお、当社と取引先との間には、記載すべき資本的関係及び人的関係はありません。
４. 金融機関からの借入の概要
当該収益不動産の取得資金に充当するため、金融機関からの借入を行う予定であります。
※詳細は未定ですが、決定次第お知らせいたします。
５. 当該取得を行う連結子会社の概要
| (1)商号 | 株式会社ジャルコ |
|---|---|
| (2)所在地 | 東京都中央区日本橋 ２ 丁目 16 番 11 号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 田辺 順一 |
| (4)主な事業内容 | パチンコホール企業並びに事業会社向けの不動産賃貸事業及び貸金事業 |
| (5)資本金の額 | 350,000 千円 |
| (6)株主構成 | JALCO ホールディングス株式会社（100％） |
６. 取得の日程
・取締役会決議日 ：2023年８月２日
・売買契約締結日 ：2023年８月２日
・借入実行予定日 ：2023年８月31日
・引渡・決済予定日：2023年８月31日
７. 収益への影響について
本件により年間受取賃料は、２億63百万円増加する予定でありますが、当社の業績に与える影響の詳細については、現在精査中であり、また2023年５月12日に公表しました2024年３月期の連結業績予想には織り込んでおりません。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
(カタリスト株式会社に対する融資の件）
当社は、2023年６月29日開催の臨時取締役会決議に基づき、2023年７月５日付にて、当社のその他の関係会社であり、当社代表取締役の田辺順一氏が代表を務めるカタリスト株式会社に対して、下記のとおり貸付金の弁済期限の延長を行いました。
(1) 貸付金額 1,100,000,000円
(2) 貸付利率 年率6.0％
(3) 当初返済期限 2023年７月４日
(4) 延長後返済期限 2024年７月４日
本件融資が利益相反取引であることを鑑みて、当社は、内部管理体制強化委員会において、本件融資の必要性、取引条件の妥当性、回収可能性等について事前検討を尽くしました。
さらに、当該内部管理体制強化委員会における検討内容を踏まえた上で、臨時取締役会において慎重に検討・審議を行い、本件融資について決議し実行に至っております。
なお、田辺順一氏は特別利害関係人であるため、議事、決議に参加しておりません。
２ 【その他】
2023年５月12日開催の取締役会において、2023年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当の総額 634百万円
② １株当たりの金額 ６円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2023年６月12日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月10日
JALCOホールディングス株式会社
取締役会 御中
アルファ監査法人
東京都港区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 奥津 泰彦 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 磯 巧 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているJALCOホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、JALCOホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2023年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年８月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2023年６月26日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。