3646 駅探 四半期報告書－第22期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

企業詳細ページ 企業ホームページ ChatGPTで要約 Claudeで要約

企業詳細ページ 企業ホームページ ChatGPTで要約 Claudeで要約

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月10日
【四半期会計期間】	第22期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
【会社名】	株式会社駅探
【英訳名】	Ekitan & Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 CEO 兼 COO 金田 直之
【本店の所在の場所】	東京都千代田区麹町五丁目４番地
【電話番号】	03－6367－5951
【事務連絡者氏名】	取締役 CFO 小嶋 勝也
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区麹町五丁目４番地
【電話番号】	03－6367－5951
【事務連絡者氏名】	取締役 CFO 小嶋 勝也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第21期 第１四半期 連結累計期間	第22期 第１四半期 連結累計期間	第21期
会計期間		自　2022年４月１日 至　2022年６月30日	自　2023年４月１日 至　2023年６月30日	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日
売上高	（千円）	770,832	999,351	3,206,085
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	30,002	△41,957	104,496
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	24,370	△41,237	89,827
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	24,370	△39,580	89,827
純資産額	（千円）	2,786,175	2,416,099	2,487,974
総資産額	（千円）	3,485,005	3,516,621	3,152,947
１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	4.42	△8.51	17.04
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	79.9	67.8	78.9

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第21期第１四半期連結累計期間及び第21期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第22期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループは、モビリティサポート事業、広告配信プラットフォーム事業、M&A・インキュベーション事業を行っております。

　当第１四半期連結累計期間における、主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。

　なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（モビリティサポート事業）

　事業の内容について変更はなく主要な関係会社の異動はありません。

（広告配信プラットフォーム事業）

　事業の内容について変更はなく主要な関係会社の異動はありません。

（M&A・インキュベーション事業）

　当第１四半期連結会計期間より、株式会社駅探I&Iを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

　なお、当該事業は主に、株式会社駅探I&Iにおける投資事業及びその傘下の子会社におけるシステム関連事業（システム開発保守及びSES等）で構成されております。

　この結果、当社グループは、当社及び子会社７社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しています。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

（M&Aによる事業拡大について）

　当社は、2023年４月25日付で株式会社駅探I&Iを設立し、2023年４月28日付で同社がグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの全株式を取得し、連結子会社化しております。

　これらの子会社は当社グループの業績に寄与することを見込んでおりますが、当該会社の業績が買収時の想定を下回る場合、また事業環境の変化や競合状況等により期待する成果が得られないと判断された場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行するなど、感染拡大防止のための行動制限緩和によって経済社会活動の正常化が進展したものの、世界的な金融引き締めによる景気下押しリスク、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に起因する原材料・エネルギーコストの高騰、円安を背景とした物価上昇など、経済動向は先行き不透明な状況にあります。

　このような状況の中、当社グループの柱であります乗換案内等の有料会員サービスは、コモディティ化等の市場環境の影響による有料会員の減少傾向に伴い、当サービスにおける収益は継続的に減少しており、新たな柱となる事業創出、ポートフォリオ強化が急務となっております。その一環として、2022年11月にプラウドエンジン株式会社、2023年４月に株式会社駅探I&Iを連結子会社にしたことにより、売上高は大幅に増加しました。

　一方、利益面では、貢献利益率の高い有料会員サービスの減少の影響が大きく、また、前連結会計年度で対応しておりましたチケットレス出張手配サービス「BTOnline」の改修作業の追加コスト、株式会社駅探I&Iの会社設立、株式取得に関する一時的なコストの発生により、損失計上となりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は999,351千円（前年同四半期比29.6％増）、EBITDAは12,235千円（前年同四半期比82.9％減）、営業損失は42,638千円（前年同四半期は28,437千円の営業利益）、経常損失は41,957千円（前年同四半期は30,002千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は41,237千円（前年同四半期は24,370千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

　セグメントごとの対前第１四半期連結累計期間の経営成績は、次のとおりであります。

　なお、株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より、M&A・インキュベーション事業セグメントを追加しております。

①モビリティサポート事業

　乗換案内サービスのコモディティ化による継続的な有料会員の減少に伴い、減収傾向で推移したことに加え、前連結会計年度で対応しておりましたチケットレス出張手配サービス「BTOnline」の改修作業の追加コストが生じたため、減収減益となりました。

　この結果、売上高は371,597千円（前年同四半期比6.7％減）、EBITDAは93,533千円（前年同四半期比23.6％減）、セグメント利益は80,860千円（前年同四半期比25.5％減）となりました。

②広告配信プラットフォーム事業

　前第３四半期連結会計期間からプラウドエンジン株式会社を当セグメントに追加したことに伴い、増収となりましたが、株式会社サークアが運営する広告配信サービス「Cirqua」において、2021年８月の改正薬機法に対応した新掲載基準による運用で一時は収益状況が改善されたものの、その取り巻く環境の厳しさが増したことが影響し、結果として、減収となりました。利益面においては、のれん等の償却費の計上に加え、バーティカルメディア「駅探PICKS」において、記事作成などの投資を実施したことにより、セグメント損失となりました。

　この結果、売上高は363,884千円（前年同四半期比2.4％減）、EBITDAは△14,011千円（前年同四半期は25,759千円）、セグメント損失は49,923千円（前年同四半期は2,441千円のセグメント損失）となりました。

③M&A・インキュベーション事業

　売上高は264,308千円、EBITDAは8,051千円、セグメント利益は2,852千円となりました。なお、当セグメントは、2023年４月25日付で株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、新たに追加したものであり、比較すべき前第１四半期連結累計期間の金額が存在しないため、当第１四半期連結累計期間に発生した金額のみ記載しております。

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は1,985,067千円となり、前連結会計年度末に比べ116,492千円増加しました。これは主に、売掛金及び契約資産の増加65,595千円、流動資産「その他」の増加61,561千円によるものであります。固定資産は1,531,554千円となり、前連結会計年度末に比べ247,180千円増加しました。これは主に、のれんの増加55,266千円、投資その他の資産「その他」の増加138,530千円によるものであります。この結果、総資産は3,516,621千円となり、前連結会計年度末に比べ363,673千円増加しました。

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は616,438千円となり、前連結会計年度末に比べ178,298千円増加しました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金の増加46,576千円、流動負債「その他」の増加116,559千円によるものであります。固定負債は484,084千円となり、前連結会計年度末に比べ257,251千円増加しました。これは主に、長期借入金の増加210,204千円、退職給付に係る負債の増加51,531千円によるものであります。この結果、負債合計は1,100,522千円となり、前連結会計年度末に比べ435,549千円増加しました。

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は2,416,099千円となり、前連結会計年度末に比べ71,875千円減少しました。これは、利益剰余金の減少108,793千円によるものであります。この結果、自己資本比率は67.8％となり、前連結会計年度末に比べ11.1ポイント低下しました。

(2）研究開発活動

　該当事項はありません。

(3）従業員数

　当第１四半期連結累計期間において、グロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの３社を連結の範囲に含めたことにより、M&A・インキュベーション事業において従業員数が96名増加しております。

　なお、従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

(4）生産、受注及び販売の実績

　当第１四半期連結累計期間において、主に「M&A・インキュベーション事業」セグメントの生産、受注及び販売の実績が前年同期比で増加しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年４月20日開催の取締役会において、株式会社アイティエルホールディングス（以下、「ITLHD社」という。）との間で合弁会社設立に関する契約を締結するとともに、ITLHD社の完全子会社である、グロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの全株式を新設される合弁会社が取得する旨の基本合意書の締結を決議しました。なお、2023年４月25日付で株式会社駅探I&Iを設立し、株式会社駅探I&IがITLHD社との間で株式譲渡契約を締結し、2023年４月28日付で株式を取得しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	25,635,200
計	25,635,200

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年６月30日）	提出日現在 発行数（株） （2023年８月10日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	6,018,800	6,018,800	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数は100株であります。
計	6,018,800	6,018,800	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年４月１日～ 2023年６月30日	－	6,018,800	－	291,956	－	291,956

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2023年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	1,171,300
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,844,200	48,442	－
単元未満株式	普通株式	3,300	－	－
発行済株式総数		6,018,800	－	－
総株主の議決権		－	48,442	－

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

②【自己株式等】

				2023年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） 　株式会社駅探	東京都千代田区麹町 五丁目４番地	1,171,300	－	1,171,300	19.46
計	－	1,171,300	－	1,171,300	19.46

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１　【四半期連結財務諸表】

(1)　【四半期連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,424,983	1,400,672
売掛金及び契約資産	388,810	454,405
商品	－	2,684
仕掛品	12,866	24,543
原材料及び貯蔵品	1,760	1,619
その他	40,567	102,128
貸倒引当金	△412	△987
流動資産合計	1,868,574	1,985,067
固定資産
有形固定資産	60,984	66,745
無形固定資産
ソフトウエア	313,784	334,364
顧客関係資産	272,490	265,544
のれん	451,244	506,510
その他	102,392	102,631
無形固定資産合計	1,139,911	1,209,051
投資その他の資産
長期貸付金	－	35,228
その他	83,476	222,007
貸倒引当金	－	△1,478
投資その他の資産合計	83,476	255,757
固定資産合計	1,284,373	1,531,554
資産合計	3,152,947	3,516,621
負債の部
流動負債
買掛金	247,390	225,797
１年内返済予定の長期借入金	9,160	55,736
未払法人税等	13,244	21,857
賞与引当金	13,792	42,035
役員賞与引当金	－	1,368
受注損失引当金	9,100	7,633
買付契約評価引当金	13,156	13,156
その他	132,294	248,854
流動負債合計	438,139	616,438
固定負債
長期借入金	90,840	301,044
資産除去債務	14,411	14,411
退職給付に係る負債	－	51,531
繰延税金負債	119,581	115,097
その他	2,000	2,000
固定負債合計	226,833	484,084
負債合計	664,973	1,100,522
純資産の部
株主資本
資本金	291,956	291,956
資本剰余金	293,531	296,792
利益剰余金	2,498,077	2,389,283
自己株式	△595,589	△595,589
株主資本合計	2,487,974	2,382,442
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	－	1,949
その他の包括利益累計額合計	－	1,949
非支配株主持分	－	31,707
純資産合計	2,487,974	2,416,099
負債純資産合計	3,152,947	3,516,621

(2)　【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		(単位：千円)
	前第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
売上高	770,832	999,351
売上原価	535,545	725,714
売上総利益	235,287	273,636
販売費及び一般管理費	206,849	316,275
営業利益又は営業損失（△）	28,437	△42,638
営業外収益
受取利息	3	927
未払配当金除斥益	61	80
助成金収入	1,500	－
利子補給金	311	310
その他	－	156
営業外収益合計	1,876	1,475
営業外費用
支払利息	311	794
営業外費用合計	311	794
経常利益又は経常損失（△）	30,002	△41,957
特別損失
リース解約損	－	1,320
特別損失合計	－	1,320
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	30,002	△43,277
法人税等	5,631	△1,530
四半期純利益又は四半期純損失（△）	24,370	△41,746
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	－	△509
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	24,370	△41,237

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		(単位：千円)
	前第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	24,370	△41,746
その他有価証券評価差額金	－	2,166
四半期包括利益	24,370	△39,580
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	24,370	△39,287
非支配株主に係る四半期包括利益	－	△292

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間より、株式会社駅探I&Iを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。なお、株式会社駅探I&Iは当社の特定子会社に該当しております。

　また、株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
減価償却費	31,312千円	37,563千円
のれんの償却額	11,960千円	17,311千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年６月27日 定時株主総会	普通株式	77,135	14.00	2022年３月31日	2022年６月28日	利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年６月27日 定時株主総会	普通株式	67,864	14.00	2023年３月31日	2023年６月28日	利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント
	モビリティ サポート事業	広告配信プラット フォーム事業	M＆A・インキュベーション事業	計
売上高
外部顧客への売上高	398,183	372,649	－	770,832
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－
計	398,183	372,649	－	770,832
セグメント利益又は損失（△）	108,495	△2,441	－	106,054
減価償却費	13,451	16,672	－	30,124
のれん償却額	431	11,528	－	11,960
EBITDA（注）	122,379	25,759	－	148,138

（注）EBITDAは、セグメント利益又は損失に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
報告セグメント計	106,054
全社費用（注）	△77,616
四半期連結損益計算書の営業利益	28,437

（注）全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント
	モビリティ サポート事業	広告配信プラット フォーム事業	M＆A・インキュベーション事業	計
売上高
外部顧客への売上高	371,158	363,884	264,308	999,351
セグメント間の内部売上高又は振替高	438	－	－	438
計	371,597	363,884	264,308	999,790
セグメント利益又は損失（△）	80,860	△49,923	2,852	33,790
減価償却費	12,673	22,216	1,582	36,472
のれん償却額	－	13,695	3,616	17,311
EBITDA（注）	93,533	△14,011	8,051	87,574

（注）EBITDAは、セグメント利益又は損失に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
報告セグメント計	33,790
全社費用（注）	△76,428
四半期連結損益計算書の営業損失（△）	△42,638

（注）全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの資産に関する事項

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社駅探I&Iを設立及び株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット、株式会社アイティジェイの株式を取得し、新たに連結範囲に含めております。

　これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第１四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「M&A・インキュベーション事業」において829,254千円増加しております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結会計期間より、当社グループのM&A・インキュベーション事業の共同運営を行う株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、報告セグメントを従来の「モビリティサポート事業」及び「広告配信プラットフォーム事業」の２区分から、「モビリティサポート事業」、「広告配信プラットフォーム事業」及び「M&A・インキュベーション事業」の３区分に変更しております。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「M&A・インキュベーション事業」セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間に株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット、株式会社アイティジェイの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては68,961千円であります。

（企業結合等関係）

（合弁会社の設立及び合弁会社による株式取得）

　当社は、2023年４月20日開催の取締役会において、株式会社アイティエルホールディングス（以下、「ITLHD社」という。）との間で合弁会社設立に関する契約を締結するとともに、ITLHD社の完全子会社である、グロースアンドコミュニケーションズ株式会社（以下、「GC社」という。）、株式会社サイバネット（以下、「CYB社」という。）及び株式会社アイティジェイ（以下、「ITJ社」という。）の全株式を新設される合弁会社（以下、「本合弁会社」という。）が取得する旨の基本合意書の締結を決議しました。なお、2023年４月25日付で株式会社駅探I&Iを設立し、株式会社駅探I&IがITLHD社との間で株式譲渡契約を締結し、2023年４月28日付で株式を取得しました。

１．合弁会社の設立及び株式取得の目的

　当社は、「世の中にない新たなサービスを創り出して社会の役に立つ」というビジョンを掲げ、今日では日常生活になくてはならない乗換案内サービスの提供を行ってまいりました。

　現在、当社グループにおいて、「From the Stations ～駅から始めよう～」を事業コンセプトに掲げ、創業以来培ってきた乗換案内サービス・技術・メディア・顧客資産に加え、グループ会社の保有する事業資産を活用し、「地域の生活者のニーズ」と「地域の事業者のサービス」とを結びつける地域マーケティングプラットフォーム構想の実現を推進しております。当社は、その事業戦略の１つとして、M&A・アライアンス戦略を掲げており、2021年４月の株式会社サークア、2022年11月のプラウドエンジン株式会社を子会社化し、地域マーケティングプラットフォーム構想に係る機能強化や事業ポートフォリオ強化を実施してまいりました。また、当戦略においては、当社の筆頭株主で、投資・インキュベーション分野において実績のある株式会社Bold Investment（以下、「Bold社」という。）、並びにBold社との関連グループ各社と協業の検討を行ってまいりました。

　その取り組みの１つとして、当社とシナジーが高いIT企業を束ねるBold社の兄弟会社であるITLHD社と検討を重ねた結果、この度、当社グループのM&A・インキュベーション事業の共同運営を行う本合弁会社を設立することとなりました。本合弁会社の社名には、インベストメント（Investment）とインキュベーション（Incubation）の頭文字を付与しております。

　なお、本合弁会社については、以下の項目を推進し、当社グループの企業価値向上を図ってまいります。

(1）ITLHD社が保有する投資・インキュベーションの知見、ノウハウを活用することで当社グループのM&A・アライアンス戦略の加速化

(2）当社グループの収益拡大施策の１つとして、Bold社並びその関連グループ各社内の安定収益かつ当社グループとシナジーのある企業を本合弁会社の子会社とする

　また、上記(2)の第１弾としまして、多様なエンジニア人材派遣に加え、システムエンジニアリング、ソフトウエア・システム開発等に高い実績とノウハウを有しているGC社、CYB社及びITJ社の３社を本合弁会社の子会社化（当社の孫会社化）することについても、合わせて基本合意書の締結をしました。

２．合弁会社の設立

(1）設立した合弁会社の概要

①名称                株式会社駅探I&I（アイアンドアイ）

②所在地              東京都千代田区麹町五丁目４番地

③事業の内容          グループ子会社等の統括・経営管理、及びそれに付帯する業務

④資本金              160,000千円

⑤設立の時期 　　　　 2023年４月25日

⑥出資比率 　　　　　 当社90.0％、株式会社アイティエルホールディングス10.0％

３．合弁会社による株式取得

(1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

a．グロースアンドコミュニケーションズ株式会社

被取得企業の名称	グロースアンドコミュニケーションズ株式会社
事業の内容	・システムの受託開発・運用 ・システムエンジニアリングサービス ・労働者派遣事業

b．株式会社サイバネット

被取得企業の名称	株式会社サイバネット
事業の内容	・システムの受託開発・運用 ・労働派遣、ＳＥＳ事業 ・スクール事業

c．株式会社アイティジェイ

被取得企業の名称	株式会社アイティジェイ
事業の内容	・システムの受託開発・運用 ・ソフトウエアパッケージの企画、開発、販売 ・労働派遣事業

②企業結合を行った主な理由

「１．合弁会社の設立及び株式取得の目的」に記載のとおりであります。

③企業結合日

2023年４月28日（みなし取得日　2023年４月１日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

本合弁会社が現金を対価として株式を取得したため、本合弁会社を取得企業としております。

(2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年４月１日から2023年６月30日まで

(3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	320,000千円
取得原価		320,000千円

　取得価額につきましては、上記３社合計で320,000千円となります。なお、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による適切な株価算定を実施し、金額の妥当性を検証しております。

(4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　　　13,300千円

(5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

72,320千円

　なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント
	モビリティ サポート事業	広告配信プラット フォーム事業	M&A・インキュベーション事業	計
コンシューマー向け	223,487	－	－	223,487
法人向け	174,696	372,649	－	547,345
顧客との契約から生じる収益	398,183	372,649	－	770,832
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	398,183	372,649	－	770,832

当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント
	モビリティ サポート事業	広告配信プラット フォーム事業	M&A・インキュベーション事業	計
コンシューマー向け	194,291	－	18,007	212,299
法人向け	176,866	363,884	246,301	787,052
顧客との契約から生じる収益	371,158	363,884	264,308	999,351
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	371,158	363,884	264,308	999,351

（注）報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結会計期間より、報告セグメント区分を変更しております。詳細は、「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　当第１四半期連結累計期間　４．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

　なお、前第１四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後のセグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	４円42銭	△８円51銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	24,370	△41,237
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	24,370	△41,237
普通株式の期中平均株式数（株）	5,509,684	4,847,484

　（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

　当社は、2023年７月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議いたしました。

１．処分の概要

(1）処分期日	2023年８月15日
(2）処分する株式の種類及び数	当社普通株式4,800株
(3）処分価額	１株につき439円
(4）処分価額の総額	2,107,200円
(5）処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社連結子会社の取締役 ２名 4,800株

２．処分の目的及び理由

　当社は、2022年５月20日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）及び当社グループ役職員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」という。）を対象に、対象取締役等が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、対象取締役等と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決定し、2022年７月20日付で、対象取締役等に対して、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、金銭報酬債権及び普通株式を付与しております。

　このたび、当社は、本制度の対象者として、対象取締役等に新たに当社連結子会社の取締役２名を加えることといたしました。また、既に付与済みの対象取締役等と同一条件とすることを目的とし、今回につきましては、譲渡制限期間を２年としております。

　本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等２名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について割当を受けることとなります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年８月10日
株式会社 駅探
取締役会 御中

RSM清和監査法人 東京事務所

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	平 澤 優

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	津 田 格 朗

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社駅探の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社駅探及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。