3739 コムシード 四半期報告書－第33期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第33期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） |
| 【会社名】 | コムシード株式会社 |
| 【英訳名】 | CommSeed Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 塚原 謙次 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地 |
| 【電話番号】 | （０３）５２８９－３１１１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 大久保 泰夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地 |
| 【電話番号】 | （０３）５２８９－３１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 大久保 泰夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第32期 第１四半期 連結累計期間 | 第33期 第１四半期 連結累計期間 | 第32期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 | 自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 | 自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 410,946 | 386,564 | 1,985,899 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △9,172 | △18,070 | 48,991 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △10,586 | △22,649 | △115,776 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △5,879 | △27,213 | △117,776 |
| 純資産額 | （千円） | 857,887 | 727,359 | 751,915 |
| 総資産額 | （千円） | 1,176,825 | 1,376,781 | 1,385,950 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △0.81 | △1.73 | △8.82 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 71.9 | 51.8 | 53.4 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高386,564千円（前年同四半期比5.9％減）、営業損失8,761千円（前年同四半期は10,044千円の営業損失）、経常損失18,070千円（前年同四半期は9,172千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は22,649千円（前年同四半期は10,586千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメント別の経営成績と、展開する事業におけるサービス分野別の主な取り組みは以下のとおりであります。
（モバイル事業）
主力事業であるソーシャルゲーム運営及び受託開発・運営事業を進行したほか、第2四半期に販売する有料ゲームアプリの開発を実施しました。なおこれら有料ゲームアプリの収益は第2四半期以降に寄与する見込みです。 以上の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は361,296千円（前年同四半期比12.1％減）、営業損失は16,378千円（前年同四半期は9,089千円の営業損失）となりました。
(a) ソーシャルゲームについては、 主力タイトル『グリパチ』において、アプリマーケットの審査によりアプリ投入に遅延が発生するなどした結果、一部計画が第3四半期にずれ込みました。その他アプリに関しては、堅調に推移しております。
(b) 有料アプリについては、当四半期は第2四半期にリリース予定のタイトルに関する開発を進行いたしました。
(c) 受託開発および運営業務に関しては、ストック型案件、フロー型案件ともに想定通りに推移しております。なお、フロー型案件については、株式会社アイビープログレスで受託開発案件を進行しておりますが、その収益は第2四半期以降に寄与していく計画です。
（ブロックチェーン事業）
『Tokyo Mongz Hills Club』をジェネシスとしたさまざまなプロジェクト『Tokyo Mongz Hills Club Universe（Mongz Universe）』を進行しております。既にリリースされているPFP事業に続き、GameFi事業として、ブロックチェーン競馬ゲーム『UNIVERSAL STALLION』に関する準備を進行いたしました。また、当第1四半期には関連するNFTの販売を実施しております。
以上の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は37,207千円（前年同四半期は事業準備期間のため売上高は－千円）、営業利益は9,027千円（前年同四半期は955千円の営業損失）となりました。
② 財政状態の状況
当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。
（資産）
当第1四半期連結会計期間末における資産は1,376,781千円（前連結会計年度末比9,168千円減）となりました。
流動資産は1,170,581千円（同28,136千円減）となりました。これは主にその他の増加があったものの売上債権が減少したことによるものです。
固定資産は206,200千円（同18,968千円増）となりました。これは主に投資その他の資産で減少があったものの無形固定資産が増加したことによるものです。
（負債）
当第1四半期連結会計期間末における負債は649,422千円（同15,387千円増）となりました。
流動負債は615,583千円（同71,349千円増）となりました。これは主に短期借入債務とその他の増加によるものです。
固定負債は33,838千円（同55,961千円減）となりました。これは主に長期借入金の減少によるものです。
（純資産）
当第1四半期連結会計期間末における純資産は727,359千円（同24,555千円減）となりました。これは主に利益剰余金が減少したことによるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
当第1四半期連結累計期間において、従業員数に著しい変動はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第1四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績について著しい変動はありません。
(7) 主要な設備
当第1四半期連結累計期間において、主要な設備について著しい変動はありません。
(8) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第1四半期連結累計期間において、重要な変更または新たな発生はありません。
(9) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの事業活動の維持拡大に要する資金を安定的に確保するため、営業キャッシュ・フローを中心に金融機関からの借入により資金調達を行っております。
当第1四半期連結会計期間末における現預金残高は610,799千円、有利子負債残高は292,913千円となりましたが、流動比率は確保できているものと認識しております。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 52,000,000 |
| 計 | 52,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年８月10日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,129,916 | 13,129,916 | 名古屋証券取引所 （ネクスト市場） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 13,129,916 | 13,129,916 | － | － |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月１日～ 2023年６月30日 | － | 13,129,916 | － | 1,139,662 | － | 570,771 |
（5）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（6）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2023年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,129,100 | 131,291 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 716 | － | － |
| 発行済株式総数 | 13,129,916 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 131,291 | － | |
（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| コムシード株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３-２ | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、Mazars有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第１四半期連結会計期間 （2023年６月30日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 623,408 | 610,799 |
| 電子記録債権 | 22,500 | 24,000 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 246,832 | － |
| 売掛金及び契約資産 | － | 187,473 |
| 棚卸資産 | 6,217 | 15,272 |
| 短期貸付金 | 200,000 | 200,000 |
| 暗号資産 | 47,259 | 51,844 |
| その他 | 53,451 | 81,998 |
| 貸倒引当金 | △951 | △806 |
| 流動資産合計 | 1,198,717 | 1,170,581 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 10,969 | 11,386 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 11,282 | 9,872 |
| その他 | 47,346 | 80,997 |
| 無形固定資産合計 | 58,628 | 90,869 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 188,072 | 174,383 |
| 貸倒引当金 | △70,438 | △70,438 |
| 投資その他の資産合計 | 117,634 | 103,944 |
| 固定資産合計 | 187,232 | 206,200 |
| 資産合計 | 1,385,950 | 1,376,781 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 91,657 | 74,241 |
| 短期借入金 | 201,550 | 205,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 26,945 | 79,443 |
| 契約負債 | 119,911 | 129,747 |
| 引当金 | 2,400 | 600 |
| その他 | 101,770 | 126,552 |
| 流動負債合計 | 544,234 | 615,583 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 65,105 | 8,470 |
| 役員退職慰労引当金 | 18,427 | 18,427 |
| 退職給付に係る負債 | 6,268 | 6,941 |
| 固定負債合計 | 89,800 | 33,838 |
| 負債合計 | 634,034 | 649,422 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,139,662 | 1,139,662 |
| 資本剰余金 | 570,771 | 570,771 |
| 利益剰余金 | △975,708 | △998,357 |
| 自己株式 | △53 | △53 |
| 株主資本合計 | 734,672 | 712,023 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 6,045 | 1,481 |
| その他の包括利益累計額合計 | 6,045 | 1,481 |
| 新株予約権 | 11,197 | 13,854 |
| 純資産合計 | 751,915 | 727,359 |
| 負債純資産合計 | 1,385,950 | 1,376,781 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） | |
| 売上高 | 410,946 | 386,564 |
| 売上原価 | 276,051 | 238,856 |
| 売上総利益 | 134,895 | 147,708 |
| 販売費及び一般管理費 | 144,940 | 156,469 |
| 営業損失（△） | △10,044 | △8,761 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 210 | 783 |
| 暗号資産売却益 | － | 1,086 |
| 補助金収入 | 445 | 335 |
| 貸倒引当金戻入額 | 391 | － |
| その他 | 18 | 206 |
| 営業外収益合計 | 1,066 | 2,412 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 166 | 1,694 |
| 暗号資産評価損 | － | 8,151 |
| 雑損失 | － | 1,808 |
| その他 | 28 | 66 |
| 営業外費用合計 | 194 | 11,721 |
| 経常損失（△） | △9,172 | △18,070 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 6 |
| 特別利益合計 | － | 6 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △9,172 | △18,064 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 784 | 3,129 |
| 法人税等調整額 | 630 | 1,455 |
| 法人税等合計 | 1,414 | 4,584 |
| 四半期純損失（△） | △10,586 | △22,649 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △10,586 | △22,649 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） | |
| 四半期純損失（△） | △10,586 | △22,649 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 4,707 | △4,564 |
| その他の包括利益合計 | 4,707 | △4,564 |
| 四半期包括利益 | △5,879 | △27,213 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △5,879 | △27,213 |
【注記事項】
（四半期連結貸借対照表関係）
当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関２社と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第１四半期連結会計期間 （2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 150,000千円 | 150,000千円 |
| 借入実行残高 | 150,000千円 | 150,000千円 |
| 差引額 | －千円 | －千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 8,413千円 | 7,953千円 |
| のれんの償却額 | 1,410千円 | 1,410千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日 至2022年６月30日）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自2023年４月１日 至2023年６月30日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
| モバイル事業 | ブロックチェーン事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 一時点で顧客に移転される財又はサービス | 334,903 | － | 334,903 | － | 334,903 |
| 一定の期間にわたり顧客に移転される財又はサービス | 76,043 | － | 76,043 | － | 76,043 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 410,946 | － | 410,946 | － | 410,946 |
| 外部顧客への売上高 | 410,946 | － | 410,946 | － | 410,946 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 410,946 | － | 410,946 | － | 410,946 |
| セグメント損失（△） | △9,089 | △955 | △10,044 | － | △10,044 |
（注）セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
| モバイル事業 | ブロックチェーン事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 一時点で顧客に移転される財又はサービス | 296,803 | 33,621 | 330,425 | － | 330,425 |
| 一定の期間にわたり顧客に移転される財又はサービス | 56,139 | － | 56,139 | － | 56,139 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 352,942 | 33,621 | 386,564 | － | 386,564 |
| 外部顧客への売上高 | 352,942 | 33,621 | 386,564 | － | 386,564 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 8,353 | 3,586 | 11,939 | △11,939 | － |
| 計 | 361,296 | 37,207 | 398,504 | △11,939 | 386,564 |
| セグメント利益又は損失（△） | △16,378 | 9,027 | △7,350 | △1,410 | △8,761 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△1,410千円は、のれんの償却額であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △０円81銭 | △１円73銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △10,586 | △22,649 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △10,586 | △22,649 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 13,117,968 | 13,129,768 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ─ | ─ |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2023年６月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしました。これに基づき、2023年７月13日開催の取締役会において、株式報酬型ストック・オプションの内容を確定いたしました。
１．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業務執行取締役及び従業員に対しては、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社の健全な経営を推進していくことを目的として、また、監査等委員である取締役に対しては、客観的な立場から業務執行取締役の職務の適法性および妥当性を判断するという監査監督機能を確保し、株主の皆様との利害共有意識及び、当社の企業価値の増大に対する貢献意識を一層高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものです。
２．2023年株式報酬型ストック・オプションの概要
| 決議年月日 | 2023年６月27日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査等委員を除く取締役 ６名 当社監査等委員である取締役 ３名 当社従業員 15名 |
| 新株予約権の数（個） | 560 （注）１ |
| 新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 普通株式 56,000株 （注）１．３ |
| 新株予約権の払込金額 | 新株予約権１個当たり 31,400円 （１株当たり314円） （注）２ |
| 割当日 | 2023年７月13日 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年７月14日から2033年７月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | 発行価格 315円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１．新株予約権の数
560個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式56,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権１個当たり 31,400円（１株当たり314円）
上記金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定している。なお、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年７月14日から2033年７月13日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a) 本新株予約権の行使期間の初日から１年間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の15％
(b) 上記(a)の期間の終了後から１年間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％
(c) 上記(b)の期間の終了後から１年間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の65％
(d) 上記(c)の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2023年７月13日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（第三者割当増資による新株式の発行）
当社は、2023年７月18日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行について決議し、2023年８月２日に払込が完了しております。
１．発行する株式の種類及び数：普通株式 306,500株
２．発行価額 ：１株につき323円
３．発行価額の総額 ：98,999,500円
４．資本組入額 ：１株につき161.5円
５．資本組入額の総額 ：49,499,750円
６．払込期日 ：2023年８月２日
７．募集又は割当方法 ：第三者割当
８．割当先及び割当株式数 ：株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ
９．資金の使途 ：海外向けゲームパブリッシング事業の展開資金
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書
| 2023年８月９日 |
|---|
| コ ム シ ー ド 株 式 会 社 |
| 取 締 役 会 御 中 |
Mazars有限責任監査法人 東京都港区
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大塚 貴史 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 蓮井 玄二郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているコムシード株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、コムシード株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容範囲な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１. 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２. ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。