4442 バルテス 四半期報告書－第20期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2023年８月９日
【四半期会計期間】	第20期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
【会社名】	バルテス株式会社
【英訳名】	VALTES CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 田中 真史
【本店の所在の場所】	大阪市西区阿波座１丁目３番15号
【電話番号】	（０６）６５３４－６５６１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 西村 祐一
【最寄りの連絡場所】	大阪市西区阿波座１丁目３番15号
【電話番号】	（０６）６５３４－６５６１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 西村 祐一
【縦覧に供する場所】	バルテス株式会社 東京本社 （東京都千代田区麹町一丁目６番４号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第19期 第１四半期連結 累計期間	第20期 第１四半期連結 累計期間	第19期
会計期間		自2022年４月１日 至2022年６月30日	自2023年４月１日 至2023年６月30日	自2022年４月１日 至2023年３月31日
売上高	（千円）	1,952,043	2,466,317	9,059,300
経常利益	（千円）	202,306	87,675	982,941
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	129,451	55,390	651,476
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	128,825	53,928	650,698
純資産額	（千円）	1,841,675	2,460,425	2,406,496
総資産額	（千円）	2,946,609	4,490,652	4,089,100
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	19.11	8.12	95.83
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	19.02	8.11	95.49
自己資本比率	（％）	62.5	54.8	58.9

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．前第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前連結会計年度末に確定しており、前第１四半期連結累計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動は以下のとおりです。

〔ソフトウェアテストサービス事業〕

　当第１四半期連結会計期間において、バルテス分割準備株式会社を新規設立により子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

〔Web／モバイルアプリ開発サービス事業〕

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社シンフォーを株式取得により子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

〔オフショアサービス事業〕

　主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症については感染症法上の分類変更などにより、経済活動の正常化が見られたものの、世界的な金融引き締めによる景気下押しリスクや、原材料価格の高止まりや円安を背景とした物価上昇など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する情報サービス業界は、生産性の向上を目指して、リモートワーク、クラウド環境の導入、IoT、AI、5G、メタバースなどのデジタルトランスフォーメーション（DX）に関連するIT投資や、企業防衛のためのセキュリティ対策投資を積極化する企業が増加していることを背景に、市場の成長は堅調に継続するものと認識しております。

　このような状況の下、当社グループの主力サービスであるソフトウェアテストサービスにおきましては、潜在市場規模が大きくまた参入障壁の高いエンタープライズ系（注１）領域の開拓への注力を継続し、売上規模と利益率の向上に努めております。一方で、顕在化するエンジニア不足に対しては、優秀なITエンジニアの積極採用、充実した社内研修メソッドによる未経験人材の早期戦力化、業界別ナレッジ蓄積による人材の高スキル化及び外部人材の有効活用といった施策の展開を行い、順調に受注案件を積み上げております。

　その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は2,466,317千円（前年同期比26.3％増）と堅調に推移し、営業利益は84,610千円（前年同期比57.4％減）、経常利益は87,675千円（前年同期比56.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は55,390千円（前年同期比57.2％減）となりました。

（注１）エンタープライズ系

企業の業務システムや情報システム、金融機関、病院、鉄道など大規模かつ社会基盤を支える情報システムなどに含まれ、それらの中心となる制御システムの総称

　各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

①ソフトウェアテストサービス事業

　当事業においては、金融機関向けを中心としたエンタープライズ系領域の売上高が堅調に推移した他、新規大型再構築案件の上流工程・ＰＭＯ（注２）・ＱＭＯ（注３）や、大型マイグレーション（注４）案件への参画も増加しました。その結果、外部顧客に対する売上高は2,174,640千円（前年同期比22.6％増）と堅調に推移しました。一方で将来の成長へ向けた投資であるエンジニアの人材採用積極化に伴う採用費、第１四半期では過去最高となる入社人数に対しての案件にアサインしない期間の研修費用（新卒・未経験者は２カ月間、経験者は１カ月間）が増加したことなどにより、セグメント利益は126,447千円（同36.8％減）となりました。

（注２）ＰＭＯ（Project Management Office）

組織内における個々のプロジェクトマネジメントの支援を横断的に行う部門や構造システム

（注３）ＱＭＯ（Quality Management Office）

組織内における個々の品質管理の支援を横断的に行う部門や構造システム

（注４）マイグレーション

ソフトウェアやシステム、データなどを別の環境に移動したり、新しい環境に切り替えたりすること

②Web／モバイルアプリ開発サービス事業

　当事業においては、アプリ開発やセキュリティ・脆弱性診断に係る売上高が増加しました。加えて株式会社シンフォーを2023年４月より新規連結したことも売上高の拡大に貢献しております。その結果、外部顧客に対する売上高は283,618千円（前年同期比62.6％増）と伸長しました。一方でのれんの償却費の増加などによりセグメント損失は7,412千円（前年同期は16,174千円のセグメント利益）となりました。

③オフショアサービス事業

　フィリピンでは新型コロナウイルス感染症対策としてのロックダウンによる影響はほぼ解消され、経済活動の正常化が進んでおります。その中で当事業においては、現地日系企業からの引き合いが増加したものの、販売拡大に対する人材採用などの先行費用発生により、外部顧客に対する売上高は8,057千円（前年同期比117.6％増）、セグメント損失は8,471千円（前年同期は16千円のセグメント損失）となりました。

（２）財政状態の状況

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は2,838,087千円となり、前連結会計年度末に比べ56,017千円減少いたしました。これは主に現金及び預金の減少48,415千円によるものであります。固定資産は1,652,564千円となり、前連結会計年度末に比べ457,569千円増加いたしました。これは主に有形固定資産の増加47,636千円、のれんの計上による無形固定資産の増加402,240千円によるものであります。

　この結果、総資産は4,490,652千円となり、前連結会計年度末に比べ401,551千円増加いたしました。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は1,372,103千円となり、前連結会計年度末に比べ276,827千円減少いたしました。これは主に買掛金の減少33,613千円、未払法人税等の減少241,076千円によるものであります。固定負債は658,123千円となり、前連結会計年度末に比べ624,450千円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加624,517千円によるものであります。

　この結果、負債合計は2,030,226千円となり、前連結会計年度末に比べ347,622千円増加いたしました。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は2,460,425千円となり、前連結会計年度末に比べ53,928千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益55,390千円の計上によるものであります。

　この結果、自己資本比率は54.8％（前連結会計年度末は58.9％）となりました。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は21,325千円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（６）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（吸収分割契約）

　当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決定し、移行準備として当社100％出資の子会社「バルテス分割準備株式会社」（以下「本準備会社」）を設立することを決議し、2023年４月６日付で本準備会社を設立いたしました。

　また、2023年５月22日開催の取締役会において、本準備会社との間で吸収分割契約（以下、「本件吸収分割」）を締結することを決議し、2023年６月23日開催の当社第19期定時株主総会において関連議案が承認可決されております。

１．本準備会社設立の目的

　今後、持続的な成長を実現するため、経営資源配分の最適化を推進する観点から、持株会社体制へ移行することを決定し、その手続きの一環として本準備会社を設立いたしました。

２．本件吸収分割の方式

　当社を分割会社とし、当社100％出資の本準備会社を承継会社とする分社型吸収分割の方式にて行います。

３．本件吸収分割の日程

準備会社設立	2023年４月６日
本吸収分割契約承認取締役会	2023年５月22日
本吸収分割契約締結	2023年５月22日
本吸収分割契約承認株主総会決議	2023年６月23日
本吸収分割契約効力発生日	2023年10月１日（予定）

４．本件吸収分割に係る割当ての内容

　承継会社である本準備会社は、本件吸収分割に際して、普通株式5,000株を発行し、これを分割会社である当社に割当て交付いたします。

５．割当株式数の算定根拠

　分割会社である当社は、承継会社である本準備会社の完全親会社であり、本件吸収分割に際して承継会社が発行する株式のすべてが分割会社に交付されるため、相当であると判断しております。

６．分割する部門の事業内容

　当社が営む事業のうち、グループ経営管理事業（当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含む）、教育関連事業を除く一切の事業。

７．分割する部門の経営成績（第19期　自2022年４月１日　至2023年３月31日）

	本分割部門（a）	当社実績（b）	比率（a/b）
売上高	7,943,206千円	8,048,422千円	98.7％

８．分割する資産・負債の状況

　現時点では未確定であります。

９．吸収分割承継会社の概要

（１）商号	バルテス分割準備株式会社
（２）所在地	大阪市西区阿波座１丁目３番15号
（３）代表者	代表取締役 田中 真史
（４）事業内容	１．ソフトウェアテストサービス ２．品質コンサルティングサービス ３．ソフトウェア品質セミナーサービス ４．セキュリティ・脆弱性診断サービス ５．その他品質評価、品質向上支援サービス
（５）資本金	40,000千円
（６）設立年月日	2023年４月６日
（７）発行済株式数	4,000株
（８）発行済株式数	３月末日
（９）大株主及び出資比率	バルテス株式会社 100％
（10）当社との関係	資本関係 当社が100％出資する子会社です。 人的関係 当社より取締役を派遣する予定です。 取引関係 営業開始前のため、現時点で当社との取引関係はありません。

（注）2023年10月１日付で、本準備会社は「バルテス株式会社」に商号を変更予定です。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	28,600,000
計	28,600,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年８月９日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,150,000	7,150,000	東京証券取引所 グロース市場	１単元の株式数は100株であります。
計	7,150,000	7,150,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年４月１日～ 2023年６月30日	－	7,150,000	－	90,000	－	265

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2023年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	325,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	6,821,300	68,213	－
単元未満株式	普通株式	3,600	－	－
発行済株式総数		7,150,000	－	－
総株主の議決権		－	68,213	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式46株が含まれております。

②【自己株式等】

				2023年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
バルテス株式会社	大阪市西区阿波座１丁目３番15号	325,100	－	325,100	4.55
計	－	325,100	－	325,100	4.55

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,535,447	1,487,032
受取手形、売掛金及び契約資産	1,208,289	1,198,462
電子記録債権	7,003	－
その他	143,364	152,592
流動資産合計	2,894,104	2,838,087
固定資産
有形固定資産	185,212	232,848
無形固定資産
のれん	350,142	749,704
その他	101,333	104,012
無形固定資産合計	451,476	853,716
投資その他の資産
繰延税金資産	178,743	158,570
その他	379,563	407,429
投資その他の資産合計	558,306	565,999
固定資産合計	1,194,995	1,652,564
資産合計	4,089,100	4,490,652
負債の部
流動負債
買掛金	310,107	276,493
短期借入金	115,000	115,000
１年内返済予定の長期借入金	21,948	91,944
未払金	556,967	512,303
未払法人税等	255,876	14,800
賞与引当金	175,550	95,576
受注損失引当金	－	3,650
その他	213,480	262,335
流動負債合計	1,648,930	1,372,103
固定負債
長期借入金	32,799	657,316
退職給付に係る負債	72	78
その他	802	729
固定負債合計	33,673	658,123
負債合計	1,682,603	2,030,226
純資産の部
株主資本
資本金	90,000	90,000
資本剰余金	775,589	775,589
利益剰余金	1,719,472	1,774,862
自己株式	△177,373	△177,373
株主資本合計	2,407,687	2,463,077
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△1,191	△2,652
その他の包括利益累計額合計	△1,191	△2,652
純資産合計	2,406,496	2,460,425
負債純資産合計	4,089,100	4,490,652

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
売上高	1,952,043	2,466,317
売上原価	1,404,832	1,823,150
売上総利益	547,211	643,167
販売費及び一般管理費	348,773	558,557
営業利益	198,437	84,610
営業外収益
受取利息	3	2
助成金収入	1,139	922
為替差益	2,734	3,390
その他	405	373
営業外収益合計	4,283	4,689
営業外費用
支払利息	414	1,624
営業外費用合計	414	1,624
経常利益	202,306	87,675
特別損失
固定資産除却損	1,092	－
特別損失合計	1,092	－
税金等調整前四半期純利益	201,213	87,675
法人税、住民税及び事業税	33,846	11,436
法人税等調整額	37,915	20,849
法人税等合計	71,762	32,285
四半期純利益	129,451	55,390
親会社株主に帰属する四半期純利益	129,451	55,390

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
四半期純利益	129,451	55,390
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△625	△1,461
その他の包括利益合計	△625	△1,461
四半期包括利益	128,825	53,928
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	128,825	53,928
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結会計期間より、株式会社シンフォーの全株式を取得したため、及びバルテス分割準備株式会社を新規設立したため、当該２社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

		前第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
	減価償却費	16,157千円	18,606千円
	のれんの償却額	8,916千円	21,242千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）1	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）2
	ソフトウェア テスト サービス	Web／ モバイル アプリ開発 サービス	オフショア サービス	計
売上高
外部顧客への売上高	1,773,931	174,409	3,702	1,952,043	－	1,952,043
セグメント間の内部売上高又は振替高	3,094	48,839	13,723	65,658	△65,658	－
計	1,777,026	223,249	17,426	2,017,701	△65,658	1,952,043
セグメント利益又は損失（△）	200,018	16,174	△16	216,176	△17,738	198,437

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△17,738千円は、セグメント間未実現利益の調整額等1,401千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△19,140千円であります。

　　　２．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）1	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）2
	ソフトウェア テスト サービス	Web／ モバイル アプリ開発 サービス	オフショア サービス	計
売上高
外部顧客への売上高	2,174,640	283,618	8,057	2,466,317	－	2,466,317
セグメント間の内部売上高又は振替高	12,546	63,308	2,519	78,374	△78,374	－
計	2,187,187	346,927	10,576	2,544,691	△78,374	2,466,317
セグメント利益又は損失（△）	126,447	△7,412	△8,471	110,564	△25,954	84,610

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△25,954千円は、セグメント間未実現利益の調整額等△4,264千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△21,690千円であります。

　　　２．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。 　２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社シンフォーの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。当該事象に伴い、前連結会計年度の末日に比べ、当第１四半期連結会計期間末のWeb／モバイルアプリ開発サービスセグメントのセグメント資産が937,214千円増加しております。

　３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社シンフォーの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。当該事象に伴い、当第１四半期連結累計期間においてWeb／モバイルアプリ開発サービスセグメントののれんが409,115千円増加しております。

（企業結合等関係）

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

　2022年４月１日に行われた株式会社ミントとの企業結合について前第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しを反映しております。

　なお、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に与える影響は軽微であります。

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  株式会社シンフォー

事業の内容        金融機関向けシステム開発

(2)企業結合を行った主な理由

①当社グループのマーケティング・営業面の協力、採用面のバックアップ及びグループインによる信用力向上によって、同社の一層の業容拡大と継続的な成長が可能であると判断したため。

②中長期的には、当社グループと同社との協働によって、双方の金融業界における専門的知見及びナレッジの向上を見込んでおり、結果的にグループサービス全般の単価向上や参入障壁の構築につながるものと判断したため。

(3)企業結合日

2023年４月１日（みなし取得日）

2023年４月６日（株式取得日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年４月１日から2023年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	875,000千円
取得原価		875,000千円

（注）当該取得価額に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）を当社が株式取得する直前の同社株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、当社が株式取得する直前の同社株式所有者に追加的に支払われる対価であり、同社の2024年１月期から2026年1月期における業績の達成度合いに応じて、最大375,000千円の支払が行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

420,805千円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

９年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

契約形態	報告セグメント			合計
	ソフトウェアテストサービス	Web／モバイルアプリ開発サービス	オフショアサービス
派遣契約	188,924	29,158	－	218,083
準委任契約	1,405,696	78,481	2,584	1,486,763
請負契約	166,868	55,824	1,118	223,811
その他	12,441	10,944	－	23,385
顧客との契約から生じる収益	1,773,931	174,409	3,702	1,952,043
外部顧客への売上高	1,773,931	174,409	3,702	1,952,043

（注）１．セグメント間取引控除後の金額を記載しております。

２．上記契約形態の記載は、当社グループが主に提供を行っているソフトウェアテストサービス及びソフトウェア開発サービスに係る契約形態の分解情報であり、保守等に関する売上は契約形態別に管理を行っていないため、その他に含めて記載しております。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

（単位：千円）

契約形態	報告セグメント			合計
	ソフトウェアテストサービス	Web／モバイルアプリ開発サービス	オフショアサービス
派遣契約	151,762	39,323	－	191,086
準委任契約	1,692,134	66,273	8,057	1,766,465
請負契約	311,186	169,856	－	481,043
その他	19,557	8,164	－	27,721
顧客との契約から生じる収益	2,174,640	283,618	8,057	2,466,317
外部顧客への売上高	2,174,640	283,618	8,057	2,466,317

（注）１．セグメント間取引控除後の金額を記載しております。

２．上記契約形態の記載は、当社グループが主に提供を行っているソフトウェアテストサービス及びソフトウェア開発サービスに係る契約形態の分解情報であり、保守等に関する売上は契約形態別に管理を行っていないため、その他に含めて記載しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
（１）１株当たり四半期純利益	19円11銭	8円12銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	129,451	55,390
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	129,451	55,390
普通株式の期中平均株式数（株）	6,774,373	6,824,454
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	19円02銭	8円11銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式の増加数（株）	33,344	7,420
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

（当社子会社の取締役及び従業員に対する募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

　当社は、2023年７月24日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、2023年８月９日に当該新株予約権の発行をいたしました。

１．新株予約権の募集の目的及び理由

　中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の発行要領

イ　銘柄　バルテス株式会社　第４回新株予約権

ロ　新株予約権の内容

（１）発行数

　665個（新株予約権１個につき100株）

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式66,500株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

（２）発行価格

　本新株予約権１個あたりの発行価格は、100円とする。

（３）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金3,750円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　×	１
	分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
						新規発行前の１株あたりの時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（５）新株予約権の行使期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2026年８月９日から2026年８月22日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、2024年１月期、2025年1月期及び2026年1月期の３事業年度の株式会社シンフォー（以下、「対象子会社」）の売上高の平均値が、次の(a)～(d)の各号に掲げる条件を満たしている場合、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。

(a)　3か年の売上高平均値が450百万円以上の場合：

行使可能割合 ４分の１

(b)　3か年の売上高平均値が500百万円以上の場合：

行使可能割合 ４分の２

(c)　3か年の売上高平均値が550百万円以上の場合：

行使可能割合 ４分の３

(d)　3か年の売上高平均値が600百万円以上の場合：

行使可能割合 ４分の４

　なお、上記の売上高の判定においては、対象子会社の決算後の監査済み損益計算書を参照するものとし、決算期の変更があった場合も決算後に同期間で集計を行うものとする。その他会計基準等の変更等によって参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社子会社取締役　１名　413個（41,300株）

当社子会社従業員　２名　252個（25,200株）

ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

株式会社シンフォー　　　　　　　　発行会社の完全子会社

ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2023年７月24日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関し、以下のとおり決議いたしました。

１．株式分割の目的

　株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

　2023年９月30日（土）（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には 2023年９月29日（金））を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき３株の割合をもって分割致します。

（２）分割により増加する株式数

　株式分割前の発行済株式総数 7,150,000 株

　分割により増加する株式数 14,300,000 株

　株式分割後の発行済株式総数 21,450,000 株

　株式分割後の発行可能株式総数 85,800,000 株

（３）分割の日程

　① 基準日公告日　2023 年９月14日（木）

　② 基準日 　2023年９月30日（土）

　③ 効力発生日 　2023年10月１日（日）

（４）その他

　資本金の額の変更

　株式分割に際しまして当社の資本金の額の変更はありません。

３．定款の一部変更

（１）定款変更の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2023年10月１日（日）をもって当社定款第６条の発行可能株式総数を変更するものと致します。

（２）定款変更の内容

（下線は変更箇所を示しております。）

現行定款	変更後定款
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、2,860万株 とする。	（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、8,580万株 とする。

（３）定款変更の日程

効力発生日 2023年10月１日(日)

４．新株予約権（ストックオプション）の行使価額の調整

　今回の株式分割に伴い、新株予約権（ストックオプション）の１株当たりの行使価額を2023年10月１日以降、以下のとおり調整いたします。

	調整前行使価額	調整後行使価額
第２回新株予約権	77円	26円
第４回新株予約権	3,750円	1,250円

５．１株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
１株当たり四半期純利益	6円37銭	2円71銭
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	6円34銭	2円70銭

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年８月９日

バルテス株式会社
	取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	溝 静太

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	福島 康生

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバルテス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バルテス株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。