8107 キムラタン 四半期報告書－第61期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第61期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社キムラタン |
| 【英訳名】 | KIMURATAN CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 清 川 浩 志 |
| 【本店の所在の場所】 | 神戸市中央区京町83番地三宮センチュリービル |
| 【電話番号】 | 078-806-8234（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 木 村 裕 輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神戸市中央区京町83番地三宮センチュリービル |
| 【電話番号】 | 078-806-8234（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 木 村 裕 輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第60期第１四半期連結累計期間 | 第61期第１四半期連結累計期間 | 第60期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,102,665 | 296,485 | 3,547,998 |
| 経常損失(△) | (千円) | △305,534 | △15,550 | △1,037,311 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △303,436 | 14,081 | △1,134,660 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △303,842 | 1,161 | △1,134,529 |
| 純資産額 | (千円) | 709,079 | 814,803 | 168,396 |
| 総資産額 | (千円) | 9,340,543 | 8,051,394 | 7,629,501 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △2.00 | 0.06 | △6.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | 0.06 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 7.4 | 9.9 | 2.0 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．前連結会計年度末において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前四半期連結累計期間において確定しており、前第１四半期連結累計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
３．第60期第１四半期連結累計期間及び第60期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループでは、2014年３月期より前連結会計年度まで継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、また、2016年３月期より前連結会計年度まで営業損失を計上してきました。このような状況を解消すべく前連結会計年度において事業ポートフォリオの転換を実行した結果、当第１四半期連結累計期間においては営業利益４百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益14百万円の計上に至りました。しかしながら、安定的な利益構造の確立にはまだ至っていないとの判断から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、安定的な利益構造の早期確立と財務体質の改善を目指して、以下の対応策を着実に実行してまいります。
１．収益拡大及びさらなる利益体質への転換
当社グループは、前連結会計年度において、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を目的として、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行致しました。
その結果、当第１四半期連結累計期間においては、当社グループ全体として営業利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するに至りましたが、引き続き、継続的かつ安定的な収益を得るために、さらなる事業変貌により一層の収益拡大と利益体質への転換を目指してまいります。
（１）アパレル事業
アパレル事業におきましては、前連結会計年度において大幅な事業縮小を行いました。その結果、当第１四半期連結累計期間においては、季節要因もあり、事業単体としてはセグメント損失の計上となりましたが、前年同期と比べて赤字幅の大幅な縮小となりました。
今後は、規模追求型から独自価値の創造、ブランド力の回復と向上、さらにはお客様に心から信頼されるモノづくりにこだわった商品の提供に努め、コンパクトながら利益体質の事業を目指してまいります。
（２）不動産事業
当社グループは、前期において、事業ポートフォリオの転換の戦略方針に基づき、不動産事業の拡大を目指しました。2022年４月１日付で株式会社キムラタンエステート（旧和泉商事有限会社）のＭ＆Ａを実施し、不動産事業による安定的な収益基盤を獲得したことにより、当社グループ全体として抜本的な収益構造の変革と、赤字体質からの脱却、財務基盤の強化を果たしました。
今後は取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件の運用とともに、物件管理の一層の内製化など経費削減による利益拡大を図っていくとともに、事業領域そのものの拡大を目指します。
２．財務体質の改善
（１）キャッシュ・フローの黒字化
前連結会計年度における事業ポートフォリオの転換により、アパレル事業については過剰生産の排除、仕入の適正化等を実施しております。引き続きこれに努め、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。
また、不動産事業において安定的な収益獲得を果たしておりますが、これに留まらず、前掲の経費削減や事業領域の拡大により、さらなるキャッシュ・フロー経営の確立を目指します。
（２）資金調達
当社グループはこれまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。
さらに、当社が2023年４月６日開催の取締役会決議に基づき発行した新株式について、2023年４月24日にその払込が完了し５億67百万円の資金を、加えて第16回新株予約権について43,470個が権利行使され、78百万円の資金をそれぞれ調達しております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、2022年４月１日に行われた株式会社キムラタンエステート（旧和泉商事有限会社）との企業結合について前第１四半期連結会計期間に暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定したため、前四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
経営成績
当第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染者数の減少に伴い、社会経済活動が正常化に向かいつつありましたが、一方で、不安定な国際情勢や原材料・エネルギー価格の高騰を背景に、資源関連を中心に幅広い品目で消費者物価が上昇しており、国内経済の先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループは、前連結会計年度において実行した事業ポートフォリオの転換によりアパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大が成果につながり、親会株主に帰属する四半期純利益を計上するに至りました。
当第１四半期の売上高は、前年同期比73.1％減の２億96百万円となりました。前期に実行いたしました事業ポートフォリオ転換によるアパレル事業の大幅縮小、株式譲渡による中西株式会社の連結除外及び保育園事業の事業譲渡によるものです。
売上総利益率は、前年同期に対し3.5ポイント改善し45.8％となりました。これはアパレル事業における在庫処分が一巡し値引き販売が正常化したことが主要因であります。売上総利益額は売上減に伴い前年同期比70.9％減の１億35百万円となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、主として、アパレル事業及び保育園事業の売上減少に伴う経費の大幅減、Ｍ＆Ａ関連費用の減少により、前年同期比81.7％減の１億30百万円となりました。
以上の結果、当第１四半期の営業利益は４百万円（前年同期は営業損失２億49百万円）となりました。経常損益は支払利息や株式交付費の計上により15百万円の損失（前年同期は経常損失３億５百万円）となりましたが、固定資産売却益及び中国子会社の清算に伴う為替換算調整勘定の取崩による特別利益の計上により、親会社株主に帰属する四半期純利益は14百万円（前年同期は四半期純損失３億３百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
アパレル事業
当四半期におけるアパレル事業の売上高は、前年同期比90.0％減の87百万円となりました。前期において事業ポートフォリオの転換により事業縮小を図り208店舗の店舗閉鎖を実施したことによるもので、当四半期末の店舗数は前期第１四半期末の196店舗から当四半期末の９店舗に減少しております。
一方、既存店ベースの売上高は概ね前期並みとなり、夏物セール開催時期を６月末日から７月初旬に変更したことの影響を除けば堅調な推移となりました。ネット通販については、ブランド数の減少、持越し在庫の削減に伴うアイテム数の減少と店舗と同様に夏物セール時期を変更した影響により売上高は前年同期比54.5％減となりました。
セグメント利益につきましては、在庫処分が一巡したことにより売上総利益が前年同期に対し6.1ポイント改善したことと販売費及び一般管理費が85.7％減となったことにより28百万円の損失（前年同期は１億21百万円の損失）となりました。
不動産事業
収益面では、異なる顧客ニーズを満たすよう適切な投資を行うことにより、物件ごとのバリューアップを図るとともに、それぞれの立地条件等を踏まえた提案力、営業力を強化し、稼働率の一層の向上を図ってまいりました。
また、前期より管理業務の一部の内製化に取り組んでおりますが、管理会社に委託する方式から自社管理に切替えることにより、顧客ニーズのきめ細かい把握、迅速な顧客対応、物件状況の的確な把握が可能となり、結果として稼働率の向上とコストの低減につなげ、収益力のさらなる向上を図ってまいりました。
さらに、企業価値の回復と向上を果たしていくために、成長戦略として新たなＭ＆Ａを含む不動産投資についても積極的に案件の探索と検討を推し進め、将来的な成長に向けた取り組みも行ってまいります。
以上の結果、当四半期の不動産事業の売上高は２億１百万円となりました。セグメント利益につきましては事業ポートフォリオの転換に伴い、本社費の配賦額が15百万円増加したことにより32百万円（前年同期は41百万円）となりました。
なお、セグメント利益に減価償却費及びのれんの償却額を加算したEBITADは96百万円となりました。
その他事業
その他事業については、2023年１月30日付で事業譲渡を決定した保育園事業が、2023年４月１日付で事業譲渡を完了したことに伴い、売上高は前年同期と比べ13百万円減少したものの、一方でウェアラブルＩｏＴ事業においては、引き続き導入園の拡大に向けて保育博への出展等の営業強化に注力するとともに、前期に新しくリリースした午睡中の見守りに特化した「おひるねバンド“cocolin lite”」の導入が順調に推移し、ウェアラブルソリューションの導入園も着実に増加した結果、当四半期におけるその他事業のセグメント利益は0百万円となりました。
財政状態
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べ、４億21百万円増加し80億51百万円となりました。2023年４月６日開催の取締役会決議に基づく新株式の発行、2023年４月３日付及び同年５月22日付第16回新株予約権行使による現金及び預金４億82百万円の増加と、減価償却による有形固定資産の減少54百万円が主な要因であります。
負債は、前連結会計年度末と比べ、２億23百万円減少し72億36百万円となりました。借入金の返済による減少74百万円と、仕入及びその他の経費等の支払による減少98百万円が主な要因であります。
純資産は、前連結会計年度末と比べ、６億45百万円増加し８億14百万円となりました。主な増加要因は、前掲の新株式の発行による資本金及び資本剰余金の増加５億67百万円と、第16回新株予約権の権利行使（43,470個）による資本金及び資本剰余金増加79百万円であります。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の2.0％から9.9％となりました。
(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間において、特記すべき事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 300,000,000 |
| 計 | 300,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 234,531,410 | 234,531,410 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式は100株であります。 |
| 計 | 234,531,410 | 234,531,410 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第16回新株予約権
| 第１四半期会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 43,470 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 4,347,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 18.0 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 78 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 142,470 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 14,247,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 18.3 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | 260 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月24日(注)１ | 27,000 | 230,184 | 283,500 | 3,079,800 | 283,500 | 2,397,882 |
| 2023年４月３日～2023年５月22日(注)２ | 4,347 | 234,531 | 39,861 | 3,119,662 | 39,861 | 2,437,744 |
（注）１ 有償第三者割当
発行価格 21円
資本組入額 10.5円
割当先 澤田秀雄氏
２ 新株予約権の行使であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 8,700 | 普通株式 | 8,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 8,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,031,480 | ― | ||
| 203,148,000 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 27,710 | 普通株式 | 27,710 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 27,710 | ||||
| 発行済株式総数 | 203,184,410 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 2,031,480 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,000株(議決権1,050個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。
３ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2023年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社キムラタン | 神戸市中央区京町83番地三宮センチュリービル | 8,700 | ― | 8,700 | 0.00 |
| 計 | ― | 8,700 | ― | 8,700 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ks Lab.による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 55,756 | 538,046 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 54,849 | 30,069 | |||||||||
| 商品及び製品 | 213,227 | 245,362 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,488 | 5,595 | |||||||||
| その他 | 83,264 | 74,506 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,605 | △2,604 | |||||||||
| 流動資産合計 | 409,981 | 890,977 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 4,036,925 | 3,982,256 | |||||||||
| 土地 | 2,654,719 | 2,654,719 | |||||||||
| その他（純額） | 562 | 529 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,692,207 | 6,637,506 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 489,683 | 480,266 | |||||||||
| その他 | - | 5,940 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 489,683 | 486,206 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 破産更生債権等 | 9,821 | 9,413 | |||||||||
| その他 | 80,769 | 80,387 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △52,962 | △53,096 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 37,628 | 36,705 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,219,519 | 7,160,417 | |||||||||
| 資産合計 | 7,629,501 | 8,051,394 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 25,352 | 16,206 | |||||||||
| 短期借入金 | 223,344 | 223,344 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 324,007 | 324,007 | |||||||||
| 未払法人税等 | 26,736 | 33,740 | |||||||||
| 契約負債 | 2,300 | 2,764 | |||||||||
| 賞与引当金 | 8,628 | 10,583 | |||||||||
| その他 | 280,270 | 135,766 | |||||||||
| 流動負債合計 | 890,640 | 746,413 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 6,145,820 | 6,071,068 | |||||||||
| その他 | 424,643 | 419,108 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,570,463 | 6,490,177 | |||||||||
| 負債合計 | 7,461,104 | 7,236,590 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,796,300 | 3,119,662 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,114,382 | 2,437,744 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,768,940 | △4,754,858 | |||||||||
| 自己株式 | △4,238 | △4,239 | |||||||||
| 株主資本合計 | 137,503 | 798,308 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 42 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 12,878 | - | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 12,920 | - | |||||||||
| 新株予約権 | 17,973 | 16,495 | |||||||||
| 純資産合計 | 168,396 | 814,803 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,629,501 | 8,051,394 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,102,665 | 296,485 | |||||||||
| 売上原価 | 636,049 | 160,710 | |||||||||
| 売上総利益 | 466,615 | 135,775 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 716,443 | 130,865 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △249,827 | 4,909 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5 | - | |||||||||
| 受取配当金 | 342 | 222 | |||||||||
| 助成金収入 | ※1 1,483 | ※1 131 | |||||||||
| 受取保険金 | 16,752 | 138 | |||||||||
| その他 | 2,763 | 2,955 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 21,348 | 3,446 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 36,810 | 14,989 | |||||||||
| 株式交付費 | 1,715 | 4,931 | |||||||||
| 為替差損 | 26,611 | 1,869 | |||||||||
| その他 | 11,918 | 2,116 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 77,055 | 23,907 | |||||||||
| 経常損失（△） | △305,534 | △15,550 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 19,700 | |||||||||
| 関係会社清算益 | - | ※2 12,864 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 32,564 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 160 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 160 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △305,694 | 17,013 | |||||||||
| 法人税等 | △2,258 | 2,932 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △303,436 | 14,081 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △303,436 | 14,081 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △303,436 | 14,081 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △670 | - | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △721 | △42 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 986 | △12,878 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △406 | △12,920 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △303,842 | 1,161 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △303,842 | 1,161 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループでは、2014年３月期より前連結会計年度まで継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、また、2016年３月期より前連結会計年度まで営業損失を計上してきました。このような状況を解消すべく前連結会計年度において事業ポートフォリオの転換を実行した結果、当第１四半期連結累計期間においては営業利益４百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益14百万円の計上に至りました。しかしながら、安定的な利益構造の確立にはまだ至っていないとの判断から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、安定的な利益構造の早期確立と財務体質の改善を目指して、以下の対応策を着実に実行してまいります。
１．収益の拡大及びさらなる利益体質への転換
当社グループは、前連結会計年度において、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を目的として、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行致しました。
その結果、当第１四半期連結累計期間においては、当社グループ全体として営業利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するに至りましたが、引き続き、継続的かつ安定的な収益を得るために、さらなる事業変貌により一層の収益拡大と利益体質への転換を目指してまいります。
（１）アパレル事業
アパレル事業におきましては、前連結会計年度において大幅な事業縮小を行いました。その結果、当第１四半期連結累計期間においては、季節要因もあり、事業単体としてはセグメント損失の計上となりましたが、前年同期と比べて赤字幅の大幅な縮小となりました。
今後は、規模追求型から独自価値の創造、ブランド力の回復と向上、さらにはお客様に心から信頼されるモノづくりにこだわった商品の提供に努め、コンパクトながら利益体質の事業を目指してまいります。
（２）不動産事業
当社グループは、前期において、事業ポートフォリオの転換の戦略方針に基づき、不動産事業の拡大を目指しました。2022年４月１日付で株式会社キムラタンエステート（旧和泉商事有限会社）のＭ＆Ａを実施し、不動産事業による安定的な収益基盤を獲得したことにより、当社グループ全体として抜本的な収益構造の変革と、赤字体質からの脱却、財務基盤の強化を果たしました。
今後は取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件の運用とともに、物件管理の一層の内製化など経費削減による利益拡大を図っていくとともに、事業領域そのものの拡大を目指します。
２．財務体質の改善
（１）キャッシュ・フローの黒字化
前連結会計年度における事業ポートフォリオの転換により、アパレル事業については過剰生産の排除、仕入の適正化等を実施しております。引き続きこれに努め、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。
また、不動産事業において安定的な収益獲得を果たしておりますが、これに留まらず、前掲の経費削減や事業領域の拡大により、さらなるキャッシュ・フロー経営の確立を目指します。
（２）資金調達
当社グループはこれまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。
さらに、当社が2023年４月６日開催の取締役会決議に基づき発行した新株式について、2023年４月24日にその払込が完了し５億67百万円の資金を、加えて第16回新株予約権について43,470個が権利行使され、78百万円の資金をそれぞれ調達しております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結損益計算書関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
当社グループは事業の性質上、売上高に季節的変動があり、上半期（４月～９月）に比べ下半期（10月～３月）の売上高の割合が高くなります。
※１ 助成金収入
前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、同感染症対策事業補助金を助成金収入として営業外収益に計上しております。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、同感染症対策事業補助金等を助成金収入として営業外収益に計上しております。
※２ 関係会社清算益
前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
連結子会社である上海可夢楽旦商貿有限公司の清算結了に伴ない発生したものであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 56,577千円 | 54,672千円 |
| のれん償却額 | 9,416 | 9,416 |
(注) 前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第１四半期連結累計期間の減価償却費及びのれんの償却額については、暫定的な会計処理の確定を反映させております。
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．配当金支払額
配当金の支払いはありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、第三者割当増資（金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ））により、資本金が404,800千円、資本準備金が404,800千円増加し、また、第16回新株予約権の権利行使により、資本金が42,548千円、資本準備金が42,548千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が2,650,448千円、資本剰余金が1,968,530千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
１．配当金支払額
配当金の支払いはありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、第三者割当増資により、資本金が283,500千円、資本準備金が283,500千円増加し、また、第16回新株予約権の権利行使により、資本金が39,861千円、資本準備金が39,861千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が3,119,662千円、資本剰余金が2,437,744千円となっております。
(企業結合等関係)
(比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)
2022年４月１日に行われた株式会社キムラタンエステート（旧和泉商事有限会社）との企業結合について、前第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額は1,318,995千円から791,644千円減少し、527,351千円となっております。また、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、売上原価が8,265千円増加し、販売費及び一般管理費が14,136千円減少しております。加えて営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失がそれぞれ5,871千円減少しており、四半期純損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失がそれぞれ12,874千円減少しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| アパレル事業 | 不動産事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 881,666 | ― | 21,195 | 902,861 | ― | 902,861 |
| その他の収益(注)３ | ― | 199,803 | ― | 199,803 | ― | 199,803 |
| 外部顧客への売上高 | 881,666 | 199,803 | 21,195 | 1,102,665 | ― | 1,102,665 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 881,666 | 199,803 | 21,195 | 1,102,665 | ― | 1,102,665 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △121,797 | 41,914 | △20,432 | △100,315 | △149,512 | △249,827 |
(注)１．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△149,512千円は、子会社株式取得関連費用であります
２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております
３．その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。
４．前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第１四半期連結累計期間の数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 財務諸表計上額 | ||||
| アパレル事業 | 不動産事業 | その他事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | ― | 9,416 | ― | 9,416 | ― | 9,416 |
| 当期末残高 | ― | 517,934 | ― | 517,934 | ― | 517,934 |
(注)１．2022年４月１日付で株式会社キムラタンエステート（旧和泉商事有限会社）の株式を取得したことに伴い527,351千円発生しております。
２．発生したのれんの金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注)１ | ||||
| アパレル事業 | 不動産事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 87,992 | ― | 7,224 | 95,217 | ― | 95,217 |
| その他の収益(注)２ | ― | 201,268 | ― | 201,268 | ― | 201,268 |
| 外部顧客への売上高 | 87,992 | 201,268 | 7,224 | 296,485 | ― | 296,485 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 87,992 | 201,268 | 7,224 | 296,485 | ― | 296,485 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △28,635 | 32,825 | 719 | 4,909 | ― | 4,909 |
(注)１．報告セグメントの利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と合致しております。
２．その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 財務諸表計上額 | ||||
| アパレル事業 | 不動産事業 | その他事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | ― | 9,416 | ― | 9,416 | ― | 9,416 |
| 当期末残高 | ― | 480,266 | ― | 480,266 | ― | 480,266 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | △2円0銭 | 0円6銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△) (千円) | △303,436 | 14,081 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△) (千円) | △303,436 | 14,081 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 151,996 | 226,256 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ― | 0円6銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) | ― | ― |
| （うち支払利息（税額相当額控除後）(千円)） | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 3,122,734 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注)１ 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 前第１四半期連結累計期間の１株当たり四半期純損失金額(△)は、「注記事項（企業結合等関係）」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の暫定的な会計処理の確定の内容が反映された金額によっております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月９日
株式会社キムラタン
取締役会 御中
監査法人 Ks Lab.
| 大阪府大阪市 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 松 岡 繁 郎 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 平 松 了 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラタンの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当第１四半期連結累計期間において営業利益４百万円及び親会社株主に帰属する四半期純利益14百万円を計上している。しかしながら、安定的な利益構造の確立途上であると認識していることに鑑み、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。