3967 エルテス 四半期報告書－第13期第1四半期(2023/03/01－2023/05/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年７月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第１四半期(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エルテス |
| 【英訳名】 | Eltes Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菅原 貴弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目３番地12（同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | ０３－６５５０－９２８０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役組織マネジメント本部長 佐藤 哲朗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－６５５０－９２８０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役組織マネジメント本部長 佐藤 哲朗 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第１四半期連結累計期間 | 第13期第１四半期連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2022年３月１日至 2022年５月31日 | 自 2023年３月１日至 2023年５月31日 | 自 2022年３月１日至 2023年２月28日 | |
| 売上高 | (千円) | 933,030 | 1,381,195 | 4,685,520 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △25,633 | △29,778 | 143,745 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △21,580 | △18,373 | 42,644 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △21,431 | △20,574 | 52,396 |
| 純資産 | (千円) | 2,261,345 | 2,326,441 | 2,335,015 |
| 総資産 | (千円) | 4,452,971 | 5,804,842 | 6,000,402 |
| １株当たり当期純利益又は、１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △4.03 | △3.04 | 7.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | 7.27 |
| 自己資本比率 | (％) | 49.7 | 39.3 | 38.1 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第12期第１四半期連結累計期間及び第13期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。
当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが2023年４月21日に出資を行った株式会社イーキューソリューションズ・ジャパンは関連会社にしております。
この結果、2023年５月31日現在では、当社は、子会社10社及び関連会社２社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の影響は緩やかに回復が進むものの、長期化するウクライナ情勢をはじめとする世界経済の影響として、物価上昇や供給制限に加え、金融資本市場の変動等により、依然として不透明な状況が続いております。
このような環境のもと、ソーシャルメディアの利用率の上昇やデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）関連投資が増大する一方、デジタル化に伴うサイバー攻撃やＩＴセキュリティなどのインシデントも発生し、デジタル化によって生じる新たなリスク対策を提供する当社グループへのニーズは、より一層高まっております。また、日本社会が抱える労働人口減少は、民間企業、行政問わず、業務効率の向上が求められ、ＤＸは必要不可欠なものとなっております。
当社グループはＭ＆Ａやアライアンスによる参画企業との事業シナジーと優秀な人材確保によって、創業時より取り組んで参りましたＳＮＳ炎上対策を中心としたデジタルリスク対策ソリューションの拡充と、自治体・企業へのＤＸプロダクト推進、また警備業界におけるデジタル化や生産性向上など、中期経営計画「Ｔｈｅ Ｒｏａｄ Ｔｏ 2024」において再定義した３つの事業セグメントの事業推進を行い、健全なデジタル社会の実現を目指します。
当第１四半期連結累計期間においては、デジタルリスク事業のインターナルリスク対策、ＤＸ推進事業のデジタルガバメント領域の引き合いが増加し、営業マーケティングの強化と並行して、開発・提供体制の強化を目的とした先行投資を実施致しました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,381,195千円（前年同四半期比48.0%増）、ＥＢＩＴＤＡは69,668千円（前年同四半期比278.0%増）、営業損失は27,371千円（前年同四半期は営業損失5,155千円）、経常損失は29,778千円（前年同四半期は経常損失25,633千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は18,373千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失21,580千円）となりました。
（注）当社グループの業績の有用な比較情報として、ＥＢＩＴＤＡを開示しております。ＥＢＩＴＤＡは、税引前当期純損益から非現金支出項目（減価償却費及び償却費）等の影響を除外しております。ＥＢＩＴＤＡの計算式は以下のとおりです。
・ＥＢＩＴＤＡ＝税引前四半期純損益＋支払利息＋減価償却費及び償却費
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、前第２四半期連結会計期間より、事業セグメントの区分方法を見直し、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇを「ＤＸ推進事業」に、アクター株式会社を「デジタルリスク事業」に区分しております。このため、前第１四半期連結累計期間との比較については、セグメント変更後の数値に組み替えて比較を行っております。
①デジタルリスク事業
デジタルリスク事業は、主にＳＮＳやブログ、インターネット掲示板などＷｅｂ上のソーシャルメディアに起因するリスク対策を支援するソーシャルリスク対策と営業秘密情報の持ち出しなどの社内に潜むリスクを検知するインターナルリスク対策から構成されております。
ソーシャルリスク対策は、リスク検知時の初動対応コンサルティングを含むＷｅｂリスクモニタリングを主力サービスとして提供しています。デジタル上の情報量の増加や影響力の高まりによって、ＩＰＯ検討企業や既存コンテンツへのリスク対策など、多種多様な課題解決を目的に活用が進んでいます。また、社内規程作成支援や従業員向け研修の提供など、幅広い形で企業のＳＮＳリスク対策サービスを支援致しました。
インターナルリスク対策は、昨今話題となっている営業秘密等の機密情報持ち出し対策や、経済安全保障の観点による情報管理強化支援を目的に製造業・金融業を中心に新規導入が進んでいます。さらに、幅広い業界の国内大手企業へのアプローチを目的に、パートナーシップ制度の運営に取り組んできました。この結果、多くのお引き合いを頂いており、並行して開発・提供体制の強化を目的とした人材獲得にも注力してまいりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるデジタルリスク事業の売上高は631,579千円（前年同四半期比 12.9%増）、セグメント利益は241,065千円（前年同四半期比21.4%増）となりました。
②ＡＩセキュリティ事業
ＡＩセキュリティ事業は、フィジカルな警備事業を運営しつつ、運営の中で生じる課題解決のためにＡＩやＩｏＴを組み合わせた警備業界のＤＸを推進しております。株式会社ＡＩＫの主要サービスである「ＡＩＫ ｏｒｄｅｒ」については、登録者数拡大が続いており、2023年２月には導入警備会社の対応可能地域が全国47都道府県全てを網羅致しました。また、新型コロナウイルス感染症の５類移行後のイベント再開に合わせた警備案件の登録も増加しており、引き続きサービスの利便性向上に向けた取り組みを推進致します。
また、警備サービスを提供する株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ、ＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社においては、新規営業体制強化と並行して、採用活動にも注力し、警備ニーズの高まる年度末に向けた警備サービスの提供体制増強に取り組んでまいります。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間のＡＩセキュリティ事業の売上高は、売上高は338,870千円（前年同四半期比10.3%増）、セグメント損失は9,456千円（前年同四半期は23,637千円のセグメント損失）となりました。
③ＤＸ推進事業
ＤＸ推進事業は、行政の住民サービスのデジタル化支援を行うデジタルガバメント領域、エンジニアなどのＤＸ人材の派遣サービス、プロパティマネジメントサービスを展開しています。行政の住民サービスのデジタル化支援では、デジタル田園都市国家構想の追い風を受けながら、各自治体への住民総合ポータルアプリの横展開が進んでいます。一方で、複数プロジェクトを推進できる社内体制構築に向けた採用活動などの先行投資と、下期に売上が偏重する自治体ビジネスの特性が営業利益に影響を与えています。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるＤＸ推進事業の売上高は433,176千円（前年同四半期比505.5%増）、セグメント損失は24,926千円（前年同四半期は37,084千円のセグメント損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の財政状態は、次のとおりであります。
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における総資産は5,804,842千円となり、前連結会計年度末に比べ195,559千円減少いたしました。この主な要因は、受取手形、売掛金及び契約資産の減少115,642千円、のれんの減少81,031千円であります。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における負債は3,478,401千円となり、前連結会計年度末に比べ186,985千円減少いたしました。この主な要因は、未払金の減少93,378千円、未払法人税等の減少44,060千円、長期借入金の減少60,423千円であります。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産は2,326,441千円となり、前連結会計年度に比べ8,574千円減少いたしました。この主な要因は、利益剰余金の減少18,373千円であります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、1,546千円であります。
(5) 従業員数
① 連結会社の状況
当第１四半期連結累計期間において、デジタルリスク事業において16名、ＡＩセキュリティ事業において１名増加しております
② 提出会社の状況
当第１四半期連結累計期間において、当社の従業員数の著しい増減はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 17,600,000 |
| 計 | 17,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年７月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,070,880 | 6,070,880 | 東京証券取引所(グロース) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,070,880 | 6,070,880 | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2023年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月１日～ 2023年５月31日 (注) | 20,000 | 6,070,880 | 6,000 | 1,223,581 | 6,000 | 1,200,031 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 25,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,022,200 | 60,222 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,580 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,050,880 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 60,222 | ― | |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2023年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社エルテス | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | 25,100 | ― | 25,100 | 0.41 |
| 計 | ― | 25,100 | ― | 25,100 | 0.41 |
（注）上記自己保有株式には、単元未満株式43株は含まれておりません
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年３月１日から2023年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年３月１日から2023年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,656,787 | 1,653,558 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 633,373 | 517,731 | |||||||||
| その他 | 230,728 | 188,411 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,851 | △11,630 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,509,037 | 2,348,071 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 39,842 | 45,674 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 52,224 | 88,311 | |||||||||
| のれん | 2,576,753 | 2,495,722 | |||||||||
| その他 | 68,957 | 57,507 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,697,935 | 2,641,541 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 510,929 | 514,190 | |||||||||
| 関連会社株式 | 17,374 | 17,399 | |||||||||
| 敷金 | 70,464 | 69,252 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 124,388 | 141,174 | |||||||||
| その他 | 30,428 | 27,538 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 753,586 | 769,555 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,491,364 | 3,456,771 | |||||||||
| 資産合計 | 6,000,402 | 5,804,842 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 70,535 | 69,021 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | 137,400 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 455,306 | 442,553 | |||||||||
| 未払金 | 266,171 | 172,793 | |||||||||
| 未払法人税等 | 48,372 | 4,312 | |||||||||
| 賞与引当金 | 31,556 | 8,024 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 11,463 | 2,971 | |||||||||
| その他 | 355,971 | 371,888 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,339,377 | 1,208,963 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,157,333 | 2,096,910 | |||||||||
| その他 | 168,676 | 172,527 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,326,009 | 2,269,438 | |||||||||
| 負債合計 | 3,665,386 | 3,478,401 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,217,581 | 1,223,581 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,268,960 | 1,274,960 | |||||||||
| 利益剰余金 | △206,609 | △224,982 | |||||||||
| 自己株式 | △367 | △367 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,279,565 | 2,273,192 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 8,649 | 6,448 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 8,649 | 6,448 | |||||||||
| 新株予約権 | 46,800 | 46,800 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,335,015 | 2,326,441 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,000,402 | 5,804,842 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 933,030 | 1,381,195 | |||||||||
| 売上原価 | 496,988 | 875,607 | |||||||||
| 売上総利益 | 436,041 | 505,587 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 441,197 | 532,959 | |||||||||
| 営業損失（△） | △5,155 | △27,371 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 39 | 39 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 6,986 | 1,847 | |||||||||
| その他 | 900 | 2,903 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,927 | 4,789 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,068 | 4,605 | |||||||||
| 支払手数料 | 18,780 | 1,650 | |||||||||
| その他 | 6,556 | 941 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 28,404 | 7,197 | |||||||||
| 経常損失（△） | △25,633 | △29,778 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | 14,167 | 2,083 | |||||||||
| その他 | ― | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 14,167 | 2,083 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △39,801 | △31,862 | |||||||||
| 法人税等 | △17,849 | △13,489 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △21,951 | △18,373 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △370 | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △21,580 | △18,373 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △21,951 | △18,373 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 519 | △2,200 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 519 | △2,200 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △21,431 | △20,574 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △21,219 | △20,574 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △212 | ― | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（１）連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが2023年４月21日に出資を行った株式会社イーキューソリューションズ・ジャパンは関連会社に該当するため、持分法適用の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(財務制限条項）
１．当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫは、株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙの全株式を取得し、完全子会社化するための株式取得資金として、株式会社りそな銀行と2020年12月25日付けで「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当第１四半期連結会計期間 | |
|---|---|---|
| (2023年２月28日) | (2023年５月31日) | |
| 借入金残高 | 450,000千円 | 412,500千円 |
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2022年２月期以降、債務者、株式会社エルテス及び株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙの各事業年度の決算期におけるそれぞれの単体の損益計算書に示されるキャッシュフローの合計金額を75,000千円以上に維持すること。
なお、キャッシュフローとは経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
２．当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫは、ＩＳＡ株式会社およびＳＳＳ株式会社の全株式を取得し、両者を完全子会社化するための株式取得資金として、株式会社りそな銀行と2022年３月14日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当第１四半期連結会計期間 | |
|---|---|---|
| (2023年２月28日) | (2023年５月31日) | |
| 借入金残高 | 525,638千円 | 525,638千円 |
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2024年２月期以降の各事業年度の決算期における親会社である株式会社エルテスの連結損益計算書のキャッシュフローの金額を、資金使途を株式購入資金又は設備資金とする長期借入金の当該事業年度における約定返済額以上に維持すること。
なお、キャッシュフローの金額とは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいう。
３．当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸは、株式会社メタウン(旧バンズ保証株式会社）の全株式を取得し、完全子会社化するための株式取得資金として、株式会社りそな銀行と2022年９月１日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当第１四半期連結会計期間 | |
|---|---|---|
| (2023年２月28日) | (2023年５月31日) | |
| 借入金残高 | 1,114,300千円 | 1,114,300千円 |
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2024年２月期以降の各事業年度の決算期における親会社である株式会社エルテスの連結損益計算書のキャッシュフローの金額を、資金使途を株式購入資金又は設備資金とする長期借入金の当該事業年度における約定返済額以上に維持すること。
なお、キャッシュフローの金額とは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいう。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日至 2022年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日至 2023年５月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 12,482千円 | 15,893千円 |
| のれんの償却額 | 42,625 〃 | 81,031 〃 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年５月17日付で、株式会社ラック及びＤＯＳＯ株式会社から第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ402,600千円増加しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,217,581千円、資本剰余金が1,268,960千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金が6,000千円、資本準備金が6,000千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が1,223,581千円、資本準備金が1,200,031千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)２ | |||
| デジタルリスク事業 | ＡＩセキュリティ事業 | ＤＸ推進事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 557,009 | 306,572 | 69,448 | 933,030 | － | 933,030 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 557,009 | 306,572 | 69,448 | 933,030 | － | 933,030 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 2,591 | 580 | 2,096 | 5,268 | △5,268 | － |
| 計 | 559,600 | 307,153 | 71,544 | 938,298 | △5,268 | 933,030 |
| セグメント利益又は損失(△) | 198,508 | △23,637 | △37,084 | 137,787 | △142,942 | △5,155 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△142,942千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△142,942千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
デジタルリスク事業において、第１四半期連結会計期間にアクター株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は335,461千円であります。
ＡＩセキュリティ事業において、第１四半期連結会計期間にＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額はそれぞれ、526,260千円、18,000千円であります。
ＤＸ推進事業において、第１四半期連結会計期間に株式会社ＧｌｏＬｉｎｇを取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は193,732千円であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)２ | |||
| デジタルリスク事業 | ＡＩセキュリティ事業 | ＤＸ推進事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 629,478 | 338,582 | 142,529 | 1,110,591 | － | 1,110,591 |
| その他の収益 | － | － | 270,603 | 270,603 | － | 270,603 |
| 外部顧客への売上高 | 629,478 | 338,582 | 413,133 | 1,381,195 | － | 1,381,195 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 2,100 | 287 | 20,042 | 22,429 | △22,429 | － |
| 計 | 631,579 | 338,870 | 433,176 | 1,403,625 | △22,429 | 1,381,195 |
| セグメント利益又は損失(△) | 241,065 | △9,456 | △24,926 | 206,682 | △234,054 | △27,371 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△234,054千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△234,054千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
(報告セグメントの変更)
前連結会計年度より、事業セグメントの区分方法を見直し、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇを「ＤＸ推進事業」にアクター株式会社を「デジタルリスク事業」に区分しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「（注記事項）（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日至 2022年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日至 2023年５月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △4円03銭 | △3円04銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △21,580 | △18,373 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △21,580 | △18,373 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,359,937 | 6,035,302 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
1. 株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2023年６月26日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ（以下「ＪＡＰＡＮＤＸ」）が、プレイネクストラボ株式会社（以下、「プレイネクストラボ」という。）の全発行済普通株式を2023年７月３日に取得し、プレイネクストラボは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 プレイネクストラボ株式会社
事業の内容 ＤＸ開発事業、ＧｏｖＴｅｃｈ事業
(2) 企業結合を行った主な理由
2020年に設立した当社連結子会社のＪＡＰＡＮＤＸでは、「堅守速攻のデジタルトランスフォーメーション」をミッションとして、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントや社会のデジタル化に関するノウハウを活用した自治体・企業向けのＤＸソリューションを提供しております。特に、岩手県紫波町での実証実験からスタートした、住民総合ポータル「スーパーアプリ」の導入を中心とした自治体ＤＸ事業は、2023年３月までに紫波町、岩手県矢巾町、岩手県釜石市、奈良県田原本町、熊本県長洲町、静岡県熱海市の計６自治体との包括連携協定を締結するなど、全国の自治体へ本格的に実装を進めるフェーズに入っております。2023年６月22日公表のＰＲ情報にてお知らせしたとおり、宮崎県延岡市における総事業費２億8,752万円のプロジェクト推進も決定しており、当社グループのＤＸ推進事業のデジタルガバメント領域においては、2024年２月期の売上高目標２億円を上回る見込みです。今後は自治体ネットワークの拡大により更なる導入数を積み上げることで、加速度的な事業成長を企図しております。
プレイネクストラボは、所属エンジニアの高い技術力を武器に、企業や自治体へのＤＸ開発支援を行う企業です。従来は企業へのＤＸ人材の派遣とＷＥＢ・モバイルアプリ・インフラ等のＤＸ受託開発を中核事業としてきましたが、近年、ＬＩＮＥの公式アカウントを活用して自治体の住民サービスをデジタル化するＧｏｖＴｅｃｈ事業が大きく成長しており、広域自治体を含む全国約60の自治体にサービスを提供しています。
ＪＡＰＡＮＤＸとプレイネクストラボが合流することにより、それぞれの自治体ＤＸソリューションの連携による機能拡充や、自治体ネットワークの急拡大によるサービスの販売促進、自治体・企業からのニーズが大きいＤＸ人材派遣サービスの拡大、両社の技術交流によるＤＸ開発力の向上など、様々なシナジー創出を期待することができます。
本件株式取得を機に、当社グループではデジタル化に関する課題を抱える自治体や企業へのソリューション提供を加速させ、日本のデジタルトランスフォーメーションを一層大きく推進してまいります。
(3) 企業結合日
2023年７月３日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
プレイネクストラボ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるＪＡＰＡＮＤＸが、現金を対価としてプレイネクストラボの全株式を取得したためであります。
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 460,905千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 460,905千円 |
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 5,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．多額の資金の借入
当社の連結子会社であるＪＡＰＡＮＤＸは、上記「１. 株式取得による会社等の重要な買収」に記載しております、プレイネクストラボ株式会社の株式取得のため、以下の通り借入を実行いたしました。
(1)資金使途：プレイネクストラボ株式会社の株式取得のため
(2)借入先：株式会社りそな銀行
(3)借入金額：400,000千円
(4)借入利率：市場金利に連動した変動金利
(5)借入実行日：2023年７月３日
(6)借入期間：７年
(7)担保の有無：当社（株式会社エルテス）およびプレイネクストラボ株式会社による債務保証
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年７月14日
株式会社エルテス
取締役会 御中
三優監査法人東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 米 林 喜 一 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 井 形 敦 昌 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エルテスの2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エルテス及び連結子会社の2023年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。