2901 石垣食品 有価証券報告書－第66期(2022/04/01－2023/03/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月29日 |
| 【事業年度】 | (第66期）(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
| 【会社名】 | 石垣食品株式会社 |
| 【英訳名】 | ISHIGAKI FOODS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小西 一幸 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3263-4444 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理総務部 課長 鈴木 晃 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3263-4444 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理総務部 課長 鈴木 晃 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第62期 | 第63期 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高（百万円） | 2,667 | 2,574 | 2,798 | 2,412 | 2,975 | |
| 経常損益（百万円） | △219 | △151 | △138 | △118 | △145 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損益（百万円） | △315 | △476 | △108 | △158 | △115 | |
| 包括利益（百万円） | △313 | △498 | △116 | △138 | △122 | |
| 純資産額（百万円） | 160 | △286 | 45 | 252 | 133 | |
| 総資産額（百万円） | 1,451 | 755 | 1,082 | 1,012 | 890 | |
| １株当たり純資産額（円） | 23.72 | △40.78 | 3.96 | 17.70 | 9.14 | |
| １株当たり当期純損益（円) | △49.09 | △68.21 | △15.28 | △13.30 | △8.06 | |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円） | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 自己資本比率（％） | 11.0 | △38.1 | 4.2 | 25.0 | 14.7 | |
| 自己資本利益率（％） | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 株価収益率（倍） | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円） | △63 | △78 | △37 | △266 | △365 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円） | △11 | 8 | △146 | 166 | 19 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円） | 114 | △176 | 497 | 122 | 43 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高（百万円） | 424 | 177 | 490 | 512 | 211 | |
| 従業員数 [外、平均臨時雇用者数]（人） | 69 | 78 | 48 | 68 | 55 | |
| [79] | [45] | [19] | [29] | [24] | ||
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２．第62期、第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第63期及び第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第62期、第63期、第64期、第65期及び第66期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．従業員数は定年再雇用者を含めて表示しております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第62期 | 第63期 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高（百万円） | 316 | 300 | 287 | 292 | 852 | |
| 経常損益（百万円） | △79 | △76 | △135 | △124 | △151 | |
| 当期純損益（百万円） | △101 | △480 | △146 | △172 | △121 | |
| 資本金（百万円） | 566 | 591 | 816 | 989 | 989 | |
| 発行済株式総数（千株） | 6,756 | 7,068 | 11,437 | 14,295 | 14,295 | |
| 純資産額（百万円） | 372 | △56 | 246 | 419 | 301 | |
| 総資産額（百万円） | 540 | 247 | 590 | 752 | 639 | |
| １株当たり純資産額（円） | 55.17 | △8.14 | 21.52 | 29.38 | 20.88 | |
| １株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額）（円） | ― | ― | ― | ― | ― | |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純損益（円) | △15.87 | △68.70 | △20.62 | △14.47 | △8.50 | |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円） | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 自己資本比率（％） | 69.0 | △23.1 | 41.7 | 55.8 | 46.7 | |
| 自己資本利益率（％） | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 株価収益率（倍） | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 配当性向（％） | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 従業員数［外、平均臨時雇用者数］（人） | 10 | 10 | 7 | 7 | 4 | |
| [6] | [6] | [7] | [6] | [1] | ||
| 株主総利回り（％） | 110.1 | 57.9 | 88.7 | 84.3 | 111.3 | |
| (比較指標：配当込みTOPIX)（％） | (118.5) | (110.4) | (102.6) | (135.8) | (139.1) | |
| 最高株価（円） | 262 | 202 | 181 | 218 | 197 | |
| 最低株価（円） | 139 | 83 | 85 | 123 | 130 | |
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２．第62期、第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第63期及び第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．従業員数は定年再雇用者を含めて表示しております。
５．株主総利回りの比較指標は、第65期まではJASDAQ INDEXを使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分見直しにより、当事業年度より配当込みTOPIXに変更しております。
６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
２ 【沿革】
会社設立以来の主な推移は次のとおりであります。
| 1957年10月 | 前代表取締役石垣敬義が設立、食品の輸出入・製造販売を開始いたしました。（資本金100万円） |
|---|---|
| 1958年10月 | 石垣式食品殺菌法を考案し、無菌香辛料を開発、製造販売を開始いたしました。 |
| 1962年２月 | 千葉県船橋市三山町に工場用地約300坪を取得いたしました。 |
| 1964年６月 | 同上地に船橋工場を建設し、無菌香辛料等の製造販売を開始いたしました。 |
| 1965年６月 | 濃縮水出し麦茶を完成し“ミネラル麦茶”と命名して製造販売を開始いたしました。 |
| 1975年１月 | スナックめん用の乾燥ナルト、乾燥カマボコを開発し、製造販売を開始いたしました。 |
| 1975年12月 | 乾燥油揚を開発し、製造販売を開始いたしました。 |
| 1978年３月 | スティックコーヒーの製造特許が米国において認可されました。 |
| 1978年４月 | スナックめん用乾燥焼豚の保存方法を開発し、製造販売を開始いたしました。 |
| 1979年３月 | スティックコーヒーの製法特許を国内に出願し、製造販売を開始いたしました。 |
| 1979年４月 | スティックレモンティー・スティックミルクティーを開発し、製造販売を開始いたしました。 |
| 1980年２月 | インスタント茶の製法特許を国内に出願いたしました。 |
| 1982年２月 | 同製法のインスタント紅茶を生産し、同10月よりサントリー株式会社等より発売されました。 |
| 1982年４月 | 上島珈琲株式会社等からの注文により、スティックコーヒーの生産が急増いたしました。 |
| 1982年８月 | 胚芽入焼菓子の製法特許が認可されました。 |
| 1983年10月 | スマイル株式会社を吸収合併し、同社工場を以降当社浮間工場といたしました。 |
| 1984年４月 | 東京都千代田区九段北に本社ビルを購入し、本社を移転し、研究設備の拡充をみました。 |
| 1984年12月 | ウーロン茶の製造販売を開始いたしました。 |
| 1985年11月 | 社団法人日本証券業協会に株式を店頭登録されました。（資本金１億5,075万円） |
| 1986年12月 | 千葉県香取郡多古町に成田空港工場を建設いたしました。 |
| 1987年８月 | 日清製粉株式会社へ第三者割当し増資しました。（資本金４億1,325万円） |
| 1988年３月 | 千葉県香取郡多古町の成田空港工場を拡張いたしました。 |
| 1989年８月 | 浮間工場を廃止し、成田空港工場へ統合いたしました。 |
| 1991年１月 | 中華人民共和国山東省に合弁会社ウェイハン石垣食品有限公司を設立いたしました。 |
| 1992年１月 | 同工場にて加熱加工牛肉の生産を開始いたしました。 |
| 1993年２月 | 中華人民共和国山東省に独資会社チンタオ石垣食品有限公司を設立いたしました。 |
| 1996年７月 | 同工場にて畜産加工品の生産を開始しました。 |
| 2004年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場いたしました。 |
| 2005年12月 | ウェイハン石垣食品有限公司を100％子会社化いたしました。 |
| 2009年１月 | チンタオ石垣食品有限公司を譲渡いたしました。 |
| 2009年１月 | 本社ビルを売却いたしました。 |
| 2009年３月 | 船橋工場を廃止、売却し、成田空港工場へ統合いたしました。 |
| 2009年７月 | 本社を移転いたしました。 |
| 2010年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしました。 |
| 2013年３月 | 東京都千代田区飯田橋に本社を移転いたしました。 |
| 2013年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしました。 |
| 2017年10月 | 株式会社新日本機能食品を連結子会社といたしました。 |
| 2019年１月 | 株式会社エムアンドオペレーションを連結子会社といたしました。 |
| 2020年７月 | 株式会社エムアンドオペレーションを非子会社化いたしました。 |
| 2022年３月 | 成田空港工場を廃止いたしました。 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しによりＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場へ移行しました。 |
| 2022年７月 | 成田空港工場を売却いたしました。 |
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び当社の子会社で構成され、麦茶・健康茶及びビーフジャーキーの製造販売を主力とする食品事業、健康・美容商材の会員制通販卸サイトを運営するインターネット通信販売事業、化粧品の販売を主力とする化粧品事業、雑貨の販売を主力とする雑貨事業、その他サプリメント商品の販売を主たる事業として行っております。以上を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
(1) 食品事業・・・・・・・・・・・・子会社が一部を製造し、当社が販売しております。
(2) インターネット通信販売事業・・・子会社が販売しております。
(3) 化粧品事業・・・・・・・・・・・当社が販売しております。
(4) 雑貨事業・・・・・・・・・・・・当社が販売しております。
(5) その他・・・・・・・・・・・・・当社が販売しております。
| 食品事業化粧品事業雑貨事業そ の 他 | 当 社 | 販 売→ | 得意先 | ||||
| 食品事業 | ウェイハン石垣食品有限公司（連結子会社） | 製品の供給→←材料の供給 |
| インターネット通信販売事業 | 株式会社新日本機能食品（連結子会社） | 販 売→ | 得意先 |
|---|
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| ウェイハン石垣食品有限公司（注）１ | 中国山東省青州市 | 847千米ドル | ビーフジャーキーの製造販売事業 | 100 | 当社の仕入先役員兼任あり |
| 株式会社新日本機能食品（注）２ | 東京都渋谷区 | 50,000千円 | インターネット通信販売事業 | 51 | 役員兼任あり |
| 株式会社LIVEO COMMERCE | 東京都千代田区 | 9,800千円 | 事業を開始しておりません。 | 100 | 役員兼任あり |
(注) １．特定子会社に該当しております。
２．株式会社新日本機能食品については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
第66期連結会計年度における主要な損益情報等（連結決算調整前の単独決算数値）
①売上高 2,065,414千円
②経常利益 16,687千円
③当期純利益 31,865千円
④純資産額 11,328千円
⑤総資産額 608,355千円
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 食品事業 | 43 | (12) |
| インターネット通信販売事業 | 11 | (12） |
| 化粧品事業 | ― | (―） |
| 雑貨事業 | ― | (―） |
| 報告セグメント計 | 54 | (24) |
| その他 | ― | (―) |
| 全社（共通） | 1 | (0) |
| 合計 | 55 | (24) |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が13名減少しております。主な理由は、当社及び中国生産子会社において体制見直しや合理化に伴う人員削減を行ったこと等によるものであります。
(2) 提出会社の状況
2023年３月31日現在
| 従業員数（人） | 平均年令（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 4 | (1) | 48.0 | 18.3 | 4,082,430 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 食品事業 | 3 | (1) |
| インターネット通信販売事業 | ― | (―) |
| 化粧品事業 | ― | (―) |
| 雑貨事業 | ― | (―) |
| 報告セグメント計 | 3 | (1) |
| その他 | ― | (―) |
| 全社（共通） | 1 | (0) |
| 合計 | 4 | (1) |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、「良い新製品を開発、製造して利益をあげ国家社会に貢献する」ことを社是としております。具体的には、お客様が「購入してよかった、また購入したい」と思っていただける商品を開発、製造、販売することに経営努力し、企業価値向上に努めてまいります。
新型コロナウイルス感染拡大の影響に伴う新しい生活様式への変化が考えられますが、食品に対する需要がなくなることはないものと考え、食品を中心に環境の変化への対応も考慮しつつ様々な事業に取り組んでいくことで、企業価値の向上に努めてまいります。
（２）目標とする経営指標
当社グループは、経営指標として、経常利益額と経常利益率を主に重視しております。経常利益額の増加と経常利益率の向上を目標に経営努力してまいります。
当社は当期まで10期連続して経常損失を計上していることから、短期的には何よりまず黒字化を達成することを経営上の目標としておりますので、具体的な経常利益額と経常利益率の公表はいたしておりません。
当社グループとしましては、様々な施策を実施していくことで黒字化の達成を目指しておりますが、現時点では達成することができておりません。しかしながら事業構造の改善等により経常損失の幅を減少させることができており、今後も事業構造の見直し等の継続により採算の改善を図れるものと考えております。
事業採算の悪化は、新型コロナウイルス感染拡大が要因ではございませんので、経営指標等に対する考え方に変更はございません。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは「良い新食品を開発する」という方針のもと、特色を生かした研究及び商品開発活動を行っております。食品事業は、麦茶等の既存商品については、品質向上と生産性向上に関する技術の研究に取り組んでおります。また、消費者の健康志向に適し通年型商品となり得る、ごぼう茶に続く新たな健康茶の研究・開発を進めております。ビーフジャーキーの既存商品については、品質向上と生産性向上に関する技術の研究に取り組んでおります。また、商品形態や容量の多品種化に加え、ビール以外にワインやハイボールに合った風味や、駄菓子向けにカレー風味を投入するなど、多様化する消費者の嗜好を捉えた新商品の研究・開発を進めております。更に、生産国である中国の人件費や原料価格の高騰に対し、対応策を検討し実施してまいります。その他、業務用ナルト等については、当社の乾燥食品の加工技術のノウハウを供与し、高い品質の維持を図っております。
さらに第三者割当増資等により資金を調達し、当社とは異なる形で食品に携わる企業との提携等を行うことで、企業価値の向上を目指しております。具体的には、インターネット通信販売を行う株式会社新日本機能食品の子会社化、中国企業との提携、化粧品や雑貨、サプリメントといった従来とは異なる事業への進出を行うことで、当社が従来持ち得ることのなかった企業価値の向上を図ってまいります。
これらの施策による効果は、まだ発現に至っておりませんが、食品事業の取扱商品が、市場環境の激化やコモディティ化という厳しい環境を迎える中、従来とは異なる形で良い新たな分野の商品を開発し、提供し続けていくことは、会社として存続していくために必要なものであると考え、活動を継続していくものと考えております。
新型コロナウイルス感染拡大による影響は、グループ損益で大きな割合を占めるインターネット通信販売事業、化粧品事業、食品事業においてはその影響は限定的であることから、経営戦略に大きな変更はございません。
（４）経営環境
当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。
食品事業・・・主に飲料と珍味食品を取り扱っております。飲料は、市場拡大が続く液体飲料ではなく、ティーバッグ商品のため市場規模は限られております。当社グループの商品は、一定のブランド認知を受けておりますが、競争激化により採算の厳しい状況が続いております。一方で、高齢化や健康志向といった市場の変化に対応できれば、成長の余地は十分にあるものと考えております。珍味食品は、日本人好みの柔らかさと味付け、低廉な価格で市場を開拓してきましたが、他社対抗商品等の影響で、採算の厳しい状況が続いております。中国の国内市場向けに製品を投入することで、成長の余地は十分にあるものと考えております。
インターネット通信販売事業・・・企業向けの卸売販売と一般向けの小売販売を行っております。卸売販売は堅実な利益確保ができる一方で、小売販売の伸長が著しく、当社グループとしても小売販売の強化に努めております。販売促進費や運賃等コストが年々高騰しておりますが、売れ筋商品の積極的な取込や業務体制の改善などで、売上と利益の確保ができるものと考えております。
化粧品事業・・・自社ブランド商品を一般小売店向けの卸売問屋へ販売する事業と、他社ブランド商品をＯＥＭとして越境ＥＣ向け事業者に販売する事業を行っております。自社ブランド商品は、事業立上げに伴う初期投資負担が大きく、採算が非常に悪い結果となってしまっておりますが、今後は事業体制の見直しや初期投資負担の軽減から採算は改善されるものと考えております。ＯＥＭ商品は、自社に費用等の負担が軽く確実に売上と利益が計上できるものと考えております。
雑貨事業・・・新型コロナウイルスの研究用抗原検査キットの販売を行っております。事業者向けのロット販売であり、確実な売上・利益確保ができましたが、新型コロナウイルスの感染状況鎮静化に伴って需要が減少しており、当社グループでの取扱いは終了しております。
その他・・・・当社グループが取扱う製品は、外部企業へその委託を行っており、当社グループとしては非常に小規模ながら収益にも寄与しているものと考えております。
（５）会社の対処すべき課題
当社グループは、当連結会計年度まで10期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。
食品事業においては、茶飲料についてファブレス化や価格改定等による採算改善が効果を発現しつつあり、またビーフジャーキーについても中国国内市場向けの販売が軌道に乗ってきたことから、引き続き事業採算の改善に努めてまいります。
当連結会計年度から本格的に事業を開始した化粧品事業においては、プロモーションの展開等により拡販に努めてまいります。その他、新規事業やＭ＆Ａ等に取り組んでまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は社是を「良い新製品を開発、製造して利益をあげ国家社会に貢献する」、企業理念を「私たちは、お客様が買ってよかった、また買いたいと思っていただける食品を開発・製造・販売し続けることを使命とし、お客様、会社に関わる方へ感謝の気持ちと謙虚な気持ちを持ち、社員全員で協力しあい、使命を達成します。」と定め、企業活動の根幹にあるものとして役職員が共有しております。この「良い新食品」「買ってよかった、また買いたいと思っていただける食品」は、時代の要請により変遷いたしますが、昨今の情勢の中では、地球環境問題への配慮や健康といった分野への配慮は当然に欠かせないものであると考えております。例えば当社のお茶製品は液体飲料とは異なり、プラスチックやペットボトルを極力使用しない包装形態となっており、商品改良においても無漂泊の紙パックへの変更や賞味期限の長期化といった環境負荷の低減といった配慮も欠かせないものと考えております。この考え方は食品の開発・製造においてだけでなく、新規に進出・投資する事業領域においても重要な経営課題と考えております。
しかしながら当社は提出日現在、業績や財務状況を改善するなど経営体制の安定化が最優先課題であると考えていることから、人的資本及び知的財産への投資等について、取組みを行うことができておりません。提出日現在においては経営体制の安定化が果たせ、その取組みを行うことができるようになった際に、開示を行う方針です。
１．ガバナンス
当社は現時点においては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続きを行う体制を整備する等の取り組みを行うことができておりません。
２．戦略
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社は現時点においては、人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略の策定をすることができておりません。
３．リスク管理
当社は現時点においては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理する体制に対して、その取組みを行うことができておりません。
４．指標及び目標
人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標
当社は現時点においては、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標の策定をすることができておりません。
３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年６月29日）現在において当社グループが判断したものであります。
(1）事業の継続性に重要な疑義を生じさせるような状況について
当社グループは、当連結会計年度まで10期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。
食品事業においては、茶飲料についてファブレス化や価格改定等による採算改善が効果を発現しつつあり、またビーフジャーキーについても中国国内市場向けの販売が軌道に乗ってきたことから、引き続き事業採算の改善に努めてまいります。
当連結会計年度から本格的に事業を開始した化粧品事業においては、プロモーションの展開等により拡販に努めてまいります。その他、新規事業やＭ＆Ａ等に取り組んでまいります。
(2）特定国での生産への依存について
当連結会計年度における連結売上高のうち、中国生産子会社ウェイハン石垣食品有限公司で生産した商品の売上が7.0％を占めております。当社グループとしましてはこの生産、対日輸入を伴う国内販売、及び中国国内販売について、安定した生産及び商品供給に努め、この販売を維持する方針であります。しかし、米中間の貿易摩擦の様に日中の政策や貿易環境等が変化した場合には中国生産子会社製品が100％を占めるビーフジャーキーの日本国内販売が行えなくなる恐れがあることや、新型コロナウイルス感染拡大環境下における中国のゼロコロナ政策により販売先店舗が休業し中国国内販売が行えなくなる恐れがあることは、中国生産子会社の事業の存続に大きな影響を与えることを意味し、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
当社グループとしましては現時点で、日本と中国の２国間において直ちに業績に大きな影響を与えるような事象が生じる状況にはなく、また、ゼロコロナ政策の再来の様な中国国内における販売停止があるとは考えておりませんが、従来取引のなかった中国現地法人との提携等を行うことで、商品の供給先を多様化を図り、中国子会社の生産を継続できる様にするといった施策を行うべく、検討等を行っております。
(3）麦茶市場について
麦茶市場は、嗜好品に対する消費者の節約傾向が続く中、少子化に伴う主要顧客の減少による市場縮小も続いており、今後ますます競争が激化する可能性があります。当社グループとしましては、商品のリニューアルや積極的な販売促進により売上の維持を目指していく方針であります。しかし、単価下落や顧客の減少、販売促進費の大幅な増加が今後発生した場合には、当社グループは売上に影響を受ける可能性が高くなります。
当社グループとしては現時点でそのようなリスクが段階的に生じていることを認識してはいるものの、直ちに大幅な売上減少に至る状況にあるとは考えておりません。
（4）株式の希薄化及び需給への影響について
当社は、2021年３月11日開催の取締役会において、辛澤氏を割当先として、普通株式4,369,000株の発行を決議いたしました。これら株式の数の合計は4,369,000株であり、2020年３月末日現在の当社普通株式の発行済株式総数11,437,300株（総議決権70,650個）に対する割合は38.2％（総議決権数に対する割合は38.2％）となっております。上記割当先が、本株式を売却する場合には、当社の株式の需給に影響を与える可能性があります。これらの場合、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
(5) 新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響について
新型コロナウイルスの感染拡大が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。現時点におきましては、食品事業においては2021年３月期に一部資材の調達に時間を要するといった事態が生じたものの、原料調達・製造・出荷等に大きな支障は生じておりません。インターネット通信販売事業においては2021年３月期に一部商品の調達ができず機会損失が生じる一方で、いわゆる巣ごもり消費の発生により、インターネット通信販売事業と珍味事業において一時的な増収傾向も生じましたが、当連結会計年度においては大きな影響は受けていないものと考えております。しかし新型コロナウイルスの感染拡大による影響が拡大・長期化し、例えば原料調達や製造、出荷等が全く行なえないような物流に対する規制が生じたような場合には、売上が全く立てられない状況となることから、当社グループの業績や資産状況等に大きな影響を受ける可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１）経営成績等の状況の概要
(1) 経営成績
当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和して経済活動が活性化しました。経済活動の活性化は、サービス業を中心に人手不足による人件費の高騰を引き起こしています。一方で、ロシアによるウクライナ侵攻による戦争状態が続いたことは、資源や食品の価格が世界的に高止まりさせています。更に、米国で金利の引き上げが行われたことで為替相場が円安傾向となっています。これらの要因からあらゆる商品で値上げが繰り返されており、消費行動が先行き不透明な、厳しい状況が続いております。
食品業界においても、外食産業や業務用商品に限らず、一般消費者向けの商品においても短期間に値上げが繰り返される状況となり、人手不足や資源価格の高騰は、インターネット通信販売業界においても、従業員人件費や輸送コストの上昇を招く恐れがあり、予断を許さない状況が続いております。
このような環境の中で当社グループは、前連結会計年度末に茶製品のファブレス化を行う等の効率化の企図や、第三者割当増資により得た資金による化粧品、雑貨、給食等の新規事業への参入など、事業体制の再構築を行いました。
その結果、売上高2,975,341千円（前連結会計年度比23.4％増）、営業損失133,469千円（前連結会計年度は営業損失106,436千円）、経常損失145,070千円（前連結会計年度は経常損失118,830千円）となりました。最終損益は、ファブレス化にともない成田空港工場を売却したことにより特別利益として固定資産売却益31,274千円を計上したこと等により親会社株主に帰属する当期純損失115,248千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失158,179千円）となりました。
また、単独の業績につきましては、売上高852,939千円（前期比191.5％増）、営業損失140,106千円（前事業年度は営業損失108,994千円）、経常損失151,788千円（前事業年度は経常損失124,195千円）となりました。最終損益は固定資産売却益31,274千円を計上したこと等により、当期純損失121,464千円（前事業年度は当期純損失172,016千円）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。
①食品事業
飲料事業においては、飲料についてファブレス化やラインナップの変更、採算改善のために行った値上げの影響等により麦茶、ごぼう茶、その他健康茶のすべてが減収となりました。またビーフジャーキーも、中国国内市場向けが通年販売となったものの、中国のゼロコロナ政策により販売先店舗が休業した影響で想定より伸びず、また、日本国内向け販売が減収となったことから減収となりました。一方、採算面では飲料についてファブレス化等、珍味について中国国内向け販売が寄与して、赤字が縮小いたしました。これらの結果、売上高287,144千円（前連結会計年度比14.7％減）、営業損失18,984千円（前連結会計年度は営業損失25,403千円）となりました。
②インターネット通信販売事業
インターネット通信販売事業においては、事業採算の改善活動が実を結び、堅調な業績となっています。しかし、現在の組織規模で外部委託業務を削減するなどの効率化を進める中で、さらなる販売増に向けたリソースが不足していたため、成長は限定的なものに留まりました。
これらの結果、売上高2,065,534千円（前連結会計年度比0.2％増）、営業利益22,648千円（前連結会計年度比1.6％増）となりました。
③化粧品事業
化粧品事業においては、ＯＥＭ供給商品において多額の売上高を計上し、利益も堅調に計上することができました。一方で、自社ブランド商品においては営業活動が苦戦し、また先行する費用負担が重く、採算を悪化させました。
これらの結果、売上高516,803千円（前連結会計年度は売上高なし）、営業損失66,505千円（前連結会計年度は営業損失5,988千円）となりました。
④雑貨事業
雑貨事業は、当連結会計年度中の2022年７月に事業を開始した研究用新型コロナウイルス抗原検査キットの販売を行っております。研究用新型コロナウイルス抗原検査キットの販売は好調で、売上高とともに着実に利益を計上することができました。
これらの結果、売上高102,957千円、営業利益11,754千円となりました。
⑤その他
その他の事業においては、前期に計上されたサプリメント商品の輸出売上が無かった一方、当期から開始した給食取扱いによる売上計上等があり、売上高2,901千円（前連結会計年度比79.9％減）、営業利益2,514千円（前連結会計年度は営業損失109千円）となりました。
(2）財政状態
当社グループの財政状態は、資産においては、前連結会計年度末は2022年２月に実施した第三者割当増資により多く保有していた現金及び預金が、当連結会計年度は新規事業への投資等を積極的に行った結果、大きく減少をしております。また、前渡金が大幅に減少し、化粧品商品を中心として商品及び製品並びに原材料及び貯蔵品が増加しております。
負債は大きな変更が生じておらず、総額も微減に留まっております。純資産は、新株予約権の発行による収入があったものの大きな影響はなく、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金のマイナス残高が増加し、総額が減少しております。これらの結果、総資産に占める負債の割合が増加しました。
(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ301,658千円減少し、当連結会計年度末の残高は211,023千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は365,072千円（前年同期は266,794千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失の計上額は減少したものの、棚卸資産の大幅な増加や仕入債務の減少があったことに加え、有形固定資産売却益の計上があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果獲得した資金は19,217千円（前年同期は166,036千円の獲得）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入31,274千円があったものの、前年同期は投資有価証券の償還による収入100,000千円が計上されていた反動があり、獲得した資金が減少したものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は43,449千円（前年同期は122,140千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入による収入が計上された一方で、長期借入金の返済による支出もあり、また、前年同期は株式の発行による収入336,249千円が計上されていたことによる反動があり、獲得した資金が減少したものであります。
(4) 生産、受注及び販売の状況
① 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） | 前年同期比 (％) |
|---|---|---|
| 食品事業（千円） | 234,392 | 67.4 |
| インターネット通信販売事業（千円） | ― | ― |
| 化粧品事業（千円） | 635,436 | ― |
| 雑貨事業（千円） | 102,957 | ― |
| 報告セグメント計（千円） | 972,787 | 279.6 |
| その他（千円） | 4,428 | 139.7 |
| 合計（千円） | 977,215 | 278.3 |
（注）当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは主に、化粧品事業及び雑貨事業への参入があったことによるものであります。
② 受注状況
当社グループは、他社ブランド製品を含めて見込生産を行っており、受注生産は殆ど行っておりません。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） | 前年同期比 (％) |
|---|---|---|
| 食品事業（千円） | 287,144 | 85.3 |
| インターネット通信販売事業（千円） | 2,065,534 | 100.2 |
| 化粧品事業（千円） | 516,803 | ― |
| 雑貨事業（千円） | 102,957 | ― |
| 報告セグメント計（千円） | 2,972,440 | 124.0 |
| その他（千円） | 2,901 | 20.1 |
| 合計（千円） | 2,975,341 | 123.4 |
(5) 資本の財源及び資金の流動性
当社は第66期連結会計年度まで10期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、資金の流出が続き、営業資金の確保と当該状況の解消を行うための投資資金が欠かせない状況が続いております。2017年9月に行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行、2019年7月に第三者割当の方法による新株式及び第２回新株予約権の発行、更に2021年３月及び2022年２月に第三者割当の方法による新株式の発行を行うことで資金需要の充足を図っております。
(6) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営指標として、経常利益額と経常利益率を主に重視しております。経常利益額の増加と経常利益率の向上を目標に経営努力してまいります。
当社は第66期連結会計年度まで10期連続して経常損失を計上していることから、短期的には何よりまず黒字化を達成することを経営上の目標としておりますので、具体的な経常利益額と経常利益率の公表はいたしておりません。当社グループにおきましては、経常損失を計上する状況を解消するよう努めてまいります。
(7) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
当社グループは「良い新食品を開発する」という方針のもと、特色を生かした研究及び商品開発活動を行っております。
食品事業は、麦茶等の既存商品については、品質向上と生産性向上に関する技術の研究に取り組んでおります。また、消費者の健康志向に適し通年型商品となり得る、ごぼう茶に続く新たな健康茶の研究・開発を進めております。ビーフジャーキーの既存商品については、品質向上と生産性向上に関する技術の研究に取り組んでおります。また、多様化する消費者の嗜好を捉えた新しい形態・風味の新商品の研究・開発を進めております。更に、生産国である中国の人件費や原料価格の高騰に対し、対応策を検討し実施してまいります。
ただ近年は事業規模の縮小を受けて、既存商品の品質管理や商品表示に関する法律対応や商品バラエティ拡充の対応といった最低限度の基礎的支出に留まっており、大規模な研究開発活動が行えておりません。当連結会計年度において、研究開発や品質管理については外部委託を活用することとなったことから、当社の研究開発専任部署の人員は０名となりました。当該支出は外部委託経費や基礎研究等の全社経費等で構成されており、各セグメントへの配分が困難な全社費用が大部分を占めております。
当連結会計年度の上記研究開発費の総額は4,655千円であります。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
食品事業において、次の主要な設備を売却しております。その内容は以下のとおりであります。
| 事業所名 | 所在地 | 設備の内容 | 売却時期 | 前期末帳簿価額 |
|---|---|---|---|---|
| 石垣食品株式会社 成田空港工場 | 千葉県香取郡多古町 | 食品工場 | 2022年７月20日 | ０百万円 |
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
2023年３月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 (百万円) | 従業員数(人) | |||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地(面積千㎡) | リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| 本社(東京都千代田区) | 全社統括業務 | 統括業務施設 | 0 | 0 | －( － ) | － | 177 | 0 | 4(1) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。
３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備はありません。
４．従業員数の（ ）は平均臨時雇用者数を外書しております。
５．前事業年度の有価証券報告書に記載しておりました成田空港工場は、2022年７月に売却しております。
(2）国内子会社
2023年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 (百万円) | 従業員数(人) | |||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地(面積千㎡) | リース資産 | その他 | 合計 | |||||
| 株式会社新日本機能食品 | 本社（東京都 渋谷区） | インターネット通信販売事業 | 本社機能 | 0 | 5 | －(－) | － | 0 | 6 | 40(11) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。
３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備はありません。
４．従業員数の（ ）は平均臨時雇用者数を外書しております。
(3）在外子会社
2023年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 (百万円) | 従業員数(人) | |||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地(面積千㎡) | リース資産 | その他 | 合計 | |||||
| ウェイハン石垣食品有限公司 | 本社・工場（中国山東省青州市） | 珍味事業 | 食品製造 | － | － | －( － ) | － | － | － | 11（13) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。
３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備はありません。
４．従業員数の（ ）は平均臨時雇用者数を外書しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
特記すべき事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数 (株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2023年３月31日) | 提出日現在発行数 (株)(2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,295,700 | 14,295,700 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 14,295,700 | 14,295,700 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2022年８月17日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ６当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 6,699(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 669,900(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 136(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年７月１日～2032年９月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 136資本組入額 68 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率 |
|---|
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年４月１日～2019年３月31日 （注）１ | 1,433,100 | 6,756,300 | 111,324 | 566,205 | 111,324 | 266,205 |
| 2019年７月１日 （注）２ | 312,000 | 7,068,300 | 24,960 | 591,165 | 24,960 | 291,165 |
| 2021年３月29日 （注）３ | 4,369,000 | 11,437,300 | 225,003 | 816,169 | 225,003 | 516,169 |
| 2022年２月３日 （注）４ | 2,858,400 | 14,295,700 | 172,933 | 989,102 | 172,933 | 689,102 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当 発行価格 160円 資本組入額 80.0円 割当先 SAMURAI&J PARTNERS株式会社
３．有償第三者割当 発行価格 103円 資本組入額 51.5円 割当先 辛澤
４．有償第三者割当 発行価格 121円 資本組入額 60.5円 割当先 SINO PRIDE VENTURES LIMITED
レアルプラス有限会社
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | － | 1 | 13 | 12 | 16 | 8 | 1,742 | 1,792 | ― |
| 所有株式数(単元) | － | 1,140 | 5,131 | 13,973 | 43,029 | 749 | 78,920 | 142,942 | 1,500 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 0.80 | 3.59 | 9.78 | 30.10 | 0.52 | 55.21 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式1,780株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 辛 澤 | 大阪府大阪市北区 | 4,369 | 30.6 |
| CBHK S/A PBG CLIENTS SG（シティバンクエヌ・エイ東京支店） | 300 TAMPINES AVE 5, #07-00, TAMPINES JUNCTION シンガポール 529653（東京都新宿区新宿6丁目27番30号） | 2,268 | 15.9 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC(インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 米国（東京都千代田区霞が関3丁目2番5号） | 933 | 6.5 |
| MONEX BOOM SECURITIES (H.K.) LIMITED - CLIENTS'ACCOUNT（マネックス証券㈱） | 25/F., AIA TOWER, 183 ELECTRIC ROAD, NORTH POINT, HONG KONG（東京都港区赤坂1丁目12-32） | 881 | 6.2 |
| 石垣 裕義 | 東京都文京区 | 696 | 4.9 |
| レアルプラス㈲ | 愛知県名古屋市中区栄２丁目９番３号 | 590 | 4.1 |
| 上田八木短資㈱ | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号 | 429 | 3.0 |
| ㈱石垣共栄会 | 東京都文京区白山５丁目24番10号 | 338 | 2.4 |
| 石垣 靖子 | 東京都文京区 | 209 | 1.5 |
| ㈱SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 153 | 1.1 |
| 計 | ― | 10,868 | 76.0 |
（注） CBHK S/A PBG CLIENTS SGの持株数2,268千株は、SINO PRIDE VENTURES LIMITEDが実質的に所有しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
| 区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式 (自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式 (その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式 (自己株式等) | 普通株式 1,700 | 普通株式 | 1,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,700 | ||||
| 完全議決権株式 (その他) | 普通株式 14,292,500 | 普通株式 | 14,292,500 | 142,925 | ― |
| 普通株式 | 14,292,500 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,500 | 普通株式 | 1,500 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 1,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 14,295,700 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 142,925 | ― |
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 (株) | 他人名義所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 石垣食品株式会社 | 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号 | 1,700 | ― | 1,700 | 0.01 |
| 計 | ― | 1,700 | ― | 1,700 | 0.01 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 1 | 0 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他(―) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 1,780 | ― | 1,780 | ― |
３ 【配当政策】
当社は、創業以来一貫して株主への利益還元を重要な課題のひとつと考えて事業の経営にあたっており、当期利益の額に応じた一定水準の配当を行っていく方針でございます。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
今期は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、遺憾ながら無配とすることといたしました。
また次期につきましては、現時点では黒字転換し親会社株主に帰属する当期純利益を計上したとしても、繰越欠損金が残る状況であると見込まれることから無配を予定しております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性、公平性の確保及び企業価値の最大化を図ることを経営上の重要課題とすることとしております。
当社は、2018年３月期以降の連結決算について、連結子会社の損益に係る帰属期間の計上誤りや関連当事者注記の記載漏れ等が生じている可能性があると認識したことから、特別調査委員会を設置して調査を行い、その結果、連結子会社における仕入取引、販売促進費、荷造運賃その他の取引における費用の計上時期等について訂正が必要である事実が確認されました。これに伴い当社は、2020年４月16日に2018年３月期第３四半期から2020年３月期第２四半期までの有価証券報告書及び四半期報告書について訂正報告書を提出することとなりました。
本件の原因としては、当社におけるビジネスの窮境に端を発する連結子会社に対する利益計上圧力や、費用計上時期に関する統制の不備、当社経理及び内部監査部門等の対応不全、当社から連結子会社に対する管理不足、当社及び連結子会社の経理担当者におけるリテラシーの不足等が指摘されており、当社といたしましては、財務報告に係る内部統制が有効に機能していなかったことを認識し、特別調査委員会の指摘・提言を踏まえ、実効性のある再発防止策を策定の上、内部統制の改善を図ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する旨、定款に定めております。各取締役は当社に対し善管注意義務等を負っております。
a. 取締役会
取締役会は、重要な経営判断を行うために設置され、法令または定款に定める決議事項および社内規程等に定める経営上重要な事項等を決議することができます。迅速な意思決定を図るために、取締役全員が出席する取締役会を月１回以上の割合で開催し、月次業績および経営課題についての討議、重要事項の決定、業務執行の監視を行っております。取締役は株主総会において選任されております。代表取締役は取締役会による決議で選定される旨、定款に定めております。
構成員は以下のとおりであります。
議 長：代表取締役社長 小西一幸
構成員：代表取締役会長 石垣裕義、辛澤、漆沢祐樹（社外取締役）、海野翼（社外取締役）、大倉宏治（監査等委員である取締役）、穴井克宜（監査等委員である社外取締役）、山田長正（監査等委員である社外取締役）
b. 監査等委員会
監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行を監査し企業の健全性を確保するため、また、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をするために設置されています。監査等委員である取締役は株主総会において選任され、本有価証券報告書提出日現在３名となっており、また監視・監督機能の強化を目的としてうち２名を社外から登用しております。監査等委員である取締役は、豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しておられる弁護士及び法令遵守に関して豊富な経験と幅広い見識を有しておられる元警察署長といった豊富な知見を有する方々から構成されており、経営管理体制の強化を図っております。
会計監査人は、計算書類等の会計監査を行うために設置され、株主総会において選任されます。主に財務報告書類の会計監査等を行うことを主な職務・権限としております。また、内部統制の有効性の評価等も行っております。
構成員は以下のとおりであります。
委員長：大倉宏治
構成員：穴井克宜（監査等委員である社外取締役）、山田長正（監査等委員である社外取締役）
ロ．当該体制を採用する理由
現在の企業統治体制を採用する理由は、経営に関する意思決定の透明性をはかるため、取締役会を会社の機関としての重要な位置づけと捉え、月次業績および経営課題についての討議、重要事項の決定、業務執行の監視、迅速な意思決定を図るため、また、適切な経営管理体制の強化のためであります。また監査等委員会制度を採用し、さらに内部監査、会計監査及び豊富な知見を有する社外役員を設置することで企業統治体制や取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができるものと考えております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要の模式図
③取締役会及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会及び監査等委員会を月１回、四半期決算ごとに１回、計16回開催しております。
取締役会における具体的な検討内容として、月次及び四半期決算ごとの業績報告、資金調達や損益に重要な影響を与えるものとして稟議規程により取締役会決議を要する事項、不正等の存在確認、その他重要な経営方針の協議、検討等を行っております。
監査等委員会における具体的な検討内容としては、取締役会で協議、決議、報告なされた内容の問題の有無、内部監査の実効性を確保するために必要な協議及び業務担当従業員を招聘してヒアリングを行う等必要な手続きの要否に関する協議、当社グループを取り巻くリスクやトピックス、会計監査人が有する課題の情報共有と協議、検討等を行っております。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 取締役会 | 監査等委員会 | |||||
| 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | ||
| 取締役 | 石垣 裕義 | 16回 | 16回 | 100.0％ | － | － | － |
| 小西 一幸 | 16回 | 16回 | 100.0％ | － | － | － | |
| 辛 澤 | 16回 | 15回 | 93.8％ | － | － | － | |
| 佐々木 智雄 | 13回 | ７回 | 53.8％ | － | － | － | |
| 張 家濱 | 13回 | ９回 | 69.2％ | － | － | － | |
| 漆沢 祐樹 | 13回 | 13回 | 100.0％ | － | － | － | |
| 海野 翼 | 13回 | 13回 | 100.0％ | － | － | － | |
| 小池 聡 | ３回 | ３回 | 100.0％ | － | － | － | |
| 王 智栄 | ３回 | ３回 | 100.0％ | － | － | － | |
| 幹 元慶 | ３回 | ２回 | 66.7％ | － | － | － | |
| 監査等委員である取締役 | 大倉 宏治 | 16回 | 16回 | 100.0％ | 16回 | 16回 | 100.0％ |
| 穴井 克宜 | 16回 | 16回 | 100.0％ | 16回 | 16回 | 100.0％ | |
| 山田 長正 | 16回 | 16回 | 100.0％ | 16回 | 16回 | 100.0％ | |
（注）１．取締役 佐々木智雄氏、張家濱氏、漆沢祐樹氏及び海野翼氏は、2022年６月29日開催の第65回定時株主総会において取締役に選任され、就任しました。
２．取締役 小池聡氏、王智栄氏及び幹元慶氏は、2022年６月29日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって退任しました。
⑤企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、当社グループの業務の執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会が実効性のある構築と法令遵守体制の確立に努めております。また、必要に応じて各担当部署において指針・ガイドラインの策定、研修の実施を行っております。財務報告の適正性を確保するため、必要な内部統制体制を構築・整備・運用しております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、業務執行にあたる取締役のほか、監査等委員である取締役を含む取締役全員が出席する取締役会が、その監視等にあたっております。取締役会は原則月１回以上開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。業務執行については、組織規程に定める職務分掌、各職位の職務権限等の規程に則り、それぞれの決裁権限および責任、手続きの詳細について定めております。代表取締役が筆頭として「内部統制の評価・報告」を行い、リスク管理および法令遵守を徹底し、リスクが顕在化することを防止するとともに、リスクの軽減を図っております。また、大規模自然災害に備え、社員の安全確保・事業活動の継続・社会貢献に対する強化・推進を図っております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社子会社の取締役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績、財務状況については毎月実施される当社の取締役会に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。特に重要な子会社についてはその取締役会を当社取締役会と一体的に実施・運営することで、詳細な情報共有を行う体制を整備しております。加えて、特に重要な子会社については、当社において経営成績、財務状況の詳細な確認を月次で実施しております。また、当社は、関係会社管理規程を定め、当社子会社全体を網羅的、統括的に管理しております。
ニ．業務執行取締役等でない取締役との責任限定契約
当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社と監査等委員である取締役大倉宏治、砂越豊及び早船光昭との間でそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由
・自己株式の取得
会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ．株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のありかたに関する基本方針については、特に定めておりません。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性8名 女性 ― 名 （役員のうち女性の比率 ― ％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||||||
| 取締役会長(代表取締役) | 石垣 裕義 | 1961年12月12日生 | 1985年４月 当社入社 1989年11月 当社営業部長就任 1990年６月 当社取締役就任 1992年６月 当社常務取締役就任 1998年６月 当社代表取締役社長就任 2005年７月 ウェイハン石垣食品有限公司董事長就任(現任) 2017年10月 株式会社新日本機能食品取締役就任（現任） 2020年６月 当社代表取締役会長就任（現任） | 1985年４月 | 当社入社 | 1989年11月 | 当社営業部長就任 | 1990年６月 | 当社取締役就任 | 1992年６月 | 当社常務取締役就任 | 1998年６月 | 当社代表取締役社長就任 | 2005年７月 | ウェイハン石垣食品有限公司董事長就任(現任) | 2017年10月 | 株式会社新日本機能食品取締役就任（現任） | 2020年６月 | 当社代表取締役会長就任（現任） | (注)２ | 696 |
| 1985年４月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||
| 1989年11月 | 当社営業部長就任 | ||||||||||||||||||||
| 1990年６月 | 当社取締役就任 | ||||||||||||||||||||
| 1992年６月 | 当社常務取締役就任 | ||||||||||||||||||||
| 1998年６月 | 当社代表取締役社長就任 | ||||||||||||||||||||
| 2005年７月 | ウェイハン石垣食品有限公司董事長就任(現任) | ||||||||||||||||||||
| 2017年10月 | 株式会社新日本機能食品取締役就任（現任） | ||||||||||||||||||||
| 2020年６月 | 当社代表取締役会長就任（現任） | ||||||||||||||||||||
| 取締役社長(代表取締役) | 小西 一幸 | 1975年２月７日生 | 1997年４月 当社入社 2017年９月 ブックオフコーポレーション株式会社入社 2018年10月 当社経理総務部長就任 2019年６月 当社取締役就任 2020年６月 当社代表取締役社長就任（現任） 2020年６月 株式会社新日本機能食品代表取締役副社長就任(現任) | 1997年４月 | 当社入社 | 2017年９月 | ブックオフコーポレーション株式会社入社 | 2018年10月 | 当社経理総務部長就任 | 2019年６月 | 当社取締役就任 | 2020年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任） | 2020年６月 | 株式会社新日本機能食品代表取締役副社長就任(現任) | (注)２ | 1 | ||||
| 1997年４月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||
| 2017年９月 | ブックオフコーポレーション株式会社入社 | ||||||||||||||||||||
| 2018年10月 | 当社経理総務部長就任 | ||||||||||||||||||||
| 2019年６月 | 当社取締役就任 | ||||||||||||||||||||
| 2020年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任） | ||||||||||||||||||||
| 2020年６月 | 株式会社新日本機能食品代表取締役副社長就任(現任) | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 辛 澤 | 1965年３月21日生 | 2013年６月 香港BMI Hospitality Services Limited(現・GX PARTNERS CO., LIMITED）董事就任（現任) 2015年11月 株式会社ランニング設立 代表取締役就任(現任) 2021年６月 当社取締役就任（現任） | 2013年６月 | 香港BMI Hospitality Services Limited(現・GX PARTNERS CO., LIMITED）董事就任（現任) | 2015年11月 | 株式会社ランニング設立 代表取締役就任(現任) | 2021年６月 | 当社取締役就任（現任） | (注)２ | 4,369 | ||||||||||
| 2013年６月 | 香港BMI Hospitality Services Limited(現・GX PARTNERS CO., LIMITED）董事就任（現任) | ||||||||||||||||||||
| 2015年11月 | 株式会社ランニング設立 代表取締役就任(現任) | ||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 漆沢 祐樹 | 1988年１月13日生 | 2008年８月 株式会社SAVER 取締役就任 2021年３月 株式会社パーソナルナビHD 代表取締役就任（現任） 2022年６月 当社取締役就任（現任） | 2008年８月 | 株式会社SAVER 取締役就任 | 2021年３月 | 株式会社パーソナルナビHD 代表取締役就任（現任） | 2022年６月 | 当社取締役就任（現任） | (注)２ | － | ||||||||||
| 2008年８月 | 株式会社SAVER 取締役就任 | ||||||||||||||||||||
| 2021年３月 | 株式会社パーソナルナビHD 代表取締役就任（現任） | ||||||||||||||||||||
| 2022年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 海野 翼 | 1987年１月20日生 | 2008年４月 株式会社オートバックスセブン入社 2018年８月 株式会社i3 experience 代表取締役就任（現任） 2022年６月 当社取締役就任（現任） | 2008年４月 | 株式会社オートバックスセブン入社 | 2018年８月 | 株式会社i3 experience 代表取締役就任（現任） | 2022年６月 | 当社取締役就任（現任） | (注)２ | － | ||||||||||
| 2008年４月 | 株式会社オートバックスセブン入社 | ||||||||||||||||||||
| 2018年８月 | 株式会社i3 experience 代表取締役就任（現任） | ||||||||||||||||||||
| 2022年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||||||||||||||||
| 取締役(監査等委員) | 大倉 宏治 | 1971年８月22日生 | 1992年10月 朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所 1996年11月 朝日アーサーアンダーセン株式会社入社 2002年９月 トーマツコンサルティング株式会社入社 2008年10月 株式会社ＧＬＯＣＡＬ設立 代表取締役就任（現任) 2018年７月 株式会社新日本機能食品監査役就任（現任） 2020年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | 1992年10月 | 朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所 | 1996年11月 | 朝日アーサーアンダーセン株式会社入社 | 2002年９月 | トーマツコンサルティング株式会社入社 | 2008年10月 | 株式会社ＧＬＯＣＡＬ設立 代表取締役就任（現任) | 2018年７月 | 株式会社新日本機能食品監査役就任（現任） | 2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)３ | － | ||||
| 1992年10月 | 朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所 | ||||||||||||||||||||
| 1996年11月 | 朝日アーサーアンダーセン株式会社入社 | ||||||||||||||||||||
| 2002年９月 | トーマツコンサルティング株式会社入社 | ||||||||||||||||||||
| 2008年10月 | 株式会社ＧＬＯＣＡＬ設立 代表取締役就任（現任) | ||||||||||||||||||||
| 2018年７月 | 株式会社新日本機能食品監査役就任（現任） | ||||||||||||||||||||
| 2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | ||||||||||||||||||||
| 取締役(監査等委員) | 穴井 克宜 | 1957年２月６日生 | 1979年４月 大分県警察採用 2009年３月 大分県警察豊後高田警察署長就任 2013年３月 大分県警察佐伯警察署長就任 2016年３月 大分県警察大分中央警察署長就任 2017年４月 株式会社トキハ理事就任 2021年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年４月 株式会社シティタクシーホールディングス顧問就任（現任） | 1979年４月 | 大分県警察採用 | 2009年３月 | 大分県警察豊後高田警察署長就任 | 2013年３月 | 大分県警察佐伯警察署長就任 | 2016年３月 | 大分県警察大分中央警察署長就任 | 2017年４月 | 株式会社トキハ理事就任 | 2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | 2023年４月 | 株式会社シティタクシーホールディングス顧問就任（現任） | (注)４ | － | ||
| 1979年４月 | 大分県警察採用 | ||||||||||||||||||||
| 2009年３月 | 大分県警察豊後高田警察署長就任 | ||||||||||||||||||||
| 2013年３月 | 大分県警察佐伯警察署長就任 | ||||||||||||||||||||
| 2016年３月 | 大分県警察大分中央警察署長就任 | ||||||||||||||||||||
| 2017年４月 | 株式会社トキハ理事就任 | ||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | ||||||||||||||||||||
| 2023年４月 | 株式会社シティタクシーホールディングス顧問就任（現任） | ||||||||||||||||||||
| 取締役(監査等委員) | 山田 長正 | 1977年７月18日生 | 2003年10月 弁護士登録、竹林・畑・中川・福島法律事務所入所 2011年１月 山田総合法律事務所開設 代表就任（現任） 2013年４月 中小企業診断士登録 2021年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | 2003年10月 | 弁護士登録、竹林・畑・中川・福島法律事務所入所 | 2011年１月 | 山田総合法律事務所開設 代表就任（現任） | 2013年４月 | 中小企業診断士登録 | 2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)４ | － | ||||||||
| 2003年10月 | 弁護士登録、竹林・畑・中川・福島法律事務所入所 | ||||||||||||||||||||
| 2011年１月 | 山田総合法律事務所開設 代表就任（現任） | ||||||||||||||||||||
| 2013年４月 | 中小企業診断士登録 | ||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | ||||||||||||||||||||
| 計 | 5,066 | ||||||||||||||||||||
(注) １．漆沢祐樹、海野翼、穴井克宜及び山田長正の各氏は、社外取締役であります。
２．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
社外取締役漆沢祐樹氏は、複数法人の代表を務めるなど、豊富な経験と幅広い知見を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。
社外取締役海野翼氏は、ベンチャー企業の代表を務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。
社外取締役穴井克宜氏は、大分県警察の警察署長を歴任し、法令順守に関して、豊富な経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営にいかして頂きたいため監査等委員である社外取締役としております。
社外取締役山田長正氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しておられることを当社の経営にいかして頂きたいため監査等委員である社外取締役としております。
当社は、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
③社外取締役または社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当部署の担当役員または使用人は、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告しております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。
内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。
監査等委員である取締役がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき取締役及び使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
当社における監査等委員会による監査は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により、内部監査担当部署の担当役員または使用人より、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況の報告を受けております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。
内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。
監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。
監査等委員会における主な検討事項として、2020年３月期に判明した過年度の当社グループの不適切な会計処理に関する対応等が、継続して確実に行われているかの確認があります。各委員は日頃から取締役会において法令順守の重要性について注意喚起をしておりました。取締役（監査等委員）大倉宏治氏は、公認会計士としての専門的見地から、財務の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。取締役（監査等委員）穴井克宜氏は、元警察署長としての見地から、法令順守の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。取締役（監査等委員）山田長正氏は、弁護士としての専門的見地から、法務の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。
また、常勤の監査等委員の主な活動は、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を図ることであります。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査担当部署の担当役員または使用人(本有価証券報告書提出日現在２名)を中心に実施しております。
「内部監査規程」に則り、業務監査を行うとともに、各部の全ての業務が社内諸規程等の基準に基づき適正かつ効果的に運営されているかをチェックし、違反の未然防止、問題点の指摘及びその改善指導を行い、会社としての監査機能の強化と充実をはかることにより、内部統制評価制度の適切な運用を維持しております。
内部監査の結果、発見された法令違反・改善措置・是正措置その他のコンプライアンス上の問題等の必要な事項については、監査実施後、報告書を作成し、監査対象部門と合意された改善計画を添えて、取締役会及び監査等委員会で報告を行うことで、監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。
監査役、内部監査室および会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役立てています。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人まほろば
b.継続監査期間
2023年３月期以降の１年間
c.業務を執行した公認会計士
土屋洋泰
関根一彦
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は定めておりませんが、監査等委員会は、会計監査人が、監査に必要な専門的能力及び監査実績を有すること、独立性を有する監査体制および監査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、ならびに当社に対する監査の遂行状況や実績、監査体制等が適正であるかを総合的に評価し、審議及び判断をしております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人としての相当性、提出された監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行、対応状況等について、会計監査人とディスカッションを行うなど必要な検証を行い、その内容が相当、妥当であることを確認した上で審議をした結果、適正であると判断しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第65期（自2021年４月１日 至2022年３月31日 連結・個別） 仁智監査法人
第66期（自2022年４月１日 至2023年３月31日 連結・個別） 監査法人まほろば
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
監査法人まほろば
退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
仁智監査法人
当該異動の年月日 2022年６月29日（第65期定時株主総会開催予定日）
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2021年６月29日
退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である仁智監査法人は、2022年６月29日開催予定の第65期定時株主総会終結の時をもって任期満了となること及び、2022年１月21日付で公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対して同監査法人について公認会計士法第41条の２の規程に基づく勧告があったことを受けて、同監査法人を再任しないこととし、新たな会計監査人の選任をするものであります。
監査等委員会が監査法人まほろばを候補者とした理由は、同監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
上記の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | |
| 提出会社 | 15,000 | － | 15,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 15,000 | － | 15,000 | － |
（注）１．当社における非監査業務はありません。
２．当社及び子会社が監査法人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額には、当社の過年度決算の訂正に係る監査業務に対する報酬等が含まれております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当該方針については定めておりませんが、当社の事業規模の観点から監査人と協議を行い、合理的な監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人の報酬等について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を行った上で、当該報酬は相当、妥当であることを監査等委員会が確認できたことであります。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2021年３月31日開催の取締役会において決議しております。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、個々の取締役の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。会社は短期的な利益偏重になることなく、持続的な成長を図れる環境を構築していくことが重要と考え、取締役の報酬についても、業績連動報酬ならびに非金銭報酬等のように一時的な利益変動に連動させる報酬体系ではなく、すべて金銭による固定報酬とします。
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第59期定時株主総会において年額36,000千円以内と決議しております（ただし使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名です。また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第63期定時株主総会において年額9,600千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役である石垣裕義及び小西一幸が審議し、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の状況を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役は監査等委員会の取締役報酬に関する意見陳述を踏まえて決定することとし、取締役会は決定プロセスを監督する等の措置を講じていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の額（千円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ||||
| 取締役 (監査等委員を除く)（社外取締役を除く） | 22,536 | 22,536 | ― | ― | 4 | |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 1,200 | 1,200 | ― | ― | 1 | |
| 社外役員 | 3,300 | 3,300 | ― | ― | 8 | |
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人まほろばにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び変更等を適切に把握し、適正な財務諸表等を作成できる体制を整備するため、ディスクロージャー支援会社やコンサルティング会社、株主名簿管理人及び商工会議所等が主催する財務会計セミナーに参加して必要な情報収集等をしております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※2 522,682 | ※2 221,023 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※3 175,628 | ※3 187,570 | |||||||||
| 商品及び製品 | 154,644 | 335,147 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 11,339 | 27,652 | |||||||||
| 前渡金 | 107,401 | 20,856 | |||||||||
| その他 | 12,624 | 60,737 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △55 | △4 | |||||||||
| 流動資産合計 | 984,265 | 852,983 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※1 0 | ※1 475 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※1 0 | ※1 5,628 | |||||||||
| 土地 | 0 | - | |||||||||
| その他（純額） | ※1 460 | ※1 441 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 461 | 6,545 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 3,611 | 2,607 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,611 | 2,607 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 8,004 | 7,308 | |||||||||
| その他 | 16,554 | 21,333 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 24,558 | 28,641 | |||||||||
| 固定資産合計 | 28,631 | 37,794 | |||||||||
| 資産合計 | 1,012,897 | 890,777 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 192,691 | 139,016 | |||||||||
| 未払金 | 11,628 | 13,966 | |||||||||
| 短期借入金 | 19,100 | 19,100 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 192,035 | ※2 136,153 | |||||||||
| リース債務 | 1,590 | 1,647 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,914 | 6,844 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,670 | 1,448 | |||||||||
| その他 | 23,063 | ※4 30,518 | |||||||||
| 流動負債合計 | 449,694 | 348,693 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 307,903 | 407,423 | |||||||||
| リース債務 | 2,351 | 703 | |||||||||
| 固定負債合計 | 310,254 | 408,127 | |||||||||
| 負債合計 | 759,949 | 756,821 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 989,102 | 989,102 | |||||||||
| 資本剰余金 | 742,395 | 742,395 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,483,648 | △1,598,897 | |||||||||
| 自己株式 | △782 | △782 | |||||||||
| 株主資本合計 | 247,066 | 131,817 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | △696 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 5,881 | △514 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 5,881 | △1,210 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 3,349 | |||||||||
| 純資産合計 | 252,948 | 133,956 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,012,897 | 890,777 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 2,412,075 | ※1 2,975,341 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 1,620,952 | 2,154,345 | |||||||||
| 売上総利益 | 791,123 | 820,996 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※3,4 897,559 | ※3,4 954,465 | |||||||||
| 営業損失（△） | △106,436 | △133,469 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 41 | 23 | |||||||||
| 受取配当金 | 3,047 | - | |||||||||
| 為替差益 | 63 | 31 | |||||||||
| 雑収入 | 7,801 | 7,876 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,953 | 7,932 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,457 | 8,362 | |||||||||
| 雑損失 | 5,272 | 9,224 | |||||||||
| 株式交付費 | 9,616 | 1,947 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 23,347 | 19,533 | |||||||||
| 経常損失（△） | △118,830 | △145,070 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | ※5 31,274 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 31,274 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券売却損 | 26,931 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 9,628 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 36,559 | - | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △155,389 | △113,796 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,789 | 1,452 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,789 | 1,452 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △158,179 | △115,248 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △158,179 | △115,248 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 当期純損失（△） | △158,179 | △115,248 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 31,710 | △696 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △11,786 | △6,396 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1,※2 19,923 | ※1,※2 △7,092 | |||||||||
| 包括利益 | △138,255 | △122,341 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △138,255 | △122,341 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - | |||||||||
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 816,169 | 569,462 | △1,325,469 | △782 | 59,379 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 172,933 | 172,933 | 345,866 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △158,179 | △158,179 | |||
| 自己株式の取得 | - | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 172,933 | 172,933 | △158,179 | - | 187,687 |
| 当期末残高 | 989,102 | 742,395 | △1,483,648 | △782 | 247,066 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △31,710 | 17,668 | △14,041 | - | 45,337 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 345,866 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △158,179 | ||||
| 自己株式の取得 | - | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 31,710 | △11,786 | 19,923 | 19,923 | |
| 当期変動額合計 | 31,710 | △11,786 | 19,923 | - | 207,610 |
| 当期末残高 | - | 5,881 | 5,881 | - | 252,948 |
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 989,102 | 742,395 | △1,483,648 | △782 | 247,066 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | - | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △115,248 | △115,248 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | △115,248 | △0 | △115,249 |
| 当期末残高 | 989,102 | 742,395 | △1,598,897 | △782 | 131,817 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | - | 5,881 | 5,881 | - | 252,948 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | - | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △115,248 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △696 | △6,396 | △7,092 | 3,349 | △3,742 |
| 当期変動額合計 | △696 | △6,396 | △7,092 | 3,349 | △118,991 |
| 当期末残高 | △696 | △514 | △1,210 | 3,349 | 133,956 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △155,389 | △113,796 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,308 | 2,061 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 9,628 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | 26,931 | - | |||||||||
| 株式交付費 | 9,616 | 1,947 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △816 | △1,222 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3,088 | △23 | |||||||||
| 支払利息 | 8,457 | 8,362 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △0 | 31 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | - | △31,274 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,828 | △11,296 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 27,612 | △196,098 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △10,882 | △55,155 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △105,763 | 38,177 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △22,507 | △463 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △42,616 | 2,337 | |||||||||
| 小計 | △259,338 | △356,413 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3,088 | 23 | |||||||||
| 利息の支払額 | △8,079 | △7,985 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,464 | △697 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △266,794 | △365,072 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 66,778 | - | |||||||||
| 投資有価証券の償還による収入 | 100,000 | - | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △552 | △7,089 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 31,274 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △120 | - | |||||||||
| その他 | △68 | △4,967 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 166,036 | 19,217 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 80,000 | - | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △80,000 | - | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 64,294 | 231,781 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △276,869 | △188,144 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,535 | △1,590 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 336,249 | - | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 1,402 | |||||||||
| その他 | - | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 122,140 | 43,449 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 407 | 745 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 21,790 | △301,658 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 490,892 | 512,682 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 512,682 | ※1 211,023 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは、当連結会計年度まで10期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。
食品事業においては、茶飲料についてファブレス化や価格改定等による採算改善が効果を発現しつつあり、またビーフジャーキーについても中国国内市場向けの販売が軌道に乗ってきたことから、引き続き事業採算の改善に努めてまいります。
当連結会計年度から本格的に事業を開始した化粧品事業においては、プロモーションの展開等により拡販に努めてまいります。その他、新規事業やＭ＆Ａ等に取り組んでまいります。
しかし、これらの施策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数は7社、主要な連結子会社はウェイハン石垣食品有限公司、株式会社新日本機能食品であります。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
ウェイハン石垣食品有限公司の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しており、連結会計年度末日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
株式会社新日本機能食品の決算日は７月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、連結会計年度末日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ３．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
②棚卸資産
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用し、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 8－38年
機械装置及び運搬具 10年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産
（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産）
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額を計上しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5）収益及び費用の計上基準
商品又は製品の販売に係る収益は、主に卸売又は製造等による販売であります。給食事業に係る収益は、手数料収入を純額で計上しております。当該商品又は製品の販売並びに手数料収入に係る収益の認識時点は、主として出荷時点で認識しております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の会計処理は、支出時に費用処理する方法を採用しております。
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | |||
| 258,381 | 千円 | 93,567 | 千円 | |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 定期預金 | 10,000千円 | 10,000千円 |
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 54,000千円 | 42,000千円 |
※３ 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 152千円 | 239千円 |
| 売掛金 | 175,476 〃 | 187,331 〃 |
※４ 流動負債「その他」のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 契約負債 | － 千円 | 5,498千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |||
| 753 | 千円 | － | 千円 | |
※３ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |||
| 販売促進費 | 550,403 | 千円 | 572,719 | 千円 |
| 給料手当 | 97,393 | 102,371 | ||
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |||
| 10,097 | 千円 | 4,655 | 千円 | |
※５ 有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |||
|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | － | 千円 | 999 | 千円 |
| 機械装置及び運搬具 | － | 〃 | 27 | 〃 |
| 土地 | － | 30,247 | ||
| 計 | － | 千円 | 31,274 | 千円 |
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △4,849千円 | △696千円 |
| 組替調整額 | 36,559 | － |
| 計 | 31,710 | △696 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △11,786 | △6,396 |
| 計 | △11,786 | △6,396 |
| 税効果調整前合計 | 19,923 | △7,092 |
| 税効果額 | － | － |
| その他の包括利益合計 | 19,923 | △7,092 |
※２ その他の包括利益に係る税効果額
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 税効果調整前 | 31,710千円 | △696千円 |
| 税効果額 | － | － |
| 税効果調整後 | 31,710 | △696 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 税効果調整前 | △11,786 | △6,396 |
| 税効果調整後 | △11,786 | △6,396 |
| その他の包括利益合計 | ||
| 税効果調整前 | 19,923 | △7,092 |
| 税効果額 | － | － |
| 税効果調整後 | 19,923 | △7,092 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株) | 当連結会計年度増加株式数（株) | 当連結会計年度減少株式数（株) | 当連結会計年度末株式数（株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 11,437,300 | 2,858,400 | － | 14,295,700 |
| 合計 | 11,437,300 | 2,858,400 | － | 14,295,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,779 | － | － | 1,779 |
| 合計 | 1,779 | － | － | 1,779 |
(変動事由の概要)
新株の発行による増加 2,858,400株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株) | 当連結会計年度増加株式数（株) | 当連結会計年度減少株式数（株) | 当連結会計年度末株式数（株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 14,295,700 | － | － | 14,295,700 |
| 合計 | 14,295,700 | － | － | 14,295,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,779 | 1 | － | 1,780 |
| 合計 | 1,779 | 1 | － | 1,780 |
(変動事由の概要)
単元未満株式の買取りによる増加 1株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2022年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,349 |
| 合計 | － | － | － | － | 3,349 | ||
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 522,682千円 | 221,023千円 |
| 担保提供している定期預金 | △10,000 | △10,000 |
| 現金及び現金同等物 | 512,682 | 211,023 |
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的かつ安全性の高い預金等に限定する方針であります。デリバティブ取引は行っておりません。また、事業活動を行っていく上で必要な運転資金については銀行等からの借入により調達しております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３か月以内の支払期日であります。借入金は運転資金であり、支払金利の変動リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
当社グループは、営業債権について、各事業部門における担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（市場価格の変動リスク）
投資有価証券は、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 投資有価証券 その他有価証券 | 8,004 | 8,004 | － |
| 資産計 | 8,004 | 8,004 | － |
| (1) 長期借入金（*2） | 499,939 | 462,174 | △37,764 |
| 負債計 | 499,939 | 462,174 | △37,764 |
(*1) 現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、未払金並びに短期借入金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) １年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 投資有価証券 その他有価証券 | 7,308 | 7,308 | － |
| 資産計 | 7,308 | 7,308 | － |
| (1) 長期借入金（*2） | 543,577 | 498,172 | △45,404 |
| 負債計 | 543,577 | 498,172 | △45,404 |
(*1) 現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、未払金並びに短期借入金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) １年内返済予定の長期借入金を含めております。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 8,004 | － | － | 8,004 |
| 資産計 | 8,004 | － | － | 8,004 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 7,308 | － | － | 7,308 |
| 資産計 | 7,308 | － | － | 7,308 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 462,174 | － | 462,174 |
| 負債計 | － | 462,174 | － | 462,174 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 498,172 | － | 498,172 |
| 負債計 | － | 498,172 | － | 198,172 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 522,682 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 175,628 | － | － | － |
| 合計 | 698,311 | － | － | － |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 221,023 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 187,570 | － | － | － |
| 合計 | 408,593 | － | － | － |
５．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 区 分 | １年以内（千円） | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 192,035 | 99,612 | 19,831 | 12,471 | 102,781 | 73,206 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 区 分 | １年以内（千円） | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 136,153 | 39,954 | 139,944 | 30,629 | 27,945 | 168,949 |
(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 8,004 | 8,004 | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 8,004 | 8,004 | － | |
| 合計 | 8,004 | 8,004 | － | |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 7,308 | 8,004 | 696 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 7,308 | 8,004 | 696 | |
| 合計 | 7,308 | 8,004 | 696 | |
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| 区分 | 売却額 (千円) | 売却益の合計額 (千円) | 売却損の合計額 (千円) |
|---|---|---|---|
| (1) 株式 | 66,778 | － | 26,931 |
| (2) 債券 | － | － | － |
| (3) その他 | － | － | － |
| 合計 | 66,778 | － | 26,931 |
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| 区分 | 売却額 (千円) | 売却益の合計額 (千円) | 売却損の合計額 (千円) |
|---|---|---|---|
| (1) 株式 | － | － | － |
| (2) 債券 | － | － | － |
| (3) その他 | － | － | － |
| 合計 | － | － | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、投資有価証券について9,628千円減損処理を行っております。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
当社は従業員の退職金の支給に備えるために中小企業退職金共済制度に加入しております。
なお、当連結会計年度の掛金拠出額は372千円、前連結会計年度の掛金拠出額は504千円であります。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 雑損失 | － 千円 | 1,947千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 2022年８月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名当社従業員２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 669,900株 |
| 付与日 | 2022年９月５日 |
| 権利確定条件 | ① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が200 円（但し、上記（２）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を上回っている場合にのみ、本新株予約権の行使が可能となる。② 上記①に加えて新株予約権者は、本新株予約権の行使をする時点において、直近の当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様）に記載された営業利益が黒字である場合にのみ、本新株予約権の行使が可能となる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。③ 上記①及び②に関わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21 取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 2023年７月１日～2032年９月４日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 2022年８月17日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 669,900 |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 2022年８月17日 |
| 権利行使価格(円) | 13,600 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 500 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 817千円 | 443千円 | |
| 未払費用 | 52 | 4 | |
| 未払事業税 | 1,643 | 1,901 | |
| 減損損失 | 35,669 | 9,341 | |
| 繰越欠損金(注) | 264,770 | 328,243 | |
| 投資有価証券評価損 | 15,628 | 15,628 | |
| その他 | 24,205 | 20,369 | |
| 繰延税金資産小計 | 342,788 | 375,931 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △264,770 | △328,243 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △78,018 | △47,688 | |
| 評価性引当額小計 | △342,788 | △375,931 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | 7,268 | 13,373 | 17,256 | 17,681 | 15,404 | 193,784 | 264,770千円 |
| 評価性引当額 | △7,268 | △13,373 | △17,256 | △17,681 | △15,404 | △193,784 | △264,770 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | 13,373 | 17,256 | 17,681 | 17,090 | 36,946 | 225,893 | 328,243千円 |
| 評価性引当額 | △13,373 | △17,256 | △17,681 | △17,090 | △36,946 | △225,893 | △328,243 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 物品販売 | 2,972,440 |
| その他（注） | 2,901 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,975,341 |
| 外部顧客への売上高 | 2,975,341 |
（注）顧客への財の提供における役割が代理人に該当する取引であり、当該対価の総額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
２．収益を理解するための基礎となる情報
「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項 (6)収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
(1) 顧客との契約から生じた債権の残高等
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 173,688 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 175,628 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
(1) 顧客との契約から生じた債権の残高等
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 175,628 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 187,570 |
| 契約負債（期首残高） | － |
| 契約負債（期末残高） | 5,498 |
(2) 残存履行義務に分配した取引価格
当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える取引はなく、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社が取り扱う製品・サービス別に国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。その際の判断の基礎とする報告セグメントは、主にその取り扱う製品・サービスから「食品事業」「インターネット通信販売事業」「化粧品事業」「雑貨事業」に分類しております。
「食品事業」は、麦茶等の嗜好飲料やごぼう茶等の健康飲料及びビーフジャーキーを生産しております。「インターネット通信販売事業」は、健康食品、化粧品などの美容商材を中心に会員制通販卸サイトを運営しております。「化粧品事業」は、化粧品を販売しております。「雑貨事業」は、雑貨を販売しております。
当連結会計年度より、「飲料事業」及び「珍味事業」の事業セグメントの区分方法を見直し報告セグメントを「食品事業」に集約しております。また、従来「その他」に含まれていた「化粧品事業」及び「雑貨事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他(注）１ | 合計 | 調整額(注）２ | 連結財務諸表計上額(注）３ | |||||
| 食品事業 | インターネット通信販売事業 | 化粧品事業 | 雑貨事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 336,674 | 2,060,968 | － | － | 2,397,642 | 14,433 | 2,412,075 | － | 2,412,075 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 336,674 | 2,060,968 | － | － | 2,397,642 | 14,433 | 2,412,075 | － | 2,412,075 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 336,674 | 2,060,968 | － | － | 2,397,642 | 14,433 | 2,412,075 | － | 2,412,075 |
| セグメント利益又は損失（△） | △25,403 | 22,298 | △5,988 | － | △9,093 | △109 | △9,203 | △97,232 | △106,436 |
| セグメント資産 | 109,450 | 322,548 | 78,295 | － | 510,293 | 2,058 | 512,352 | 500,545 | 1,012,897 |
| その他の項目 | |||||||||
| 減価償却費 | 44 | 1,263 | － | － | 1,308 | － | 1,308 | － | 1,308 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 186 | 486 | － | － | 672 | － | 672 | － | 672 |
(注) １．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ナルト事業等を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額97,232千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用97,232千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額500,545千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産500,545千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（差入保証金）等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他(注）１ | 合計 | 調整額(注）２ | 連結財務諸表計上額(注）３ | |||||
| 食品事業 | インターネット通信販売事業 | 化粧品事業 | 雑貨事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 287,144 | 2,065,534 | 516,803 | 102,957 | 2,972,440 | 2,901 | 2,975,341 | － | 2,975,341 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 287,144 | 2,065,534 | 516,803 | 102,957 | 2,972,440 | 2,901 | 2,975,341 | － | 2,975,341 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 287,144 | 2,065,534 | 516,803 | 102,957 | 2,972,440 | 2,901 | 2,975,341 | － | 2,975,341 |
| セグメント利益又は損失（△） | △18,984 | 22,648 | △66,505 | 11,754 | △51,086 | 2,514 | △48,572 | △84,897 | △133,469 |
| セグメント資産 | 92,716 | 387,042 | 225,386 | 21,982 | 727,128 | 306 | 727,435 | 163,342 | 890,777 |
| その他の項目 | |||||||||
| 減価償却費 | 58 | 1,885 | － | － | 1,943 | － | 1,943 | 118 | 2,061 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 615 | 6,150 | － | － | 6,765 | － | 6,765 | 295 | 7,060 |
(注) １．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、給食事業及びサプリメント事業等を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額84,897千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用84,897千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額163,342千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産163,342千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（差入保証金）等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
該当事項は有りません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
| 属性 | 会社等の名称又は氏名 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(%) | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） | |
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | |||||||||
| 役員 | 石垣 裕義 | ― | 当社代表取 締 役会 長 | (被所有)直接4.9 | ― | ― | 当社借入の被債務保証 | 106,821 | ― | ― |
| ― | ― | 短期借入金 | 19,100 | |||||||
| 役員及びその近親者 | 石垣 靖子 | ― | 無職 | (被所有)直接1.5 | ― | ― | 当社借入に対する担保の被提供 | 86,198 | ― | ― |
（注）１．当社は銀行借入に対して、代表取締役会長である石垣裕義、役員及びその近親者である石垣靖子より債務保証又は担保提供を受けております。
なお、保証料等の支払いは行っておりません。
２．石垣裕義からの借入金については、利息の支払いは行っておりません。
当連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| 属性 | 会社等の名称又は氏名 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(%) | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） | |
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | |||||||||
| 役員 | 石垣 裕義 | ― | 当社代表取 締 役会 長 | (被所有)直接4.9 | ― | ― | 当社借入の被債務保証 | 91,669 | ― | ― |
| ― | ― | 短期借入金 | 19,100 | |||||||
| 役員及びその近親者 | 石垣 靖子 | ― | 無職 | (被所有)直接1.5 | ― | ― | 当社借入に対する担保の被提供 | 83,898 | ― | ― |
（注）１．当社は銀行借入に対して、代表取締役会長である石垣裕義、役員及びその近親者である石垣靖子より債務保証又は担保提供を受けております。
なお、保証料等の支払いは行っておりません。
２．石垣裕義からの借入金については、利息の支払いは行っておりません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
| 属性 | 会社等の名称又は氏名 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(%) | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） | |
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | |||||||||
| 連結子会社の役員 | 小林 憲司 | ― | 連結子会社代表取締役社長 | ― | ― | ― | 連結子会社借入の被債務保証 | 38,284 | ― | ― |
| 資金の借入 | 80,000 | ― | ― | |||||||
| 借入の返済 | 80,000 | |||||||||
（注）１．連結子会社は銀行借入に対して、代表取締役社長小林憲司より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．小林憲司からの借入金については、利息の支払いは行っておりません。
当連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| 属性 | 会社等の名称又は氏名 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(%) | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） | |
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | |||||||||
| 連結子会社の役員 | 小林 憲司 | ― | 連結子会社代表取締役社長 | ― | ― | ― | 連結子会社借入の被債務保証 | 25,814 | ― | ― |
（注）１．連結子会社は銀行借入に対して、代表取締役社長小林憲司より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．小林憲司からの借入金については、利息の支払いは行っておりません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | ||||||||
| １株当たり純資産額 17円70銭 １株当たり当期純損失 13円30銭 | １株当たり純資産額 | 17円70銭 | １株当たり当期純損失 | 13円30銭 | １株当たり純資産額 ９円14銭 １株当たり当期純損失 ８円06銭 | １株当たり純資産額 | ９円14銭 | １株当たり当期純損失 | ８円06銭 |
| １株当たり純資産額 | 17円70銭 | ||||||||
| １株当たり当期純損失 | 13円30銭 | ||||||||
| １株当たり純資産額 | ９円14銭 | ||||||||
| １株当たり当期純損失 | ８円06銭 | ||||||||
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 | なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
(注)１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失 (千円) | 158,179 | 115,248 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失 (千円) | 158,179 | 115,248 |
| 期中平均株式数 (株) | 11,889,733 | 14,293,921 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 19,100 | 19,100 | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 192,035 | 136,153 | 1.10 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,590 | 1,647 | 3.83 | － |
| 長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く。) | 307,903 | 407,423 | 1.45 | 2024年４月１日～2045年７月25日 |
| リース債務 (１年以内に返済予定のものを除く。) | 2,351 | 703 | 3.83 | 2024年８月27日 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 計 | 522,980 | 565,028 | － | － |
（注）1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.短期借入金は無利息であります。
3.長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区 分 | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 39,954 | 139,944 | 30,629 | 27,945 |
4.リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区 分 | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| リース債務 | 703 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 655,614 | 1,494,581 | 2,266,448 | 2,975,341 |
| 税金等調整前四半期(当期)純損失金額（△）（千円） | △46,492 | △77,397 | △108,603 | △113,796 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △46,961 | △78,193 | △109,727 | △115,248 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△）（円） | △3円29銭 | △5円47銭 | △7円68銭 | △8円06銭 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △3円29銭 | △2円19銭 | △2円21銭 | △0円39銭 |
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当事業年度(2023年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 446,925 | 85,166 | |||||||||
| 受取手形 | 152 | 239 | |||||||||
| 売掛金 | 41,569 | 89,929 | |||||||||
| 商品及び製品 | 27,982 | 198,933 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 4,034 | 11,971 | |||||||||
| 前渡金 | ※1 210,292 | ※1 181,934 | |||||||||
| その他 | 8,446 | 57,872 | |||||||||
| 流動資産合計 | 739,402 | 626,047 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 構築物（純額） | 0 | - | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | - | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 177 | |||||||||
| 土地 | 0 | - | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 177 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 電話加入権 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 9,800 | 9,800 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 0 | 0 | |||||||||
| 長期前払費用 | 513 | 442 | |||||||||
| 差入保証金 | 2,610 | 2,610 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 12,923 | 12,852 | |||||||||
| 固定資産合計 | 12,923 | 13,029 | |||||||||
| 資産合計 | 752,326 | 639,076 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当事業年度(2023年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 3,810 | 1,215 | |||||||||
| 買掛金 | 7,679 | 18,761 | |||||||||
| リース債務 | 1,590 | 1,647 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 15,249 | 9,629 | |||||||||
| 株主、役員又は従業員からの短期借入金 | 19,100 | 19,100 | |||||||||
| 未払金 | 10,954 | 11,041 | |||||||||
| 未払費用 | 1,331 | 735 | |||||||||
| 前受金 | 101 | 5,498 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,189 | 7,158 | |||||||||
| 預り金 | 1,273 | 10,534 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,225 | 96 | |||||||||
| その他 | - | 130 | |||||||||
| 流動負債合計 | 69,506 | 85,551 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 91,571 | 82,039 | |||||||||
| リース債務 | 2,351 | 703 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金 | 169,000 | 169,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 262,922 | 251,743 | |||||||||
| 負債合計 | 332,429 | 337,294 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 989,102 | 989,102 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 689,102 | 689,102 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 53,293 | 53,293 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 742,395 | 742,395 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 440 | 440 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,311,258 | △1,432,722 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,310,818 | △1,432,282 | |||||||||
| 自己株式 | △782 | △782 | |||||||||
| 株主資本合計 | 419,897 | 298,432 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 3,349 | |||||||||
| 純資産合計 | 419,897 | 301,782 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 752,326 | 639,076 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 292,590 | 852,939 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 製品期首棚卸高 | 20,538 | 27,250 | |||||||||
| 当期製品製造原価 | ※2 252,141 | ※2 953,241 | |||||||||
| 合計 | 272,680 | 980,492 | |||||||||
| 製品期末棚卸高 | 27,250 | 185,238 | |||||||||
| 製品売上原価 | 245,429 | 795,254 | |||||||||
| 売上総利益 | 47,161 | 57,685 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 販売費 | 58,923 | 112,894 | |||||||||
| 一般管理費 | 97,232 | 84,897 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | ※1 156,155 | ※1 197,791 | |||||||||
| 営業損失（△） | △108,994 | △140,106 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 0 | |||||||||
| 為替差益 | 0 | 0 | |||||||||
| 雑収入 | 1,485 | 598 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,486 | 599 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,992 | 3,799 | |||||||||
| 雑損失 | 3,079 | 6,534 | |||||||||
| 株式交付費 | 9,616 | 1,947 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 16,688 | 12,281 | |||||||||
| 経常損失（△） | △124,195 | △151,788 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | ※3 31,274 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 31,274 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 46,000 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 46,000 | - | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △170,195 | △120,514 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,820 | 950 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,820 | 950 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △172,016 | △121,464 | |||||||||
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 816,169 | 516,169 | 53,293 | 569,462 | 440 | △1,139,242 | △1,138,801 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 172,933 | 172,933 | 172,933 | ||||
| 当期純損失（△） | △172,016 | △172,016 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 172,933 | 172,933 | - | 172,933 | - | △172,016 | △172,016 |
| 当期末残高 | 989,102 | 689,102 | 53,293 | 742,395 | 440 | △1,311,258 | △1,310,818 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △782 | 246,047 | - | 246,047 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 345,866 | 345,866 | ||
| 当期純損失（△） | △172,016 | △172,016 | ||
| 自己株式の取得 | - | - | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | - | 173,849 | - | 173,849 |
| 当期末残高 | △782 | 419,897 | - | 419,897 |
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 989,102 | 689,102 | 53,293 | 742,395 | 440 | △1,311,258 | △1,310,818 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | - | ||||||
| 当期純損失（△） | △121,464 | △121,464 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | - | △121,464 | △121,464 |
| 当期末残高 | 989,102 | 689,102 | 53,293 | 742,395 | 440 | △1,432,722 | △1,432,282 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △782 | 419,897 | - | 419,897 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | - | - | ||
| 当期純損失（△） | △121,464 | △121,464 | ||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,349 | 3,349 | ||
| 当期変動額合計 | △0 | △121,464 | 3,349 | △118,114 |
| 当期末残高 | △782 | 298,432 | 3,349 | 301,782 |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記)
当社は、当事業年度まで10期連続して当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社としては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。
食品事業においては、茶飲料についてファブレス化や価格改定等による採算改善が効果を発現しつつあり、またビーフジャーキーについても中国国内市場向けの販売が軌道に乗ってきたことから、引き続き事業採算の改善に努めてまいります。
当事業年度から本格的に事業を開始した化粧品事業においては、プロモーションの展開等により拡販に努めてまいります。その他、新規事業やＭ＆Ａ等に取り組んでまいります。
しかし、これらの施策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
・関係会社株式及び関係会社出資金 移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担に属する金額を計上しております。
(3) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する出資金額を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
商品又は製品の販売に係る収益は、主に卸売又は製造等による販売であります。給食事業に係る収益は、手数料収入を純額で計上しております。当該商品又は製品の販売並びに手数料収入に係る収益の認識時点は、主として出荷時点で認識しております
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の会計処理は、支出時に費用処理する方法を採用しております。
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対するものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当事業年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 前渡金 | 99,746千円 | 161,078千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
(1）販売費
| 前事業年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当事業年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |||
| 役員報酬 | － | 千円 | 2,400 | 千円 |
| 販売促進費 | 7,274 | 千円 | 5,181 | 千円 |
| 運賃 | 13,296 | 10,699 | ||
| 給料手当 | 16,477 | 28,329 | ||
(2）一般管理費
| 前事業年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当事業年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |||
| 役員報酬 | 27,840 | 千円 | 24,636 | 千円 |
| 給料手当 | 18,924 | 10,708 | ||
| 支払報酬 | 16,976 | 19,736 | ||
※２ 関係会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当事業年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 仕入高 | 118,789千円 | 107,470千円 |
※３ 有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |||
| 建物及び構築物 | － | 千円 | 999 | 千円 |
| 機械装置及び運搬具 | － | 〃 | 27 | 〃 |
| 土地 | － | 30,247 | ||
| 計 | － | 千円 | 31,274 | 千円 |
(有価証券関係)
子会社株式
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式9,800千円及び関係会社出資金０千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式9,800千円及び関係会社出資金０千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当事業年度(2023年３月31日) | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 428千円 | 33千円 | |
| 未払事業税 | 1,643 | 1,901 | |
| 減損損失 | 26,557 | 827 | |
| 関係会社株式評価損 | 93,697 | 93,697 | |
| 関係会社出資金評価損 | 28,245 | 28,245 | |
| 関係会社事業損失引当金 | 51,747 | 51,747 | |
| 繰越欠損金 | 190,179 | 245,640 | |
| その他 | 941 | 1,183 | |
| 繰延税金資産小計 | 393,440 | 423,276 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △190,179 | △245,640 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △203,260 | △177,636 | |
| 評価性引当額小計 | △393,440 | △423,276 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
収益を理解するための基礎となる情報
「（重要な会計方針）」の「５．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(千円) | 当期末残高(千円) | 当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額(千円) | 差引当期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 85,429 | － | 85,071 | 357 | 357 | － | 0 |
| 構築物 | 7,328 | － | 7,328 | － | － | － | － |
| 機械及び装置 | 104,133 | － | 103,990 | 142 | 142 | － | 0 |
| 車両運搬具 | 28 | － | 28 | － | － | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 17,483 | 295 | 5,960 | 11,818 | 11,641 | 118 | 177 |
| 土地 | 0 | － | 0 | － | － | － | － |
| 有形固定資産計 | 214,404 | 295 | 202,380 | 12,318 | 12,141 | 118 | 177 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 電話加入権 | 0 | － | － | 0 | － | － | 0 |
| 無形固定資産計 | 0 | － | － | 0 | － | － | 0 |
（注）当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物、構築物、機械及び装置、工具 主に成田空港工場の売却に伴う減少。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(目的使用)(千円) | 当期減少額(その他)(千円) | 当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 1,225 | 96 | 1,225 | － | 96 |
| 関係会社事業損失引当金 | 169,000 | － | － | － | 169,000 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座）東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座）東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | ――― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.ishigakifoods.co.jp |
| 株主に対する特典 | 毎年３月末現在の株主名簿に記載された株主を対象に、3,000株以上保有の株主に10,000円相当の自社製品を贈呈 |
（注）当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第65期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月29日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類 2022年６月29日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
| 第66期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） | 2022年８月10日関東財務局長に提出。 |
|---|---|
| 第66期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） | 2022年11月14日関東財務局長に提出。 |
| 第66期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） | 2023年２月14日関東財務局長に提出。 |
(4) 臨時報告書
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書 | 2022年６月30日関東財務局長に提出。 |
|---|---|
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号並びに第19号（提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書 | 2022年７月21日関東財務局長に提出。 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月27日
石垣食品株式会社
取締役会 御中
監査法人まほろば
東京都港区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 土 屋 洋 泰 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 関 根 一 彦 |
|---|
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている石垣食品株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、石垣食品株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは当連結会計年度まで10期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 収益認識 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 石垣食品株式会社及び連結子会社（以下「会社グループ」という。）は、主に個人ユーザーをターゲットにした食品及び消費財を扱う事業を行っている。当連結会計年度の売上収益は2,975,341千円を計上し、食品事業、インターネット通信販売事業、化粧品事業、雑貨事業のセグメントを展開している。これに対する販売方式として、自社ブランドの卸売販売チャンネルのほか、相手先ブランドの製造販売（OEM販売）や自社サイトのEコマースさらにショッピングモールへの出店など多様な販売プロセスを有している。売上収益は、注記事項「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）3.会計方針に関する事項」に記載のとおり、「当該商品又は製品の販売並びに手数料収入に係る収益の認識時点は、主として出荷時点で認識」している。会社グループは多様な販売プロセスの契約で求められる履行義務を識別し、収益の認識基礎としている。当監査法人は、会社グループの売上収益の多様なプロセスへの対応が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、会社グループの収益認識について、以下の監査手続を実施した。(1)内価部統制の評価・会社グループの多様な販売プロセスを理解するとともに、売上収益の認識プロセスに関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。(2)実証手続・主要な販売チャンネルの趨勢推移を分析し、異常性の有無の検討を行った。・販売プロセスに固有のリスクの分析を行った結果に基づいてサンプリングの方法を決定し、抽出された取引について一連の証憑を確認することで、収益計上の実在性、正確性及び期間帰属を確かめた。 |
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、石垣食品株式会社の2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、石垣食品株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2023年６月27日
石垣食品株式会社
取締役会 御中
監査法人まほろば
東京都港区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 土 屋 洋 泰 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 関 根 一 彦 |
|---|
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている石垣食品株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第66期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、石垣食品株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度まで10期連続して当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| ・収益認識 |
|---|
| 連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（収益認識）と実質的に同一内容であるため、記載を省略している。 |
| その他の記載内容 |
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。