3237 イントランス 有価証券報告書－第25期(2022/04/01－2023/03/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月23日 |
| 【事業年度】 | 第25期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社イントランス |
| 【英訳名】 | INTRANCE CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 何 同璽 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6803-8100 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 部長 北 川 雅 章 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6803-8100 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 部長 北 川 雅 章 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,752,661 | 1,174,444 | 1,175,952 | 2,351,550 | 598,187 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 367,044 | △973,033 | △965,625 | 195,188 | △471,007 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 55,687 | △1,013,550 | △993,160 | 156,110 | △493,412 |
| 包括利益 | (千円) | 55,687 | △1,011,410 | △995,558 | 149,869 | △494,145 |
| 純資産額 | (千円) | 3,011,332 | 2,010,354 | 1,033,875 | 1,182,078 | 692,706 |
| 総資産額 | (千円) | 5,069,980 | 4,027,937 | 2,911,269 | 1,862,683 | 1,181,012 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 81.23 | 53.95 | 27.13 | 31.23 | 17.90 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | (円) | 1.50 | △27.34 | △26.79 | 4.21 | △13.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 59.4 | 49.6 | 34.6 | 62.0 | 56.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 1.8 | △40.5 | △66.5 | 14.4 | △74.3 |
| 株価収益率 | (倍) | 94.0 | ― | ― | 16.4 | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 527,711 | △1,280,498 | 485,239 | 1,456,016 | △587,342 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 508,898 | △102,172 | 67,633 | △64,650 | △148,747 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △685,481 | △80,362 | △301,981 | △1,031,338 | △47,598 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 2,080,853 | 619,677 | 871,079 | 1,233,959 | 452,415 |
| 従業員数 | (名) | 29 | 39 | 37 | 33 | 42 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (28) | (30) | (31) | (27) | (29) | |
(注) １ 第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 第22期、第23期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４ 第22期、第23期及び第25期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 385,728 | 981,509 | 978,731 | 2,113,113 | 274,949 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △116,374 | △968,128 | △928,260 | 204,669 | △470,576 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △150,850 | △719,513 | △1,009,508 | 148,367 | △492,851 |
| 資本金 | (千円) | 1,133,205 | 1,133,205 | 1,133,205 | 1,133,205 | 1,133,205 |
| 発行済株式総数 | (株) | 37,131,000 | 37,131,000 | 37,131,000 | 37,131,000 | 37,131,000 |
| 純資産額 | (千円) | 2,737,228 | 2,028,148 | 1,034,379 | 1,181,079 | 693,001 |
| 総資産額 | (千円) | 6,619,690 | 4,012,951 | 2,822,316 | 1,738,687 | 1,049,352 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 73.84 | 54.43 | 27.20 | 31.20 | 17.90 |
| １株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ─ | ─ | ─ |
| (―) | (―) | (─) | (─) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | (円) | △4.07 | △19.41 | △27.23 | 4.00 | △13.29 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 41.3 | 50.3 | 35.7 | 66.5 | 63.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | △5.5 | △30.3 | △67.0 | 13.7 | △74.3 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ─ | 17.2 | ─ |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ─ | ─ | ─ |
| 従業員数 | (名) | 17 | 20 | 16 | 15 | 16 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (―) | (1) | (─) | (─) | (─) | |
| 株主総利回り | (％) | 69.8 | 26.2 | 33.7 | 34.2 | 28.7 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (95.0) | (85.9) | (122.2) | (124.6) | (131.8) |
| 最高株価 | (円) | 203 | 148 | 105 | 97 | 94 |
| 最低株価 | (円) | 113 | 48 | 47 | 49 | 56 |
(注) １ 第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 第22期、第23期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４ 第21期、第22期、第23期及び第25期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５ 第24期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものであります。
７ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 1998年５月 | 東京都渋谷区初台一丁目51番１号にて不動産の仲介及びコンサルティングを事業目的として株式会社イントランスを設立(資本金 10,000千円) |
| 1998年６月 | 宅地建物取引業免許(東京都知事免許(1)第76430号)を取得し不動産仲介業を開始 |
| 2002年12月 | 賃貸管理事業を開始 |
| 2003年６月 | 本社を東京都渋谷区初台一丁目51番１号より東京都渋谷区東三丁目14番16号に移転 |
| 2004年12月 | 本社を東京都渋谷区東三丁目14番16号より東京都渋谷区東三丁目14番15号に移転 |
| 2005年12月 | プロパティマネジメント事業を開始 |
| 2006年12月 | 東京証券取引所マザーズに上場 |
| 2007年５月 | 宅地建物取引業免許(国土交通大臣免許(1)第7500号)を取得 |
| 2008年２月 | 第二種金融商品取引業者(関東財務局長(金商)第1732号)の登録 |
| 2008年４月 | 本社を東京都渋谷区東三丁目14番15号より東京都渋谷区恵比寿南一丁目７番８号に移転 |
| 2009年７月 | 本社を東京都渋谷区恵比寿南一丁目７番８号より東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号に移転 |
| 2014年２月 | 株式会社大多喜ハーブガーデンを連結子会社化 |
| 2019年７月 | 瀛創（上海）商務咨洵有限公司（イントランス上海）を設立 |
| 2019年10月 | 株式会社イントランスホテルズアンドリゾーツを設立 |
| 2020年３月 | 当社連結子会社である株式会社大多喜ハーブガーデンの子会社としてハーブ生産出荷組合株式会社を設立 |
| 2020年５月 | ホスピタリティインベストメント合同会社を設立 |
| 2020年11月 | 宅地建物取引業免許(東京都知事免許(1)第105555号)を取得 |
| 2020年９月 | ジャパンホテルインベストメント株式会社を設立 |
| 2020年12月 | 金融商品取引業者として投資助言・代理業(関東財務局長(金商)第1732号)の追加登録 |
| 2022年２月 | 一般社団法人Ｋｅｙｓｔｏｎｅを設立 |
| 2022年３月 | ＹＵＭＩＨＡ沖縄合同会社を設立 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しによりグロース市場へ移行 |
| 2022年７月 | 賃貸住宅管理業(国土交通大臣(1)第7482号)を登録 |
| 2022年７月 | 京都ホテルオペレーション合同会社を設立 |
| 2022年９月 | 当社連結子会社である株式会社イントランスホテルズアンドリゾーツとBanyan Tree Japanによる合弁会社としてジャパンホテルオペレーション株式会社を設立 |
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社９社、並びに持分法適用関連会社１社により構成されており、「不動産事業」、「ホテル運営事業」、「ハーブガーデン運営事業」及び「その他事業」を行っております。
当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。」
(1) 不動産事業
当社グループは、全国の商業ビル、オフィスビル、レジデンス等幅広い中古物件を対象とした不動産再生事業を営んでいます。当社の特長は、潜在的な価値を保有しながらも、未利用または低稼働により有効活用されていない不動産を取得し、エリアの特性やニーズに合わせたバリューアップを行い、不動産を再生させ、投資家、事業法人、不動産ファンド等に販売しています。
その他、不動産の売買仲介事業、アセットマネジメント事業、そして不動産施設の管理受託を行うプロパティマネジメント事業を展開し、不動産に関するトータルサービスを提供しています。
(2) ホテル運営事業
当社グループは、中国マーケットをターゲットとするインバウンド送客の受け皿とすべく、国内においてマスターリース方式による宿泊施設の運営、マネジメントコントラクト方式による宿泊施設の運営受託、そして宿泊施設に対する運営コンサルティング等を行っております。
(3) ハーブガーデン運営事業
連結子会社である株式会社大多喜ハーブガーデンにて、ハーブガーデン施設の運営、卸売販売、株式会社大多喜ハーブガーデンの子会社であるハーブ生産出荷組合株式会社にてハーブの生産を行っております。
(4) その他事業
連結子会社である瀛創（上海）商務咨洵有限公司において国内インバウンド送客における事業、ジャパンホテルインベストメント株式会社及びホスピタリティインベストメント合同会社にてホテル投資ファンドの企画を行っております。
［事業系統図］
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金(百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合 (％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (親会社) | |||||
| 合同会社インバウンドインベストメント（注）３ | 東京都千代田区 | ５ | 有価証券の保有 | 被所有49.3 | ― |
| ＥＴモバイルジャパン株式会社（注）３ | 東京都千代田区 | 100 | 旅行商品の販売事業広告事業 | 間接被所有49.3 | 役員の兼任 |
| (連結子会社） | |||||
| 株式会社大多喜ハーブガーデン（注）５ | 千葉県夷隅郡大多喜町 | 80 | ハーブガーデン運営事業 | 所有100.0 | 資金の援助 |
| 株式会社イントランスホテルズアンドリゾーツ | 東京都渋谷区 | 50 | ホテル運営事業 | 所有100.0 | 営業取引役員の兼任 |
| 瀛創（上海）商務咨洵有限公司 | 中国上海市 | 98 | その他事業 | 所有100.0 | 営業取引 |
| ホスピタリティインベストメント合同会社 | 東京都渋谷区 | 10 | その他事業 | 所有100.0 | 役員の兼任 |
| ジャパンホテルインベストメント株式会社 | 東京都渋谷区 | ９ | その他事業 | 所有100.0 | 役員の兼任 |
| ハーブ生産出荷組合株式会社 | 長野県北佐久郡御代田町 | １ | ハーブガーデン運営事業 | 間接所有51.0 | ― |
| 一般社団法人Ｋｅｙｓｔｏｎｅ（注）６ | 東京都渋谷区 | ─ | ホテル運営事業 | ─ | 役員の兼任当社が基金を拠出 |
| ＹＵＭＩＨＡ沖縄合同会社（注）５ | 沖縄県那覇市 | 201 | ホテル運営事業 | 間接所有100.0 | 匿名組合出資 |
| 京都ホテルオペレーションズ合同会社 | 京都府京都市中京区 | 62 | ホテル運営事業 | 間接所有100.0 | 匿名組合出資 |
| (持分法適用関連会社） | |||||
| ジャパンホテルオペレーションズ株式会社 | 東京都港区 | ５ | ホテル運営事業 | 所有50.0 | 役員の兼任 |
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３ ＥＴモバイルジャパン株式会社は、当社株式を直接所有する合同会社インバウンドインベストメントの親会社であり、当社株式を18,256,000株(議決権比率49.25％)を間接所有しております。
４ 資本金及び出資金の欄の記載には、匿名組合出資の額が含まれております。
５ 株式会社大多喜ハーブガーデン及びＹＵＭＩＨＡ沖縄合同会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
（株式会社大多喜ハーブガーデン）
主要な損益情報等 ① 売上高 197,208千円
② 経常利益 △33,775千円
③ 当期純利益 △33,044千円
④ 純資産額 △186,707千円
⑤ 総資産額 110,597千円
（ＹＵＭＩＨＡ沖縄合同会社）
主要な損益情報等 ① 売上高 86,551千円
② 経常利益 △158,022千円
③ 当期純利益 116千円
④ 純資産額 216千円
⑤ 総資産額 52,897千円
６ 持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 不動産事業 | 8 |
| ホテル運営事業 | 14(10) |
| ハーブガーデン運営事業 | 12 |
| (19) | |
| その他事業 | 1 |
| 全社(共通) | 7 |
| 合計 | 42 |
| (29) |
(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の（外書）は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
４．前連結会計年度末に比べ従業員数が９名増加しております。主な理由は、ホテル運営事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
2023年３月31日現在
| 従業員数 (名) | 平均年齢 (才) | 平均勤続年数 (年) | 平均年間給与 (千円) |
|---|---|---|---|
| 16 | 40.8 | 5.5 | 5,975 |
| セグメントの名称 | 従業員数 (名) |
|---|---|
| 不動産事業 | 8 |
| ホテル運営事業 | 1 |
| 全社(共通) | 7 |
| 合計 | 16 |
(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針及び経営環境
① 会社の経営の基本方針
当社グループは、創業からの主事業である不動産事業を安定収益とし、ホテル施設運営、ホテル運営受託、ホテル運営アドバイザリー、さらにはホテル投資ファンドの組成を中核とした「ホテル運営事業」において高い成長を目指すことを経営の基本方針としています。
② 目標とする経営指標
当社グループは、不動産事業を安定収益とし、ホテル運営事業において高い成長を目指し、それら活動による企業価値の向上及び財務体質の強化を経営目標としています。但し、現在はホテル運営事業の基盤確立に向けた投資段階であると認識しており、ホテル運営事業及び関連事業における収益の拡大を経営指標として定めております。
③ 経営環境
当社グループが属する不動産業界では、資材価格高騰に伴う住宅価格の上昇や物価高による消費マインド低下などの影響はありますが、引き続き低水準にある資金調達コストを背景として投資家の投資意欲は旺盛であり、不動産市場は概ね堅調に推移しております。
また、当社が注力するホテル関連分野の市場におきましては、国内旅行は全国旅行支援などの景気刺激策による需要回復もあり、明るい兆しが見え始めております。また、インバウンド需要についても、中国本土からの訪日旅行者は回復していないものの、その他国外からの訪日観光客は増加基調にあり、レジャー目的を中心とした宿泊施設の需要回復は、今後期待できるものと考えております。
（2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
現在、当社グループの対処すべき課題は以下のとおりであります。
① 財務基盤の強化
当社グループでは、不動産事業、ホテル関連事業の推進において、機動的かつ多額な資金が必要であります。このため、安定的な財務基盤の確保が必要であり、当社グループの成長に必要な資金調達の確保に努めてまいります。
② ホテル運営事業の早期拡大と収益化
当社グループでは、注力するホテル運営事業の成長と収益化のため、ホテル施設運営、ホテル運営受託、ホテル運営アドバイザリー、そしてホテル投資ファンド等、多様な収益機会の確保及び規模の拡大が必要と考えております。このため、当社グループにおける事業間の連携を高め、成長に向けた取り組みに努めてまいります。
③ 人材の確保
当社グループでは、ホテル運営事業において高い成長を目指しており、このためには施設運営における人材及び事業開発のための人材確保が必要であります。また、関係会社の増加により、当社グループの管理部門の強化も必要であり、これら人材の確保に努めてまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社グループでは、不動産事業、ホテル運営事業及びハーブガーデン運営事業を主な事業として執り行っております。これら事業の推進においては、当社及び関係会社の取締役会及びリスク管理委員会、投資委員会等の会議体を通じて事業全般や個別案件における法規制や事業上のリスクを抽出・識別し、その管理を行っております。
これら過程を通じて、当社グループの活動において、環境に与える影響、社会や従業員に与える影響、業務上の法令順守等を考慮した上で事業推進を行っております。
また、当社グループ全体の内部統制システムを整備し、法令や社内諸規程の遵守を徹底した上で、業務推進を行っており、それら事業計画の進捗状況、法令や社内諸規程の順守状況を監視することで、ガバナンスを維持しております。
(2) 戦略
当社グループの不動産事業においては、不動産再生、不動産売買仲介、プロパティマネジメント等を主な業務として行っておりますが、当該事業の個別の案件単位で環境へ配慮した部材や製品の調達や外部委託業者の選定を行っております。
ホテル運営事業においては、ホテル施設の賃貸借によるホテル運営、ホテル運営受託及びホテル運営アドバイザリーを行っていますが、個別の案件単位で環境に配慮した取り組みを推進しています。自然素材や植物由来の成分を生かしたアメニティ等を準備する等の取り組みをしております。
また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
① 人材育成方針
当社グループは、不動産事業、ホテル運営事業及びハーブガーデン運営事業を主な事業としておりますが、いずれの事業も、サービスや役務の提供が業務内容であり、これらの業務の提供こそが、収益の源泉となっております。そのため、当社グループの競争力の源泉は人材であり、国籍、宗教、年齢、性別を問わず、様々な人材を確保しています。さらに、獲得した人材に必要なスキルを身につけさせ、能力を最大化させるため、各年次、職位、職能ごとに求められる能力・専門知識の習得をさせるだけではなく、従業員一人ひとりの自律的なキャリア構築を支援できるよう教育を行っております。さらに、社内環境として、既にスキルを持っている人材でも、様々な状況変化にも対応し、さらなる高みを目指すことや、能力が低下することがないよう、継続的な育成に取り組んでおります。
② 社内環境整備方針
当社グループの中長期的な企業価値向上のためには、収益の拡大が前提ではありますが、その原動力となるのは人材であり、これら人材の各々の能力のみならず、個々の人材の能力の掛け合わせ及び連携により、より高い事業の価値創造ができるものと考えております。
上記より、専門性や経験、感性、価値観の異なる人材を積極的に取り込むことが必要であり、労働者不足への対応、生産性向上、事業価値の創造の観点から、国籍、宗教、年齢、性別に関係なく、様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する、活力のある組織の構築を推進していくとともに、優秀な人材を確保するため、働きやすい環境とコミュニケーションを重視した社内整備を推進しています。
(3) リスク管理
当社グループにおいて、不動産事業、ホテル運営事業では、不動産施設の売買、管理及び運営に関わっていることから、環境に与える影響があります。そのため、事業推進においては、関連する法規制を識別し、評価及び管理しており、さらに従業員へ法規制及び社内諸規程の遵守を徹底することでリスクを管理しています。
また、ハーブガーデン運営事業においては、ハーブ農園にて生産を行っており、関連する環境法規制を識別し、評価及び管理し、併せて関連する従業員への法規制及び社内諸規程の遵守を徹底し、リスクを管理しています。
(4) 指標及び目標
当社グループにおいては、サステナビリティを専門に検討する組織体は現時点で設置しておらず、明確な指標及び目標はありません。しかしながら、当社グループでは個別の案件において、「環境に配慮した取り組み」、また、国籍、宗教、年齢、性別を問わず、人材確保を行う「人材の多様性」を進めております。その他、当社グループの事業成長を通じて「働きがいのある職場と事業成長」を目指しており、当面はこれら３つの事項を中心にサステナビリティに関する活動を進めてまいります。
また、当社グループでは、上記（2）戦略において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針における指標及び目標については、今後、様々な会議体を通じて検討していく予定です。
３ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項において、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境に関わるリスク
① 景気動向・経済情勢等の影響について
当社の属する不動産業界、ホテル・観光業界におきましては、景気動向・経済情勢、金利動向、税制等の影響を受けやすい特性があります。そのため、景気動向・経済情勢等の大幅な悪化や大幅な金利の上昇、税制等の変動等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
ホテル運営事業におけるホテル施設の定期建物賃貸借契約の賃料や、不動産再生事業における不動産の購入価格が高騰するとともに、競合企業との価格競争が厳しくなることが考えられます。競合企業との価格競争により、当社グループが定期建物賃貸借又は投資の対象とする物件を賃貸借契約又は取得できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 新型コロナウイルスについて
ホテル運営事業において、国内外における新型コロナウイルスの感染症の長期化または新たな感染症が発生することで、観光需要の低迷及び訪日外国人の入国減少等につながり、当社グループが運営するホテルの稼働率が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 定期建物賃貸借契約について
当社グループは、ホテル運営事業において、ホテル施設の定期建物賃貸借契約を締結し、自社でホテル施設を運営しています。定期建物賃貸借契約では、長期契約が一般的であり、ホテル施設の運営が予定どおりに進まない場合においても、契約期間の満了まで解約ができないことが考えられ、これにより賃料が継続的に発生することで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 不動産再生事業について
（ⅰ）不動産再生事業の特性
不動産再生事業は、潜在的な価値を有しながらも、低稼働・未利用により有効活用されていない不動産をバリューアップすることにより収益を具現化する事業であり、投資家及び証券化市場向けの事業であります。低金利は継続しておりますが、将来金利が上昇する等の金融情勢、あるいは不動産市況の上昇による投資利回りの低下並びに金融収縮等により不動産取得に対しての金融機関の融資姿勢が厳格化される等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（ⅱ）有利子負債への依存度について
当社グループは、物件取得時に仕入価格相当額を主に金融機関からの借入れにより調達しているため、総資産に対する有利子負債への依存度が比較的高くなる可能性があります。
今後は、株主資本の充実、取引金融機関数の増加及び資金調達手法の多様化による有利な条件での資金調達等に注力してまいりますが、金融情勢の変化等により金利水準が上昇した場合には、資金調達コストが増加し当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、資金調達については、特定の金融機関に依存することなく、案件ごとに複数の金融機関と交渉しプロジェクトを進めておりますが、金融環境の変化等により資金調達が不十分な場合には、案件の取り進めが実施できなくなる等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（ⅲ）在庫リスクについて
当社グループは、物件情報の入手、不動産の仕入段階から市況等のマーケット分析や販売候補先等を勘案した上で営業戦略を立て、物件を取得しております。取得後は、計画に則って主に１年以内の売却を目処に活動を行っておりますが、突発的な市況の変動等、何らかの理由により計画どおりに売却が進まずに在庫として滞留した場合、並びに在庫評価の見直しに伴い棚卸資産評価損を計上する場合がある等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（ⅳ）資金繰りリスクについて
当社グループは、販売用不動産が計画から大きく下回る価格にて売却せざるをえない場合、又は売却そのものが難しい場合には、資金繰りが著しく悪化し、借入金の返済に支障をきたす可能性があります。
（ⅴ）外注・業務委託について
当社グループは、不動産の再生を行っており、設計、建築工事等を設計会社、建築会社等に外注・業務委託しております。また、物件個々に最適な再生を行うことを特徴としているため、再生手法も物件個々により異なり、設計、建築工事等を標準化してコストダウンを図ることは現状では難しい状況にあります。そのため、物件個々の再生に適した設計及び建築工事を行うために、その都度、設計能力・設計実績、建築能力・建築実績、コスト及び財務内容等を総合的に勘案した上で、最適な外注・業務委託先を選定しております。
しかしながら、外注・業務委託先が経営不振に陥った場合や設計、建築工事に問題が発生した場合には、不動産の再生に支障をきたすことや再生物件の売却後の品質保証が受けられなくなる等の可能性があり、その場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（ⅵ）物件の売却時期による業績の変動について
当社グループは、保有物件のバリューアッププラン策定もしくはバリューアップ完了後に投資家に対して売却を行いますが、当該事業の売上高及び売上原価は物件の売却時に計上されます。また、一取引当たりの金額が非常に高額となっていること及び年間の売却物件数が少ないこと等から、売却時期による業績の変動は大きいものとなっております。従いまして、物件の売却時期により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 法的規制及び訴訟等に関するリスクについて
① 不動産事業に関わる法的規制について
当社は、不動産流通業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受け、不動産の流通、賃貸業務等を行っており、当該免許は当社の主要な事業活動に必須であります。当連結会計年度末現在、当社グループには、当該免許の取消事由・更新欠格事由に該当する事実は存在しておりません。しかしながら、今後、何らかの理由により、当該免許が取消される又は更新が認められない場合には、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ保有物件において増改築、大規模修繕、大規模な模様替え等の工事を伴うバリューアップを実施する際には、当社グループは建築主として「建築基準法」等の規制を受けます。そのため、これらの関係法規の改廃や新たな法的規制の新設等によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は「金融商品取引法」に基づく金融商品取引業者として、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業に登録しており、関連する各種法令により規制を受けております。
（宅地建物取引業者免許の概要）
免許証番号：東京都知事(１)第105555号
有効期間：2020年11月21日から2025年11月20日まで
（金融商品取引業者登録の概要）
登録番号：関東財務局長(金商) 第1732号
第二種金融商品取引業 登録年月日：2008年２月７日
投資助言・代理業 登録（追加）：2020年12月22日
② 訴訟の可能性について
当社グループが売却した物件における瑕疵の発生、当社グループが管理する物件における管理状況に対する顧客からのクレーム、入退去時のテナント等とのトラブル等を起因とする、又はこれらから派生する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 不動産の欠陥・瑕疵について
当社グループは、基準に合った物件に対し自己勘定による投資を行っております。販売用不動産の取得に際しては、当社にてデューデリジェンスを行うほか、原則として第三者機関からエンジニアリングレポート(専門家が建物を診断し、その物理的な状況を評価した報告書)を取得した上で、不動産の欠陥・瑕疵等(権利、地盤地質、構造、環境等)のリスク回避に努めております。
しかしながら、万一、当社グループ取扱物件において何らかの事情によって欠陥・瑕疵が判明した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 個人情報保護について
当社グループは、事業活動を行う上で顧客の個人情報を取り扱うことがあります。個人情報の管理については、当社グループが策定した個人情報保護マニュアルに則り、施錠管理及びパスワード入力によるアクセス制限等の管理を行い、厳重に管理をしております。また、役職員に対しましては、個人情報保護の重要性並びに当該マニュアルの運用について継続的に周知徹底を図っております。しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合には、当社グループの信用の失墜、又は損害賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 事業運営体制に関するリスク
① 小規模組織であることについて
当社グループは、当事業年度末現在、取締役６名、監査役３名、連結従業員42名と組織が小さく、内部管理体制も当該組織規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大に応じて、内部管理組織の一層の強化・充実を図っていく方針であります。しかし、事業拡大に人的・組織的対応が伴わず管理体制の強化・充実が予定どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制の強化について
当社グループでは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、更に健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底して参りますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 役員・社員の内部統制について
当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、及びリスク管理を経営上の重要な課題のひとつと位置付けており、内部統制システムに関する基本方針を定め、同システムの継続的な充実・強化を図っております。また、業務運営においても役職員の不正や不法行為の未然防止に万全を期しております。
しかしながら、今後、万一役職員の不正や不法行為が発生した場合、当社グループの経営成績、財政状態及び社会的信用に影響が生じる可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
ａ．経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも、徐々に経済活動の制限が緩和され、景気は緩やかに持ち直しの動きが見られました。その一方、米中対立やロシアのウクライナ侵攻の長期化に伴うエネルギー価格の高騰や急激な為替変動による物価上昇の影響もあり、個人消費や消費行動へ与える影響懸念により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
こうした中、当社グループが属する不動産業界では、資材価格高騰に伴う住宅価格の上昇や物価高による消費マインド低下などの影響はありますが、引き続き低水準にある資金調達コストを背景として投資家の投資意欲は旺盛であり、不動産市場は概ね堅調に推移しております。
また、当社が注力するホテル関連分野の市場におきましては、国内旅行は全国旅行支援などの景気刺激策による需要回復もあり、明るい兆しが見え始めております。また、インバウンド需要についても、中国本土からの訪日旅行者は回復していないものの、その他の地域からの訪日観光客は増加基調にあり、レジャー目的を中心とした宿泊施設の需要回復は、今後期待できるものと考えます。
このような状況の下、当社グループでは、創業からの主事業でありました「不動産事業」に加え、ホテル・宿泊施設等の運営、支援、開発等の事業を行う「ホテル運営事業」に軸足を置き、事業の整備と成長のための投資を進めてまいりました。また、当社の連結子会社である株式会社大多喜ハーブガーデンにおいてハーブガーデン施設の運営・卸売り販売を行う「ハーブガーデン運営事業」、「その他の事業」として、連結子会社である瀛創（上海）商務咨洵有限公司において国内インバウンド送客における事業に、それぞれ注力してまいりました。
この結果、売上高は598,187千円（前年同期比74.6％減)、営業損失は416,169千円（前年同期は営業利益195,233千円)、経常損失は471,007千円（前年同期は経常利益195,188千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は493,412千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益は156,110千円)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、セグメントを従来の「プリンシパルインベストメント事業」「ソリューション事業」から、「不動産事業」「ホテル運営事業」に変更しており、また、「その他」に含まれていた「ハーブガーデン運営事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。このため、前連結会計年度との比較については、セグメント変更後の数値に組み替えて比較を行っております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（不動産事業）
不動産事業につきましては、当連結会計年度において、主にプロパティマネジメントに注力しましたが、前連結会計年度より販売用不動産の売上が大きく減少した結果、売上高は271,449千円（前年同期比87.2％減）、セグメント利益（営業利益）は34,244千円（前年同期比93.5％減）となりました。
（ホテル運営事業）
ホテル運営事業につきましては、自社ブランド、グローバルホテルブランドのサードパーティオペレーターとして、ホテル運営受託の獲得を目指し、建物賃貸借によるホテル経営、ホテル運営の受託、およびコンサルティング等に注力しましたが、国内旅行以外のインバウンド需要が回復に至っていない状況から、売上高は123,837千円（前年同期比224.4％増）、セグメント損失 （営業損失）は146,018千円（前年同期は59,687千円の営業損失）となりました。
（ハーブガーデン運営事業）
ハーブガーデン運営事業につきましては、連結子会社の大多喜ハーブガーデンが運営するハーブガーデンにおいて、SNSによる集客や、国内における観光需要の回復を取り込む施策が奏功し、ハーブガーデン運営事業の売上高は、コロナ前の水準を回復し、安定的に推移しましたが、設備投資や修繕に関する費用が膨らんだ結果、売上高は202,900千円（前年同期比1.3％増）、セグメント損失（営業損失）は26,758千円（前年同期は13,182千円の営業損失）となりました。
（その他）
その他事業につきましては、中国からの国内インバウンド送客を担う連結子会社の瀛創（上海）商務咨洵有限公司の送客事業において、事業の進展のない中、経費のみが発生し、前連結会計年度、当連結会計年度ともに売上高はありませんでした。なお、セグメント損失（営業損失）は32,334千円（前年同期は21,045千円の営業損失）となりました。
ｂ．財政状態の状況
当連結会計年度末の資産につきましては、流動資産は前連結会計年度末に比べ726,345千円減少し1,010,491千円となりました。これは主として、現金及び預金が781,544千円減少したこと等によるものです。固定資産は前連結会計年度末と比べ48,155千円増加し168,082千円となりました。これは主として、有形固定資産が 34,797千円増加したこと等によるものです。繰延資産は、開業費が3,480千円減少し、2,439千円となりました。
この結果、資産合計は前連結会計年度末と比べ681,670千円減少し、1,181,012千円となりました。
当連結会計年度末の負債につきましては、流動負債は前連結会計年度末と比べ150,953千円減少し179,126千円となりました。これは主として、未払法人税等が44,413千円減少したこと等によるものです。固定負債は前連結会計年度末に比べ41,345千円減少し309,178千円となりました。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ192,299千円減少し、488,305千円となりました。
当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ489,371千円減少し、692,706千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、452,415千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は587,342千円(前連結会計年度は1,456,016千円の獲得)となりました。これは主として、税金等調整前当期純損失491,306千円の計上等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は148,747千円(前連結会計年度は64,650千円の使用)となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出48,000千円及び開業費の支出60,358千円があったこと等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は47,598千円(前連結会計年度は1,031,338千円の使用)となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出52,140千円があったこと等によるものです。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、不動産事業、ホテル運営事業、ハーブガーデン運営事業を主体としており、生産業務を定義することが困難であるため、生産実績の記載は省略しております。
ｂ．受注状況
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載は省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高 (千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 不動産事業 | 271,449 | △87.2 |
| ホテル運営事業 | 123,837 | 224.5 |
| ハーブガーデン運営事業 | 202,900 | 1.3 |
| その他事業 | ― | ― |
| 合計 | 598,187 | △74.6 |
（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 和歌山マリーナシティ株式会社（注）１ | 1,842,884 | 78.3 | ― | ― |
（注）１ 和歌山マリーナシティ株式会社の当連結会計年度については、販売実績がないため、記載しておりません。
２ 当連結会計年度においては、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積もり及び当該見積もりに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
また、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は「(1）経営成績等の状況の概要」に記載の通りであります。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載の通りであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性について
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動から得られる自己資金及び金融機関からの借入を資金の源泉としております。販売用不動産取得における資金需要につきましては、借入金にかかる金利等の資金調達費用の最小化を図る対応をしております。また、販売費及び一般管理費等における資金需要につきましては、営業活動から得られる自己資金により賄っております。
５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2023年３月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数(名) | ||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 土地 | リース資産 | 合計 | ||||
| 本社(東京都渋谷区) | 全社 | 本社設備 | 70 | 0 | ― | 2,449 | 2,519 | 16 |
(注) 賃借中の主な設備は次のとおりであります。
| 名称 | セグメントの名称 | 契約面積 (㎡) |
|---|---|---|
| 本社事務所 | 全社 | 290.05 |
(2) 国内子会社
2023年３月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数(名) | ||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 土地(面積㎡) | リース資産 | 合計 | ||||
| ㈱大多喜ハーブガーデン(千葉県夷隅郡大多喜町) | ハーブガーデン運営事業 | 施設 | 26,382 | 20,966 | ― | ― | 47,348 | 11 |
| ハーブ生産出荷組合㈱（長野県北佐久郡御代田町） | ハーブガーデン運営事業 | 農地 | ― | 11,241 | 10,000(6,429) | ― | 21,241 | 1 |
| ＹＵＭＩＨＡ沖縄合同会社（沖縄県国頭郡恩納村） | ホテル運営事業 | 宿泊施設 | ― | 4,574 | ― | ― | 4,574 | 11 |
(注) 賃借中の主な設備は次のとおりであります。
| 名称 | セグメントの名称 | 契約面積 (㎡) |
|---|---|---|
| 宿泊施設及び倉庫 | ホテル運営事業 | 1,302.04 |
(3) 在外子会社
該当事項はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数 (株) |
|---|---|
| 普通株式 | 115,200,000 |
| 計 | 115,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株)(2023年３月31日) | 提出日現在発行数 (株)(2023年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 37,131,000 | 37,131,000 | 東京証券取引所グロース | 単元株式数 100株 |
| 計 | 37,131,000 | 37,131,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
（第４回新株予約権）
| 決議年月日 | 2019年９月11日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７当社従業員 ４当社子会社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,800(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 480,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 134（注２） |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年９月12日から2026年９月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 134資本組入額 67 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ②新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ④新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率 |
|---|
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（第６回新株予約権）
| 決議年月日 | 2022年４月13日及び2022年４月22日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 |
| 新株予約権の数※ | 5,400個 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 540,000株 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | １株あたり金70円 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年４月13日から2031年４月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 70円資本組入額 35円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (1)本新株予約権者が2023年４月13日から2031年４月12日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。(2)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。①禁錮刑以上の刑に処せられた場合②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合 |
| 本新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 本新株予約権の強制行使 | 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値の連続する21営業日の平均値が行使価額に40%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行・処分株式数 | ||||||
３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記、本新株予約権の目的である株式の種類、内容及
び数に準じて合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２のとおり、行使価額につき合理的な調整
がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象
会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記、本新株予約権の行使の条件の内容に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が
取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（第７回新株予約権）
| 決議年月日 | 2022年４月13日及び2022年４月22日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 15名子会社役員 ３名子会社従業員 １名 |
| 新株予約権の数※ | 5,300個 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 530,000株 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | １個あたり金63円 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年４月14日から2032年４月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 63円資本組入額 32円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。①禁錮刑以上の刑に処せられた場合②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１から（注）３については、（第６回新株予約権）の注記に同じ。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年１月29日(注) | 24,000 | 37,131,000 | 1,666 | 1,133,205 | 1,666 | 903,204 |
(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(名) | ― | 1 | 20 | 23 | 11 | 25 | 6,853 | 6,933 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 2,615 | 29,358 | 192,963 | 5,355 | 300 | 140,696 | 371,287 | 2,300 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 0.70 | 7.91 | 51.97 | 1.44 | 0.08 | 37.90 | 100.00 | ― |
(注) 「個人その他」には、自己株式604単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 合同会社インバウンドインベストメント | 東京都千代田区神田神保町２丁目19番地１ | 18,256,000 | 49.25 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,001,900 | 2.70 |
| 祢津 聖一 | 長野県千曲市 | 795,700 | 2.15 |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目17番６号 | 532,600 | 1.44 |
| 株式会社エスネッツ | 長野県千曲市磯部1196番地 | 509,000 | 1.37 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 454,600 | 1.23 |
| 有限会社レアリア・インベストメント | 東京都港区南青山４丁目22番地１号 | 446,300 | 1.20 |
| ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ（常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ＯＮＥ ＰＩＣＫＷＩＣＫ ＰＬＡＺＡ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ，ＣＯＮＮＥＣ ＴＩＣＵＴ 06830 ＵＳＡ（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 354,600 | 0.96 |
| 上島 規男 | 東京都港区 | 350,000 | 0.94 |
| 関 浩子 | 長野県千曲市 | 290,000 | 0.78 |
| 計 | ― | 22,990,700 | 62.02 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
| 区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 60,400 | 普通株式 | 60,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 60,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 37,068,300 | 普通株式 | 37,068,300 | 370,683 | ― |
| 普通株式 | 37,068,300 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,300 | 普通株式 | 2,300 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,300 | ||||
| 発行済株式総数 | 37,131,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 370,683 | ― |
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社イントランス | 東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号 | 60,400 | － | 60,400 | 0.16 |
| 計 | ― | 60,400 | － | 60,400 | 0.16 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数 (株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額(千円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（ ― ） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 60,400 | ― | 60,400 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、継続的かつ安定的な配当による株主に対する還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、近年の業績状況などにより、内部留保の充実が最優先課題であると考えており、経営体質の強化と、現在注力する事業領域の拡大のための投資として充当し、企業価値を高めていくことこそが、株主価値の最大化につながると考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
2023年３月期の配当金につきましては、業績、財務状況を勘案した結果、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。
次期以降の利益配分については、現在進める事業領域の拡大により早期の経営安定化を図り、各事業年度ごとの経営成績、財政状態を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であり、早期の復配を目指してまいりますが、現時点において実施時期は未定であります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営統治の重要な機能と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性を確保し、企業価値の最大化を図ることを基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では監査役設置会社を採用しております。なお、監査役３名のうち、２名を社外監査役として選任しており、それぞれ企業経営者としての高度な知見と豊富な経験、弁護士としての法務実務における専門性の高い知識と豊富な経験を有していることから、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。
コンプライアンスに関しましては、顧問弁護士、会計監査人等との社外専門家と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。
（取締役会）
現在、当社の取締役会は、代表取締役社長の何同璽が議長を務めており、須藤茂、日比野健、清水洋一郎、仇非、江口文敏の取締役６名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は原則として月１回開催とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款及び取締役会規程の定めるところにより、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。
（監査役会）
現在、当社の監査役会は、常勤監査役の平田邦夫、非常勤監査役の上床竜司、杉田定大の計３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は原則として月１回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しており、内部監査責任者や会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、各監査役は取締役会等に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対して適正な監査が確保されるものと考えております。
（監査役）
監査役と会計監査人とは、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、また意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室とは監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。
（内部監査体制）
代表取締役社長の直接の指示のもと、内部監査室（１名）が内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとする業務執行部門全般の内部監査を実施し、内部監査を会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。
監査結果は、直接代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接書面にて報告されております。また、監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。
（投資委員会）
投資委員会は代表取締役社長が議長を務めており、不動産事業部、管理部の各部門長及び関連する連結子会社役員ならびに事務局で構成されております。また、必要に応じて監査役及び社外取締役等をオブザーバーとして招集できる体制となっております。当社が行う各種不動産投資案件については、案件に応じて法務あるいは会計面において専門的かつ複雑なスキームを採用する場合があることから、社内に投資委員会を設置し、不動産投資を行う場合には同委員会での協議を踏まえたうえで取締役会にて決議を諮る体制を整備しております。
（リスク管理委員会）
リスク管理委員会は、代表取締役社長が議長を務めており、不動産事業部、管理部の各部門長及び関連する連結子会社役員ならびに事務局で構成されております。また、必要に応じて監査役及び社外取締役等をオブザーバーとして招集できる体制となっております。当社は法令、社内規程及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させることで未然にリスクを防止し、またリスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的としてリスク管理委員会を設置しております。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況)
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制のシステムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針「内部統制に係る基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。
ⅰ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ.当社及び当社子会社は、取締役会を定期的に開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、常勤監査役及び社外監査役により取締役の職務執行の適法性を監査する。
ｂ.コンプライアンスに関する行動規範を定め、コンプライアンスに関する社内意識を高めるとともに、法令及び定款、更には社内規程等を遵守するよう当社及び当社子会社の役職員への周知徹底を図る。また、内部統制担当者が各業務にわたり、法令遵守のシステムを維持する一方で、内部監査人が内部統制システムの整備状況・運用状況の評価を図り全社的な内部統制を実現する。
ｃ.内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの基本計画を策定し、当社及び当社子会社の内部統制システムの更なる充実を図る。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ.当社及び当社子会社は、情報の保存及び管理に関する社内諸規程を整備し、規程に基づく情報の保存及び管理を実施する。また、情報の性質に応じて、保存及び管理の責任の所在を明確にし、保存部署・保存年限・保存形式を定める。
ｂ.保存及び管理された情報は、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。
ⅲ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に対応する社内規程に基づきリスク管理委員会を設置しており、法令・社内規程及び企業倫理を遵守する意識を当社及び当社子会社に浸透させるとともに、未然にリスクを防止し、リスクの発生時には被害の最小化、被害拡大の防止、二次拡大の防止、復旧対策を行う。
ⅳ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ.取締役会規程、職務分掌規程並びに職務権限規程により、取締役の決裁権限と責任を明確にし、取締役の迅速かつ効率的な職務の執行を実現する。子会社においても、これに準拠した体制を構築する。
ｂ.取締役会は、市況や環境の変化に対応した当社及び当社子会社のビジョンと経営計画を決定し、取締役の職務執行の指針を示し、効率的な職務執行を実現する。
ｃ.取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘する。
ⅴ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
「関係会社管理規程」を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うこととする。
ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、使用人を配置する。その場合の当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項については監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、その独立性及び監査役の指示の実効性確保に努める。
ｂ.監査役の職務を補助する使用人は、その職務を遂行するにあたっては、監査役の指示にのみ従うものとする。
ⅶ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、又は当社及び当社子会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく当社監査役に報告することとする。
ｂ.当社内部監査部門は、「内部監査規程」により、当社監査役に監査状況等を定期的に報告することとする。
ｃ.当社は、上記の報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。
ⅷ 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当社監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。
ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ.監査役は法令に従い社外監査役を含み、公正さと透明性を担保する。
ｂ.監査役が、会計監査人及び内部監査人と相互に連携を図ることで、監査の実効性を高める。
ｃ.監査役は代表取締役社長と定期的に会合をもち、相互に意見交換を行い、効果的な監査業務を実施するための体制を構築する。
ｘ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社子会社は、暴力団を始めとする反社会的勢力と一切の関係をもたないことを企業倫理及び基本姿勢としている。さらに、暴力団の不透明化や資金獲得活動の巧妙化を踏まえると、反社会的勢力との関係遮断のための取組みをより一層推進すべく、社内の担当機関のみならず外部専門機関とも連携し、代表取締役社長等経営陣のみならず組織全体として関係遮断の不断の努力をしている。
xi 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係遮断のため、行動指針を整備する。また販売、仕入等各業務にわたり、反社会的勢力との関係を排除すべく、取引の相手方が反社会的勢力との関係をもっていないかにつき自ら調査するとともに外部専門機関にも調査依頼する場合もある。また、調査結果は代表取締役社長に報告している。取引を始めるにあたり、事前調査をすることで、未然に反社会的勢力との関係を排除することが可能となり、反社会的勢力からの被害を防止している。さらに、社内各部に反社会的勢力との関係排除の基本姿勢を周知徹底すべく、指導及び教育を時宜に応じて行っており、組織全体に反社会的勢力排除の理念を浸透させている。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号の額の合計額としております。
（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、管理職を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険により填補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としており、保険料は全額当社が負担しております。
（取締役の定数）
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任及び解任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（取締役会で決議できる株主総会決議事項）
ⅰ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ⅱ 株式の割当てを受ける権利の決定
当社は、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、当社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主(実質株主を含む。)に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその引受けの申し込みの期日の決定は、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
ⅲ 中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員の一覧
男性9名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 何 同 璽 | 1970年10月２日生 | 2003年４月 株式会社オリエンタル・ソリューション取締役 2004年９月 ＥＴモバイルジャパン株式会社代表取締役(現任) 2008年９月 北京逸行国際旅行社有限公司執行董事(現任) 2012年３月 北京逸行之旅信息科技有限公司董事長(現任) 2016年９月 瀛之行(上海)国際旅行社有限公司執行董事(現任) 2018年２月 株式会社いるかラボ代表取締役（現任） 2018年９月 合同会社インバウンドインベストメント職務執行者(現任) 2019年６月 当社取締役(現任) 2019年10月 株式会社イントランスホテルズアンドリゾーツ取締役(現任) 2020年９月 ジャパンホテルインベストメント株式会社 取締役(現任) 2021年３月 株式会社日本遊 代表取締役(現任) | 2003年４月 | 株式会社オリエンタル・ソリューション取締役 | 2004年９月 | ＥＴモバイルジャパン株式会社代表取締役(現任) | 2008年９月 | 北京逸行国際旅行社有限公司執行董事(現任) | 2012年３月 | 北京逸行之旅信息科技有限公司董事長(現任) | 2016年９月 | 瀛之行(上海)国際旅行社有限公司執行董事(現任) | 2018年２月 | 株式会社いるかラボ代表取締役（現任） | 2018年９月 | 合同会社インバウンドインベストメント職務執行者(現任) | 2019年６月 | 当社取締役(現任) | 2019年10月 | 株式会社イントランスホテルズアンドリゾーツ取締役(現任) | 2020年９月 | ジャパンホテルインベストメント株式会社 取締役(現任) | 2021年３月 | 株式会社日本遊 代表取締役(現任) | (注)３ | ― |
| 2003年４月 | 株式会社オリエンタル・ソリューション取締役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2004年９月 | ＥＴモバイルジャパン株式会社代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2008年９月 | 北京逸行国際旅行社有限公司執行董事(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2012年３月 | 北京逸行之旅信息科技有限公司董事長(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2016年９月 | 瀛之行(上海)国際旅行社有限公司執行董事(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2018年２月 | 株式会社いるかラボ代表取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2018年９月 | 合同会社インバウンドインベストメント職務執行者(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年10月 | 株式会社イントランスホテルズアンドリゾーツ取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年９月 | ジャパンホテルインベストメント株式会社 取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年３月 | 株式会社日本遊 代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 須 藤 茂 | 1977年９月２日生 | 1998年７月 SONEA Co.,Ltd（Philippine）設立 2003年４月 B.T.C INC（Singapore）設立 2008年10月 株式会社エスペシア代表取締役（現任） 2017年４月 株式会社ユニマットプレシャス 常務取締役 2019年10月 株式会社イントランスホテルズアンドリゾーツ代表取締役(現任) 2022年７月 京都ホテルオペレーションズ 職務執行者(現任) 2023年１月 ジャパンホテルインベストメント株式会社取締役（現任） 2023年２月 YUMIHA沖縄合同会社 職務執行者（現任） | 1998年７月 | SONEA Co.,Ltd（Philippine）設立 | 2003年４月 | B.T.C INC（Singapore）設立 | 2008年10月 | 株式会社エスペシア代表取締役（現任） | 2017年４月 | 株式会社ユニマットプレシャス 常務取締役 | 2019年10月 | 株式会社イントランスホテルズアンドリゾーツ代表取締役(現任) | 2022年７月 | 京都ホテルオペレーションズ 職務執行者(現任) | 2023年１月 | ジャパンホテルインベストメント株式会社取締役（現任） | 2023年２月 | YUMIHA沖縄合同会社 職務執行者（現任） | (注)３ | ─ | ||||||
| 1998年７月 | SONEA Co.,Ltd（Philippine）設立 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2003年４月 | B.T.C INC（Singapore）設立 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2008年10月 | 株式会社エスペシア代表取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2017年４月 | 株式会社ユニマットプレシャス 常務取締役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年10月 | 株式会社イントランスホテルズアンドリゾーツ代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年７月 | 京都ホテルオペレーションズ 職務執行者(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年１月 | ジャパンホテルインベストメント株式会社取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年２月 | YUMIHA沖縄合同会社 職務執行者（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 日 比 野 健 | 1951年１月７日生 | 1974年４月 株式会社日本交通公社(現株式会社ＪＴＢ)入社 1995年３月 同社団体旅行京都支店長 2001年４月 同社経営企画部長 2003年６月 株式会社ＪＴＢビジネストラベルソリューションズ代表取締役社長 2008年６月 株式会社ＪＴＢ取締役旅行事業本部長 2010年４月 株式会社ＪＴＢ西日本代表取締役社長 2012年６月 株式会社ＪＴＢ代表取締役専務(グローバル事業担当)株式会社ＪＴＢ総合研究所代表取締役社長 2019年２月 当社顧問 2019年６月 当社取締役(現任) | 1974年４月 | 株式会社日本交通公社(現株式会社ＪＴＢ)入社 | 1995年３月 | 同社団体旅行京都支店長 | 2001年４月 | 同社経営企画部長 | 2003年６月 | 株式会社ＪＴＢビジネストラベルソリューションズ代表取締役社長 | 2008年６月 | 株式会社ＪＴＢ取締役旅行事業本部長 | 2010年４月 | 株式会社ＪＴＢ西日本代表取締役社長 | 2012年６月 | 株式会社ＪＴＢ代表取締役専務(グローバル事業担当)株式会社ＪＴＢ総合研究所代表取締役社長 | 2019年２月 | 当社顧問 | 2019年６月 | 当社取締役(現任) | (注)３ | ― | ||||
| 1974年４月 | 株式会社日本交通公社(現株式会社ＪＴＢ)入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1995年３月 | 同社団体旅行京都支店長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2001年４月 | 同社経営企画部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2003年６月 | 株式会社ＪＴＢビジネストラベルソリューションズ代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2008年６月 | 株式会社ＪＴＢ取締役旅行事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2010年４月 | 株式会社ＪＴＢ西日本代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2012年６月 | 株式会社ＪＴＢ代表取締役専務(グローバル事業担当)株式会社ＪＴＢ総合研究所代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年２月 | 当社顧問 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年６月 | 当社取締役(現任) |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 清 水 洋一郎 | 1950年11月18日生 | 1974年４月 株式会社日本交通公社(現株式会社ＪＴＢ)入社 1994年４月 株式会社ジェイティービー 関西営業本部営業開発部長 2008年６月 株式会社ジェイコム(現株式会社ＪＴＢコミュニケーションデザイン)常務取締役 2009年６月 同社 代表取締役 2010年４月 株式会社ＪＴＢコミュニケーションズ(現株式会社ＪＴＢコミュニケーションデザイン)代表取締役 2012年６月 国土交通省観光庁 東北観光博統括ディレクター 2016年２月 株式会社Ｍビジュアル 代表取締役社長 2016年10月 一般社団法人東大阪ツーリズム振興機構 代表理事 2019年１月 当社取締役(現任) 2019年６月 株式会社Ｍビジュアル取締役(現任) 2021年９月 株式会社スマートヘルスネット取締役 | 1974年４月 | 株式会社日本交通公社(現株式会社ＪＴＢ)入社 | 1994年４月 | 株式会社ジェイティービー 関西営業本部営業開発部長 | 2008年６月 | 株式会社ジェイコム(現株式会社ＪＴＢコミュニケーションデザイン)常務取締役 | 2009年６月 | 同社 代表取締役 | 2010年４月 | 株式会社ＪＴＢコミュニケーションズ(現株式会社ＪＴＢコミュニケーションデザイン)代表取締役 | 2012年６月 | 国土交通省観光庁 東北観光博統括ディレクター | 2016年２月 | 株式会社Ｍビジュアル 代表取締役社長 | 2016年10月 | 一般社団法人東大阪ツーリズム振興機構 代表理事 | 2019年１月 | 当社取締役(現任) | 2019年６月 | 株式会社Ｍビジュアル取締役(現任) | 2021年９月 | 株式会社スマートヘルスネット取締役 | (注)３ | ― |
| 1974年４月 | 株式会社日本交通公社(現株式会社ＪＴＢ)入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1994年４月 | 株式会社ジェイティービー 関西営業本部営業開発部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2008年６月 | 株式会社ジェイコム(現株式会社ＪＴＢコミュニケーションデザイン)常務取締役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2009年６月 | 同社 代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2010年４月 | 株式会社ＪＴＢコミュニケーションズ(現株式会社ＪＴＢコミュニケーションデザイン)代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2012年６月 | 国土交通省観光庁 東北観光博統括ディレクター | ||||||||||||||||||||||||||
| 2016年２月 | 株式会社Ｍビジュアル 代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2016年10月 | 一般社団法人東大阪ツーリズム振興機構 代表理事 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年１月 | 当社取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年６月 | 株式会社Ｍビジュアル取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年９月 | 株式会社スマートヘルスネット取締役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 仇 非 | 1967年８月２日生 | 2003年３月 博世(中国)有限公司マーケティングマネジャー 2004年９月 福特汽車(中国)有限公司大中華区マーケティング総監 2007年７月 行暢文化伝播有限公司ＣＥＯ 2009年７月 新華都実業集団(上海)投資有限公司総裁 2015年４月 上海復医天健医療服務産業股份有限公司董事(現任) 2016年６月 飛拓无限信息技術(北京)股份有限公司董事(現任) 2017年10月 浙江快准車服網絡科技有限公司董事(現任) 2018年４月 正知資本ＣＥＯ(現任) 2020年６月 当社取締役(現任) | 2003年３月 | 博世(中国)有限公司マーケティングマネジャー | 2004年９月 | 福特汽車(中国)有限公司大中華区マーケティング総監 | 2007年７月 | 行暢文化伝播有限公司ＣＥＯ | 2009年７月 | 新華都実業集団(上海)投資有限公司総裁 | 2015年４月 | 上海復医天健医療服務産業股份有限公司董事(現任) | 2016年６月 | 飛拓无限信息技術(北京)股份有限公司董事(現任) | 2017年10月 | 浙江快准車服網絡科技有限公司董事(現任) | 2018年４月 | 正知資本ＣＥＯ(現任) | 2020年６月 | 当社取締役(現任) | (注)３ | ― | ||||
| 2003年３月 | 博世(中国)有限公司マーケティングマネジャー | ||||||||||||||||||||||||||
| 2004年９月 | 福特汽車(中国)有限公司大中華区マーケティング総監 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2007年７月 | 行暢文化伝播有限公司ＣＥＯ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2009年７月 | 新華都実業集団(上海)投資有限公司総裁 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2015年４月 | 上海復医天健医療服務産業股份有限公司董事(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2016年６月 | 飛拓无限信息技術(北京)股份有限公司董事(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2017年10月 | 浙江快准車服網絡科技有限公司董事(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2018年４月 | 正知資本ＣＥＯ(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 江 口 文 敏 | 1958年12月15日生 | 1982年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 1991年４月 同行ニューヨーク支店 2002年４月 株式会社みずほ銀行本店ビジネスソリューション部 2002年８月 株式会社みずほコーポレート銀行本店企業営業第２部 2003年11月 株式会社みずほホールディングス（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）企業戦略第２部 2006年６月 ディーアイティー・パートナーズ株式会社 代表取締役 | 1982年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 | 1991年４月 | 同行ニューヨーク支店 | 2002年４月 | 株式会社みずほ銀行本店ビジネスソリューション部 | 2002年８月 | 株式会社みずほコーポレート銀行本店企業営業第２部 | 2003年11月 | 株式会社みずほホールディングス（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）企業戦略第２部 | 2006年６月 | ディーアイティー・パートナーズ株式会社 代表取締役 | (注)３ | ― | ||||||||||
| 1982年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1991年４月 | 同行ニューヨーク支店 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2002年４月 | 株式会社みずほ銀行本店ビジネスソリューション部 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2002年８月 | 株式会社みずほコーポレート銀行本店企業営業第２部 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2003年11月 | 株式会社みずほホールディングス（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）企業戦略第２部 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2006年６月 | ディーアイティー・パートナーズ株式会社 代表取締役 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役（常勤） | 平 田 邦 夫 | 1951年８月16日生 | 1975年４月 日本航空株式会社入社 2000年４月 同社東京支店総務部長 2002年６月 同社国内旅客本部マーケティング企画部長 2006年４月 株式会社日本航空（現 日本航空株式会社）執行役員兼株式会社日本航空インターナショナル（現 日本航空株式会社）執行役員兼株式会社日本航空ジャパン執行役員 2008年６月 株式会社日本航空取締役兼株式会社日本航空インターナショナル取締役 2010年１月 株式会社日本航空執行役員兼株式会社日本航空インターナショナル執行役員 兼株式会社ジャルカーゴセールス社長 2011年４月 日本航空株式会社執行役員 2012年２月 同社専務執行役員 2013年６月 株式会社JALUX代表取締役副社長執行役員 社長補佐 マーケティング事業本部長 2015年６月 株式会社JAL-DFS取締役会長 2015年９月 JALUX DUTYFREE VIETNAM.CO.LTD代表取締役会長 2019年６月 当社監査役(現任) | 1975年４月 | 日本航空株式会社入社 | 2000年４月 | 同社東京支店総務部長 | 2002年６月 | 同社国内旅客本部マーケティング企画部長 | 2006年４月 | 株式会社日本航空（現 日本航空株式会社）執行役員兼株式会社日本航空インターナショナル（現 日本航空株式会社）執行役員兼株式会社日本航空ジャパン執行役員 | 2008年６月 | 株式会社日本航空取締役兼株式会社日本航空インターナショナル取締役 | 2010年１月 | 株式会社日本航空執行役員兼株式会社日本航空インターナショナル執行役員 兼株式会社ジャルカーゴセールス社長 | 2011年４月 | 日本航空株式会社執行役員 | 2012年２月 | 同社専務執行役員 | 2013年６月 | 株式会社JALUX代表取締役副社長執行役員 社長補佐 マーケティング事業本部長 | 2015年６月 | 株式会社JAL-DFS取締役会長 | 2015年９月 | JALUX DUTYFREE VIETNAM.CO.LTD代表取締役会長 | 2019年６月 | 当社監査役(現任) | (注)４ | ― | ||
| 1975年４月 | 日本航空株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2000年４月 | 同社東京支店総務部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2002年６月 | 同社国内旅客本部マーケティング企画部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年４月 | 株式会社日本航空（現 日本航空株式会社）執行役員兼株式会社日本航空インターナショナル（現 日本航空株式会社）執行役員兼株式会社日本航空ジャパン執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年６月 | 株式会社日本航空取締役兼株式会社日本航空インターナショナル取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年１月 | 株式会社日本航空執行役員兼株式会社日本航空インターナショナル執行役員 兼株式会社ジャルカーゴセールス社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年４月 | 日本航空株式会社執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年２月 | 同社専務執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年６月 | 株式会社JALUX代表取締役副社長執行役員 社長補佐 マーケティング事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年６月 | 株式会社JAL-DFS取締役会長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年９月 | JALUX DUTYFREE VIETNAM.CO.LTD代表取締役会長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 上 床 竜 司 | 1967年12月３日生 | 1994年４月 弁護士登録あさひ法律事務所入所 2000年４月 あさひ法律事務所パートナー就任(現任) 2019年６月 当社監査役(現任) 2021年６月 安田不動産プライベートリート投資法人監督役員(現任) | 1994年４月 | 弁護士登録あさひ法律事務所入所 | 2000年４月 | あさひ法律事務所パートナー就任(現任) | 2019年６月 | 当社監査役(現任) | 2021年６月 | 安田不動産プライベートリート投資法人監督役員(現任) | (注)４ | ― | ||||||||||||||||||
| 1994年４月 | 弁護士登録あさひ法律事務所入所 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2000年４月 | あさひ法律事務所パートナー就任(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 安田不動産プライベートリート投資法人監督役員(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 杉 田 定 大 | 1955年５月26日生 | 1980年４月 通商産業省（現 経済産業省）入省 1997年７月 産業政策局新規産業課長 2001年６月 経済産業省大臣官房政策企画室長 2002年７月 通商政策局アジア太平州課長 2005年７月 内閣官房知的財産戦略推進事務局参事官 2007年７月 経済産業省中国経済産業局長 2008年７月 経済産業省大臣官房審議官 2009年７月 日本商品委託者保護基金専務理事 2014年９月 東京工業大学特任教授（現任） 2015年４月 関西学院大学非常勤講師（SDGs、ESG投資関係）（現任） 2016年７月 一般財団法人 日中経済協会専務理事 2021年７月 SMBC日興証券株式会社 顧問（現任） 2021年７月 パシフィックコンサルタンツ株式会社 顧問 | 1980年４月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省 | 1997年７月 | 産業政策局新規産業課長 | 2001年６月 | 経済産業省大臣官房政策企画室長 | 2002年７月 | 通商政策局アジア太平州課長 | 2005年７月 | 内閣官房知的財産戦略推進事務局参事官 | 2007年７月 | 経済産業省中国経済産業局長 | 2008年７月 | 経済産業省大臣官房審議官 | 2009年７月 | 日本商品委託者保護基金専務理事 | 2014年９月 | 東京工業大学特任教授（現任） | 2015年４月 | 関西学院大学非常勤講師（SDGs、ESG投資関係）（現任） | 2016年７月 | 一般財団法人 日中経済協会専務理事 | 2021年７月 | SMBC日興証券株式会社 顧問（現任） | 2021年７月 | パシフィックコンサルタンツ株式会社 顧問 | (注)４ | ― |
| 1980年４月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1997年７月 | 産業政策局新規産業課長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2001年６月 | 経済産業省大臣官房政策企画室長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2002年７月 | 通商政策局アジア太平州課長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2005年７月 | 内閣官房知的財産戦略推進事務局参事官 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007年７月 | 経済産業省中国経済産業局長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年７月 | 経済産業省大臣官房審議官 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年７月 | 日本商品委託者保護基金専務理事 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年９月 | 東京工業大学特任教授（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年４月 | 関西学院大学非常勤講師（SDGs、ESG投資関係）（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年７月 | 一般財団法人 日中経済協会専務理事 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年７月 | SMBC日興証券株式会社 顧問（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年７月 | パシフィックコンサルタンツ株式会社 顧問 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | ─ | ||||||||||||||||||||||||||||||
(注) １ 日比野健氏、清水洋一郎氏、仇非氏及び江口文敏氏は社外取締役であります。
２ 監査役上床竜司氏及び杉田定大氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は2023年６月22日開催の定時株主総会から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は日比野健氏、清水洋一郎氏、仇非氏及び江口文敏氏の４名であり、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は、上床竜司氏及び杉田定大氏の２名であり、当社と監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準及び日本取締役協会並びに日本監査役協会におけるモデルを参考にするとともに、対象者の経歴、見識、人格等を含め、取締役会での建設的な議論に貢献できる人物を選定することを基準としております。
社外取締役の日比野健氏は、長年にわたって培われた旅行業界における豊富な知見及び経営者としての高度な知見と豊富な経験があり、客観的な見地から意見・提言をいただくことで、当社の経営に対し適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役の清水洋一郎氏は、長年にわたって培われた旅行業界における豊富な知見及び経営者としての高度な知見と豊富な経験があり、客観的な見地から意見・提言をいただくことで、当社の経営に対し適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役の仇非氏は、中国での経営者としての高度な知見と豊富な経験があり、客観的な見地から意見・提言をいただくことで、当社の経営に対し適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役の江口文敏氏は、長年にわたって培われた金融業界における豊富な知見及び経営者としての高度な知見と豊富な経験があり、客観的な見地から意見・提言をいただくことで、当社の経営に対し適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役の上床竜司氏は、弁護士として法務実務における高い専門性を有し、実務経験上監査を行う能力・識見に基づき、コンプライアンスの観点から当社の監査体制の強化に貢献いただくため、社外監査役として選任しております。
社外監査役の杉田定大氏は、長きにわたり経済産業省（旧通商産業省）において国内のみならず、欧州やアジア等の経済産業政策並びにベンチャー政策における豊富な知見及び経験を有し、かつ企業及び財団法人等で顧問等を歴任されたことから、企業統治、コンプライアンスの観点から当社の監査体制の強化に貢献いただくため、社外監査役として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門が経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。
内部監査部門は、各社外取締役及び社外監査役との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外監査役からの要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。内部監査室は、会計監査人とも連携を持ち、内部監査結果報告その他内部統制に関する事項を報告しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査において、監査役は法定の事項に加え、内部監査室の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について適宜報告を受けております。また、監査役は、取締役及び使用人等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人等にその説明を求めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換会を行っております。
主な検討事項としては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等になります。
また、監査役会は、内部監査部と必要の都度相互の情報交換を行い、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。
常勤監査役は、取締役会、投資委員会に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しております。
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役青沼丈二氏は、当事業年度に開催された監査役会13回中11回に出席しております。監査役平田邦夫氏は、当事業年度に開催された監査役会13回すべてに出席しております。監査役上床竜司氏は、当事業年度に開催された監査役会13回中12回に出席しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長の直接の指示のもと内部監査室(１名)が、内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとする業務執行部門の全般にわたり内部監査を実施し、内部監査を会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。
監査結果は、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接書面にて報告されております。また、監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
三優監査法人
ｂ．継続監査期間
13年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
齋藤 浩史
河合 秀敏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名及びその他４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
・監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適正性を具備していること。
・当社グループが営む不動産事業を遂行するにあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であること。
以上を総合的に勘案した結果、三優監査法人を会計監査人として選任しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | |
| 提出会社 | 20,000 | ― | 23,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 20,000 | ― | 23,000 | ― |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
事業規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容や前事業年度における職務執行状況を勘案し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 取 締 役(うち社外取締役) | 47,900（16,400） | 47,900（16,400） | ―（―） | ―（―） | 6（4） |
| 監 査 役(うち社外監査役) | 12,525（6,900） | 12,525（6,900） | ―（―） | ―（―） | 3（2） |
（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
② 業績連動報酬等に関する事項
当社は、役員賞与を含め、直接的な業績連動報酬等を支給しておりません。各取締役の任期は１年であり、事業年度ごとに株主総会の選任を受ける機関設計であるため、前事業年度の業績や経営環境を勘案した決定、報酬の見直しが行われます。
③ 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2008年６月19日開催の第10回定時株主総会において、金銭報酬の総額として年500,000千円、ストックオプションの総額として年100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名であります。
監査役の報酬限度額は、2006年６月22日開催の第８回定時株主総会において、金銭報酬の総額として年20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定め、取締役会において決議しております。
(ⅰ) 基本方針
当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には業務執行取締役及び社外取締役の報酬は、固定報酬を基本報酬とする。
(ⅱ) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。各取締役の任期は１年であり、事業年度ごとに株主総会の選任を受ける機関設計であるため、前事業年度の業績や経営環境を勘案した決定、報酬の見直しが行われる。
(ⅲ) 非金銭報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
原則として、業務執行取締役及び社外取締役の報酬は固定報酬のみが基本報酬であるが、業績の拡大や中長期的な企業価値向上を目指すため、業績と経営環境を考慮したうえで、非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションを割り当てることがある。時期及び条件の決定については、業績や経営環境を考慮のうえ取締役会の決議によるものとし、取締役個人別の割当株式数を決定する。
(ⅳ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、当社規程に基づき一任された代表取締役が、他取締役の意見を参考に各取締役の基本報酬の額を決定する。
・株式報酬型ストックオプション
業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、結束力をさらに高めることを目的として導入いたしました（2022年４月13日及び2022年４月22日開催の定時取締役会決議）。
主な内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 （ストック・オプション等関係）」に記載しております。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬は、取締役会から一任された代表取締役社長何同璽が他取締役の意見を参考に当社規程に基づき基本報酬の額を決定しております。一任する理由は、当社の全部門を統括する立場から最も公平・公正な評価・判断が可能なことによります。取締役会も当該方針の運用による決定とその合理性について、これを承認しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※３ 1,333,959 | ※３ 552,415 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ※２ 31,354 | ※２ 48,543 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※３ 353,115 | ※３ 339,009 | |||||||||
| その他の棚卸資産 | ※１ 12,823 | ※１ 13,749 | |||||||||
| その他 | 10,065 | 60,611 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,480 | △3,837 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,736,836 | 1,010,491 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 62,944 | 62,030 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △33,945 | △35,577 | |||||||||
| 建物（純額） | 28,998 | 26,452 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | ※４ 19,911 | ※４ 57,224 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △11,247 | △20,442 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,664 | 36,782 | |||||||||
| 土地 | － | 10,000 | |||||||||
| リース資産 | 5,415 | 5,415 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,191 | △2,965 | |||||||||
| リース資産（純額） | 3,223 | 2,449 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 40,886 | 75,684 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 3,831 | 11,817 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,831 | 11,817 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 破産更生債権等 | 98,000 | 98,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 47,882 | 72,985 | |||||||||
| その他 | 102,327 | ※５ 57,594 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △173,000 | △148,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 75,209 | 80,580 | |||||||||
| 固定資産合計 | 119,927 | 168,082 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 開業費 | 5,919 | 2,439 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 5,919 | 2,439 | |||||||||
| 資産合計 | 1,862,683 | 1,181,012 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 6,437 | 3,995 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※３ 52,425 | ※３ 45,195 | |||||||||
| リース債務 | 834 | 863 | |||||||||
| 未払法人税等 | 45,285 | 871 | |||||||||
| 未払消費税等 | 100,489 | 4,017 | |||||||||
| 契約負債 | 7,150 | 12,377 | |||||||||
| 預り金 | 67,138 | 66,637 | |||||||||
| 賞与引当金 | 8,562 | 4,175 | |||||||||
| その他 | 41,757 | 40,992 | |||||||||
| 流動負債合計 | 330,080 | 179,126 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※３ 311,394 | ※３ 271,689 | |||||||||
| リース債務 | 2,918 | 2,054 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 6,100 | 5,189 | |||||||||
| 資産除去債務 | 30,111 | 30,245 | |||||||||
| 固定負債合計 | 350,524 | 309,178 | |||||||||
| 負債合計 | 680,605 | 488,305 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,133,205 | 1,133,205 | |||||||||
| 資本剰余金 | 903,204 | 903,204 | |||||||||
| 利益剰余金 | △873,201 | △1,366,614 | |||||||||
| 自己株式 | △2,476 | △2,476 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,160,731 | 667,318 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,157 | △3,890 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △3,157 | △3,890 | |||||||||
| 新株予約権 | 24,504 | 29,278 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,182,078 | 692,706 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,862,683 | 1,181,012 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※１ 2,351,550 | ※１ 598,187 | |||||||||
| 売上原価 | ※２ 1,594,080 | 257,710 | |||||||||
| 売上総利益 | 757,469 | 340,477 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 562,236 | ※３ 756,646 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 195,233 | △416,169 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 24 | 10 | |||||||||
| 受取保険金 | 4,899 | － | |||||||||
| 受取遅延損害金 | 2,238 | 6,043 | |||||||||
| 為替差益 | 5,644 | 3,872 | |||||||||
| その他 | 5,505 | 3,793 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 18,313 | 13,719 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,362 | 4,182 | |||||||||
| 和解金 | 8,232 | － | |||||||||
| 開業費償却 | － | 63,650 | |||||||||
| その他 | 2,764 | 723 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,359 | 68,556 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 195,188 | △471,007 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,000 | 800 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,000 | 800 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | ※４ 21,099 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 21,099 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 196,188 | △491,306 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 35,955 | 3,017 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 6,100 | △910 | |||||||||
| 法人税等合計 | 42,055 | 2,106 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 154,132 | △493,412 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △1,978 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 156,110 | △493,412 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 154,132 | △493,412 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4,262 | △732 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ △4,262 | ※１ △732 | |||||||||
| 包括利益 | 149,869 | △494,145 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 151,847 | △494,145 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △1,978 | － | |||||||||
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期首残高 | 1,133,205 | 903,204 | △1,029,312 | △2,476 | 1,004,620 | 1,104 | 26,172 | 1,978 | 1,033,875 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 156,110 | 156,110 | 156,110 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4,262 | △1,667 | △1,978 | △7,908 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 156,110 | － | 156,110 | △4,262 | △1,667 | △1,978 | 148,202 |
| 当期末残高 | 1,133,205 | 903,204 | △873,201 | △2,476 | 1,160,731 | △3,157 | 24,504 | － | 1,182,078 |
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期首残高 | 1,133,205 | 903,204 | △873,201 | △2,476 | 1,160,731 | △3,157 | 24,504 | － | 1,182,078 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △493,412 | △493,412 | △493,412 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △732 | 4,774 | － | 4,041 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △493,412 | － | △493,412 | △732 | 4,774 | － | △489,371 |
| 当期末残高 | 1,133,205 | 903,204 | △1,366,614 | △2,476 | 667,318 | △3,890 | 29,278 | － | 692,706 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 196,188 | △491,306 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,109 | 13,852 | |||||||||
| 開業費償却額 | - | 63,650 | |||||||||
| 減損損失 | - | 21,099 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △1,000 | △800 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △7,014 | △25,642 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 718 | △4,386 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △24 | △10 | |||||||||
| 支払利息 | 7,362 | 4,182 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 9,267 | △17,189 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 1,334,171 | 13,180 | |||||||||
| 預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） | △112,062 | - | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 166,870 | △9,961 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △122,469 | △100,820 | |||||||||
| その他 | 1,240 | 4,653 | |||||||||
| 小計 | 1,478,358 | △529,498 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 24 | 10 | |||||||||
| 利息の支払額 | △8,508 | △4,122 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 4,899 | - | |||||||||
| 和解金の支払額 | △14,400 | - | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △4,357 | △53,730 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,456,016 | △587,342 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,070 | △48,000 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △600 | △9,130 | |||||||||
| 開業費の支出 | - | △60,358 | |||||||||
| その他 | △54,979 | △31,258 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △64,650 | △148,747 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 70,000 | 5,205 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,098,070 | △52,140 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △806 | △834 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 243 | |||||||||
| その他 | △2,461 | △72 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,031,338 | △47,598 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2,851 | 2,144 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 362,879 | △781,544 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 871,079 | 1,233,959 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,233,959 | ※１ 452,415 | |||||||||
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 9社
主要な連結子会社の名称 株式会社大多喜ハーブガーデン
瀛創（上海）商務咨洵有限公司
株式会社イントランスホテルズアンドリゾーツ
YUMIHA沖縄合同会社
なお、京都ホテルオペレーションズ合同会社については、新規設立に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含め、株式会社アニシスホスピタリティについては、清算結了により連結の範囲から除外しております。 ２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数 1社
会社等の名称 ジャパンホテルオペレーションズ株式会社
なお、ジャパンホテルオペレーションズ株式会社は、当連結会計年度に新たに設立したことにより、関連会社に該当することとなったため、持分法適用の関連会社に含めることといたしました。 (2) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法を適用している会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、瀛創（上海）商務咨洵有限公司の決算日は、12月31日であり、株式会社大多喜ハーブガーデン及びハーブ生産出荷組合株式会社の決算日は、２月28日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 棚卸資産
販売用不動産
個別法による原価法を採用しております。
(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。)
その他の棚卸資産
評価基準は原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定しておりま
す。）商品については先入先出法、原材料・貯蔵品については、最終仕入原価法を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、償却年数は５年です。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
① 開業費
開業後５年以内にわたり、定額法により償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
① 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
② 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 不動産事業
・物件売却収入
自己勘定により不動産を取得し、リノベーション等により資産価値を高めた後、投資用不動産として販売する事業であり、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引き渡しを行う義務を負っています。
当該履行義務は物件が引渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を認識しております。
・不動産管理収入
不動産管理による管理収入については、プロパティマネジメントを受託している不動産物件において、管理委託者とのプロパティマネジメント業務委託契約書又は建物管理請負契約書に基づき当該物件の管理を行う義務を負っています。
当該履行義務は物件管理サービスが提供される一定の期間にわたり充足されるものであり、当該履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。
② ホテル運営事業
・ホテルの宿泊、飲食収入
ホテルの宿泊及び飲食収入については、宿泊者に対する宿泊及び飲食に関するサービス提供の履行義務を負っています。
当該履行義務は、宿泊者へのサービスが提供された時点で充足されるものであり、その時点において収益を認識しております。また、連泊時における宿泊に関するサービスについては、宿泊日ごとに収益を認識しております。
・コンサルティング収入
ホテルのコンサルティングによるコンサルティング収入については、業務委託者との業務委託契約書又はコンサルティング契約書に基づき当該ホテルの業容拡大、収益向上及び円滑な事業推進又は開業を目的として指導助言等を行う義務を負っています。
当該履行義務は各ホテルの運営管理サービスが提供される一定の期間にわたり充足されるものであり、当該履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。
③ ハーブガーデン運営事業
・ハーブガーデン運営及びハーブ等の生産卸売収入
ハーブガーデン運営及びハーブ等の生産卸売については、ショップ及びレストランにおける飲食物販事業と外部業者へのハーブ卸売事業であり、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。
当該履行義務は主として顧客が当該商品に対する支配を獲得する商品の引き渡し時点で充足されるものであり、当該商品を引き渡した時点において収益を認識しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
資産に係る控除対象外消費税等の会計処理
資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。
(重要な会計上の見積り)
販売用不動産の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
|---|---|---|
| 科目名 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 販売用不動産 | 353,115 | 339,009 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
販売用不動産については、正味売却価額が取得原価よりも下落した場合には、正味売却価額を貸借対照表価額としております。正味売却価額は、販売見込額から販売経費等見込額を控除した額であり、販売見込額は、社外の不動産鑑定士による鑑定評価額に基づいて見積もった販売可能見込額であります。
正味売却価額における販売見込額は、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受ける可能性があり、見積りの前提とした条件が変化した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(表示方法の変更)
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた150,209千円は、「敷金及び保証金」47,882千円、「その他」102,327千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「契約負債」及び「預り金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた116,046千円は、「契約負債」7,150千円、「預り金」67,138千円、「その他」41,757千円として組み替えております。
前連結会計年度において独立掲記しておりました「売掛金」は、当連結会計年度にて新たに契約資産が生じることとなったため、当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に科目名を変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「資金調達費用」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「資金調達費用」2,764千円は、「その他」2,764千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「資金調達費用」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「資金調達費用」2,764千円、「その他」△1,523千円は、「その他」1,240千円として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「手数料の支払額」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「手数料の支払額」△2,461千円は、「その他」△2,461千円として組み替えております。
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の動向が引き続き懸念され、先行きは未だ不透明なまま推移すると予想されますが、今後の見通しにつきましては、感染症法上の分類が第５類に引き下げられること等を要因として、徐々に回復に向かうことが期待されます。
当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の影響について、翌連結会計年度以降は一定の影響が継続しますが、感染症法上の分類が第５類に引き下げられることや、中国から本邦へのインバウンド観光の規制解除が期待されること等の要因により、業績は徐々に回復に向かうものと仮定し、固定資産の減損損失の認識の判定等の会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(連結貸借対照表関係)
※１ その他の棚卸資産の内訳
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | |||
| 商品 | 10,272 | 千円 | 6,670 | 千円 |
| 原材料及び貯蔵品 | 2,550 | 千円 | 7,079 | 千円 |
| 計 | 12,823 | 千円 | 13,749 | 千円 |
※２ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | |||
| 売掛金 | 29,569 | 千円 | 43,598 | 千円 |
| 契約資産 | ― | 千円 | 2,585 | 千円 |
※３ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 100,000千円 | 100,000千円 |
| 販売用不動産 | 185,949千円 | 177,468千円 |
| 計 | 285,949千円 | 277,468千円 |
担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 13,332千円 | 13,332千円 |
| 長期借入金 | 148,894千円 | 135,562千円 |
| 計 | 162,226千円 | 148,894千円 |
※４ 圧縮記帳額
保険金の受取りにより有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 5,438千円 | 5,438千円 |
※５ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 投資その他の資産「その他」 | ―千円 | 4,590千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | ||
| 1,900 | 千円 | ― | 千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |||
| 役員報酬 | 100,938 | 千円 | 96,025 | 千円 |
| 給料手当 | 155,905 | 千円 | 205,589 | 千円 |
| 支払手数料 | 121,588 | 千円 | 211,277 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 8,562 | 千円 | 4,175 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,156 | 千円 | △24,367 | 千円 |
※４ 減損損失
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 沖縄県国頭郡恩納村（株式会社イントランス） | 宿泊施設 | 長期前払費用 | 20,909 |
| 中華人民共和国 上海市（瀛創（上海）商務咨洵有限公司） | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 190 |
当社グループは、減損損失の算定に当たって、原則として報告セグメント単位に、投資の意思決定を行う事業を基礎として資産のグルーピングを行っております。なお、連結子会社については規模等を鑑み会社単位を基礎としてグルーピングを行っております。
当社のYUMIHA沖縄に係る運営事業において、営業活動から生ずる利益が継続してマイナスであるため、長期前払費用の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
また、当社の連結子会社である瀛創（上海）商務咨洵有限公司において、営業活動から生ずる利益が継続してマイナスであるため、工具、器具及び備品の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △4,262千円 | △732千円 |
| 組替調整額 | ―千円 | ―千円 |
| 税効果調整前 | △4,262千円 | △732千円 |
| 税効果額 | ―千円 | ―千円 |
| 為替換算調整勘定 | △4,262千円 | △732千円 |
| その他の包括利益合計 | △4,262千円 | △732千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 (株) | 37,131,000 | ― | ― | 37,131,000 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 (株) | 60,400 | ― | ― | 60,400 |
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 24,504 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 24,504 | ||
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 (株) | 37,131,000 | ― | ― | 37,131,000 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 (株) | 60,400 | ― | ― | 60,400 |
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 29,278 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 29,278 | ||
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,333,959千円 | 552,415千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △100,000千円 | △100,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,233,959千円 | 452,415千円 |
２ 重要な非資金取引の内容
重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | |||
| 重要な資産除去債務の計上額 | 29,978千円 | ―千円 | ||
(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
・有形固定資産 工具、器具及び備品
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| １年内 | 36,000千円 | 46,000千円 |
| １年超 | 163,500千円 | 612,900千円 |
| 合計 | 199,500千円 | 658,900千円 |
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは主に不動産再生事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。また、不動産再生事業資金については、金融機関と交渉し、案件毎に販売用不動産に担保設定を行うことにより、資金調達を行っております。一時的な余資については、安全性の高い金融資産（預金等）で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
借入金は、主に不動産再生事業資金として調達した資金ですが、本借入金については、金利変動リスクを回避するため、固定金利での調達を行う場合もあります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業債権は与信管理規程に従い、管理部により、主要取引先の状況をモニタリングすることで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
金利変動リスクを回避するため、固定金利での調達を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画表を作成・更新することなどにより流動性リスクの管理を行っております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2022年３月31日)
(単位：千円)
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| 敷金及び保証金 | 47,882 | 46,478 | △1,403 |
| 資産計 | 47,882 | 46,478 | △1,403 |
| 長期借入金(※３) | 363,819 | 361,046 | △2,772 |
| 負債計 | 363,819 | 361,046 | △2,772 |
(※１) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」及び「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※２) 「破産更生債権等」については、貸倒引当金控除後の計上額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(※３) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度(2023年３月31日)
(単位：千円)
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| 敷金及び保証金 | 72,985 | 70,144 | △2,841 |
| 資産計 | 72,985 | 70,144 | △2,841 |
| 長期借入金(※３) | 316,884 | 314,349 | △2,534 |
| 負債計 | 316,884 | 314,349 | △2,534 |
(※１) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」及び「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※２) 「破産更生債権等」については、貸倒引当金控除後の計上額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(※３) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(表示方法の変更)
「敷金及び保証金」は重要性が増したため、当連結会計年度より新たに注記の対象としております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。
（注１） 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2022年３月31日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,333,959 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 31,354 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,365,313 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2023年３月31日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 552,415 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 45,958 | ― | ― | ― |
| 合計 | 598,373 | ― | ― | ― |
（注２） 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2022年３月31日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 52,425 | 47,429 | 171,881 | 13,208 | 18,108 | 60,768 |
| 合計 | 52,425 | 47,429 | 171,881 | 13,208 | 18,108 | 60,768 |
当連結会計年度(2023年３月31日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 45,195 | 170,770 | 13,208 | 17,108 | 17,088 | 53,515 |
| 合計 | 45,195 | 170,770 | 13,208 | 17,108 | 17,088 | 53,515 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係 るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2022年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2023年３月31日)
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2022年３月31日)
(単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | ― | 46,478 | ― | 46,478 |
| 資産計 | ― | 46,478 | ― | 46,478 |
| 長期借入金 | ― | 361,046 | ― | 361,046 |
| 負債計 | ― | 361,046 | ― | 361,046 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、関係する将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、国債利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当連結会計年度(2023年３月31日)
(単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | ― | 70,144 | ― | 70,144 |
| 資産計 | ― | 70,144 | ― | 70,144 |
| 長期借入金 | ― | 314,349 | ― | 314,349 |
| 負債計 | ― | 314,349 | ― | 314,349 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、関係する将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、国債利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | △667千円 | 5,331千円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 1,000千円 | 800千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
（第４回新株予約権）
| 決議年月日 | 2019年９月11日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ７名当社従業員 ４名当社子会社取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 600,000株 |
| 付与日 | 2019年９月30日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ②新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。④新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年９月12日から2026年９月11日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
（第５回新株予約権）
| 決議年月日 | 2019年９月11日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 税理士 小林雅明 (注)２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式 1,800,000株 |
| 付与日 | 2019年９月30日 |
| 権利確定条件 | ①本第５回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」といいます。)は、本第５回新株予約権を行使することができず、受託者より本第５回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本第５回新株予約権を行使できることとする。②受益者は、2021年３月期から2025年３月期までのいずれかの事業年度において、当社の営業利益が11億円を超過した場合に限り、各受益者が交付を受けた本第５回新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)における営業利益の金額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。③受益者は、本新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、または当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。④受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本第５回新株予約権を行使することができない。⑤本第５回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第５回新株予約権の行使を行うことはできない。⑥本第５回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 勤務対象期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年７月１日から2029年９月30日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．本第５回新株予約権は、小林雅明を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
（第６回新株予約権）
| 決議年月日 | 2022年４月13日及び2022年４月22日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式 540,000株 |
| 付与日 | 2022年５月10日 |
| 権利確定条件 | (1)本新株予約権者が2023年４月13日から2031年４月12日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。(2)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。①禁錮刑以上の刑に処せられた場合②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合 |
| 勤務対象期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年４月13日から2031年４月12日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
（第７回新株予約権）
| 決議年月日 | 2022年４月13日及び2022年４月22日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 15名子会社役員 ３名子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式 550,000株 |
| 付与日 | 2022年５月10日 |
| 権利確定条件 | (1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。①禁錮刑以上の刑に処せられた場合②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合(4)本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。 |
| 勤務対象期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年４月14日から2032年４月13日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | 800,000 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | 540,000 | 550,000 |
| 失効 | ― | 800,000 | ― | 20,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | 540,000 | 530,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 480,000 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 480,000 | ― | ― | ― |
② 単価情報
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格(円) | 134 | 125 | 70 | 63 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 45 | 56 | 0.45 | 30.34 |
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法
第６回新株予約権 モンテカルロ・シミュレーション
第７回新株予約権 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 株価変動性 (注)１ | 16.73％ | 52.86％ |
| 予想残存期間 (注)２ | ９年 | 5.93年 |
| 予想配当 (注)３ | ０円/株 | ０円/株 |
| 無リスク利子率 (注)４ | 0.22％ | 0.092％ |
(注) １． 第６回新株予約権につきましては、９年間の株価実績に基づき算定しております。
第７回新株予約権につきましては、６年間の株価実績に基づき算定しております。
２． 第７回新株予約権につきましては、権利行使期間までの期間を合理的に見積ることが困難であるため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として算定しております。
３． 2022年３月期の配当実績に基づき算定しております。
４． 第６回新株予約権及び第７回新株予約権の無リスク利子率につきましては、予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
第５回新株予約権につきましては、過去の連結会計年度における営業利益の実績に正規分布を利用し、業績条件が達成されないことによる失効数を見積っております。
第６回新株予約権及び第７回新株予約権につきましては、基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 640,421千円 | 806,259千円 |
| 未払事業税 | 4,002千円 | 454千円 |
| 未払固定資産税 | 116千円 | 122千円 |
| 販売用不動産 | 39,498千円 | 39,498千円 |
| 賞与引当金 | 2,621千円 | 1,278千円 |
| 貸倒引当金 | 54,344千円 | 46,104千円 |
| 減損損失 | 9,698千円 | 9,677千円 |
| 資産除去債務 | 9,220千円 | 10,156千円 |
| その他 | 9,033千円 | 9,393千円 |
| 繰延税金資産小計 | 768,956千円 | 922,944千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △637,342千円 | △802,882千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △128,534千円 | △115,503千円 |
| 評価性引当額小計（注)１ | △765,877千円 | △918,385千円 |
| 繰延税金資産合計 | 3,078千円 | 4,558千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △9,179千円 | △8,566千円 |
| 未収還付事業税 | ― | △1,182千円 |
| 繰延税金負債合計 | △9,179千円 | △9,748千円 |
繰延税金資産（△は負債）の純額 △6,100千円 △5,189千円
(注) １．評価性引当額が152,508千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を137,954千円追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | 20,596 | 7,981 | 8,687 | 14,762 | 588,393 | 640,421千円 |
| 評価性引当額 | ― | △19,912 | △7,639 | △8,601 | △14,164 | △587,025 | △637,342千円 |
| 繰延税金資産 | ― | 684 | 342 | 86 | 597 | 1,368 | (b)3,078千円 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金640,421千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産3,078千円を計上しております。当該繰延税金資産は、連結子会社株式会社大多喜ハーブガーデンにおける税務上の繰越欠損金の残高38,257千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来加算一時差異の解消見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(c) | ― | 22,587 | 8,479 | 9,151 | 15,415 | 750,624 | 806,259千円 |
| 評価性引当額 | ― | △22,212 | △8,103 | △9,057 | △14,759 | △748,748 | △802,882千円 |
| 繰延税金資産 | ― | 375 | 375 | 94 | 655 | 1,875 | (d)3,376千円 |
(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(d) 税務上の繰越欠損金806,259千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産3,376千円を計上しております。当該繰延税金資産は、連結子会社株式会社大多喜ハーブガーデンにおける税務上の繰越欠損金の残高49,625千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来加算一時差異の解消見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | ― | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4％ | ― | |
| 住民税均等割 | 0.9％ | ― | |
| 評価性引当額の増減 | △18.3％ | ― | |
| 繰越欠損金の期限切れ | 5.8％ | ― | |
| その他 | 1.8％ | ― | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 21.4％ | ― |
（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1)当該資産除去債務の概要
株式会社大多喜ハーブガーデンの土地賃貸借契約に伴う建物の原状回復義務等であります。
(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
土地賃貸借契約の見込期間を13年と見積り、割引率は0.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度において、連結子会社である株式会社大多喜ハーブガーデンの土地賃貸借契約に伴う原状回復費用に関する新たな情報を入手したことにより資産除去債務の見積りの変更を行い、見積りの変更による増加額を0.4％で割り引き、資産除去債務残高29,978千円を計上しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 期首残高 | ― | 30,111千円 |
| 見積りの変更による増加額 | 29,978千円 | ―千円 |
| 時の経過による調整額 | 133千円 | 133千円 |
| 期末残高 | 30,111千円 | 30,245千円 |
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | ― | 29,569 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 29,569 | 43,598 |
| 契約資産（期首残高） | ― | ― |
| 契約資産（期末残高） | ― | 2,585 |
| 契約負債（期首残高） | 180,000 | 7,150 |
| 契約負債（期末残高） | 7,150 | 12,377 |
契約資産は、顧客とのホテル開業に関するアドバイザリー契約に基づいて、一定期間にわたり認識した収益に係る未請求売掛金であり、ホテルの開業時において顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は主に、ホテル運営事業におけるホテル運営のアドバイザリー報酬等の前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は180,000千円であります。また、契約負債が減少した主な理由は、不動産売買契約に基づき受領する手付金の減少であります。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は7,150千円であります。また、当連結会計年度において、契約資産が2,585千円増加した主な理由は、ホテル運営事業のアドバイザリー報酬の未請求売掛金の発生による増加であり、これにより2,585千円増加しております。また、当連結会計年度において、契約負債が5,227千円増加した主な理由は、ホテル運営事業のアドバイザリー報酬等を前受けたことによる増加及び収益の認識に伴い取り崩されたことによる減少であり、これによりそれぞれ、12,377千円増加し、7,150千円減少しております。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
（1）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業部及び子会社を基礎としたセグメントから構成されており、「不動産事業」、「ホテル運営事業」及び「ハーブガーデン運営事業」の３つを報告セグメントとしております。
（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「不動産事業」は、自己勘定による不動産購入及び売却、不動産運営、プロパティマネジメント、不動産賃貸及び売買仲介を行っております。「ホテル運営事業」は、マスターリース方式による宿泊施設の運営、マネジメントコントラクト方式による宿泊施設の運営受託、宿泊施設に対する運営コンサルティングを行っております。「ハーブガーデン運営事業」は、ハーブガーデン施設の運営及び卸売販売、株式会社大多喜ハーブガーデンの子会社であるハーブ生産出荷組合株式会社にてハーブの生産を行っております。
（3）報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、ホテル運営事業の本格的な展開、経営管理体制の実態の観点からセグメントについて再考した結果、報告セグメントの区分表示を「プリンシパルインベストメント事業」「ソリューション事業」から、「不動産事業」「ホテル運営事業」に変更しております。また、「その他」に含まれていた「ハーブガーデン運営事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しており、「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」の前連結会計年度に記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であり、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 調整額(注)２ | 連結財務諸表計上額(注)３ | ||||
| 不動産事業 | ホテル運営事業 | ハーブガーデン運営事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から 生じる収益 | 2,071,621 | 38,168 | 200,268 | 2,310,058 | ― | ― | 2,310,058 |
| その他の収益 | 41,491 | ― | ― | 41,491 | ― | ― | 41,491 |
| 外部顧客への売上高 | 2,113,113 | 38,168 | 200,268 | 2,351,550 | ― | ― | 2,351,550 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | 6,000 | △6,000 | ― |
| 計 | 2,113,113 | 38,168 | 200,268 | 2,351,550 | 6,000 | △6,000 | 2,351,550 |
| セグメント利益または損失（△） | 529,413 | △59,687 | △13,182 | 456,543 | △21,045 | △240,264 | 195,233 |
| セグメント資産 | 378,153 | 100,222 | 152,189 | 630,565 | 52,301 | 1,179,815 | 1,862,683 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 743 | ― | 3,310 | 4,054 | ― | 1,054 | 5,109 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | ― | 600 | 39,048 | 39,648 | ― | ― | 39,648 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に上海における国内インバウンド送客事業であります。
２ セグメント利益または損失（△）及びセグメント資産並びにその他の項目の調整額は、報告セグメントに帰属しない本社の資産又は費用であります。
３ セグメント利益または損失（△）の合計は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 調整額(注)２ | 連結財務諸表計上額(注)３ | ||||
| 不動産事業 | ホテル運営事業 | ハーブガーデン運営事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 246,682 | 123,837 | 202,900 | 573,419 | ― | ― | 573,419 |
| その他の収益 | 24,767 | ― | ― | 24,767 | ― | ― | 24,767 |
| 外部顧客への売上高 | 271,449 | 123,837 | 202,900 | 598,187 | ― | ― | 598,187 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | 2,750 | △2,750 | ― |
| 計 | 271,449 | 123,837 | 202,900 | 598,187 | 2,750 | △2,750 | 598,187 |
| セグメント利益または損失（△） | 34,244 | △146,018 | △26,758 | △138,532 | △32,334 | △245,302 | △416,169 |
| セグメント資産 | 365,857 | 214,572 | 117,476 | 697,906 | 31,573 | 451,532 | 1,181,012 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 750 | 2,495 | 9,529 | 12,774 | 22 | 1,054 | 13,852 |
| 減損損失 | ― | 20,909 | ― | 20,909 | 190 | ― | 21,099 |
| 持分法適用会社への投資額 | ― | 4,590 | ― | 4,590 | ― | ― | 4,590 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | ― | 16,111 | 40,742 | 56,853 | 207 | ― | 57,060 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に上海における国内インバウンド送客事業であります。
２ セグメント利益または損失（△）及びセグメント資産並びにその他の項目の調整額は、報告セグメントに帰属しない本社の資産又は費用であります。
３ セグメント利益または損失（△）の合計は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦に所存している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 和歌山マリーナシティ株式会社 | 1,842,884 | 不動産事業 |
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦に所存している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 役員 | 濱谷 雄二 | ― | ― | 当社顧問及び子会社 代表取締役 | (被所有)直接 0.3 | ― | 当社銀行借入に対する債務被保証(注)１ | 99,500 | ― | ― |
| 子会社銀行借入に対する債務被保証(注)２ | 87,930 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注)１.当社銀行借入の連帯保証人となっており、保証料の支払いは行っておりません。なお、取引金額には、保証額の期末残高を記載しております。
２.子会社銀行借入の連帯保証人となっており、保証料の支払いは行っておりません。なお、取引金額には、保証額の期末残高を記載しております。
３.濱谷雄二は2021年6月22日をもって、当社代表取締役を辞任しております。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 濱谷 雄二 | ― | ― | 当社顧問（注１） | (被所有)直接 0.3 | ― | 当社銀行借入に対する債務被保証(注)２ | 50,000 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注)１.2021年６月まで当社の代表取締役を務めており、2022年９月まで当社の子会社である株式会社大多喜ハーブガーデンの代表取締役を務めておりました。
２.当社銀行借入の連帯保証人となっており、保証料の支払いは行っておりません。なお、取引金額には、保証額の期末残高を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
合同会社インバウンドインベストメント(非上場)
ＥＴモバイルジャパン株式会社(非上場)
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 31円23銭 | 17円90銭 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 4円21銭 | △13円31銭 |
(注）１ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | 156,110 | △493,412 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | 156,110 | △493,412 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 37,070,600 | 37,070,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2019年９月11日開催の取締役会決議による第４回新株予約権新株予約権の数 4,800個（普通株式 480,000株） 2019年９月11日開催の取締役会決議による第５回新株予約権新株予約権の数 8,000個（普通株式 800,000株） | 2019年９月11日開催の取締役会決議による第４回新株予約権新株予約権の数 4,800個（普通株式 480,000株） 2022年４月13日及び2022年４月22日開催の取締役会決議による第６回新株予約権新株予約権の数 5,400個（普通株式 540,000株） 2022年４月13日及び2022年４月22日開催の取締役会決議による第７回新株予約権新株予約権の数 5,300個（普通株式 530,000株） |
(重要な後発事象)
（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第８回新株予約権の発行について）
当社は、2023年４月10日開催の取締役会において、当社の親会社であり、筆頭株主及び大株主であります合同会社インバウンドインベストメントを割当先とする第三者割当の方法による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、それら社債部分を「本社債」といいます。）及び第８回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2023年４月28日付で、本新株予約権付社債の払込金額の総額（300,000千円）及び本新株予約権の発行価額の総額（4,615千円）の払込が完了しました。
（募集の概要）
（１）本新株予約権付社債
| ①払込期日 | 2023年４月28日 |
|---|---|
| ②新株予約権の総数 | 30個 |
| ③社債及び新株予約権の発行価額 | 本社債の発行価額は10,000千円（額面100 円につき金100 円）本社債に付された新株予約権の発行価額は無償 |
| ④当該発行による潜在株式数 | 4,615,384株 |
| ⑤資金調達の額 | 300,000千円 |
| ⑥転換価額 | 65円 |
| ⑦募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| ⑧割当先 | 合同会社インバウンドインベストメント |
| ⑨利率及び償還期日 | 本社債の利率は年率2.00％となります。償還期日：2026年４月27日 |
| ⑩その他 | 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。 |
（２）本新株予約権
| ①割当日 | 2023年４月28日 |
|---|---|
| ②新株予約権の総数 | 46,154個 |
| ③発行価額 | 総額4,615千円（本新株予約権１個につき100円） |
| ④当該発行による潜在株式数 | 4,615,400株（本新株予約権１個につき100株） |
| ⑤資金調達の額 | 304,616千円（内訳）本新株予約権発行による調達額： 4,615千円 本新株予約権行使による調達額：300,001千円 |
| ⑥行使価額 | 65円 |
| ⑦募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| ⑧割当先 | 合同会社インバウンドインベストメント |
| ⑨行使期間 | 2023年４月28日から2026年４月27日まで |
| ⑩その他 | 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。 |
（３）本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 運転資金（手元流動性の確保のための資金） | 150,000 | 2023年５月～2024年３月 |
| ② 新規ホテル運営における投資資金 | 350,000 | 2023年５月～2024年９月 |
| ③ ホテル関連ファンドにおける投資資金 | 100,000 | 2023年５月～2024年９月 |
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．実際に調達した資金は、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。具体的には、本新株予約権付社債により調達する資金300,000千円のうち、①に150,000千円、②に100,000千円、③に50,000千円を充当し、本新株予約権の行使により調達する資金は、②に250,000千円、③に50,000千円を充当する予定であります。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年内に返済予定の長期借入金 | 52,425 | 45,195 | 1.5 | ― |
| １年内に返済予定のリース債務 | 834 | 863 | 3.4 | ― |
| 長期借入金(１年内に返済予定のものを除く。) | 311,394 | 271,689 | 1.3 | 2024年５月28日～2032年11月10日 |
| リース債務(１年内に返済予定のものを除く。) | 2,918 | 2,054 | 3.4 | 2026年６月26日 |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 367,572 | 319,802 | ― | ― |
(注) １ 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金及びリース債務（１年内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 170,770 | 13,208 | 17,108 | 17,088 |
| リース債務 | 893 | 924 | 236 | ― |
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 131,636 | 290,346 | 483,017 | 598,187 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△） | (千円) | △84,213 | △207,794 | △316,650 | △491,306 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△） | (千円) | △84,785 | △208,714 | △318,392 | △493,412 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △2.29 | △5.63 | △8.59 | △13.31 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △2.29 | △3.34 | △2.96 | △4.72 |
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当事業年度(2023年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※２ 1,158,307 | ※２ 388,619 | |||||||||
| 売掛金 | 16,060 | ※１ 13,056 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※２ 353,115 | ※２ 339,009 | |||||||||
| その他の棚卸資産 | 34 | 31 | |||||||||
| 前払費用 | 4,345 | 7,428 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 16,000 | - | |||||||||
| その他 | ※１ 3,703 | ※１ 49,146 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,775 | △716 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,548,790 | 796,575 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 314 | 70 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 36 | 0 | |||||||||
| リース資産 | 3,223 | 2,449 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,574 | 2,519 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 2,456 | 1,786 | |||||||||
| 電話加入権 | 48 | 48 | |||||||||
| その他 | 726 | 1,246 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,231 | 3,081 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| その他の関係会社有価証券 | 50,092 | 105,040 | |||||||||
| 出資金 | 30 | 30 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 0 | 0 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 209,000 | 245,000 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 98,000 | 98,000 | |||||||||
| 長期前払費用 | 27,296 | 2,973 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 47,670 | 72,631 | |||||||||
| その他 | 75,000 | 50,000 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △344,000 | △346,500 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 183,090 | 247,174 | |||||||||
| 固定資産合計 | 189,897 | 252,776 | |||||||||
| 資産合計 | 1,738,687 | 1,049,352 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当事業年度(2023年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 47,615 | ※２ 43,452 | |||||||||
| リース債務 | 834 | 863 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 68,422 | 16,072 | |||||||||
| 未払費用 | 5,220 | 5,012 | |||||||||
| 未払法人税等 | 44,581 | - | |||||||||
| 未払消費税等 | 97,044 | - | |||||||||
| 契約負債 | - | 12,377 | |||||||||
| 預り金 | 64,076 | 62,447 | |||||||||
| 賞与引当金 | 8,562 | 4,175 | |||||||||
| その他 | 58 | 3,364 | |||||||||
| 流動負債合計 | 336,415 | 147,765 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※２ 218,274 | ※２ 174,822 | |||||||||
| リース債務 | 2,918 | 2,054 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金 | - | 31,708 | |||||||||
| 固定負債合計 | 221,192 | 208,584 | |||||||||
| 負債合計 | 557,608 | 356,350 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,133,205 | 1,133,205 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 903,204 | 903,204 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 903,204 | 903,204 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △877,358 | △1,370,210 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △877,358 | △1,370,210 | |||||||||
| 自己株式 | △2,476 | △2,476 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,156,574 | 663,723 | |||||||||
| 新株予約権 | 24,504 | 29,278 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,181,079 | 693,001 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,738,687 | 1,049,352 | |||||||||
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 不動産事業売上高 | ※１ 2,113,113 | ※１ 271,449 | |||||||||
| ホテル運営事業売上高 | － | 3,500 | |||||||||
| 売上高合計 | 2,113,113 | 274,949 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 不動産事業売上原価 | ※１ 1,506,043 | ※１ 169,535 | |||||||||
| ホテル運営事業売上原価 | － | 158,453 | |||||||||
| 売上原価合計 | 1,506,043 | 327,988 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 607,069 | △53,038 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 342,385 | ※１、※２ 360,335 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 264,683 | △413,374 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 4,908 | ※１ 5,276 | |||||||||
| 業務受託料 | ※１ 1,160 | ※１ 7,980 | |||||||||
| 受取保険金 | 4,899 | － | |||||||||
| 受取遅延損害金 | 2,000 | 6,000 | |||||||||
| その他 | 1,659 | 506 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 14,627 | 19,763 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,057 | 2,972 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 30,000 | 27,500 | |||||||||
| 和解金 | 8,232 | － | |||||||||
| 関係会社支援損 | 26,766 | 14,712 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | － | 31,708 | |||||||||
| その他 | 3,584 | 72 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 74,641 | 76,965 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 204,669 | △470,576 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,000 | 800 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,000 | 800 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式評価損 | 12,000 | 0 | |||||||||
| 減損損失 | － | 20,909 | |||||||||
| その他の関係会社有価証券評価損 | 9,999 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 21,999 | 20,909 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 183,669 | △490,685 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 35,301 | 2,166 | |||||||||
| 法人税等合計 | 35,301 | 2,166 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 148,367 | △492,851 | |||||||||
【売上原価明細書】
| 前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | |||||
| 区分 | 金額 (千円) | 構成比(％) | 金額 (千円) | 構成比(％) | ||
| １．不動産事業売上原価 | ||||||
| 期首棚卸高 | 1,688,247 | 353,115 | ||||
| 当期仕入高 | 4,424 | － | ||||
| 期末棚卸高 | 353,115 | 339,009 | ||||
| 小計 | 1,339,556 | 88.9 | 14,106 | 8.3 | ||
| 業務委託費 | 70,451 | 4.7 | 71,152 | 42.0 | ||
| 経費 | 96,036 | 6.4 | 84,276 | 49.7 | ||
| 合計 | 1,506,043 | 100.0 | 169,535 | 100.0 | ||
| ２．ホテル運営事業売上原価 | ||||||
| 匿名組合分配損 | － | － | 158,453 | 100.0 | ||
| 合計 | － | － | 158,453 | 100.0 | ||
（表示方法の変更）
当事業年度より、ホテル運営事業の本格的な展開、経営管理体制の実態の観点からセグメントについて再考した結果、報告セグメントの区分表示を「プリンシパルインベストメント事業」「ソリューション事業」から、「不動産事業」「ホテル運営事業」に変更しております。これにともない、前事業年度の売上原価明細書の記載については組替を行っております。
組替前の前事業年度の売上原価明細書は次のとおりであります。
| 当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | |||
| 区分 | 金額 (千円) | 構成比(％) | |
| １．プリンシパルインベストメント事業売上原価 | |||
| 期首棚卸高 | 1,688,247 | ||
| 当期仕入高 | 4,424 | ||
| 期末棚卸高 | 353,115 | ||
| 合計 | 1,339,556 | 100.0 | |
| ２．ソリューション事業売上原価 | |||
| 業務委託費 | 70,451 | 42.3 | |
| 経費 | 96,036 | 57.7 | |
| 合計 | 166,487 | 100.0 | |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 1,133,205 | 903,204 | 903,204 | △1,025,726 | △1,025,726 | △2,476 | 1,008,207 | 26,172 | 1,034,379 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 当期純利益 | 148,367 | 148,367 | 148,367 | 148,367 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,667 | △1,667 | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 148,367 | 148,367 | － | 148,367 | △1,667 | 146,700 |
| 当期末残高 | 1,133,205 | 903,204 | 903,204 | △877,358 | △877,358 | △2,476 | 1,156,574 | 24,504 | 1,181,079 |
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 1,133,205 | 903,204 | 903,204 | △877,358 | △877,358 | △2,476 | 1,156,574 | 24,504 | 1,181,079 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △492,851 | △492,851 | △492,851 | △492,851 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,774 | 4,774 | |||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | △492,851 | △492,851 | - | △492,851 | 4,774 | △488,077 |
| 当期末残高 | 1,133,205 | 903,204 | 903,204 | △1,370,210 | △1,370,210 | △2,476 | 663,723 | 29,278 | 693,001 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他の関係会社有価証券
移動平均法による原価法を採用しております。なお、匿名組合出資の会計処理については、匿名組合出資を行うに際して、匿名組合の財産の持分相当額を「その他の関係会社有価証券」に計上しております。
匿名組合への出資時に「その他の関係会社有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額については、「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに、同額を「その他の関係会社有価証券」に加減し、営業者からの出資金の払い戻しについては、「その他の関係会社有価証券」を減額させております。
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
販売用不動産
個別法による原価法を採用しております。(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
り算定)
２．固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備 10～15年
工具、器具及び備品 ４～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、償却年数は５年です。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
３. 引当金の計上基準
① 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
② 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
③ 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案して、損失見込額を計上しております。
４．重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 不動産事業
・物件売却収入
自己勘定により不動産を取得し、リノベーション等により資産価値を高めた後、投資用不動産として販売する事業であり、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引き渡しを行う義務を負っています。
当該履行義務は物件が引渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を認識しております。
・不動産管理収入
不動産管理による管理収入については、プロパティマネジメントを受託している不動産物件において、管理委託者とのプロパティマネジメント業務委託契約書又は建物管理請負契約書に基づき当該物件の管理を行う義務を負っています。
当該履行義務は物件管理サービスが提供される一定の期間にわたり充足されるものであり、当該履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。
② ホテル運営事業
・コンサルティング収入
ホテルのコンサルティングによるコンサルティング収入については、業務委託者との業務委託契約書又はコンサルティング契約書に基づき当該ホテルの業容拡大、収益向上及び円滑な事業推進又は開業を目的として指導助言等を行う義務を負っています。
当該履行義務は各ホテルの運営管理サービスが提供される一定の期間にわたり充足されるものであり、当該履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
資産に係る控除対象外消費税等の会計処理
資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。
(重要な会計上の見積り）
販売用不動産の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
|---|---|---|
| 科目名 | 前事業年度 | 当事業年度 |
| 販売用不動産 | 353,115 | 339,009 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）販売用不動産の評価」に記載した内容と同一であります。
(表示方法の変更）
（貸借対照表関係）
「敷金及び保証金」の表示方法は、従来、貸借対照表上、「投資その他の資産」の「その他」（前事業年度47,670千円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より、「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」（当事業年度72,631千円）として表示しております。
（損益計算書関係）
「資金調達費用」の表示方法は、従来、損益計算書上、「営業外費用」の「資金調達費用」（前事業年度2,764千円）として表示しておりましたが、重要性が乏しくなったため、当事業年度より、「営業外費用」の「その他」（当事業年度72千円）に含めて表示しております。
(追加情報）
新型コロナウイルス感染症の動向が引き続き懸念され、先行きは未だ不透明なまま推移すると予想されますが、今後の見通しにつきましては、感染症法上の分類が第５類に引き下げられること等を要因として、徐々に回復に向かうことが期待されます。
当社では、新型コロナウイルス感染症の影響について、翌事業年度以降は一定の影響が継続しますが、感染症法上の分類が第５類に引き下げられることや、中国から本邦へのインバウンド観光の規制解除が期待されること等の要因により、業績は徐々に回復に向かうものと仮定し、固定資産の減損損失の認識の判定等の会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度（2022年３月31日） | 当事業年度（2023年３月31日） | |
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 261千円 | 563千円 |
| 短期金銭債務 | 50,330千円 | ―千円 |
※２ 担保に供している資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当事業年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 100,000千円 | 100,000千円 |
| 販売用不動産 | 185,949千円 | 177,468千円 |
| 計 | 285,949千円 | 277,468千円 |
担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当事業年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 13,332千円 | 13,332千円 |
| 長期借入金 | 148,894千円 | 135,562千円 |
| 計 | 162,226千円 | 148,894千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | 当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） | |
|---|---|---|
| 営業取引による取引の総額 | 8,010千円 | 17,127千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高の総額 | 6,316千円 | 13,247千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。
| 前事業年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | 当事業年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | |||
| 役員報酬 | 65,400 | 千円 | 60,425 | 千円 |
| 給料手当 | 69,524 | 千円 | 79,835 | 千円 |
| 減価償却費 | 1,798 | 千円 | 1,804 | 千円 |
| 支払手数料 | 100,619 | 千円 | 131,091 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 8,562 | 千円 | 4,175 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △548 | 千円 | △25,783 | 千円 |
おおよその割合
| 販売費 | 31％ | 33％ |
|---|---|---|
| 一般管理費 | 69％ | 67％ |
(有価証券関係)
前事業年度（2022年３月31日）
子会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及びその他の関係会社有価証券の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 前事業年度(千円) |
|---|---|
| 子会社株式 | 20,000 |
| その他の関係会社有価証券 | 50,092 |
| 計 | 70,092 |
当事業年度（2023年３月31日）
子会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及びその他の関係会社有価証券の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 当事業年度(千円) |
|---|---|
| 子会社株式 | 20,000 |
| その他の関係会社有価証券 | 105,040 |
| 計 | 125,040 |
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当事業年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 4,002千円 | 454千円 |
| 未払固定資産税 | 116千円 | 122千円 |
| 販売用不動産 | 39,498千円 | 39,498千円 |
| 賞与引当金 | 2,621千円 | 1,278千円 |
| 繰越欠損金 | 562,385千円 | 700,340千円 |
| 関係会社株式評価損 | 15,769千円 | 15,769千円 |
| その他の関係会社有価証券評価損 | 3,061千円 | 3,062千円 |
| 関係会社出資金評価損 | 25,664千円 | 25,664千円 |
| 関係会社支援損 | ―千円 | 4,505千円 |
| 貸倒引当金 | 106,182千円 | 106,317千円 |
| 関係会社事業損失引当金 | ―千円 | 9,708千円 |
| その他 | 8,970千円 | 9,185千円 |
| 繰延税金資産小計 | 768,272千円 | 915,907千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △562,385千円 | △700,340千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △205,887千円 | △214,384千円 |
| 評価性引当額小計 | △768,272千円 | △914,724千円 |
| 繰延税金資産合計 | ―千円 | 1,182千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 未収還付事業税 | ―千円 | 1,182千円 |
| 繰延税金負債合計 | ―千円 | 1,182千円 |
| 繰延税金資産の純額 | ―千円 | ―千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当事業年度(2023年３月31日) | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | ― | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3％ | ― | |
| 住民税均等割 | 0.7％ | ― | |
| 評価性引当額の増減 | △13.1％ | ― | |
| その他 | 0.8％ | ― | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 19.2％ | ― |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
(重要な後発事象)
（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第８回新株予約権の発行について）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第８回新株予約権の発行について）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| 有形固定資産 | 建物附属設備 | 314 | ― | ― | 244 | 70 | 9,100 |
| 工具、器具及び備品 | 36 | ― | ― | 36 | 0 | 8,768 | |
| リース資産 | 3,223 | ― | ― | 773 | 2,449 | 2,965 | |
| 計 | 3,574 | ― | ― | 1,054 | 2,519 | 20,834 | |
| 無形固定資産 | 電話加入権 | 48 | ― | ― | ― | 48 | ― |
| ソフトウエア | 2,456 | ― | ― | 670 | 1,786 | ― | |
| その他 | 726 | 600 | ― | 80 | 1,246 | ― | |
| 計 | 3,231 | 600 | ― | 750 | 3,081 | ― |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 8,562 | 4,175 | 8,562 | 4,175 |
| 貸倒引当金 | 346,775 | 28,216 | 27,775 | 347,216 |
| 関係会社事業損失引当金 | ― | 31,708 | ― | 31,708 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱い場所 | － |
| 株主名簿管理人 | － |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | － |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告により行います。(ホームページアドレス http://www.intrance.jp/ir/public.html)ただし、電子公告をすることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名 合同会社インバウンドインベストメント
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
| (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書 | ||
| 事業年度 第24期 | (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 2022年６月22日関東財務局長に提出。 |
| (2) 内部統制報告書及びその添付書類 | 2022年６月22日関東財務局長に提出。 | |
| (3) 四半期報告書及び確認書 | ||
| 第25期第１四半期 | (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 2022年８月10日関東財務局長に提出。 |
| 第25期第２四半期 | (自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) | 2022年11月９日関東財務局長に提出。 |
| 第25期第３四半期 | (自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) | 2023年２月８日関東財務局長に提出。 |
| (4) 臨時報告書企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 2022年６月24日関東財務局長に提出。(5) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行に係る有価証券届出書及びその添付書類であります。 2023年４月10日関東財務局長に提出(6) 有価証券届出書の訂正届出書（組込方式）上記（5）有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類の訂正届出書 2023年４月12日関東財務局長に提出。 | ||
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月22日
株式会社イントランス
取 締 役 会 御 中
三優監査法人
東京事務所
| 指 定 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 齋 藤 浩 史 |
|---|
| 指 定 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 河 合 秀 敏 |
|---|
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社イントランスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イントランス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2023年４月10日開催の取締役会において、親会社である合同会社インバウンドインベストメントを割当先とする第三者割当の方法により第1回新株予約権付社債及び第8回新株予約権の発行を決議し、2023年４月28日付で払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 決算日後の資金調達の実在性 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 会社は、現在ホテル運営事業の早期拡大と収益化に注力しているが、当連結会計年度において416,169千円の営業損失、471,007千円の経常損失及び493,412千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、前連結会計年度末において1,333,959千円であった現金及び預金は、当連結会計年度末においては552,415千円となり、781,544千円減少している。そこで会社は、運転資金、新規ホテル運営における投資資金及びホテル関連ファンドにおける投資資金に充てるため、連結財務諸表注記（重要な後発事象）に記載されているとおり、2023年4月10日開催の取締役会において、親会社である合同会社インバウンドインベストメントを割当先とする第三者割当の方法による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第8回新株予約権の発行を決議し、2023年4月28日付で、本新株予約権付社債の払込金額の総額（300,000千円）及び本新株予約権の発行価額の総額（4,615千円）の払込が完了した。当該資金調達は、会社が来期以降事業を継続していく原資として不可欠なものであるが、資金調達先は親会社である合同会社インバウンドインベストメントであり、同社の職務執行者である何 同璽氏は当社の取締役でもあることから、割当先の適格性や発行価格の妥当性を含め、資金調達の実在性が、当連結会計年度の監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、決算日後の資金調達の実在性について検討するために、主に以下の手続を実施した。・資金調達スキームの理解のため、取締役会議事録、契約書及びその他関連資料を閲覧し、経営者に質問を行った。・有価証券届出書を閲覧するとともに、親会社である合同会社インバウンドインベストメントの職務執行者であり、当社の取締役である何氏に質問を行い、本取引の目的を確認した。・割当先の適格性を確認するため、外部調査会社の報告書を閲覧するとともに、監査役会と協議を行った。・発行価格の妥当性を確認するため、外部専門家による価値評価報告書を閲覧した。・入金の実在性を確認するため、入金予定額と入金証憑との突合を行った。・合同会社インバウンドインベストメントが提出した変更報告書を閲覧し、同社の資金調達手段を確認した。・重要な後発事象に関する注記の正確性を確認するため、関連資料との突合を行った。 |
| 販売用不動産の評価 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 連結財務諸表注記（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会社は、2023年3月31日現在、連結貸借対照表上、販売用不動産を339,009千円計上しており、総資産の28.7％を占めている。販売用不動産は、将来における不動産に係る市況の変化、賃料下落による収益性の低下等のリスクに晒されており、不動産価格の下落等に起因し、評価損が発生する可能性がある。評価損は正味売却価額が取得原価よりも下落した場合に計上するが、正味売却価額は販売見込額をもとに算定されるものであり、販売見込額は社外の不動産鑑定士による鑑定評価額に基づく。鑑定評価額の算定においては、現在の不動産市況のみならず、将来における不動産市況や経営者の予測や期待等も加味されることから、その見積りの前提は主観的な判断を伴うものである。販売用不動産の評価は、連結財務諸表への潜在的な影響が大きく、経営者による仮定と判断を伴うものであり、監査上の検討において高度な判断を要する。以上から、当監査法人は、販売用不動産の評価の適切性が、当連結会計年度の監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、販売用不動産に係る評価損が適切に計上されているかを検討するために、主に以下の手続を実施した。・販売用不動産の評価に係る内部統制の整備状況の有効性を評価した。・全ての販売用不動産について、会社が見積もった正味売却価額と帳簿価額との比較を行った。・会社が利用した外部評価の閲覧を行い、評価に係る重要な仮定である賃料や稼働率、再調達原価等の設定根拠を把握し、当該設定根拠の合理性について、経営者へ質問を行うとともに、過去実績や不動産指標等の外部情報との比較に基づく検討を行った。・評価に影響する事象を把握するために、取締役会等各種会議体の議事録の閲覧及び経営者又は所管部署への質問を実施し、当該手続により把握した事象が会社の評価に反映されているか検討した。 |
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社イントランスの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社イントランスが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管している。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていない。
独立監査人の監査報告書
2023年６月22日
株式会社イントランス
取 締 役 会 御 中
三優監査法人
東京事務所
| 指 定 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 齋 藤 浩 史 |
|---|
| 指 定 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 河 合 秀 敏 |
|---|
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社イントランスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イントランスの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2023年４月10日開催の取締役会において、親会社である合同会社インバウンドインベストメントを割当先とする第三者割当の方法により第1回新株予約権付社債及び第8回新株予約権の発行を決議し、2023年４月28日付で払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 決算日後の資金調達の実在性 |
|---|
| 会社は、現在ホテル運営事業の早期拡大と収益化に注力しているが、当事業年度において413,374千円の営業損失、470,576千円の経常損失及び492,851千円の当期純損失を計上した結果、前事業年度末において1,158,307千円であった現金及び預金は、当事業年度末においては388,619千円となり、769,688千円減少している。監査上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（決算日後の資金調達の実在性）と同一内容であるため、記載を省略している。 |
| 販売用不動産の評価 |
|---|
| 財務諸表注記（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会社は、2023年3月31日現在、貸借対照表上、販売用不動産を339,009千円計上しており、総資産を32.3％を占めている。監査上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（販売用不動産の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。 |
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管している。 ２ XBRLデータは監査の対象に含まれていない。