4413 ボードルア 有価証券報告書－第16期(2022/03/01－2023/02/28)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年５月25日 |
| 【事業年度】 | 第16期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社ボードルア |
| 【英訳名】 | baudroie,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 冨永 重寛 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 ミッドタウン・タワー37階 |
| 【電話番号】 | 03-5772-1835 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 村上 海磯 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 ミッドタウン・タワー37階 |
| 【電話番号】 | 03-5772-1835 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 村上 海磯 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 5,244,343 |
| 経常利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 1,033,662 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 793,970 |
| 包括利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 793,970 |
| 純資産額 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 3,714,683 |
| 総資産額 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 5,227,584 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | ― | ― | ― | 468.74 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | 101.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | 99.26 |
| 自己資本比率 | (％) | ― | ― | ― | ― | 71.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | 21.4 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | 39.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | 852,193 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | △107,006 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | 196,674 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 3,925,835 |
| 従業員数 | (名) | ― | ― | ― | ― | 908 |
(注) １．第16期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．第16期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。
３．平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,261,561 | 2,648,008 | 3,084,973 | 3,922,944 | 4,832,546 |
| 経常利益 | (千円) | 237,982 | 395,841 | 542,494 | 688,011 | 1,004,868 |
| 当期純利益 | (千円) | 162,557 | 278,824 | 415,711 | 542,774 | 782,315 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 592,800 | 599,361 |
| 発行済株式総数 | (株) | 600,000 | 720,000 | 720,000 | 7,790,000 | 7,920,500 |
| 純資産額 | (千円) | 577,424 | 861,666 | 1,277,378 | 2,905,753 | 3,703,028 |
| 総資産額 | (千円) | 1,434,062 | 1,913,255 | 2,400,784 | 3,901,230 | 5,100,965 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 962.37 | 119.68 | 177.41 | 373.01 | 467.26 |
| １株当たり配当額(１株当たり中間配当額) | (円) | ―(―) | ―(―) | ―(―) | ―(―) | ―(―) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 270.93 | 38.73 | 57.74 | 73.88 | 99.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | 71.85 | 97.80 |
| 自己資本比率 | (％) | 40.3 | 45.0 | 53.2 | 74.5 | 72.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 32.3 | 38.8 | 38.9 | 26.0 | 23.7 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 28.4 | 39.7 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | 437,718 | 352,910 | 492,893 | ― |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | △39,953 | 85,727 | 15,306 | ― |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | △9,372 | △64,175 | 895,066 | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | 1,206,244 | 1,580,707 | 2,983,973 | ― |
| 従業員数 | (名) | 351 | 409 | 523 | 653 | 771 |
| 株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | ― | 189 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (―) | (―) | (―) | (―) | (109) |
| 最高株価 | (円) | ― | ― | ― | 2,282 | 4,335 |
| 最低株価 | (円) | ― | ― | ― | 1,720 | 1,909 |
(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。
２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がないため、記載しておりません。
３．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
４．当社は、2021年11月30日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から第15期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
６．第12期、第13期及び第14期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
７．2019年２月１日開催の臨時株主総会決議により、2019年２月21日付で株式１株につき1,000株の分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
2019年５月29日開催の定時株主総会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき1.2株の株式分割を行い、また、2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
８．主要な経営指標等のうち、第12期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
９．第13期、第14期、第15期及び第16期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
10．第12期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。第16期の株主総利回り及び比較指標は、2022年２月末を基準として算定しております。
11．平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
12．2021年11月30日付をもって東京証券取引所市場マザーズに株式を上場いたしましたので、第12期から第15期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
13．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年11月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
14．第16期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
15．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しております。
２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2007年４月 | 東京都文京区湯島に、㈱ニキティスの100％子会社としてネットワークインテグレーション事業を事業目的とした、㈱ボードルア（資本金250万円）を設立 |
| 2007年６月 | 業務拡大により、本社を東京都渋谷区桜丘町に移転 |
| 2009年１月 | 業務拡大により、本社を東京都渋谷区代々木に移転 |
| 2009年９月 | 一般労働者派遣事業許可証を取得 |
| 2010年６月 | 業務拡大により、本社を東京都港区六本木に移転 |
| 2011年12月 | 業務拡大により、本社を東京都港区赤坂に移転 |
| 2012年２月 | 資本金を1,000万円へ増資 |
| 2012年３月 | 第二オフィスを東京都港区六本木に開設 |
| 2012年９月 | ISO27001（ISMS：情報セキュリティマネジメントシステム）を取得 |
| 2016年８月 | 資本金を3,000万円へ増資 |
| 2017年12月 | 資本金を5,000万円へ増資 |
| 2019年２月 | 普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割 |
| 2019年５月 | (株)ニキティスから新設分割した(株)サーディンの子会社となる |
| 2019年６月 | 普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割 |
| 2019年６月 | (株)サーディンとの間で当社を存続会社とする吸収合併を実施 |
| 2019年11月 | 本社に統合した第二オフィスを東京都港区六本木に再開設 |
| 2020年７月 | 第三オフィスを東京都港区六本木に開設 |
| 2021年１月 | 請負案件の受注増加により、第二オフィスを増床 |
| 2021年７月 | 社内研修施設拡張のため、第三オフィスを増床 |
| 2021年７月 | 普通株式１株につき10株の割合で株式分割 |
| 2021年11月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所マザーズからグロース市場へ移行 |
| 2022年４月 | 株式会社ZOSTECを連結子会社化 |
３ 【事業の内容】
・事業領域
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、ITシステムの中でもITインフラストラクチャ分野に特化した事業を行っております。パソコンやスマートフォン、その他様々なアプリケーションやシステムを利用するためには、システムを動作させるサーバー、システムに接続するためのネットワーク、安全な通信・情報を守るためのセキュリティ、これらが構成されITサービスの利用が可能になるため、ITインフラストラクチャは今や生活インフラの一部となっております。当社はITインフラストラクチャにおける、ITコンサルティング、設計構築を行うマルチベンダー構築支援、運用保守を行うマネージドサービス、オンプレミス（※１）だけでなくクラウド（※２）上でITインフラストラクチャを稼働させるクラウド基盤導入支援を行っております。
本分野は、ITシステム全体をターゲットにしているシステム開発会社も行っておりますが、DX推進（※３）、IoT（※４）活用、サーバー仮想化技術（※５）及びオンプレミスに代わるクラウド利用の増加、無線LANインフラの拡大、ローカル5G（※６）の導入など社会的ニーズの多様化により、大容量のデータ通信やセキュリティ問題への対応など、従来に比べてITシステムはより複雑に、より専門性が高く高度な技術が必要な時代となってきているため、専門性のあるIT会社が注目を浴びるようになってきております。
IDC Japan株式会社(以下、「IDC Japan」)の「国内ITインフラストラクチャサービス市場予測、2021年～2026年」によると、2021年のITインフラストラクチャサービス市場の市場規模は1兆7,575億円であり、ITインフラ環境の複雑化も益々進み、2026年の市場規模は2兆524億円、2021年～2026年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は3.2％になると予測されています。（※７）
ITシステムのパラダイムシフトが起こる中、当社では、基本的なネットワーク・サーバーに加え、SDN（※８）やセキュリティ、ワイヤレス接続、ロードバランサー（※９）、クラウド、サーバー仮想基盤、など特に専門性の高い領域にも注力することで、当該領域における2023年２月期の全体に占める売上比率は、それぞれSDN（11％）、セキュリティ（13％）、ワイヤレス接続（17％）、ロードバランサー（22％）、クラウド（28％）、サーバー仮想基盤（10％）となりました(売上比率には2つ以上の分野の重複売上も含んでおります)。専門領域に特化した技術に取り組み、競争力を高めることにより、先行き不透明なの時代背景のなかでも堅調に成長し、2023年２月期の営業利益成長率は43.5％（2022年２月期単体業績比）、営業利益率は18.6％となりました。
当社の事業領域
当社の事業領域を図示すると下記の通りとなります。
※１ オンプレミス（英：on-premises）
自社の中で情報システムを保有し、自社内の設備によって運用すること。
現在、クラウドサービスなど外部サーバーを使用することが一般化してきており、従来型の自社運用の総称として使われる。自社で自由にカスタマイズできる反面、一般に費用やサービス変更、災害時の対応などは、クラウドが優れている。
※２ クラウド（英：cloud）
コンピューターの利用形態のひとつ。インターネットなどのネットワークに接続されたコンピューター（サーバー）が提供するサービスを、利用者が必要に応じて利用できる仕組み。
クラウドサービスは、利用者側にハードの購入やソフトのインストールも不要であるため、アカウントがあればどの端末、どの場所からでもアクセスできる利便性が最大の特徴。
※３ DX（英：Digital Transformation）
デジタルトランスフォーメーション：
2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリック・ストルターマン教授が提唱した概念。IoT、AI（人工知能）、ビッグデータなど、デジタル技術を活用して、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや組織、プロセスを変革し、競争上の優位性を確立すること。それによって企業として安定した収益を得られるような仕組みを作ること、略称は「DX」。
※４ IoT（英：Internet of Things）
これまでインターネットに繋がっていなかったモノをインターネットに繋げる技術・仕組み・状態等を指す表現。
従来インターネットはコンピューター同士（IT関連機器）を接続するためのものだったが、IT技術の発達により、現在ではスマートフォンやタブレット端末、テレビやスマートスピーカー等のデジタル情報家電をインターネットに接続する流れが増加。
また、今後はデジタル化された映像、音楽、写真、文字情報や様々なデータがインターネットを介して伝達されることが予想される。
※５ サーバー仮想化技術（英：virtualization）
1台のサーバー上で複数システムを同時動作させることで、複数の業務システムの処理を可能にする技術。1台の物理サーバーではあるものの、複数のサーバー（論理サーバー）が稼働する仮想的環境を構築することで多くの業務処理を行えるだけでなく、サーバーリソースの無駄がなく、より有効な活用が可能となる。
同様に、ネットワークやデスクトップ仮想化技術も論理構成を利用することで、より有効で拡張性の高い管理を可能とする。
※６ 5G（英：5th Generation）
次世代通信規格、第5世代移動通信システムのこと。「高速・大容量」「低遅延」「多数端末との接続」という3つの特徴を持つ。従来の通信機器をはじめ、ドローン、自動運転、遠隔医療など様々な分野での活用が見込まれている。
※７ 出典：
IDC Japanプレスリリース「国内ITインフラストラクチャサービス市場予測を発表」（2022年6月13日）
※８ SDN（英：Software-Defined Networking）
SDNはソフトウエアによって仮想的なネットワーク環境を作る技術。ネットワークをソフトウエアで集中制御することで、ネットワーク構成や設定などを柔軟に動的に変更することができる技術のこと。
SDNを導入することで物理的な制約に縛られず、ネットワーク構成の大幅な変更が可能となる。
※９ ロードバランサー（英：Load Balancer）
サーバーにかかる負荷を、平等に振り分けるための装置またはその仕組み（ロードバランシング）。
これによって、例えばWebサイトへのアクセス集中やサーバー故障などの場合でも、アクセス中の利用者に安定したサービス提供ができるなど、1つのサーバーにかかる負担を軽減することができる。
・業務内容
当社はITインフラストラクチャにおける、コンサルティングから保守運用まで、高度な顧客ニーズに応えるサービスと技術を提供しております。
ITインフラストラクチャの新規導入やシステム更改における現状の課題や要望をヒアリング、要件定義を行い、設計いたします。得意分野である基本的なネットワーク・サーバーの構築の他、近年需要が高い仮想化、ロードバランサー、セキュリティ、ワイヤレスなど、オンプレミス・クラウドどちらの環境上でも設計・検証・構築を支援。構築後は、導入、運用（監視、保守、障害分析、改善業務など）もサービス提供しております。
(1)売上分類
当社のサービス提供に関する売上分類としましては、主に次の３種類に分類されます。
① サービス内容に基づく時間別売上
保守運用業務に至るまでに、インフラの構築に関するコンサル業務、要件定義、システムの構築など多岐にわたる依頼を受けておりますが、これらの業務につきましては、受注時には成果物の特定が容易ではないことが多く、業務の遂行に要した時間に対して、事前に取り決めたサービス提供者の時間単価を乗じた報酬を受領しております。また、この業務を遂行した結果、保守運用フェーズに移行するため③ストック型売上へと発展していくことがあります。
② プロジェクト別売上
プロジェクト別に単発での作業となります。依頼を受けた成果物提供についての見積りを提示し、成果物が完成後、納品検収ベースで報酬を受領しております。
③ ストック型売上
システムの保守運用維持費用として月額報酬を受領しており、本収入は、継続性が高く安定収益の基盤となっております。当該サービスの継続性が高い理由としては、対応しているシステムが存在している限り保守・運用は必要となるものであり、また、当社の高い技術レベルが評価されたものと考えております。
当社では、1年以上継続してサービス提供を行う契約が年々増えており、ストック型売上も毎年増加しております。今後も継続性の高い案件は安定した収益の柱となると見込んでおります。ストック型売上の継続状況につきましては、下記プロジェクト開始時期別のストック型売上推移をご参照ください。
なお、本業務遂行の結果、日常でのコミュニケーション及び相談を受ける機会が増加するため、①サービス内容に基づく時間別売上や②プロジェクト別売上へと発展していくことも多々あります。
売上分類による収益モデル
上記３分類に大別した場合の売上高(単体)の推移は下記となっております。
（単位：千円）
| 2019年２月期 | 2020年２月期 | 2021年２月期 | 2022年２月期 | 2023年２月期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| サービス内容に基づく時間別売上 | 846,294 | 1,018,192 | 1,201,158 | 1,348,724 | 1,839,688 |
| プロジェクト別売上 | 48,474 | 86,059 | 144,196 | 293,809 | 457,536 |
| ストック型売上 | 1,366,792 | 1,543,755 | 1,739,618 | 2,280,410 | 2,535,323 |
プロジェクト開始時期別ストック型売上推移(単体)
(2)顧客属性
当社の顧客を大別すると、事業会社（IT通信業、金融業、流通業、医療、官公庁等）、事業会社の情報システム関連子会社、通信事業者、又当社と同業となる事業者であり、これらの幅広い業種の顧客に対応したネットワーク、サーバーの設計構築業務、運用保守業務を提供しております。当社は幅広い業種の顧客に専門技術を要するサービスを提供することで収益性を向上させております。
今後IT技術が益々進化していき、それに伴い分野別の専門性が高まり、システムへの投資が拡大すると当社としては考えておりますが、当社は、顧客セグメントをエンタープライズ顧客、SMB顧客の２セグメント（※10）に分類し、それぞれのニーズに即したソリューションを提供しております。
特にエンタープライズ顧客において、１社あたり平均売上が大きくなる傾向が見られることもあり、今後はこれまで蓄積してきた技術ナレッジをエンタープライズ顧客へ重点的に展開することにより、更なる売上の向上につなげていきたいと考えております。
顧客セグメント別年次平均売上(単体)の推移
（単位：千円）
| 2019年２月期 | 2020年２月期 | 2021年２月期 | 2022年２月期 | 2023年２月期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| エンタープライズ顧客セグメント別年次平均売上（）内は社数 | 97,218（13） | 110,720（15） | 118,686（15） | 113,358（22） | 133,282（24） |
| SMB顧客セグメント別年次平均売上（）内は社数 | 18,769（52） | 18,482（52） | 22,445（57） | 23,387（60） | 25,453（63） |
※年間売上高300万円未満の取引先は除く。
※10 顧客セグメントについて
エンタープライズ：日経225、日経400、日経500のいずれかに採用されている企業、または売上500億円以上の企業
SMB：スモール・ミッドサイズビジネスの略称。当社がエンタープライズと定義した以外の全ての企業
事業系統図
当社の事業系統図は、下記の通りとなります。
※11 ブリッジSE
お客様先に常駐しフロント業務を行い、案件を弊社へ橋渡しする役割のエンジニア。
(3)人材教育及び育成ITインフラストラクチャ分野のサービスでは、高度な専門性を持った技術力が求められておりますが、この技術力を維持、強化するためには継続的な従業員教育が極めて重要となります。当社では、効率的な人材の育成と継続的な教育を重要な経営戦略と位置づけ、新卒採用を開始した2014年以降、人材教育のナレッジを蓄積してきました。全社員を対象とした教育プログラムは年々充実してきております。主な教育プログラムは以下のとおりです。
教育プログラム：
・資格取得マラソン（年２回行われる資格取得イベント）
定期的に資格取得強化期間を設け資格取得を促します。資格保有者である有識者がマンツーマンで研修を行い各社員知識の習得に努めます。（筆記演習、筆記試験）
・ボードルアカレッジ
資格取得で得た知識や業務で必要とされる知識の理解を深めるための実技演習プログラムです。社内における有識者とマンツーマン体制で実機を用いてシステムを構築する演習を行います。（実技演習、実技試験）
・その他
技術推進委員会やリーダー研修、優秀者表彰制度などがございます。
上述の通り、マンツーマンで手厚い指導と技術研修を行っておりますが、社員がこれらの研修プログラムを通して技術向上に努めている事が大きな特徴と言えます（ボードルアカレッジ参加率93.7％、新入社員CCNP資格（※12）取得率94.6％（対象者：2020年３月～2021年２月入社社員））。
さらに３年前よりクラウド分野も強化し、上述の教育プログラムにより、2023年２月末におけるクラウドの専門資格であるAWS資格（※13）取得者は59名に達しております。
また、当社がITインフラ関連の案件向けサービスを重点的に提供しているため、当初の数年間はネットワーク・サーバーに関する基礎的なフェーズ（構築補佐、保守、運用監視等）や技術領域（ルーター、スイッチ、サーバー基礎）の業務を経験し、その後より難易度の高いフェーズ（コンサル、要件定義、設計、構築）や技術領域（SDN、クラウド、セキュリティ、ロードバランサー、仮想化等）に能力、技術力を高めていくことができる体制を整えております。
資格取得者数 （2023年２月現在）
| ネットワーク関連資格CCNA資格（※14）CCNP資格 | 706名522名 |
|---|---|
| クラウド関連資格AWS資格 | 59名 |
※12 CCNP
CCNP（Cisco Certified Network Professional）とは、世界最大手のネットワーク関連機器メーカーであるシスコシステムズ社が提供するシスコ技術者認定のうち、プロフェッショナルレベルの技術者を認定する資格のこと。下記CCNAの上位資格として位置づけられており、ネットワークの導入、運用、保守などを行うための応用的な技術を持つことの証明となる。
※13 AWS
AWSとはAmazon Web Servicesの略で、アマゾン社が提供するクラウドコンピューティングサービス。
その認定資格はAWS上で動作するサービスについての知識を証明する「役割別の資格」とより高度で専門的な知識を証明する「専門知識別の資格」に分けることができる。ここではその資格のうち1つ以上取得している社員数を記載する。
※14 CCNA
CCNA（Cisco Certified Network Associate）とは、シスコシステムズ社が提供する、ネットワークエンジニアの技能を認定する資格。同社の主力商品であるCiscoルーター、スイッチに関する技術力の証明となるだけでなく、基礎的なネットワーク技術を持つことの証明となる。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金（千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有（又は被所有）割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ZOSTEC | 東京都渋谷区 | 20,000 | ネットワーク・サーバーインテグレーション事業 | 100.0 | 従業員の役員兼務1名 |
（注）１．当社グループは、単一の報告セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には関係会社が行う主要な事業を記載しています。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年２月28日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
|---|---|
| ITインフラストラクチャ事業 | 908 |
(注) １.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者の総数は、100分の10未満のため記載を省略しております。
２.ITインフラストラクチャ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は行っておりません。
(2) 提出会社の状況
| 2023年２月28日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 771 | 27.8 | 3.6 | 3,918 |
(注) １.従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者の総数は、100分の10未満のため記載を省略しております。
２.平均年間給与は、１年以上在籍したものの平均であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３.当社は、ITインフラストラクチャ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４.前事業年度末に比べ従業員数が118名増加しております。これは主に事業拡大に伴う積極的な新規採用によるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)経営理念
当社は、「ネットワークインフラ技術分野におけるフロントランナーとして、弛まぬ技術革新を推し進め、急速に進化している情報化社会の発展に貢献する」、という経営理念を掲げております。
この経営理念の下、今後もネットワークインフラ技術分野の事業を継続し、顧客の更なる企業価値向上に努めるとともに、株主・債権者・顧客・ビジネスパートナー・従業員等の全てのステークホルダーへの社会的責任を果たし、広く社会に貢献していくことを経営の基本方針としております。
・ミッション
新たなITサービスの誕生と成長をネットワークインフラの側面から支え、社会の発展へ寄与します。
(2)目標とする経営指標
当社グループは、企業価値を向上させ株主価値を高めることが重要であると考えており、そのためには、より専門性を高めることにより、事業規模を拡大し収益性を向上させることが経営上重要であると認識し、客観的な経営指標として、売上高営業利益率を重視しております。
| 2023年２月期 | |
|---|---|
| 売上高（千円） | 5,244,343 |
| 営業利益（千円） | 975,404 |
| 営業利益率（％） | 18.6％ |
※当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
当連結会計年度以前の提出会社の経営指標の推移は以下の通りであります。
提出会社の経営指標
| 2019年２月期 | 2020年２月期 | 2021年２月期 | 2022年２月期 | 2023年２月期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 2,261,561 | 2,648,008 | 3,084,973 | 3,922,944 | 4,832,546 |
| 営業利益（千円） | 274,696 | 409,339 | 509,439 | 679,536 | 961,204 |
| 営業利益率（％） | 12.1％ | 15.5％ | 16.5％ | 17.3％ | 19.9％ |
(3)経営戦略
ITインフラ分野を中心とした専門性の高い技術力の向上に努めることにより、以下の戦略を推し進め、ITインフラストラクチャ分野における優位なポジションの確立を目指します。
・「３ 事業の内容 (1)売上分類」に記載のストック型売上を継続し、当社の安定的な収益基盤である運用・保守などの取引を今後も維持、向上できるよう努めてまいります。
・「３ 事業の内容 (2)顧客属性」にも記載のとおり、特にエンタープライズ顧客において、１社あたり平均売上が大きくなる傾向が見られることもあり、今後はこれまで蓄積してきた技術ナレッジをエンタープライズ顧客へ重点的に展開することにより、更なる売上の向上につなげたいと考えております。また、エンタープライズ顧客への展開により、ストック型売上の積み上げ、先端技術分野の拡大にも繋がると考えております。
・専門特化により、競争力の高いサービス提供と効率的な人材育成を実現し、継続性の高いビジネスモデルを確立してまいります。
早期学習・・・・・・限られた専門分野の集中的な研修と実務による早期育成から生まれる価格競争力
ナレッジの蓄積・・・専門分野の深い業務ナレッジが溜まり、過去の蓄積された経験で効率的な業務を実現
供給力・・・・・・・専門分野であるため他の会社では人材が限られているが、当社は機動力のある対応が可能
・高い成長性が期待される市場であるワイヤレス、ロードバランサー、ネットワーク仮想化（SDN）、クラウド、セキュリティなどの先端技術分野（※１）へ注力し技術力のさらなる強化に努めます。当社において、先端技術分野の売上は年率20％前後で伸びております。このため、今後は引き合いの中で、先端技術分野に重点を置いた積極受注を行ってまいります。
※売上比率には２つ以上の分野の重複売上も含む
| 2019年２月期 | 2020年２月期 | 2021年２月期 | 2022年２月期 | 2023年２月期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 先端技術売上高(千円) | 934,297 | 1,110,117 | 1,370,611 | 1,905,849 | 2,489,812 |
| 先端技術売上成長率(％) | 31.1 | 18.8 | 23.5 | 39.1 | 30.6 |
※１ 先端技術分野
当社の技術分野の中で特に専門性が高いと考える先端技術領域。
具体的にはワイヤレス、ロードバランサー、SDN、クラウド、セキュリティ、サーバー仮想化のいずれかの技術領域に関わるもの。
※２ 出典：
BCC Research「世界のワイヤレス接続市場」 (株式会社グローバルインフォメーション)
※３ 出典：
IMARC Services Private Limited「ロードバランサー（負荷分散装置）の世界市場：業界動向、シェア、規模、成長、機会、予測」(株式会社グローバルインフォメーション)
※４ 出典：
IDC Japanプレスリリース「国内ネットワーク仮想化／自動化市場およびNFV市場予測を発表」（2022年5月11日）
※５ 出典：
IDC Japanプレスリリース「国内パブリッククラウドサービス市場予測を発表」（2022年9月15日）
※６ 出典：
IDC Japanプレスリリース「最新の国内情報セキュリティ市場予測を発表」（2022年5月26日）
(4)経営環境及び対処すべき課題
① 営業力の強化
当社がこれまで蓄積してきた技術ナレッジをエンタープライズ顧客へ大きく展開することにより、更なる売上の向上に繋げていきたいと考えております。そのため、技術力のみではなく従来にも増した営業力の強化に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化
当社グループは、永続的に事業を展開し企業価値を高めるために、強固な内部管理体制の構築が重要な課題であると認識しております。当社では、内部統制の実効性向上に向けた環境・体制を整備し、監査法人や顧問弁護士といった外部専門機関と連携を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に繋げていくよう内部管理体制の強化に努めてまいります。
③ 優秀な人材の育成
当社が関与しているビジネス分野の需要は年々増加傾向にあり、当社も会社規模の拡大を積極的に推し進めております。そのため、入社１～３年以内の若手の人数が多くなっており、人材育成が重要な課題となっております。今後も事業を永続的に遂行していくためには、３ 事業の内容 （３）人材教育及び育成にも記載のとおりこれまでの技術ナレッジを活かし専門人材（※７）（2023年２月現在247名）、高度専門人材（※８）（2023年２月現在135名）の効率的な人材育成を行い、専門人材、高度専門人材比率の拡大を通じた競争力強化を進めてまいります。
中期経営計画 人材育成と売上高目標
※７ 専門人材
当社の人事評価上のクラス評価がサブリーダー以上、または、グレード評価がアソシエイト以上で、CCNP資格を保有する者(高度専門人材を除く)。
※８ 高度専門人材
当社の人事評価上のクラス評価がリーダー以上、または、グレード評価がプロフェッショナル以上の社員で、以下に該当する者。
・ITコンサルタント、システムアーキテクト
・クラウド、セキュリティなどの先端技術者
・ブリッジSEやプロジェクトマネジメントを行うプロジェクト管理者
・高度プロジェクト、上流工程に携わるテクニカルスペシャリスト
クラス、グレードについて
－クラス－
業務改善、顧客調整、指導育成などを含むゼネラリストとしての総合力
（メンバー、サブリーダー、リーダー、マネージャー、ゼネラルマネージャーの五段階）
例：リーダー：自分の所属するプロジェクトの計画を理解した上で実行して成果を出し、後輩にも的確な指導ができる。
－グレード－
知識・経験・スキルなどプレイヤーとしての技術力
（ビギナー、アソシエイト、プロフェッショナル、エキスパート、マスターの五段階）
例：プロフェッショナル：職務領域の基本的な知識と経験があり、定型業務は自力で対処できる。
④ 持続可能な開発目標(SDGs:Sustainable Development Goals)
当社は、事業活動を通じた社会課題の解決に積極的に取り組んでおります。国連のSDGsをはじめとした社会課題と事業活動の関連を確認・整理したうえで、社会・環境への影響度が大きく、かつ当社の企業価値向上や事業継続における重要度が高い課題を特定しました。当社では、特に下記のSDGsについて真摯に取り組むことによって、社会とともに持続的に成長し信頼される企業を目指してまいります。
・SDGs４（質の高い教育をみんなに）
新たなIT産業を創出する若者や、高度なITスキルを持つ実践的な若者を育成することは、持続可能な社会の発展につながると考えています。当社では、社員に対する教育研修はもちろん、これから社会で活躍する一般の大学生向けにもIT資格を習得する研修を実施しており、多くの学生が参加し、毎年150名以上の大学生の合格実績がございます。
・SDGs７（エネルギーをみんなにそしてクリーンに）
サーバーやストレージなどの仮想化の導入をお客様へ提案し、そのサービスを普及させてまいります。ITインフラ機器の効率的な使用やクラウド化によって、サーバーやストレージの台数の集約につながり、台数が少なくなれば発熱量や冷却設備に必要となる電力も抑えることができます。このような仮想化の技術でITインフラ機器の省電力化に貢献してまいります。
・SDGs９（産業と技術革新の基盤をつくろう）
人々に便利さをもたらしたITは、今や人を守ったり、命をつないだり、さらに重要な役割を担いはじめています。日々新しいITサービスが生まれ、現実になってきている今、ITのチカラを最大限に発揮できるようITインフラストラクチャサービスによる基盤づくりに貢献し、よりよい未来を創ってまいりたいと考えています。
２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
１．事業環境に関する事項
(1)経営環境の変化について
当社は、顧客企業のIT構築の要望に迅速に応えるために、日々進化するIT技術等に迅速に対応することで事業活動を拡大してまいりました。しかしながら、今後の技術革新への十分な対応ができなかった場合及び景気低迷等により顧客企業のITへの投資が減少した場合には、顧客企業からの受注が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社は、今後も先端のIT技術の取り込みに努めてまいります。
(2)IT投資環境リスク
顧客のIT投資は経済情勢や景気動向の影響を受ける傾向にあり、日本経済が低迷又は悪化した場合には、顧客のIT投資が減少するおそれがあり、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、先端のIT技術の取り込みや、安定収益の基盤となるストック型売上の確保に努めております。
(3)競合他社による影響について
当社グループは、人材力等の強化、付加価値の高いサービスの提供等により顧客との良好な取引関係の維持等に積極的に取り組み、競争優位性を確保しながら、品質及び価格の維持向上に努めております。しかしながら、競合他社のサービス力の向上や価格競争の激化により当社の競争力が相対的に低下した場合、収益性の低下等を招き、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２．事業内容に関する事項
(1)人材の確保・育成について
当社グループが今後事業の拡大を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が必須となります。当社グループは、積極的に人材の採用及び育成を進めております。しかしながら、人材採用及び育成等が計画どおり進まない場合、大量離職が発生した場合等には、必要な人材を確保することが困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)法的規制について
当社は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下、「労働者派遣法」という）」、「下請代金支払遅延等防止法」等の規制を受けております。当社は法令遵守に努めており、当該法的規制等に抵触する事実はなく、許認可等の継続に支障を来たす要因は発生していないものと認識しております。当社は、労働者派遣事業許可の免許を取得し、一部の業務において顧客先に従業員を派遣しているため、労働者派遣法の遵守に努めておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当した場合、関係法令に違反した場合には当該事業の停止、許可の取消しを命じられる可能性があります。また、法令の制定、改正、解釈の変更が行われた場合に、当社の事業活動に影響が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(許認可等の状況)
| 許認可等の名称 | 有効期限 | 許認可等の番号 | 規制法令 | 所轄官庁等 | 取消事由等 |
|---|---|---|---|---|---|
| 労働者派遣事業許可 | 2022年９月１日～2027年８月31日 | 派13-304512 | 労働者派遣法 | 厚生労働省 | 労働者派遣法第６条に定められている条項に抵触した場合 |
(3)情報管理について
当社は、事業を通じて顧客の機密情報や個人情報を保有しております。情報の取扱いについては情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001:2013」（ISMS）の認証取得しているほか、社内規程の整備、運用並びに社員教育を徹底しております。しかしながら、これらの対策にも関わらず当社の人的オペレーションのミス、システム障害、その他予期せぬ要因等により、情報漏洩が発生し、当社の社会的信用の失墜や顧客に対する損害賠償責任等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)コンプライアンス体制について
当社グループは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定・運用するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を図っております。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)M&A(企業買収等)による事業拡大について
当社グループでは、事業拡大のため、M&A等の投資活動を行っております。
M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)訴訟等について
当社グループでは、これまでに訴訟は発生しておりません。しかしながら、将来において予期せぬトラブルや訴訟等が発生した場合には、その内容や賠償金額によって、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
３．その他
(1)代表者への依存について
当社の代表取締役社長冨永重寛及び代表取締役藤井和也は、当社設立の中心人物であり、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしており、代表者に依存する部分が相当程度存在しております。当社は、代表者への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化及び人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により代表者が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2)大株主について
当社の代表取締役社長である冨永重寛は、当社の大株主であり、本書提出日現在で発行済株式総数の48.97％を所有しております。
同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
(3)配当政策について
当社は、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが重要であると認識しており、無配としております。
将来的には、経営成績及び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ、株主に対する配当を実施していく方針であります。
ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末の資産は、5,227,584千円となりました。主な内訳は、現金及び預金3,925,835千円、売掛金及び契約資産731,990千円、のれん215,484千円であります。
（負債）
当連結会計年度末の負債は、1,512,900千円となりました。主な内訳は、長期借入金498,415千円（１年内返済予定も含む）、未払費用463,404千円、未払法人税等227,690千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産は、3,714,683千円となりました。主な内訳は、資本金599,361千円、資本剰余金554,782千円、利益剰余金2,558,702千円であります。
② 経営成績の状況
当連結会計年度（2022年３月１日～2023年２月28日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響は残るものの、感染症対策、各種政策の効果もあり、経済社会活動の正常化が進み、景気も持ち直されてきております。
一方、足元では、アメリカを中心とした経済の急激な再稼働による極端な需要面の増加、ウクライナ情勢の長期化による供給面での制約や原材料価格の上昇により、各国インフレ懸念が高まっております。これに伴い各国金融当局の政策変更が大幅な為替変動をもたらし、さらにはアメリカの利上げにより、債券価格が下がり破綻する銀行・破綻懸念先の銀行が現れ、金融資本市場や景気の先行きはさらに不透明なものとなっております。このような状況の中、IT社会は発展を続けており、ITインフラストラクチャに特化した事業を展開する当社グループは、エンタープライズ顧客の拡大と深耕、先端技術分野へ注力しながら事業を推進してまいりました。2023年1月に発表した中期経営計画「Beyond100」では、2026年２月期に売上高100億円超を目標としており、企業価値の向上に取り組んでおります。
この結果、当連結会計年度の売上高は5,244,343千円、営業利益は975,404千円、経常利益は1,033,662千円、親会社株主に帰属する当期純利益は793,970千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は852,193千円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上1,089,123千円、未払費用の増加75,832千円等があった一方、法人税等の支払額223,301千円、売上債権及び契約資産の増加173,124千円等があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は107,006千円となりました。これは主に保険積立金の解約による収入101,500千円等があった一方、連結の範囲の変更を伴う子会社株式取得による支出203,242千円等があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は196,674千円となりました。これは主に長期借入れによる収入400,000千円等があった一方、長期借入金の返済による支出174,175千円等があったことによるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ 受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｃ 販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前期比(％) |
|---|---|---|
| ITインフラストラクチャ事業 | 5,244,343 | ― |
| 合計 | 5,244,343 | ― |
(注) １．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度比については記載しておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | |
| 売上高(千円) | 割合(％) | |
| ソフトバンク株式会社 | 738,623 | 14.1 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
財政状態及び経営成績の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況 ②経営成績の状況」に記載しておりますが、その主な要因は以下のとおりであります。
（売上高、売上原価及び売上総利益）
当連結会計年度における売上高は、5,244,343千円となりました。これは、既存顧客の案件規模の拡大及び新規顧客の獲得によるものであります。
当連結会計年度における売上原価は、3,368,682千円となりました。これは主に、エンジニアの増加に伴う労務費等によるものであります。
この結果、売上総利益は1,875,660千円となりました。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、900,256千円となりました。これは主に、積極的な新規採用をしたことによる採用関連費用及び内部管理体制の強化に伴う給料手当等によるものであります。
この結果、営業利益は975,404千円となりました。
（売上高営業利益率）
当社グループでは売上と売上を獲得するために費やしたコストを管理するために売上高営業利益率を主要なKPIとしております。
エンタープライズ顧客との取引強化といった営業戦略、先端技術分野強化といった技術戦略、人材教育強化といった教育戦略などが奏功し、売上総利益率が35.8％となった一方、採用強化により増加した採用関連費用及び内部管理体制の強化に伴い増加した給料手当を吸収し、当連結会計年度における売上高営業利益率は、18.6％となりました。売上高の拡大及び原価低減を図ることにより売上高営業利益率の維持改善を見込みます。
（営業外損益及び経常利益）
当連結会計年度の営業外損益の主な内訳は、営業外収益として助成金収入62,065千円、営業外費用として支払利息3,746千円、匿名組合投資損失767千円となり、経常利益は1,033,662千円となりました。
（特別損益及び当期純利益）
当連結会計年度の特別損益の内訳は、特別利益として保険解約返戻金55,460千円となりました。
法人税、住民税及び事業税は304,743千円、法人税等調整額は△9,591千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は793,970千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、従業員の給料手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。これらの資金につきましては、営業活動によって得られる資金でまかなうことを基本として、必要に応じて金融機関からの調達を実施する方針であります。
なお、現金及び現金同等物の残高は、当連結会計年度末において3,925,835千円であり、当社グループの事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。
④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づいて見積りを行っておりますが、見積りには不確実性があるため実際の結果と異なる場合があります。連結財務諸表を作成するにあたって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 「注記事項」重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。
４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2023年２月28日現在 | |||||||
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | |||
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| 本社(東京都港区) | － | 本社機能 | 17,515 | 3,887 | 72 | 21,476 | 771 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物は賃借しております。年間賃借料は100,331千円であります。
(2) 国内子会社
| 2023年２月28日現在 | |||||||
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |||||
| 株式会社ZOSTEC | 本社(東京都渋谷区) | － | 本社機能 | 3,991 | 104 | 4,096 | 137 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物は賃借しております。年間賃借料は8,694千円であります。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 28,800,000 |
| 計 | 28,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2023年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2023年５月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,920,500 | 7,924,400 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,920,500 | 7,924,400 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年２月24日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 ３当社従業員 85 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 57［54］(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 74,100［70,200］(注)１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 105(注)２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年２月28日～2030年２月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 105資本組入額 53（注）２．３．６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年４月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
① 当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議（取締役会非設置会社である場合には取締役の決定）で特に認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使できないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。
④ 新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない）、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年２月27日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 21(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 12,600(注)１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 689(注)２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年３月１日～2030年２月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 689資本組入額 345（注）２．３．６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年４月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
① 当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議（取締役会非設置会社である場合には取締役の決定）で特に認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使できないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。
④ 新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない）、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年12月13日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 21 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 168(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 16,800(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,395(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年６月１日～2032年12月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 3,395資本組入額 1,698（注）２．３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年４月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株発行前の時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
① 当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議で特に認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。
③ 新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない）、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年２月21日（注）１ | 599,400 | 600,000 | ― | 50,000 | ― | ― |
| 2019年６月１日（注）２ | 120,000 | 720,000 | ― | 50,000 | ― | ― |
| 2021年７月29日（注）３ | 6,480,000 | 7,200,000 | ― | 50,000 | ― | ― |
| 2021年11月29日（注）４ | 590,000 | 7,790,000 | 542,800 | 592,800 | 542,800 | 542,800 |
| 2022年３月１日～2023年２月28日（注）５ | 130,500 | 7,920,500 | 6,561 | 599,361 | 6,561 | 549,361 |
(注) １．株式分割(１：1,000)によるものであります。
２．株式分割(１：1.2)によるものであります。
３．株式分割(１：10)によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,000円
引受価額 1,840円
資本組入額 920円
払込金総額 1,085,600千円
５．新株予約権の権利行使による増加であります。
６．2023年３月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式総数が3,900株、
資本金が204千円、資本準備金が204千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
| 2023年２月28日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 4 | 15 | 20 | 43 | 3 | 860 | 945 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 6,914 | 863 | 711 | 4,728 | 7 | 65,967 | 79,190 | 1,500 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 8.73 | 1.09 | 0.90 | 6.00 | 0.01 | 83.30 | 100.00 | ― |
（注）自己株式95株は、「単元未満株式の状況」に95株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2023年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 冨永重寛 | 東京都港区 | 3,878,500 | 48.97 |
| 藤井和也 | 東京都港区 | 1,432,900 | 18.09 |
| 程島義明 | 東京都港区 | 387,100 | 4.89 |
| 小林剛士 | 愛知県名古屋市千種区 | 350,000 | 4.42 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目 １１番３号 | 338,500 | 4.27 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 212,100 | 2.68 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 139,300 | 1.76 |
| ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | ２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 96,900 | 1.22 |
| 三幣尚史 | 東京都文京区 | 90,000 | 1.14 |
| 森谷岳史 | 東京都江戸川区 | 67,000 | 0.85 |
| 計 | ― | 6,992,300 | 88.28 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年２月28日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 79,190 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 7,919,000 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,500 | |||
| 発行済株式総数 | 7,920,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 79,190 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年２月28日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）当社所有の自己株式95株はすべて単元未満株式であるため、上記には含めておりません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 95 | 272,812 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 95 | － | 95 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えており、創業以来配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、財務体質の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対し、経営責任と説明責任の明確化を図り、経営の効率化、健全性、透明性を高めることにあります。そのために継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題と認識しております。
このような取組みを進めていく中で、2023年５月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外取締役で構成される監査等委員会は公正かつ独立の立場から監査を行ってまいります。
当社は、この体制が持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
a．取締役会
当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）３名、監査等委員３名の計６名で構成されておりますが、そのうち監査等委員３名を社外取締役としており、原則毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。
b．監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役３名からなり、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役社員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。
また、内部監査室及び会計監査人と連携し、適正な監査の実施に努めております。
c．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
d．内部監査室
当社は、内部監査室（１名）を設置しております。全部署を対象として監査を実施しており、計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。
監査結果については代表取締役社長及び監査等委員会にその結果を報告しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示をしております。
e．経営会議
経営会議は取締役（監査等委員を除く。）、常勤の監査等委員で構成し、定例的に月１回開催しております。取締役会への上程議案の確認、各部門毎の業務執行状況に関する報告を行っております。
f．リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、当社代表取締役を委員長として、常勤の監査等委員、代表取締役が指名する者で構成されており、６ヶ月に１回以上開催しております。当社のリスク分析、リスク対応政策の進捗状況等の報告を行っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役（監査等委員を除く。）３名及び監査等委員３名の６名で構成される取締役会設置会社であり、そのうち監査等委員３名を社外取締役としております。また、監査等委員３名で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査等委員に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断し、現在の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
ⅱ．毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
ⅲ．「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
ⅳ．「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
ⅴ．金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
ⅵ．反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
ⅶ．使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、会社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
ⅱ.「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
ⅱ．大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、迅速かつ効率的な意思決定を実行する。
ⅱ．取締役会を補完する会議体として「経営会議」を設置し、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能にする。
ⅲ．決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
ⅳ．組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。
e．会社並びに会社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．会社の子会社については、子会社管理規程により所管部署を定め、会社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。
ⅱ．子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく会社へ報告することができる体制を整備する。
ⅲ．子会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備するほか、各子会社にリスク管理責任者を配置し、リスクマネジメント委員会がグループ全体のリスクについて総括的に管理を行う。
ⅳ．子会社の監査役が監査を行うとともに、会社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。
ⅴ．会社の監査等委員はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。
ⅵ．反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、子会社を指導するとともに、子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
f．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項
ⅰ．監査等委員から、監査等委員が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査等委員と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
ⅱ．当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査等委員から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役（監査等委員を除く。）の指揮・命令を受けない。
g．取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
ⅰ．重要会議への出席
監査等委員は、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員を除く。）等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
ⅱ．取締役の報告義務
①取締役（監査等委員を除く。）その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査等委員に報告する。
②取締役（監査等委員を除く。）は監査等委員に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
(ア) 財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
(イ) 業績及び業績見通しの内容
(ウ) 内部監査の内容及び結果
(エ) 内部通報制度に基づく情報提供の状況
(オ) 行政処分の内容
(カ) 前各号に掲げるもののほか、監査等委員が求める事項
ⅲ．使用人による報告
使用人は、監査等委員に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、親会社の監査等委員に直接報告をすることができる。
①会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
②重大な法令または定款違反事実
ⅳ．監査等委員へ報告した者への不利益な取扱いの禁止
前項の報告をした会社の取締役（監査等委員を除く。）・使用人及び、子会社の取締役・使用人が監査等委員へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。
h．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスクマネジメント委員会等と監査等委員の連携
代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスクマネジメント委員会等は、監査等委員会又は監査等委員の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
ⅱ．外部専門家の起用
監査等委員会又は監査等委員が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
ⅲ．監査等委員の必要経費
監査等委員の職務遂行に必要な費用は全て会社が負担する。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定め、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行っております。
なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口を内部監査室及び常勤監査等委員、社外の通報窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 責任免除の内容の概要
当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役並びに管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、株主代表訴訟等により被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償等の損害が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員を除く。）は７名以内、監査等委員は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性4名 女性2名(役員のうち女性の比率33％)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 冨永重寛 | 1981年８月５日 | 2006年９月 ㈱ニキティス 代表取締役就任 2007年４月 当社入社 2007年11月 代表取締役社長就任（現） | 2006年９月 | ㈱ニキティス 代表取締役就任 | 2007年４月 | 当社入社 | 2007年11月 | 代表取締役社長就任（現） | （注）３ | 3,878,500 | ||||||||||
| 2006年９月 | ㈱ニキティス 代表取締役就任 | ||||||||||||||||||||
| 2007年４月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||
| 2007年11月 | 代表取締役社長就任（現） | ||||||||||||||||||||
| 代表取締役 | 藤井和也 | 1981年６月28日 | 2006年９月 ㈱ニキティス 取締役就任 2007年４月 当社入社 2018年２月 代表取締役就任 2020年２月 当社 代表取締役経営部長就任 2022年11月 代表取締役就任（現） | 2006年９月 | ㈱ニキティス 取締役就任 | 2007年４月 | 当社入社 | 2018年２月 | 代表取締役就任 | 2020年２月 | 当社 代表取締役経営部長就任 | 2022年11月 | 代表取締役就任（現） | （注）３ | 1,432,900 | ||||||
| 2006年９月 | ㈱ニキティス 取締役就任 | ||||||||||||||||||||
| 2007年４月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||
| 2018年２月 | 代表取締役就任 | ||||||||||||||||||||
| 2020年２月 | 当社 代表取締役経営部長就任 | ||||||||||||||||||||
| 2022年11月 | 代表取締役就任（現） | ||||||||||||||||||||
| 取締役営業統括本部長 | 程島義明 | 1982年５月27日 | 2006年９月 ㈱ニキティス 取締役就任 2007年４月 当社入社 2019年２月 取締役就任 2020年２月 当社 取締役営業統括本部長兼技術統括本部長就任 2021年１月 当社 取締役営業統括本部長就任（現） | 2006年９月 | ㈱ニキティス 取締役就任 | 2007年４月 | 当社入社 | 2019年２月 | 取締役就任 | 2020年２月 | 当社 取締役営業統括本部長兼技術統括本部長就任 | 2021年１月 | 当社 取締役営業統括本部長就任（現） | （注）３ | 387,100 | ||||||
| 2006年９月 | ㈱ニキティス 取締役就任 | ||||||||||||||||||||
| 2007年４月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||
| 2019年２月 | 取締役就任 | ||||||||||||||||||||
| 2020年２月 | 当社 取締役営業統括本部長兼技術統括本部長就任 | ||||||||||||||||||||
| 2021年１月 | 当社 取締役営業統括本部長就任（現） | ||||||||||||||||||||
| 取締役 (常勤監査等委員)（注）２ | 岡本俊夫 | 1950年12月28日 | 1973年４月 三菱商事㈱ 入社 2000年４月 同社 サウディ石化室長 就任 2005年７月 トモエ化学工業㈱ 専務取締役 就任 2008年８月 エムシー・ファーティコム㈱ 専務執行役員 就任 2012年６月 エムシー・ファーティコム㈱ 監査役 就任 2019年12月 当社 監査役 就任 2021年１月 当社 常勤監査役 就任 2023年５月 当社 取締役（常勤監査等委員）就任（現） | 1973年４月 | 三菱商事㈱ 入社 | 2000年４月 | 同社 サウディ石化室長 就任 | 2005年７月 | トモエ化学工業㈱ 専務取締役 就任 | 2008年８月 | エムシー・ファーティコム㈱ 専務執行役員 就任 | 2012年６月 | エムシー・ファーティコム㈱ 監査役 就任 | 2019年12月 | 当社 監査役 就任 | 2021年１月 | 当社 常勤監査役 就任 | 2023年５月 | 当社 取締役（常勤監査等委員）就任（現） | （注）４ | 2,600 |
| 1973年４月 | 三菱商事㈱ 入社 | ||||||||||||||||||||
| 2000年４月 | 同社 サウディ石化室長 就任 | ||||||||||||||||||||
| 2005年７月 | トモエ化学工業㈱ 専務取締役 就任 | ||||||||||||||||||||
| 2008年８月 | エムシー・ファーティコム㈱ 専務執行役員 就任 | ||||||||||||||||||||
| 2012年６月 | エムシー・ファーティコム㈱ 監査役 就任 | ||||||||||||||||||||
| 2019年12月 | 当社 監査役 就任 | ||||||||||||||||||||
| 2021年１月 | 当社 常勤監査役 就任 | ||||||||||||||||||||
| 2023年５月 | 当社 取締役（常勤監査等委員）就任（現） | ||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員)（注）２ | 矢上浄子 | 1976年５月６日 | 2002年10月 ニューヨーク州弁護士 登録 2002年11月 アンダーソン・毛利法律事務所（現：アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業） 北京オフィス 入所 2007年６月 外務省経済局 勤務 2008年12月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2009年１月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 入所（現） 2019年１月 同所 パートナー 就任（現） 2023年５月 当社 取締役（監査等委員）就任（現） | 2002年10月 | ニューヨーク州弁護士 登録 | 2002年11月 | アンダーソン・毛利法律事務所（現：アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業） 北京オフィス 入所 | 2007年６月 | 外務省経済局 勤務 | 2008年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） | 2009年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 入所（現） | 2019年１月 | 同所 パートナー 就任（現） | 2023年５月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現） | （注）４ | ― | ||
| 2002年10月 | ニューヨーク州弁護士 登録 | ||||||||||||||||||||
| 2002年11月 | アンダーソン・毛利法律事務所（現：アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業） 北京オフィス 入所 | ||||||||||||||||||||
| 2007年６月 | 外務省経済局 勤務 | ||||||||||||||||||||
| 2008年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） | ||||||||||||||||||||
| 2009年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 入所（現） | ||||||||||||||||||||
| 2019年１月 | 同所 パートナー 就任（現） | ||||||||||||||||||||
| 2023年５月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現） | ||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員)（注）２ | 瀬尾安奈 | 1980年９月29日 | 2004年12月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ） 入所 2008年６月 公認会計士登録 2011年９月 公認会計士瀬尾安奈事務所 設立（現） 2021年９月 汐留パートナーズ㈱（現：RSM汐留パートナーズ㈱） 監査役 就任（現） 2023年５月 当社 取締役（監査等委員）就任（現） | 2004年12月 | 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ） 入所 | 2008年６月 | 公認会計士登録 | 2011年９月 | 公認会計士瀬尾安奈事務所 設立（現） | 2021年９月 | 汐留パートナーズ㈱（現：RSM汐留パートナーズ㈱） 監査役 就任（現） | 2023年５月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現） | （注）４ | ― | ||||||
| 2004年12月 | 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ） 入所 | ||||||||||||||||||||
| 2008年６月 | 公認会計士登録 | ||||||||||||||||||||
| 2011年９月 | 公認会計士瀬尾安奈事務所 設立（現） | ||||||||||||||||||||
| 2021年９月 | 汐留パートナーズ㈱（現：RSM汐留パートナーズ㈱） 監査役 就任（現） | ||||||||||||||||||||
| 2023年５月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現） | ||||||||||||||||||||
| 計 | 5,701,100 | ||||||||||||||||||||
(注) １．2023年５月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．岡本俊夫、矢上浄子、瀬尾安奈は、社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年５月25日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2023年５月25日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
５．監査等委員である取締役矢上浄子の戸籍上の氏名は、濵田浄子であります。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株） | |
| 加藤裕司 | 1988年３月27日 | 2010年４月 2013年５月2015年１月2018年10月 2019年５月 | 新日本有限責任監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人） 入社公認会計士 登録加藤裕司公認会計士事務所 設立（現）税理士法人グランサーズ 入社（現）グランサーズベンチャーサポート㈱（現：グランサーズ㈱） 代表取締役 就任 | ― |
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を３名選任しております。
社外取締役は社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の職務執行に対する監督機能及び監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
監査等委員である社外取締役の岡本俊夫は、上場会社とその子会社におけるマネジメント経験及び監査役経験を有しております。また、2019年12月から当社社外監査役に就任して以来、当社のコンプライアンスを含むガバナンス体制等に関する助言・提言を行っており、業務執行に対する独立した立場から監査等委員である取締役としての役割・責務を果たすために適切な人材であると判断し、選任しております。なお、本書提出日現在、同氏は当社の株式2,600株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の矢上浄子は、会社の経営に関与したことはございませんが、長年にわたる企業法務における弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い専門性を有しております。法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の瀬尾安奈は、会社の経営に関与したことはございませんが、公認会計士としての長年にわたる職歴を通じて、会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しております。会計の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査等委員監査の組織は、内部監査人１名及び監査等委員である社外取締役３名により構成されております。
内部監査人は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人と連携を図りながら、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査人は監査等委員会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員会にその結果を報告しております。
監査等委員である社外取締役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査等委員である社外取締役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査等委員は経営会議等の社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議しております。加えて、監査計画及び監査経過に関して会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図っております。会計監査人による代表取締役社長に対する監査結果の報告には監査等委員である取締役が出席しております。監査等委員である社外取締役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。
内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより監査の実効性を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2023年５月25日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリングのほか、内部監査室によって年間を通じて実施されている内部監査の結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人との間で意見交換を実施し、意思の疎通、連携の強化を図っております。また、連結子会社の各監査役とも緊密に連携し、当社グループ全体の監査の実効性を高めております。
（当事業年度の状況）
監査等委員会設置会社へ移行する前の当社における監査役会は、社外監査役４名で構成し、各監査役同士で役割分担を定め、それぞれ独立した立場で監査を行い、その結果を監査役会にて協議する形式をとっております。各監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。一方で、取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
なお、監査役尾中 直也は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役西川 研一は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する相当程度の知見を有しております。
・当事業年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)における活動状況
| 区分 | 氏名 | 取締役会等への出席状況 | |
| 監査役（常勤） | 竹内靖浩 | 取締役会17回中17回 | 監査役会16回中16回 |
| 監査役（常勤） | 岡本俊夫 | 取締役会17回中17回 | 監査役会16回中16回 |
| 監査役 | 尾中直也 | 取締役会17回中17回 | 監査役会16回中16回 |
| 監査役 | 西川研一 | 取締役会17回中17回 | 監査役会16回中16回 |
監査役及び監査役会は、会計監査人との間で双方の立場からの年度監査体制、監査計画及び監査内容について報告及び協議を行っております。
監査役会における主な検討事項として、取締役会への提出議案及びその関連書類、重点監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、独立した内部監査室（専任担当者１名）が担当しております。その手続は、内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告しております。また、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を報告し、また定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ 継続監査期間
４年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三井 勇治
指定有限責任社員 業務執行社員 古川 譲二
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名 その他 15名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められるときは、監査等委員である取締役全員の同意により、会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
提出会社
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) |
| 21,000 | 2,000 |
当社における前事業年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成に関する業務であります。
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 25,800 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― |
| 計 | 25,800 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会の事前同意を得ることとしております。なお、当連結会計年度については監査等委員会設置会社移行前の監査役会の事前同意を得ております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会設置会社移行前の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬等は、代表取締役2名が大株主であり、株主と価値を共有していることから、固定報酬のみの構成とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の報酬限度額の範囲内において、企業規模、グロース上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案し、また、各々の経営能力、貢献度、役位、職責、在任期間等を考慮して決定するものとする。
３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
現在、当社取締役の報酬は月例の固定報酬のみであるが、今後の当社の事業拡大及び成長フェーズを鑑み、業績連動報酬の導入を検討する。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長が上記方針に沿った具体的内容を取締役会に上申し、取締役会で決定する。
当社は、2023年５月25日開催の定時株主総会の定款変更議案及び取締役の報酬議案の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役の報酬総額について改めて決定しております。監査等委員会設置会社への移行前と移行後における株主総会決議内容は次のとおりであります。
（監査等委員会設置会社移行前）
当社の取締役の報酬限度額は、2021年５月28日開催の定時株主総会において、年額350,000千円以内（決議時点の取締役の員数は４名）と決議されております。取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会において適正な報酬額を決定しております。
また、監査役の報酬は、2021年５月28日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議されております。監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、監査役会において適正な報酬額を決定しております。
（監査等委員会設置会社移行後）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年５月25日開催の定時株主総会決議において年額350,000千円以内（決議時点の当該取締役の員数は３名）とすることを決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年５月25日開催の定時株主総会決議において年額30,000千円以内（決議時点の当該取締役の員数は３名）とすることを決定しております。
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の取締役の報酬額の決定は、2022年５月26日開催の取締役会において決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | ||||
| 固定報酬 | ストック・オプション | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 93,800 | 93,800 | ― | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 21,000 | 21,000 | ― | ― | ― | ― | 5 |
（注）当社は、2023年５月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社へ移行前の内容を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動または株式に係る配当により利益を受けることを目的としておりますが、「純投資目的」である株式は、保有しておりません。「純投資目的以外の目的」は、人材リソースの確保等により、取引先及び当社の企業価値の維持・向上を目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 1 | 3,000 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 当連結会計年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、監査法人等各種団体の主催する会計関連セミナーへ積極的に参加し、会計基準の変更等について適切かつ的確に対応しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度(2023年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 3,925,835 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ※1 731,990 | |||||||||
| 前払費用 | 85,879 | |||||||||
| その他 | 3,775 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,747,481 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物 | 44,447 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △22,939 | |||||||||
| 建物（純額） | 21,507 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 12,290 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △8,297 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,992 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 25,499 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 215,484 | |||||||||
| その他 | 72 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 215,556 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 3,000 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 35,956 | |||||||||
| その他 | 200,089 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 239,046 | |||||||||
| 固定資産合計 | 480,102 | |||||||||
| 資産合計 | 5,227,584 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度(2023年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 10,498 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 39,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 137,274 | |||||||||
| 未払金 | 57,271 | |||||||||
| 預り金 | 35,809 | |||||||||
| 未払費用 | 463,404 | |||||||||
| 未払法人税等 | 227,690 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,811 | |||||||||
| その他 | 150,999 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,128,758 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 社債 | 23,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 361,141 | |||||||||
| 固定負債合計 | 384,141 | |||||||||
| 負債合計 | 1,512,900 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 599,361 | |||||||||
| 資本剰余金 | 554,782 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,558,702 | |||||||||
| 自己株式 | △272 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,712,574 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,109 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,714,683 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,227,584 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 5,244,343 | |||||||||
| 売上原価 | 3,368,682 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,875,660 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 900,256 | |||||||||
| 営業利益 | 975,404 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 32 | |||||||||
| 助成金収入 | 62,065 | |||||||||
| その他 | 705 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 62,804 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 3,746 | |||||||||
| 匿名組合投資損失 | 767 | |||||||||
| その他 | 31 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,545 | |||||||||
| 経常利益 | 1,033,662 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 保険解約返戻金 | 55,460 | |||||||||
| 特別利益合計 | 55,460 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,089,123 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 304,743 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △9,591 | |||||||||
| 法人税等合計 | 295,152 | |||||||||
| 当期純利益 | 793,970 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 793,970 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 当期純利益 | 793,970 | |||||||||
| 包括利益 | 793,970 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 793,970 | |||||||||
③ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 592,800 | 548,221 | 1,764,732 | ― | 2,905,753 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 6,561 | 6,561 | 13,122 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 793,970 | 793,970 | |||
| 自己株式の取得 | △272 | △272 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 (純額) | |||||
| 当期変動額合計 | 6,561 | 6,561 | 793,970 | △272 | 806,820 |
| 当期末残高 | 599,361 | 554,782 | 2,558,702 | △272 | 3,712,574 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
|---|---|---|
| 当期首残高 | ― | 2,905,753 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 13,122 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 793,970 | |
| 自己株式の取得 | △272 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額 (純額) | 2,109 | 2,109 |
| 当期変動額合計 | 2,109 | 808,930 |
| 当期末残高 | 2,109 | 3,714,683 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,089,123 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | △55,460 | |||||||||
| 助成金収入 | △62,065 | |||||||||
| 減価償却費 | 16,949 | |||||||||
| のれん償却額 | 25,056 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 2,109 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,891 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,111 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △769 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △32 | |||||||||
| 支払利息 | 3,746 | |||||||||
| 匿名組合投資損益（△は益） | 767 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △173,124 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 16,910 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 17,057 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 61 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 13,895 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 75,832 | |||||||||
| その他 | 47,867 | |||||||||
| 小計 | 1,017,143 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 32 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,746 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 62,065 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △223,301 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 852,193 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,066 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △2,294 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 101,500 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △203,242 | |||||||||
| その他 | 96 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △107,006 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 400,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △174,175 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △42,000 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △272 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 11,056 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 2,066 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 196,674 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 941,861 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,983,973 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 3,925,835 | |||||||||
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
1社
連結子会社の名称
株式会社ZOSTEC
株式会社ZOSTECは、2022年４月７日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社ZOSTECについては、決算日を２月末日に変更し、連結決算日と一致しております。
なお、連結財務諸表の作成初年度であることから、当該決算期の変更による影響はありません。 ３．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
a その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～８年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度における計上額はありません。
② 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度における計上額はありません。
③ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する時点（収益を認識する時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は、履行義務の充足時点から概ね２か月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
当社グループでは、顧客に対してITインフラストラクチャ分野のコンサルティングから設計、構築、マネージドサービスまで専門技術を活かしたサービスを提供しております。主な履行義務は、顧客の要求・仕様に応じたソリューション提供であり、契約期間に対する役務提供の経過期間や作業時間等に応じて履行義務が充足されるものであることから、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができない場合で、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
③ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で借入金の一部について金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、決算日における有効性の評価を省略しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
８年間の定額法により償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
１．のれんの評価
(1)連結財務諸表に計上した金額
| 当連結会計年度 | |
|---|---|
| のれん | 215,484千円 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
企業結合で生じたのれんは、会社単位を基礎としてグルーピングを行っており、対象会社ごとに買収時に見込んだ事業計画に基づく営業利益の達成状況等を検討し、減損の兆候を把握しております。減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の要否を判定しておりますが、当連結会計年度においては、上記ののれんについて減損の兆候はないと判断しており、減損損失を計上しておりません。
減損の兆候の把握に用いた事業計画は、過去の経営成績の実情を勘案した一定の売上高成長率及び営業利益成長率を基礎としており、これらの仮定には、将来の事業環境の予測が含まれていることから、事業計画と実績に乖離が生じた場合には、翌連結会計年度において減損処理が必要となる可能性があります。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
従来は顧客との契約の完了時に一時点で収益認識していた契約のうち、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができない場合で、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当連結会計年度の売上高及び売上原価は37,455千円増加しておりますが、売上総利益、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に影響はありません。なお、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。また、１株当たり情報に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。
当該会計方針の変更により当連結会計年度に係る連結財務諸表に与える影響はありません。また、（金融商品関係）注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行っております。
(未適用の会計基準等)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。
(2) 適用予定日
2024年２月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
(1) 概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。
(2) 適用予定日
2026年２月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益
認識関係) ３.(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しています。
２ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末における当座貸越契約に基づく借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 当連結会計年度(2023年２月28日) | ||
| 当座貸越極度額 | 400,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | ― | 〃 |
| 差引額 | 400,000 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度(自 2022年３月１日至 2023年２月28日) | ||
| 役員報酬 | 118,390 | 千円 |
| 給料手当 | 113,851 | 〃 |
| 求人採用費 | 145,945 | 〃 |
| 地代家賃 | 136,536 | 〃 |
(連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません。
(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 7,790,000 | 130,500 | － | 7,920,500 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | － | 95 | － | 95 |
（注）自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。
３ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第１回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | － |
| 提出会社 | 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | － |
| 提出会社 | 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | － |
| 提出会社 | 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 2,109 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 2,109 | ||
(注) 第３回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第４回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度(自 2022年３月１日至 2023年２月28日) | ||
| 現金及び預金 | 3,925,835 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,925,835 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社ZOSTECを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにZOSTEC社株式の取得価額とZOSTEC社取得のための支出（純額）は次のとおりです。
| 流動資産 | 116,024 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 13,066 | 〃 |
| のれん | 240,540 | 〃 |
| 流動負債 | △83,555 | 〃 |
| 固定負債 | △36,076 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 250,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △46,757 | 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 203,242 | 千円 |
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。
資金運用については安全性を重視し、短期的な預金等の金融資産に限定し、デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクに対するヘッジ目的のために利用し、投機的な取引は行いません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金並びに預り金は、１年以内の支払期日であり、これらは、流動性リスクに晒されております。
未払法人税等は、１年以内に納付期限が到来するものであり、流動性リスクに晒されております。
長期借入金及び社債は、主に運転資金を目的としたものであり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。社債の償還日は決算日後、最長で３年後であります。
デリバティブ取引は、長期借入金の金利変動リスクを回避するため、金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、売掛金について、社内規程に従い、取引先の信用調査及び状況確認を定期的に行い、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、取引先別に回収期日管理及び残高管理を行っております。
② 市場リスクの管理
借入金のうち、変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されておりますが、担当部署が適時金利変動動向をモニタリングすることにより、市場リスクを管理しております。また、一部の長期借入金については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度(2023年２月28日)
| 連結貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| (１) 社債（１年内償還予定の社債を含む） | 62,000 | 61,768 | △231 |
| (２) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 498,415 | 494,935 | △3,479 |
| 負債計 | 560,415 | 556,704 | △3,711 |
| デリバティブ取引(※２) | － | － | － |
(※１) 「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「預り金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※２) デリバティブ取引については、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当期借入金の時価に含めて記載しております。
(※３) 市場価格のない株式等
| 区分 | 当連結会計年度(千円) |
|---|---|
| 非上場株式 | 3,000 |
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度(2023年２月28日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,925,835 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 731,990 | － | － | － |
| 合計 | 4,657,825 | － | － | － |
(注２) 社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度(2023年２月28日)
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 39,000 | 14,000 | 9,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | 137,274 | 101,845 | 74,020 | 71,928 | 47,832 | 65,516 |
| 合計 | 176,274 | 115,845 | 83,020 | 71,928 | 47,832 | 65,516 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はございません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(2023年２月28日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 社債 | － | 61,768 | － | 61,768 |
| 長期借入金 | － | 494,935 | － | 494,935 |
| 負債計 | － | 556,704 | － | 556,704 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
社債及び長期借入金
固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規社債発行又は新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて測定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額に近似しているため、当該帳簿価額によって測定しております。そのため、レベル２の時価に分類しております。なお、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を用いて算定しております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記「社債及び長期借入金」参照）。
(有価証券関係)
１．その他有価証券
当連結会計年度(2023年２月28日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額3,000千円）については、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 当連結会計年度 | ||
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 2,109 | 千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年５月29日 | 2020年２月24日 | 2021年２月27日 | 2022年12月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ | 当社監査役 ３当社従業員 85 | 当社従業員 ７ | 当社従業員 21 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）(注) | 普通株式 25,200 | 普通株式 191,100 | 普通株式 12,600 | 普通株式 16,800 |
| 付与日 | 2019年５月30日 | 2020年２月27日 | 2021年２月28日 | 2022年12月28日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年６月１日至 2030年５月31日 | 自 2022年２月28日至 2030年２月18日 | 自 2023年３月１日至 2030年２月18日 | 自 2026年６月１日至 2032年12月12日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年５月29日 | 2020年２月24日 | 2021年２月27日 | 2022年12月13日 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | － | － | 12,600 | － |
| 付与 | － | － | － | 16,800 |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | 12,600 | 16,800 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | 25,200 | 179,400 | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | 25,200 | 105,300 | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | 74,100 | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年５月29日 | 2020年２月24日 | 2021年２月27日 | 2022年12月13日 |
| 権利行使価格(円) | 82 | 105 | 689 | 3,395 |
| 行使時平均株価(円) | 2,435 | 2,811 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － | 1,758 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
①使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
②主な基礎数値及び見積方法
| 第４回新株予約権 | |
|---|---|
| 株価変動性（注）１ | 53.5% |
| 予想残存期間（注）２ | 6.69年 |
| 予想配当（注）３ | － |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.399% |
（注）１．上場後２年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間と推定して見積っております。
３．直近の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 326,436千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 344,273千円
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度(2023年２月28日) | ||
| 繰延税金資産 | ||
| 資産除去債務 | 9,842 | 千円 |
| 未払事業税 | 15,464 | 〃 |
| 未払事業所税 | 2,359 | 〃 |
| 匿名組合投資損失 | 4,525 | 〃 |
| 賞与引当金 | 2,356 | 〃 |
| その他 | 1,407 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 35,956 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度(2023年２月28日) | ||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.6 | ％ |
| 住民税均等割 | 0.2 | ％ |
| 税額控除 | △5.2 | ％ |
| 子会社の税率差異 | 0.2 | ％ |
| のれん償却 | 0.7 | ％ |
| その他 | △0.0 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.1 | ％ |
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
１.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ZOSTEC
事業の内容 ：ネットワーク・サーバーインテグレーション事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ZOSTECは、当社と同分野である、ネットワーク・サーバー分野に強みを持つ会社であります。株式会社ZOSTECが当社グループに加わり、当社の先端技術におけるナレッジを共有し、グループ全体としてより一層の事業拡大を図るため、株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2022年４月７日（株式取得日）
2022年４月30日（みなし取得日）
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年５月１日から2023年２月28日まで
３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価（現金） | 250,000 | 千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 250,000 | 千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 1,500千円
５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
240,540千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
６.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 116,024 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 13,066 | 〃 |
| 資産合計 | 129,090 | 〃 |
| 流動負債 | 83,555 | 〃 |
| 固定負債 | 36,076 | 〃 |
| 負債合計 | 119,631 | 〃 |
７.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 62,071 | 千円 |
|---|---|---|
| 営業利益 | △5,239 | 〃 |
| 経常利益 | △5,350 | 〃 |
| 税金等調整前当期純利益 | △5,350 | 〃 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、当社グループの連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(資産除去債務関係)
当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| 合計（千円） | |
|---|---|
| 一時点で移転される財又はサービス一定の期間にわたり移転される財又はサービス | －5,244,343 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,244,343 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 5,244,343 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 当連結会計年度 | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 498,196 | 707,286 |
| 契約資産 | 16,910 | 24,703 |
| 契約負債 | 743 | － |
契約資産は、原価回収基準に基づいて認識した収益に係る未請求の対価に対する権利であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振り替えられ請求に基づき支払いを受けます。
契約負債は、主に、期末時点で履行義務を充足していない顧客から受け取った対価であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度の期首時点の契約負債残高は、全額が当連結会計年度の収益として認識されております。
また、当連結会計年度において、契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益(主に、取引価格の変動)の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、ITインフラストラクチャ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ソフトバンク株式会社 | 738,623 | ITインフラストラクチャ事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、ITインフラストラクチャ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
記載すべき重要な事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 当連結会計年度(自 2022年３月１日至 2023年２月28日) | ||
| １株当たり純資産額 | 468.74 | 円 |
| １株当たり当期純利益 | 101.10 | 円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 99.26 | 円 |
(注) １ １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度(自 2022年３月１日至 2023年２月28日) | |
|---|---|
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 793,970 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 793,970 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,853,346 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － |
| 普通株式増加数(株) | 145,629 |
| (うち新株予約権(株)) | (145,629) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第４回新株予約権新株予約権の個数168個普通株式16,800株 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 利率(％) | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ボードルア | 第２回無担保社債 | 2016年６月17日 | 23,000 | 9,000（9,000） | 0.13 | 無担保社債 | 2023年６月16日 |
| 株式会社ボードルア | 第４回無担保社債 | 2016年12月30日 | 30,000 | 16,000（16,000） | 0.13 | 無担保社債 | 2023年12月29日 |
| 株式会社ボードルア | 第５回無担保社債 | 2018年５月31日 | 51,000 | 37,000（14,000） | 0.08 | 無担保社債 | 2025年５月30日 |
| 合計 | ― | ― | 104,000 | 62,000（39,000） | ― | ― | ― |
（注）1.（）内書は、１年以内の償還予定額であります。
2.連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 39,000 | 14,000 | 9,000 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 104,486 | 137,274 | 0.87 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 117,653 | 361,141 | 0.85 | 2024年３月25日～2029年11月25日 |
| 合計 | 222,139 | 498,415 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 101,845 | 74,020 | 71,928 | 47,832 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,097,212 | 2,370,042 | 3,756,826 | 5,244,343 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益 | (千円) | 161,775 | 390,615 | 753,834 | 1,089,123 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 108,190 | 264,380 | 511,385 | 793,970 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 13.89 | 33.82 | 65.26 | 101.10 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 13.89 | 19.93 | 31.44 | 35.84 |
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年２月28日) | 当事業年度(2023年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,983,973 | 3,867,038 | |||||||||
| 売掛金 | 498,196 | ― | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ― | 640,716 | |||||||||
| 仕掛品 | 16,910 | ― | |||||||||
| 前払費用 | 101,980 | 84,703 | |||||||||
| その他 | 4,012 | 4,095 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,891 | ― | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,603,182 | 4,596,553 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 24,809 | 17,515 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 4,726 | 3,887 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 29,536 | 21,403 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 217 | 72 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 217 | 72 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,000 | 3,000 | |||||||||
| 関係会社株式 | ― | 251,500 | |||||||||
| 長期前払費用 | 27,112 | 30,096 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 23,184 | 32,493 | |||||||||
| その他 | 214,996 | 165,846 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 268,293 | 482,936 | |||||||||
| 固定資産合計 | 298,047 | 504,412 | |||||||||
| 資産合計 | 3,901,230 | 5,100,965 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年２月28日) | 当事業年度(2023年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※２ 10,436 | ※２ 12,244 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 42,000 | 39,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 104,486 | 122,898 | |||||||||
| 未払金 | 41,624 | 49,816 | |||||||||
| 未払費用 | 351,562 | 425,527 | |||||||||
| 未払法人税等 | 138,161 | 218,686 | |||||||||
| 前受金 | 743 | ― | |||||||||
| 預り金 | 10,023 | 34,428 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 769 | ― | |||||||||
| その他 | 116,016 | 134,924 | |||||||||
| 流動負債合計 | 815,824 | 1,037,527 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 62,000 | 23,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 117,653 | 337,409 | |||||||||
| 固定負債合計 | 179,653 | 360,409 | |||||||||
| 負債合計 | 995,477 | 1,397,936 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 592,800 | 599,361 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 542,800 | 549,361 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 5,421 | 5,421 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 548,221 | 554,782 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 790 | 790 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,763,942 | 2,546,257 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,764,732 | 2,547,047 | |||||||||
| 自己株式 | ― | △272 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,905,753 | 3,700,919 | |||||||||
| 新株予約権 | ― | 2,109 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,905,753 | 3,703,028 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,901,230 | 5,100,965 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,922,944 | 4,832,546 | |||||||||
| 売上原価 | 2,484,685 | ※2 3,063,018 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,438,259 | 1,769,527 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 758,722 | ※1 808,323 | |||||||||
| 営業利益 | 679,536 | 961,204 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 18 | 32 | |||||||||
| 助成金収入 | 31,683 | 46,846 | |||||||||
| その他 | 144 | 703 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 31,847 | 47,581 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,234 | 3,023 | |||||||||
| 社債利息 | 142 | 95 | |||||||||
| 匿名組合投資損失 | 1,113 | 767 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 47 | ― | |||||||||
| 上場関連費用 | 19,775 | ― | |||||||||
| その他 | 59 | 31 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 23,372 | 3,918 | |||||||||
| 経常利益 | 688,011 | 1,004,868 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 保険解約返戻金 | 49,067 | 55,460 | |||||||||
| 特別利益合計 | 49,067 | 55,460 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 737,078 | 1,060,328 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 194,591 | 287,321 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △287 | △9,308 | |||||||||
| 法人税等合計 | 194,303 | 278,013 | |||||||||
| 当期純利益 | 542,774 | 782,315 | |||||||||
【売上原価明細書】
| 前事業年度(自 2021年３月１日至 2022年２月28日) | 当事業年度(自 2022年３月１日至 2023年２月28日) | ||||
| 区分 | 注記番号 | 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) |
| Ⅰ 仕入高 | 2,346 | 0.1 | 770 | 0.0 | |
| Ⅱ 労務費 | 2,325,991 | 93.6 | 2,811,403 | 91.8 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 157,289 | 6.3 | 250,844 | 8.2 |
| 当期総費用 | 2,485,627 | 100.0 | 3,063,018 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 15,968 | － | |||
| 合計 | 2,501,596 | 3,063,018 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 16,910 | － | |||
| 当期売上原価 | 2,484,685 | 3,063,018 | |||
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
|---|---|---|
| 旅費交通費 | 101,100 | 142,082 |
| 外注費 | 55,420 | 107,573 |
※２ 注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当事業年度の期首から収益認識に関する会計基準等を適用いたしました。この結果、当事業年度の期首仕掛品棚卸高は16,910千円減少しております。
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 50,000 | ― | 5,421 | 5,421 | 790 | 1,221,167 | 1,221,957 | 1,277,378 | 1,277,378 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 542,800 | 542,800 | 542,800 | 1,085,600 | 1,085,600 | ||||
| 当期純利益 | 542,774 | 542,774 | 542,774 | 542,774 | |||||
| 当期変動額合計 | 542,800 | 542,800 | ― | 542,800 | ― | 542,774 | 542,774 | 1,628,374 | 1,628,374 |
| 当期末残高 | 592,800 | 542,800 | 5,421 | 548,221 | 790 | 1,763,942 | 1,764,732 | 2,905,753 | 2,905,753 |
当事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||||
| 当期首残高 | 592,800 | 542,800 | 5,421 | 548,221 | 790 | 1,763,942 | 1,764,732 | ― | 2,905,753 | ― | 2,905,753 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 6,561 | 6,561 | 6,561 | 13,122 | 13,122 | ||||||
| 当期純利益 | 782,315 | 782,315 | 782,315 | 782,315 | |||||||
| 自己株式の取得 | △272 | △272 | △272 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,109 | 2,109 | |||||||||
| 当期変動額合計 | 6,561 | 6,561 | ― | 6,561 | ― | 782,315 | 782,315 | △272 | 795,165 | 2,109 | 797,275 |
| 当期末残高 | 599,361 | 549,361 | 5,421 | 554,782 | 790 | 2,546,257 | 2,547,047 | △272 | 3,700,919 | 2,109 | 3,703,028 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度において該当事項はありません。
(2) 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
なお、当事業年度において該当事項はありません。
４ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する時点（収益を認識する時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は、履行義務の充足時点から概ね２か月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
当社では、顧客に対してITインフラストラクチャ分野のコンサルティングから設計、構築、マネージドサービスまで専門技術を活かしたサービスを提供しております。主な履行義務は、顧客の要求・仕様に応じたソリューション提供であり、契約期間に対する役務提供の経過期間や作業時間等に応じて履行義務が充足されるものであることから、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができない場合で、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。
５ ヘッジ会計の方法
（1）ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
（3）ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で借入金の一部について金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。
（4）ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、決算日における有効性の評価を省略しております。
(重要な会計上の見積り)
関係会社株式
(1)財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
|---|---|---|
| 関係会社株式 | － | 251,500千円 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない関係会社株式は、取得価額をもって貸借対照表価額とし、当該関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したと認められる場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、実質価額まで減損処理する方針としております。
当事業年度においては、上記の関係会社株式について実質価額が貸借対照表価額を著しく低下していないと判断しており、評価損を計上しておりません。
実質価額の著しい低下の有無の判定に用いた事業計画は、過去の経営成績の実情を勘案した一定の売上高成長率及び営業利益成長率を基礎としており、これらの仮定には、将来の事業環境の予測が含まれていることから、事業計画と実績に乖離が生じた場合には、翌事業年度における評価金額に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
従来は顧客との契約の完了時に一時点で収益認識していた契約のうち、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができない場合で、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の売上高及び売上原価は37,455千円増加しておりますが、売上総利益、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に影響はありません。なお、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。また、１株当たり情報に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。
当該会計方針の変更により財務諸表に与える影響はありません。
(表示方法の変更)
(単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更)
当社は、当事業年度より連結財務諸表を作成することとなったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
(貸借対照表)
貸借対照表について、当事業年度より連結財務諸表を作成することとなったことを契機として、開示科目の見直しを行い、重要性の乏しいものについて「その他」へ集約した開示を行っております。前事業年度において独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」、「保険積立金」、「流動負債」の「未払消費税等」は、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
(貸借対照表関係)
※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度（2022年２月28日） | 当事業年度（2023年２月28日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 400,000千円 | 400,000千円 |
| 借入実行残高 | ― | ― |
| 差引額 | 400,000千円 | 400,000千円 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度（2022年２月28日） | 当事業年度（2023年２月28日） | |
|---|---|---|
| 短期金銭債務 | ― | 1,779千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 2021年３月１日至 2022年２月28日) | 当事業年度(自 2022年３月１日至 2023年２月28日) | |||
| 求人採用費 | 105,600 | 千円 | 131,048 | 千円 |
| 地代家賃 | 124,672 | 〃 | 123,877 | 〃 |
| 役員報酬 | 138,050 | 〃 | 114,800 | 〃 |
| 給料手当 | 86,519 | 〃 | 102,881 | 〃 |
| 減価償却費 | 10,483 | 〃 | 15,259 | 〃 |
| おおよその割合 | ||
|---|---|---|
| 販売費 | 8.8％ | 9.6％ |
| 一般管理費 | 91.2％ | 90.4％ |
※２ 関係会社との取引高
| 前事業年度(自 2021年３月１日至 2022年２月28日) | 当事業年度(自 2022年３月１日至 2023年２月28日) | |||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 営業費用 | － | 千円 | 15,342 | 千円 |
(有価証券関係)
１ 関係会社株式
前事業年度（2022年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（2023年２月28日）
関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 当事業年度（千円） |
|---|---|
| 関係会社株式 | 251,500 |
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(2022年２月28日) | 当事業年度(2023年２月28日) | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 資産除去債務 | 8,126千円 | 9,601千円 | |
| 未払事業税 | 8,015 〃 | 14,698 〃 | |
| 未払事業所税 | 1,937 〃 | 2,259 〃 | |
| 匿名組合投資損失 | 4,290 〃 | 4,525 〃 | |
| その他 | 814 〃 | 1,407 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 23,184千円 | 32,493千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度(2022年２月28日) | 当事業年度(2023年２月28日) | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4％ | 0.6％ | |
| 税額控除 | △5.0％ | △5.2％ | |
| その他 | 0.4％ | 0.2％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.4％ | 26.2％ |
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(千円) | 当期償却額(千円) | 当期末残高(千円) | 減価償却累計額(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 24,809 | － | － | 7,294 | 17,515 | 21,119 |
| 工具、器具及び備品 | 4,726 | 2,013 | － | 2,852 | 3,887 | 8,193 |
| 有形固定資産計 | 29,536 | 2,013 | － | 10,146 | 21,403 | 29,312 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | 217 | － | － | 145 | 72 | 653 |
| 無形固定資産計 | 217 | － | － | 145 | 72 | 653 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(千円) | 当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 1,891 | － | 1,891 | － |
| 受注損失引当金 | 769 | － | 769 | － |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３ヵ月以内 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日、毎年８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。https://www.baudroie.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第15期(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) 2022年５月26日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年５月26日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第16期第１四半期(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)2022年７月13日関東財務局長に提出。
第16期第２四半期(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日)2022年10月12日関東財務局長に提出。
第16期第３四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日)2023年１月13日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2022年５月31日関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
2023年5月25日
株 式 会 社 ボ ー ド ル ア
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 三 井 勇 治 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 古 川 譲 二 |
|---|
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ボードルアの2022年3月1日から2023年2月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ボードルア及び連結子会社の2023年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 株式会社ボードルアにおける売上高の発生及び期間帰属の適切性 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
株式会社ボードルア（以下、会社）は顧客との間に主として請負契約、準委任契約及び派遣契約を締結して業務を遂行しており、プロジェクト別に売上高及び損益を集計している。当連結会計年度の連結損益計算書において、売上高を4,832百万円計上しており、連結売上高の92％を占めている。会社は、請負契約、準委任契約及び派遣契約の受注時には、顧客の要求事項や仕様を明確にした契約を締結したうえで業務を実施しており、「【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載されているとおり、業務の遂行に応じて一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用している。しかし、多くの顧客に対して役務を提供しており、売上取引件数が多数あること及び契約形態が複数あることから、営業部門及び管理部門の担当者が販売システムへの取引情報の入力を誤る可能性があり、誤った取引情報に基づき取引実態と異なる会計処理が選択された場合、売上高の発生、期間帰属の適切性の観点において、売上高が適切に計上されないリスクが想定される。以上より、株式会社ボードルアにおける売上高の発生及び期間帰属の適切性の検討が、当連結会計年度において特に重要であることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 当監査法人は、株式会社ボードルアにおける売上高の発生及び期間帰属の適切性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。（1）内部統制の評価 販売システムに入力する取引情報の適切性及び当該情報に基づき選択する会計処理の適切性を担保するための内部統制について、主として社内の諸規程の閲覧や営業部門及び管理部門の適切な承認者への承認の実施状況に関する質問並びに承認証跡の査閲により、その整備状況及び運用状況の有効性を評価した。 （2）売上計上の適切性についての検討当連結会計年度を通じて、通常の売上総利益率と異なる取引等については、契約書や注文書、作業報告書や検収書及び入金記録等の証憑と突合に加え、技術部門責任者への質問や工数記録との整合性検証等の取引実態を確かめる手続を実施し、それ以外の取引については、監査サンプリングにより抽出した取引について、各種証憑類と突合した。証憑の査閲においては、契約書や注文書に記載されている受注金額や実施期間、作業内容等が作業報告書や検収書と整合しているかを確かめた。上記の手続に加えて、通期に亘り、販売システムの売上金額と会計システムの売上金額の整合性を確かめた。また、当連結会計年度末日を基準日として、一定の条件により抽出した売掛金の残高確認書を当監査法人が直接入手し、帳簿残高と一致しているか否かを照合した。 その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2023年5月25日
株 式 会 社 ボ ー ド ル ア
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 三 井 勇 治 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 古 川 譲 二 |
|---|
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ボードルアの2022年3月1日から2023年2月28日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ボードルアの2023年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 売上高の発生及び期間帰属の適切性 |
|---|
| 会社は顧客との間に主として請負契約、準委任契約及び派遣契約を締結して業務を遂行しており、プロジェクト別に売上高及び損益を集計している。当事業年度の損益計算書において、売上高を4,832百万円計上している。監査上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（株式会社ボードルアにおける売上高の発生及び期間帰属の適切性）と同一内容であるため、記載を省略している。 |
| その他の記載内容 |
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。