3350 メタプラネット 四半期報告書－第25期第1四半期(2023/01/01－2023/03/31)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年５月15日
【四半期会計期間】	第25期第１四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
【会社名】	株式会社メタプラネット
【英訳名】	Metaplanet Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 サイモン・ゲロヴィッチ
【本店の所在の場所】	東京都港区元麻布三丁目１番６号
【電話番号】	050－5835－0966（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO 王生 貴久
【最寄りの連絡場所】	東京都港区元麻布三丁目１番６号
【電話番号】	050－5835－0966（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO 王生 貴久
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第24期 第１四半期 連結累計期間	第25期 第１四半期 連結累計期間	第24期
会計期間		自　2022年１月１日 至　2022年３月31日	自　2023年１月１日 至　2023年３月31日	自　2022年１月１日 至　2022年12月31日
売上高	（千円）	166,635	51,877	366,121
経常損失（△）	（千円）	△107,242	△147,483	△836,658
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	1,383,350	△143,359	977,845
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	1,144,269	△127,983	993,985
純資産額	（千円）	767,938	1,658,572	617,518
総資産額	（千円）	8,686,942	6,014,611	5,357,296
１株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	24.20	△1.59	17.10
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	8.8	27.2	11.4

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第24期及び第24期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第25期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営んでいる事業の内容について重要な変更はありません。また主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（親会社等の異動）

2023年２月８日を払込期日とする第三者割当の実施により、当社の親会社であったEVO FUNDが当社の親会社に該当しなくなり、その他の関係会社に該当することとなりました。また、MMXXベンチャーズ・リミテッドが当社のその他の関係会社に該当することとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の概況

当第１四半期連結累計期間は、新型コロナウイルス感染症の再拡大の中でも、各国における入国制限や日本国内における行動制限が緩和されるなど徐々に社会経済活動の正常化の動きが見られました。

しかしながら日本においては、昨年９月に上限が緩和され海外からの旅行客の受け入れ緩和を進めているものの、完全な自由往来にはまだ至っておらず、観光業界の本格的な回復は未だ兆しが見えておりません。当社グループにおいては、このような先の見通せない状況の中、コスト削減のため昨年より国内外のホテル運営を縮小するという厳しい判断をすることとなりました。

そのような状況下において、当社グループは売上高が前年同期比で68.9％減少するという結果に終わりました。また、売上高を上回る営業費用を計上したことにより、最終的に多額の営業損失を計上する結果になりました。

さらに、営業外収益として主に為替差益を、営業外費用として主に支払利息を、それぞれ計上し、特別利益として主に新株予約権戻入益を計上いたしました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高51百万円（前年同期比68.9％減）、営業損失142百万円（前年同期は営業損失399百万円）、経常損失147百万円（前年同期は経常損失107百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失143百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益1,383百万円）となりました。

(2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における総資産は6,014百万円となり、前連結会計年度末に比べ657百万円増加いたしました。

流動資産は892百万円となり、前連結会計年度に比べて381百万円増加しております。これは主に、現金及び預金が371百万円及びその他（流動資産）が12百万円それぞれ増加したためであります。

固定資産は5,122百万円となり、前連結会計年度に比べて275百万円増加しております。これは主に、有形固定資産が46百万円、無形固定資産が21百万円及び投資その他の資産が207百万円それぞれ増加したためであります。

負債合計は4,356百万円となり、前連結会計年度末に比べ383百万円減少しております。これは主に、流動負債が386百万円減少したためであります。

純資産合計につきましては、1,658百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,041百万円増加しております。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失を143百万円計上した一方、2023年２月８日を払込期日とする第三者割当増資により、資本金及び資本準備金がそれぞれ575百万円増加したためであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

(5）主要な設備

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	500,000,000
計	500,000,000

（注）当社の定款第６条に定められたところにより、当社の普通株式の発行可能株式総数は、500,000,000株であります。

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （2023年５月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	114,692,187	114,692,187	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	114,692,187	114,692,187	－	－

（注）提出日現在発行数には、2023年５月１日からこの第１四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第１四半期会計期間において決議した新株予約権は、次のとおりであります。

・第10回新株予約権

決議年月日	2022年12月28日取締役会決議 2023年２月７日臨時株主総会承認
付与対象者の区分及び人数（名）※	当社取締役 ２ 当社従業員 ５
新株予約権の数（個）※	当社取締役 335,000 当社従業員 125,000 総数 460,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 46,000,000
新株予約権の払込金額（円）※	１個あたり金 18
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	468,280,000 内訳： 新株予約権の発行に際して払込まれる額： 8,280,000 新株予約権の行使に際して払込まれる額： 460,000,000
新株予約権の行使期間 ※	2026年２月８日（当日を含む。）から 2033年２月７日（当日を含む。）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 460,000,000 資本組入額 230,000,000 下記（注）７．参照。
新株予約権の行使の条件 ※	下記（注）４．参照。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	下記（注）８．参照。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	該当事項はありません。

※  新株予約権の発行時（2023年２月８日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)　本新株予約権の目的である株式の総数は46,000,000株（本新株予約権1個あたり100株

（以下、「割当株式数」という。））とする。

なお、本新株予約権の割当日の翌日以降に当社の完全希薄化後発行済株式総数（以下に定義する。）が変動する場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×新完全希薄化後発行済株式総数×0.2÷460,000

「完全希薄化後発行済株式総数」とは、当社の発行済株式総数に当社が発行し残存している取得請求権付株式、取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）であってその取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるもの及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（本新株予約権を除く。）の目的となる当社普通株式の総数を加えたものをいう。

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株式予約権の行使により当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する株式当社普通株式を処分することをいう。（以下同じ）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、10円とする。

３．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
	分割（または併合）の比率

４．その他の本新株予約権の行使の条件

(1)　本新株予約権の一部行使はできない。

(2)　本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、以下に掲げる各期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各期間につき以下に掲げる割合を限度として（ただし、発行会社の取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではなく、またかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合には、かかる端数を切り捨てる。）本新株予約権を行使することができる。

①　2026年２月８日から2027年２月７日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の1/3まで

②　2027年２月８日から2028年２月７日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の2/3まで

③　2028年２月８日から本新株予約権の行使期間の終期まで

当該本新株予約権者が保有するすべての本新株予約権

５．新株予約権の取得事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権者につき以下の事由が生じた場合は、当該本新株予約権が保有する全ての本新株予約権を、１個当たり、①当該取得の対象となる本新株予約権の数（以下「取得対象新株予約権数」という。）が第12項第２号に従い行使が未だ可能となっていない当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の数（以下「行使不能新株予約権数」という。）以下の場合には無償、②取得対象新株予約権数が行使不能新株予約権数を超過する場合には12.6円（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。

(1)　当該本新株予約権者が当社またはその子会社（以下「発行会社等」という。）の取締役、監査役または従業員ではなくなったとき。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合を除く。

(2)　当該本新株予約権につき以下の事由があったとき。

①　法令または発行会社等の内部規定に対する重大な違反行為

②　禁錮以上の刑に処せられた場合

③　当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合

６．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．新株予約権の行使請求の方法

(1)　本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第11項に定める行使請求期間中に第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

(2)　本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)　本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

10．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

11．その他

(1)　会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2)　上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3)　その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において決議した新株予約権は、次のとおりであります。

・第９回新株予約権

決議年月日	2022年12月28日取締役会決議 2023年２月７日臨時株主総会承認
新株予約権の数（個）※	MMXXベンチャーズ・リミテッド 335,000 EVO FUND 335,000 総数 670,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 67,000,000
新株予約権の払込金額（円）※	１個あたり金 23
新株予約権の発行時の払込金額（円）※	15,410,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,340,000,000
新株予約権の行使期間 ※	2023年２月８日（当日を含む。）から 2028年２月７日（当日を含む。）
新株予約権の行使の条件 ※	下記（注）２及び３．参照。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	該当事項はありません。

※  新株予約権の発行時（2023年２月８日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、20円とする。

２．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行普通株式数＋	交付普通株式数×1株当たりの払込金額
		時価
	既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式45分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行 使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株 予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使 価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
	調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通46株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３．その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年１月１日～ 2023年３月31日	57,500,000	114,692,187	575,000	575,000	575,000	1,909,745

（注）2023年１月１日から2023年２月８日までの間に、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の行使により、発行済株式総数が57,500,000株、資本金が575,000千円及び資本準備金が575,000千円増加しております。

有償第三者割当

発行価格　　　20円

資本組入額　　10円

割当先　　　　MMXXベンチャーズ・リミテッド、デビッド・スペンサー氏、シュモンク・リミテッド、サイモン・ゲロヴィッチ氏、マーク・ライネック氏、マシアス・デ・テザノス氏、パネフリ工業株式会社、ゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン氏、ピヤジット・ルカリヤポン氏、王生貴久氏、ニナ・ゲロヴィッチ氏、リン・コック氏、ハリス・ノルディン氏、阿部好見氏及び山口聡一氏

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2022年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（普通株式）	20,000	－	－
完全議決権株式（その他）	（普通株式）	57,013,600	570,136	－
単元未満株式	（普通株式）	158,587	－	－
発行済株式総数		57,192,187	－	－
総株主の議決権		－	570,136	－

（注）2023年２月８日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式総数は57,500,000株増加しております。

②【自己株式等】

				2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社メタプラネット	東京都港区元麻布 三丁目１番６号	20,000	－	20,000	0.04
計	－	20,000	－	20,000	0.04

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人やまぶきによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	207,260	579,226
売掛金	17,225	14,175
その他	292,271	305,030
貸倒引当金	△6,067	△6,067
流動資産合計	510,690	892,365
固定資産
有形固定資産
信託建物及び信託構築物（純額）	1,328,383	1,312,074
信託土地	1,198,686	1,198,686
建設仮勘定	1,910,956	1,977,557
その他（純額）	41,756	38,318
有形固定資産合計	4,479,782	4,526,636
無形固定資産	309	21,863
投資その他の資産
投資その他の資産	806,587	1,013,819
貸倒引当金	△440,073	△440,073
投資その他の資産合計	366,514	573,746
固定資産合計	4,846,606	5,122,246
資産合計	5,357,296	6,014,611

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金	501,887	－
１年内返済予定の長期借入金	2,096,132	2,089,720
その他	1,066,446	1,187,748
流動負債合計	3,664,466	3,277,468
固定負債
長期借入金	1,068,499	1,072,477
その他	6,812	6,092
固定負債合計	1,075,311	1,078,569
負債合計	4,739,778	4,356,038
純資産の部
株主資本
資本金	0	575,000
資本剰余金	△3,087,667	△2,512,667
利益剰余金	3,891,251	3,747,892
自己株式	△139,414	△139,433
株主資本合計	664,170	1,670,791
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△51,284	△35,908
その他の包括利益累計額	△51,284	△35,908
新株予約権	4,632	23,690
純資産合計	617,518	1,658,572
負債純資産合計	5,357,296	6,014,611

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
売上高	166,635	51,877
売上原価	137,539	6,071
売上総利益	29,095	45,806
販売費及び一般管理費	428,807	188,132
営業損失（△）	△399,712	△142,325
営業外収益
受取利息	272	1
為替差益	323,955	7,145
その他	1,167	3,062
営業外収益合計	325,395	10,210
営業外費用
支払利息	32,926	15,368
営業外費用合計	32,926	15,368
経常損失（△）	△107,242	△147,483
特別利益
固定資産売却益	94	－
リース解約益	2,293,881	－
新株予約権戻入益	2,820	4,632
特別利益合計	2,296,795	4,632
特別損失
固定資産除却損	－	180
和解金	1,000	－
債務保証損失引当金繰入額	804,961	－
特別損失合計	805,961	180
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	1,383,591	△143,032
法人税等	240	327
四半期純利益又は四半期純損失（△）	1,383,350	△143,359
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	1,383,350	△143,359

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	1,383,350	△143,359
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△239,081	15,376
その他の包括利益合計	△239,081	15,376
四半期包括利益	1,144,269	△127,983
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,144,269	△127,983

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また当第１四半期連結累計期間においても、営業損失及び経常損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めております。

①　ホテル事業の見直しと新規事業の立ち上げ

当社グループは、現在における国内外の経済情勢全般、当社グループの主力事業であるホテルの開発及び運営が必要とする資金の多さ、そして世界で新たな事業機会を生み出している技術革新の速度やその広がり具合を各方面から検討し、現在の当社が置かれている事業環境を分析いたしました。その結果当社グループは、今後の株主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入れて当社グループの保有資産及びビジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦することが必要であると判断しました。

具体的には、当社グループは以下の３つの事業に注力いたします。

・Web3及びメタバースの製品及びサービスの提供による成長を目指す事業

五反田のホテルを不動産開発の経験及びNFT関連事業を活かしてメタバースの拠点・会員クラブに再構築し、従来のホテル事業の資産から価値を創造するプロジェクトである「WEN Tokyo」、日本の芸術家及び職人が日本のアートと結びついたNFTを作成しNFTの取引及び各種イベントを通じて職人気質に基づくコミュニティを創設する「Takumi-X」、並びに容易にNFTを作成及び取引することのできるプラットフォームの開発・運営を予定しております。

・Web3及びメタバースにかかるプロジェクト向けの助言及びコンサルティング事業

ブロックチェーン及び非中央集権的技術に不慣れな海外及び日本の企業に対し、当社グループは、企業のWeb2からWeb3への移行、並びに、海外企業によるWeb3事業の日本導入及び日本企業による海外Web3事業進出を支援する専門家集団によるコンサルティングを提供します。

・Web3及びメタバースにかかるプロジェクト、企業及びデジタル資産への投資事業

定期的な収益またはキャピタルゲインの可能性をもたらす有望なWeb3及びメタバースにかかる企業及びプロジェクト並びにデジタル資産（NFT、トークン及び日本において取引可能な暗号通貨を含みます。）に投資し、長期的な収益獲得を見込みます。

ホテル事業については、すでにリース契約で運営していたホテル及び保有する札幌のホテルはすべて閉業し、フィリピンのホテルも売却を決定しており、五反田の物件のみを継続しております。

②　資本政策の促進

ホテル事業の見直しと新規事業により業績の改善を図りながら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手段を検討してまいります。なお、2023年２月７日には臨時株主総会を開催し、第三者割当増資と新株予約権の発行により1,173,690千円を調達いたしました。

③　コスト削減

当社グループでは、ホテル事業の見直しに伴い、保有する五反田の物件を除き、すべてのホテルについて、不採算を理由に営業を終了しており、今後も引き続き、徹底的なコスト削減を図ります。

また、新規事業に伴い無駄な経費が増大しないよう、徹底的なコスト管理を実施いたします。

上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、これらの施策は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

開示事項の経過

2023年３月27日に提出いたしました第24期有価証券報告書において、「当社連結子会社株式の売却の件」を重要な後発事象として開示いたしました。しかしながら本件株式譲渡については、フィリピン共和国の現地銀行でManila Corpへ融資を行っているアジア・ユナイテッド・バンクの書面による事前の同意が得られることが前提条件になっており、書面の同意が提出日現在得られておりません。

したがいまして、当社連結子会社であるRed Planet Hotels Manila Corporationは、当第1四半期連結会計期間において連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

　以下の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2023年３月31日）
Red Planet Hotels Philippines Corporation	1,576,568千円	1,467,219千円

　この内、以下の会社より再保証を受けている金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2023年３月31日）
Red Planet Hotels Limited	1,576,568千円	1,467,219千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
減価償却費	84,189千円	19,639千円

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2023年２月８日付で、MMXXベンチャーズ・リミテッド、デビッド・スペンサー氏、シュモンク・リミテッド、サイモン・ゲロヴィッチ氏、マーク・ライネック氏、マシアス・デ・テザノス氏、パネフリ工業株式会社、ゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン氏、ピヤジット・ルカリヤポン氏、王生貴久氏、ニナ・ゲロヴィッチ氏、リン・コック氏、ハリス・ノルディン氏、阿部好見氏及び山口聡一氏より第三者割当増資による払込みを受けました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ575,000千円増加しました。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自 2022年１月１日　至 2022年３月31日）

当社グループは、「ホテル事業」の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自 2023年１月１日　至 2023年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（単位：千円）
	報告セグメント		その他(注)１	合計	調整額(注)２，３	四半期連結財務諸表計上額
	ホテル事業	計
売上高
顧客との契約から生じる収益	51,877	51,877	－	51,877	－	51,877
外部顧客への売上高	51,877	51,877	－	51,877	－	51,877
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	51,877	51,877	－	51,877	－	51,877
セグメント損失（△）	△101,312	△101,312	△8,517	△109,830	△32,495	△142,325

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Web3及びメタバース関連事業等を含んでおります。

２．セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは従来、「ホテル事業」の単一セグメントとしていましたが、新たにWeb3及びメタバース関連事業を開始し、その領域が、今後重要性が高まることを踏まえ、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「ホテル事業」、Web3及びメタバース関連事業等を「その他」に変更しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自 2022年１月１日　至 2022年３月31日）

当社グループは、ホテル事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であることから、収益を分解した情報の情報としての重要性が乏しいため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自 2023年１月１日　至 2023年３月31日）

当社グループは、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、（セグメント情報等）に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	24円20銭	△1円59銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	1,383,350	△143,359
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	1,383,350	△143,359
普通株式の期中平均株式数（株）	57,174,869	90,394,032

（注）１．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（無担保社債の発行）

当社は、EVO FUNDを引受人として、総額200,000千円の社債を発行することを、2023年４月12日の取締役会で決議し、2023年４月12日に払込が完了いたしました。

・第1回無担保社債（私募債）の内容

1.	社債の名称	株式会社メタプラネット第１回無担保社債
2.	社債総額	金200,000,000円
3.	各社債の金額	金5,000,000円の1種
4.	利率	年率1.0%
5.	払込期日	2023年４月12日
6.	償還期日	2025年４月11日
7.	償還方法	2025年４月11日（以下「償還期日」という。）に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
8.	担保の内容	無担保
9.	利払日	第１回2023年10月11日とし、その後毎年４月11日及び10月11日
10.	募集の方法	EVO FUNDに全額を割り当てる。
11.	社債管理者	社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を満たすものであり、社債管理者は設置しない。
12.	元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）	株式会社メタプラネット 東京都港区元麻布三丁目１番６号

（レッドプラネット札幌すすきの南の売却の件）

当社グループは、「レッドプラネット札幌すすきの南」の営業を2022年９月30日で終了いたしました。その後、同ホテルの売却を検討してまいりましたが、この度売却先等が決定し、2023年４月20日付けで売却いたしました。

１．　売買契約締結の背景

これまでの主力事業であったホテルの所有・運営事業から、Web3.0やメタバース関連の新たな事業領域へ軸足を移行するべく準備をすすめております。同ホテルは今後も営業を再開させる予定はないため、すみやかに売却を進め、財務上の負担となっている銀行融資を返済するよう検討してまいりました。

この度、買主との間で売買について合意に至りましたので、売却を決定いたしました。

２．　売却先

守秘義務契約に基づき非公表

３．　売却価格（消費税等除く）

売買代金合計：金1,725,000,000円

４．　引渡の時期

2023年４月20日

５．　売買の形態

不動産信託受益権売買

６．　業績に与える影響

算定中であります。

２【その他】

　 該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年５月15日
株式会社メタプラネット
取締役会 御中

監査法人やまぶき 東京事務所

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	西岡 朋晃

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	内海 慎太郎

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メタプラネットの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メタプラネット及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、また、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失及び経常損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。