6044 三機サービス 四半期報告書－第46期第3四半期(2022/12/01－2023/02/28)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年４月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第46期第３四半期(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社三機サービス |
| 【英訳名】 | ＳＡＮＫＩ ＳＥＲＶＩＣＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 北越 達男 |
| 【本店の所在の場所】 | 兵庫県姫路市阿保甲576番地１ |
| 【電話番号】 | 079-289-4411(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員経営管理本部長 川﨑 理 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 兵庫県姫路市阿保甲576番地１ |
| 【電話番号】 | 079-289-4411(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員経営管理本部長 川﨑 理 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号)株式会社三機サービス東京事業所（東京都江東区亀戸２丁目26番10号タチバナビル５階） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第45期第３四半期連結累計期間 | 第46期第３四半期連結累計期間 | 第45期 | |
| 会計期間 | 自 2021年６月１日至 2022年２月28日 | 自 2022年６月１日至 2023年２月28日 | 自 2021年６月１日至 2022年５月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 8,675,537 | 9,963,349 | 11,581,813 |
| 経常利益 | (千円) | 71,764 | 348,936 | 224,596 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 70,468 | 315,034 | 154,231 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 67,923 | 311,698 | 155,222 |
| 純資産額 | (千円) | 2,930,097 | 3,690,142 | 3,017,372 |
| 総資産額 | (千円) | 5,097,490 | 6,983,679 | 5,081,318 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 11.89 | 51.62 | 26.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 57.5 | 52.8 | 59.4 |
| 回次 | 第45期第３四半期連結会計期間 | 第46期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年12月１日至 2022年２月28日 | 自 2022年12月１日至 2023年２月28日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 2.11 | 39.28 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は次のとおりです。
当社は、2022年12月１日付けで株式会社兵庫機工の全株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。なお、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみ連結しております。
この結果、2023年２月28日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に対し、行動制限や海外渡航制限の緩和等により経済活動は正常化に向かう動きが見られる一方、不安定な世界情勢の影響や急激な円安の進行、資源価格の高騰や半導体の供給不足などが続いており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻くメンテナンス業界におきましては、設備の維持管理コストを減少させるための省エネ化など、持続可能な社会の実現につながる事業形態への対応が求められており、そのニーズにいち早く応えるべく事業改善や新たなサービスの提案に取り組んでおります。
また、2022年７月11日付で公表した新中期経営計画（2023年５月期～2025年５月期）において、2030年の目指す姿として「安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ITでプロデュース（クリエイト）する会社」を掲げた上で、2023年５月期からの３年間を収益基盤強化期と位置付けております。2030年へ向けて当社の提供するトータルメンテナンスサービス、環境ソリューションサービス及びメンテナンスサービスで保有する技術を、より広く、より深く、深化（進化）していくことで、当社のMISSIONである「空間インフラのもっと快適、ずっと安心な空間を提供すること」に繋がり、お客様により良いサービスが提供できると考えております。
このような環境下において、当社グループは、24時間365日稼働のコールセンターを核としたトータルメンテナンスサービスを強みとして、社内に蓄積されたノウハウやデータに基づき突発的な修理不具合を未然に防止する保全メンテナンス及び環境改善を考えた省エネ等の提案営業を行うことで、お客様の潜在的ニーズを掘り起こすことに注力してまいりました。また、自社メンテナンスエンジニアの多能工化（大型吸収式冷温水機をはじめとして小型パッケージエアコン等の各種空調機器を扱うことができること）を推進することや新入社員の早期育成を行うために、引き続き当社研修センターでの実機研修による人材育成を行っております。
この結果、当第３四半期連結累計期間につきましては、付加価値の高い環境ソリューションサービスにおける省エネ工事が順調に増加したことや、新たに大口取引先のトータルメンテナンスサービスが始まったこと等により、2022年５月期第３四半期の売上高8,675,537千円を上回り、過去最高の売上高9,963,349千円(前年同期比14.8％増)を計上しました。また、それに伴う売上原価は7,689,425千円(前年同期比10.8％増)となりました。新型コロナウイルスの対応緩和に伴う病院・福祉施設等向けの工事案件やエネルギーコスト高騰による省エネ工事案件の需要増加は、今後も引き続き継続されるものと想定しています。販売費及び一般管理費は、今後拡大が想定されるトータルメンテナンスサービスへ対応するための積極的な採用活動による人件費の増加や、2022年12月１日に実施した企業結合の取得関連費用等により、1,927,476千円(前年同期比15.7％増)となりました。これらの結果、営業利益は346,447千円(前年同期比392.2％増)、経常利益は348,936千円(前年同期比386.2％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は315,034千円(前年同期比347.1％増)となりました。
(2) 財政状態の分析
①資産
当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,582,107千円増加し5,637,031千円となりました。主な要因は、現金及び預金が313,123千円減少した一方で、受取手形、売掛金及び契約資産が1,647,007千円増加したこと等によります。
また、固定資産は、前連結会計年度末に比べ320,254千円増加し1,346,647千円となりました。主な要因は、有形固定資産が229,121千円増加したこと等によります。
これらの結果、当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,902,361千円増加し6,983,679千円となりました。
②負債
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,174,040千円増加し2,725,120千円となりました。主な要因は、支払手形及び工事未払金が811,520千円、未払法人税等が79,429千円増加したこと等によります。
また、固定負債は、前連結会計年度末に比べ55,550千円増加し568,415千円となりました。主な要因は、役員退職慰労引当金が48,130千円増加したこと等によります。
これらの結果、当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,229,591千円増加し3,293,536千円となりました。
③純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ672,770千円増加し3,690,142千円となりました。主な要因は、株式交換による新株式発行により資本剰余金が576,000千円増加したこと等によります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりますが、前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第３四半期連結累計期間において重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 15,000,000 |
| 計 | 15,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2023年４月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,583,485 | 6,583,485 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,583,485 | 6,583,485 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年12月１日 | 640,000 | 6,583,485 | － | 616,652 | 576,000 | 1,078,152 |
（注）2022年12月１日付で株式会社兵庫機工と株式交換（株式交換比率１：25.6）を行ったことに伴い、発行済株式総数は640,000株、資本準備金576,000千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年２月28日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 8,600 | 普通株式 | 8,600 | － | － |
| 普通株式 | 8,600 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,931,400 | 普通株式 | 5,931,400 | 59,314 | － |
| 普通株式 | 5,931,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,485 | 普通株式 | 3,485 | － | １単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 3,485 | ||||
| 発行済株式総数 | 5,943,485 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 59,314 | － |
② 【自己株式等】
| 2023年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社三機サービス | 兵庫県姫路市阿保甲576番地１ | 8,600 | － | 8,600 | 0.14 |
| 計 | － | 8,600 | － | 8,600 | 0.14 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年12月１日から2023年２月28日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年６月１日から2023年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年５月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,772,342 | 1,459,219 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 1,821,963 | 3,468,971 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 55,222 | 294,859 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 23,094 | 31,870 | |||||||||
| その他 | 382,483 | 382,979 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △181 | △868 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,054,924 | 5,637,031 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 209,406 | 319,177 | |||||||||
| 土地 | 91,984 | 175,207 | |||||||||
| その他（純額） | 11,086 | 47,213 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 312,476 | 541,597 | |||||||||
| 無形固定資産 | 271,281 | 202,457 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 105,178 | 190,980 | |||||||||
| 長期前払費用 | 124,305 | 122,300 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 13,873 | 36,068 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 143,484 | 145,071 | |||||||||
| その他 | 60,592 | 112,972 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,800 | △4,800 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 442,634 | 602,591 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,026,393 | 1,346,647 | |||||||||
| 資産合計 | 5,081,318 | 6,983,679 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び工事未払金 | － | 1,708,860 | |||||||||
| 工事未払金 | 897,340 | － | |||||||||
| 短期借入金 | － | 50,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 89,992 | 95,992 | |||||||||
| 未払法人税等 | 51,870 | 131,300 | |||||||||
| 賞与引当金 | 130,627 | 81,856 | |||||||||
| その他 | 381,250 | 657,111 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,551,080 | 2,725,120 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 205,855 | 181,861 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | － | 48,130 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 137,280 | 140,675 | |||||||||
| 資産除去債務 | 16,448 | 16,863 | |||||||||
| 長期未払金 | 150,885 | 150,885 | |||||||||
| 繰延税金負債 | － | 21,620 | |||||||||
| その他 | 2,396 | 8,379 | |||||||||
| 固定負債合計 | 512,865 | 568,415 | |||||||||
| 負債合計 | 2,063,945 | 3,293,536 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年５月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年２月28日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 616,652 | 616,652 | |||||||||
| 資本剰余金 | 504,352 | 1,080,970 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,913,902 | 2,140,032 | |||||||||
| 自己株式 | △15,305 | △141,946 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,019,603 | 3,695,709 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △5,082 | △8,696 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,851 | 3,129 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,230 | △5,566 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,017,372 | 3,690,142 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,081,318 | 6,983,679 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2022年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 8,675,537 | 9,963,349 | |||||||||
| 売上原価 | 6,938,789 | 7,689,425 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,736,748 | 2,273,924 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,666,366 | 1,927,476 | |||||||||
| 営業利益 | 70,382 | 346,447 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 357 | 116 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,476 | 1,632 | |||||||||
| 受取手数料 | 747 | 730 | |||||||||
| 受取家賃 | 1,000 | 900 | |||||||||
| 為替差益 | 2,878 | － | |||||||||
| その他 | 1,628 | 1,335 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,088 | 4,715 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,309 | 726 | |||||||||
| 租税公課 | 850 | 200 | |||||||||
| 為替差損 | － | 291 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 1,746 | 856 | |||||||||
| 有価証券償還損 | 2,122 | － | |||||||||
| その他 | 677 | 151 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,705 | 2,226 | |||||||||
| 経常利益 | 71,764 | 348,936 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 退職給付制度改定益 | － | 24,192 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 24,506 | － | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | ※ 73,200 | |||||||||
| 特別利益合計 | 24,506 | 97,393 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2,226 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,226 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 94,044 | 446,330 | |||||||||
| 法人税等 | 23,576 | 131,295 | |||||||||
| 四半期純利益 | 70,468 | 315,034 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 70,468 | 315,034 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2022年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 70,468 | 315,034 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,645 | △3,614 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,100 | 277 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2,544 | △3,336 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 67,923 | 311,698 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 67,923 | 311,698 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第３四半期連結会計期間より、株式会社兵庫機工の株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2022年12月20日としており、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(退職給付制度の改定)
当社は、2022年６月１日より退職給付制度の改定を行い、確定給付年金制度の一部について確定拠出年金制度に移行しております。本制度の移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針 第1号 2016年12月16日改正）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告 第2号 2007年２月７日改正）を適用し、当第３四半期連結累計期間に退職給付制度改定益24,192千円を特別利益に計上しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
(当座貸越契約)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行とコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年５月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年２月28日) | |||
| コミットメントラインの総額 | 1,000,000 | 千円 | 1,000,000 | 千円 |
| 当座貸越極度額 | 850,000 | 850,000 | ||
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 1,850,000 | 1,850,000 | ||
(四半期連結損益計算書関係)
(業績の季節的変動)
当社グループの事業では、設備の修繕や入替工事が集中する第２四半期及び第４四半期連結会計期間に売上が伸びる傾向が強く、一方で販売費及び一般管理費などの固定費は、ほぼ恒常的に発生するため、利益が著しく偏るという季節的変動があります。
※ 負ののれん発生益
負ののれん発生益は、株式会社兵庫機工の株式を取得し、連結子会社化したことに伴い発生したものであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日至 2022年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日至 2023年２月28日) | |||
| 減価償却費 | 95,355 | 千円 | 90,532 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2022年２月28日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年８月27日定時株主総会 | 普通株式 | 89,125 | 15 | 2021年５月31日 | 2021年８月30日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2023年２月28日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年８月26日定時株主総会 | 普通株式 | 88,904 | 15 | 2022年５月31日 | 2022年８月29日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年12月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社兵庫機工を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が576,000千円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、メンテナンス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
当社は、2022年10月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社兵庫機工（以下「兵庫機工」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、2022年12月１日付で本株式交換を実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社兵庫機工
事業の内容 鋼製建具製造及び取付工事
② 企業結合を行った主な理由
当社は、長年培った専門性とメンテナンスノウハウを活かし、店舗・施設のあらゆる設備のメンテナンスを請け負うトータルメンテナンスサービスを展開しております。一方、兵庫機工は、事務所や店舗・工場・倉庫などの各種建物を対象とした金属製ドア・シャッター・サッシの製造及び取付工事を展開しております。また、省エネ製品や防火設備に関する製造、販売、施工を一貫して手掛けることを強みとし、大手ゼネコン等の取引先との強固な関係性も築いております。
兵庫機工が当社グループに入ることで、兵庫機工の保有する建具・消防施設関連の技術を活用し、三機サービスの提供するサービスを深化（進化）させることができると考えております。
③ 企業結合日
2022年12月１日（株式取得日）
2022年12月20日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、兵庫機工を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価として株式会社兵庫機工の全株式を取得したことによるものであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第３四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 576,000千円
取得原価 576,000千円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
兵庫機工普通株式１株に対して、当社の普通株式25.6株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、兵庫機工から独立した第三者機関である株式会社ＡＧＳコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び兵庫機工の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 34,056千円
(6) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
73,200千円
② 発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(収益認識関係)
収益の分解
サービスの種類別に分解した売上高は以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2022年２月28日）
（単位：千円）
| サービスの種類 | 売上金額 |
|---|---|
| 定 期（注）１ | 1,829,328 |
| 修 理（注）２ | 4,105,696 |
| 工 事（注）３ | 2,740,512 |
| 合 計 | 8,675,537 |
（注）１．定期契約による点検・清掃等
２．定期メンテナンスによる事前修理、突発的な緊急修理等
３．設備機器の更新工事、建物設備の設置工事等
当第３四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）
（単位：千円）
| サービスの種類 | 売上金額 |
|---|---|
| 定 期（注）１ | 2,038,981 |
| 修 理（注）２ | 4,830,576 |
| 工 事（注）３ | 3,093,791 |
| 合 計 | 9,963,349 |
（注）１．定期契約による点検・清掃等
２．定期メンテナンスによる事前修理、突発的な緊急修理等
３．設備機器の更新工事、建物設備の設置工事等
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年６月１日至 2022年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日至 2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 11円89銭 | 51円62銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 70,468 | 315,034 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 70,468 | 315,034 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,927,177 | 6,102,683 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年４月14日
株式会社三機サービス
取締役会 御中
ＲＳＭ清和監査法人
神戸事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 坂井 浩史 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 髙橋 潔弘 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 材井 貴士 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三機サービスの2022年６月１日から2023年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2022年12月１日から2023年２月28日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年６月１日から2023年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三機サービス及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2022年５月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年４月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年８月29日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。