4382 ＨＥＲＯＺ 四半期報告書－第15期第3四半期(2022/11/01－2023/01/31)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年３月13日
【四半期会計期間】	第15期第３四半期（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日）
【会社名】	HEROZ株式会社
【英訳名】	HEROZ,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役Co－CEO 林 隆弘
【本店の所在の場所】	東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町２F
【電話番号】	03-6435-2495（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO 森 博也
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町２F
【電話番号】	03-6435-2495（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO 森 博也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第15期 第３四半期 連結累計期間
会計期間		自2022年５月１日 至2023年１月31日
売上高	（千円）	1,879,849
経常利益	（千円）	161,606
親会社株主に帰属する四半期純損失	（千円）	△518,869
四半期包括利益	（千円）	△449,051
純資産額	（千円）	6,106,814
総資産額	（千円）	8,612,016
１株当たり四半期純損失金額	（円）	△34.53
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	（円）	－
自己資本比率	（％）	68.5

回次		第15期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2022年11月１日 至2023年１月31日
１株当たり四半期純損失金額	（円）	△0.36

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

      ２．第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間及び前

連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

      ３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社のグループ会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。

なお、第２四半期連結会計期間において、バリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得したことにより、両社を連結子会社としております。

セグメント情報については、第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクのうち、「減損の可能性について」のリスクに関して下記の通り変更いたします。

・のれんの減損リスクについて

　　当社は、第２四半期連結累計期間においてバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得

　し連結子会社化したことに伴い、のれんを計上しております。今後、事業環境の急激な変化等によりグループ会社

　の業績が悪化した場合、当該のれんについて減損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が発生す

　る可能性があります。

　また、新たな事業等のリスクとして以下のリスクを認識しております。

・グループ会社におけるOEM契約に関するリスクについて

　当社のグループ会社であるバリオセキュア株式会社において、顧客（セキュリティベンダー企業）との間でOEM契約書を締結しており、本契約に基づきセキュリティ機器を調達・販売しております。当該取引に関する状況は継続して注視しておりますが、今後、同機器の調達の履行状況の見込みや顧客企業との関係に変化等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

　なお、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクのうちその他のものについては重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末と比較した増減率の記載は省略しております。

　また第２四半期連結会計期間より、株式の取得に伴いバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットを連結の範囲に含めております。ただし、バリオセキュア株式会社のみなし取得日を2022年８月31日、株式会社ストラテジットのみなし取得日を2022年９月30日としており、両社とも第２四半期連結会計期間末日との差異が３ヶ月を超過しないことから、第２四半期連結会計期間では貸借対照表のみを連結し、当第３四半期連結会計期間より損益計算書も連結しております。

　　(１）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が沈静化・正常化の傾向にあるものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化等に伴う不透明感が依然として継続しており、先行きが不安定な状況が続いております。

このような環境の中で、当社グループは「AI×SaaS」モデルを掲げ、「AI/DX事業」「AI Security事業」の各セグメントで「社内に蓄積されたAI技術・データの利活用」「様々な業界へのAI・SaaSの更なる展開」等を目指し各企業・業界のAI/DX化推進やグループシナジーの強化に努めてまいりました。AI市場は、ディープラーニング等の機械学習関連アルゴリズムの高度化に加えて、機械学習に利用可能な計算機の能力向上やデータの増加により更なる成長が続いているほか、SaaS市場においても、導入の需要のみならず、ニーズの多様化に伴うSaaS間連携や統合管理の複雑化によるセキュリティ要件の高度化等に関する需要拡大も見込まれると認識しており、今後、当社グループに蓄積されたAI技術・データの利活用により、「AI×SaaS」モデルとしてグループ全体の成長を目指してまいります。

　当第３四半期連結累計期間において、当社のAI/DX事業については、BtoC領域におけるイベント開催やBtoB領域における大型案件の受注等の効果により安定した収益を上げました。BtoC領域については、2022年５月の「棋神アナリティクス」のリリースに続いて2022年12月に同サービスのライトプランをリリースしており、プロ棋士・アマチュア強豪を中心にサービスの提供を拡大しております。

　AI Security事業については、サイバーセキュリティ脅威の高度化・巧妙化に伴うセキュリティ対策の投資需要を背景として、マネージドセキュリティサービスにおいて収益が拡大し解約率についても低水準を維持しました。同事業においては従来のゲートウェイセキュリティに加え、エンドポイントセキュリティ対策としてサイバー攻撃の兆候を検知するVarioマネージドEDR、増加するランサムウェア被害（身代金要求型ウイルス）から企業の情報資産を守るデータバックアップサービス（VDaP）の拡販を行っているほか、他社サービスとの連携を視野に入れた拡張性のあるモデル「VSR nシリーズ」を新たにリリースしており、今後も低解約率を維持しつつ事業の成長に努めてまいります。

　また、採用方法の見直し等に伴う採用教育費の減少や取締役退任等に伴う人件費の減少、外形標準課税の対象から外れたことによる租税公課の減少等、適切なコストコントロールを進めたこと等により、売上原価・販売費及び一般管理費が減少しております。そのほか、グループ会社における第三者割当増資の実施による株式交付費21,013千円の発生等により、営業外費用が増加しております。

a．財政状態

　当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、8,612,016千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が3,574,850千円、売掛金及び契約資産が716,538千円、のれんが2,354,031千円であります。なお、のれんはバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得し連結子会社化したことに伴い発生したものであります。

　当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、2,505,201千円となりました。主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金が200,390千円、長期借入金が1,352,080千円であります。なお、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、主にバリオセキュア株式会社に係るものとなります。

　当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、6,106,814千円となりました。主な内訳は、資本剰余金が5,303,296千円、利益剰余金が571,885千円であります。

b．経営成績

　当第３四半期連結累計期間の売上高は1,879,849千円となり、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋敷金償却+のれん償却額）は352,940千円、営業利益195,898千円、経常利益161,606千円となりましたが、第２四半期連結会計期間に特別損失として段階取得に係る差損541,091千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は518,869千円となりました。

　また、当社グループの当第３四半期連結累計期間におけるセグメント別の損益状況については、第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）をご参照ください。

(２）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針について重要な変更はありません。

当社では「驚きを心に」というコンセプトを掲げ、人々の生活が便利に楽しくなるように、個人向けに頭脳ゲ

ーム等のアプリケーションを中心としたAI（BtoC）サービス、企業向けに機械学習等のAIサービスを提供するAI

（BtoB）サービスを展開しておりましたが、「より安定的な収益基盤の構築」「社内に蓄積されたAI技術・デー

タの利活用」「より幅広い業界へのAI・SaaSの更なる展開」等を目的とし、第２四半期連結会計期間においてバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得し連結子会社化いたしました。

今後は、BtoC領域・BtoB領域において、グループ全体で「AI×SaaS」モデルでの経営戦略をベースとして「自

動化・最適化されたSaaS間の連携」「自動化された運用保守」「高度なセキュリティ」といったユーザ・企業が

求める理想的なSaaS利用環境の実現を目指してまいります。

(３）重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが会計上の見積りに用いた新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響等に関する仮定について、重要な変更はありません。

(４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(５）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の金額は18,989千円であり、セグメント別の内訳はAI/DX事業が3,070千円、AI Security事業が15,919千円となっております。

当社グループは、AI×SaaSモデルとして各企業・業界のAI/DX化推進を目指し研究開発活動に取り組んでおり、AI Security事業におけるインターネットセキュリティ技術に関する基礎研究や新サービスの開発に関する研究開発活動が主な内容となっております。

(６）従業員数

①　連結会社の状況

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は157名となっており、セグメント別では

AI/DX事業が82名、AI Security事業が75名となっております。

　なお、従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当

社グループへの出向者を含む。）であります。

②　提出会社の状況

当第３四半期累計期間において、提出会社の従業員数に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	52,600,000
計	52,600,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年１月31日）	提出日現在発行数（株） （2023年３月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	15,027,382	15,027,382	東京証券取引所 （プライム市場）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
計	15,027,382	15,027,382	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第12回新株予約権（2022年12月20日取締役会決議）

決議年月日	2022年12月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 ３ 当社執行役員 ２
新株予約権の数（個）※	900
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 90,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,017（注）３
新株予約権の行使期間 ※	2025年８月１日から 2028年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1,017 資本組入額 509（注）４
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※新株予約権の発行時（2023年1月25日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は１円とする。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他 これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既 発 行株 式 数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払 込 金 額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×			新規発行前の１株当たり時価
				既発行株式数　＋　新規発行株式数

　　　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件

　　①新株予約権者は、2025年４月期及び2026年４月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、売上高及びEBITDAが次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。

　　(a)2025年４月期における売上高が6,000百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使可能とする。ただし、行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。

　　(b)2026年４月期における売上高が7,000百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、(a)の本新株予約権を除いた本新株予約権について権利行使可能とする。上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ）の減価償却費（のれん償却費を含む。以下同じ）及び敷金償却を加算した額とする。また、売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書を参照するものとする。なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及び敷金償却を加算した額を参照するものとし、全ての権利確定条件付き有償新株予約権にかかわる株式報酬費用、全ての募集新株予約権にかかわる株式報酬費用、および、これら以外の全ての株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

　　②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸 表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下総称して「当社グループ」という。）の取締役、監査役、執行役員または従業員（以下「取締役等」という。）であることを要する。但し、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

　　⑤本新株予約権の１個未満の行使をすることはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、それぞれの契約書又は計画書に定めるところに従い、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

第13回新株予約権（2022年12月20日取締役会決議）

決議年月日	2022年12月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員 21
新株予約権の数（個）※	555
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 55,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,119（注）３
新株予約権の行使期間 ※	2025年１月25日から 2028年１月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1,119 資本組入額 560（注）４
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※新株予約権の発行時（2023年1月25日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株

　　　　　予約権であり、金銭の払込みを要しないが有利発行には該当しない。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他 これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既 発 行株 式 数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払 込 金 額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×			新規発行前の１株当たり時価
				既発行株式数　＋　新規発行株式数

　　　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件

　　①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下総称して「当社グループ」という。）の取締役、監査役、執行役員または従業員（以下「取締役等」という。）であることを要する。但し、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

　　④本新株予約権の１個未満の行使をする行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、それぞれの契約書又は計画書に定めるところに従い、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2022年11月１日～ 2023年１月31日	－	15,027,382	－	10,128	－	2,215,737

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2023年１月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	15,010,200	150,102	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	17,182	－	－
発行済株式総数		15,027,382	－	－
総株主の議決権		－	150,102	－

②【自己株式等】

				2023年１月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

　　　（注）当第３四半期会計期間末日現在における自己株式数は77株（発行済株式総数に対する株式所有数の割合は、0.00％）となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府 令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年11月１日から2023年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年５月１日から2023年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

 　第14期事業年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　有限責任監査法人トーマツ

 　第15期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　　太陽有限責任監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結会計期間 （2023年１月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,574,850
売掛金及び契約資産	716,538
棚卸資産	※１ 346,109
その他	230,296
流動資産合計	※２ 4,867,795
固定資産
有形固定資産	271,024
無形固定資産
のれん	2,354,031
ソフトウエア	239,494
ソフトウエア仮勘定	79,920
無形固定資産合計	2,673,446
投資その他の資産	799,749
固定資産合計	3,744,220
資産合計	8,612,016
負債の部
流動負債
買掛金	85,004
１年内返済予定の長期借入金	200,390
未払法人税等	91,968
賞与引当金	33,020
その他	414,972
流動負債合計	825,356
固定負債
長期借入金	1,352,080
その他	327,764
固定負債合計	1,679,844
負債合計	2,505,201
純資産の部
株主資本
資本金	10,128
資本剰余金	5,303,296
利益剰余金	571,885
自己株式	△98
株主資本合計	5,885,212
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	15,057
その他の包括利益累計額合計	15,057
新株予約権	1
非支配株主持分	206,542
純資産合計	6,106,814
負債純資産合計	8,612,016

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 （自 2022年５月１日 至 2023年１月31日）
売上高	1,879,849
売上原価	1,007,178
売上総利益	872,670
販売費及び一般管理費	676,772
営業利益	195,898
営業外収益
受取利息	18
持分法による投資利益	14,594
還付加算金	287
その他	100
営業外収益合計	15,001
営業外費用
支払利息	2,879
株式交付費	21,013
投資有価証券運用損	22,401
その他	2,999
営業外費用合計	49,293
経常利益	161,606
特別損失
段階取得に係る差損	541,091
特別損失合計	541,091
税金等調整前四半期純損失（△）	△379,485
法人税、住民税及び事業税	94,414
法人税等調整額	△11,595
法人税等合計	82,819
四半期純損失（△）	△462,304
非支配株主に帰属する四半期純利益	56,565
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△518,869

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 （自 2022年５月１日 至 2023年１月31日）
四半期純損失（△）	△462,304
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	13,253
その他の包括利益合計	13,253
四半期包括利益	△449,051
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△505,616
非支配株主に係る四半期包括利益	56,565

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　第２四半期連結会計期間より、株式取得を行ったため、バリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットを連結の範囲に含めております。

　なお、バリオセキュア株式会社は2022年８月31日をみなし取得日としており、株式会社ストラテジットは

2022年９月30日をみなし取得日としており、両社とも四半期連結決算日との差異が３カ月を超えないことから、第２四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、当第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　第２四半期連結会計期間より、バリオセキュア株式会社の株式を追加取得し連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

 （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

 （四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

第２四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１ 連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　２社

連結子会社の名称　　バリオセキュア株式会社、株式会社ストラテジット

　なお、バリオセキュア株式会社については、第２四半期連結会計期間より持分法適用関連会社から除外し、連結子会社として連結の範囲に含めることになりました。

２ 持分法の適用に関する事項

　みなし取得日の関係上、バリオセキュア株式会社については第２四半期連結累計期間までは持分法を適用し、持分法による投資利益を連結損益計算書へ取り込んでおります。

３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、バリオセキュア株式会社の四半期決算日は11月30日であります。また、株式会社ストラテジットの四半期決算日は12月31日であります。

四半期連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の四半期決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４ 会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

・その他有価証券

　市場価格のない株式等

　主として移動平均法による原価法

　なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書等を基礎とし、その持分相当額を純額で取り込む方法によっております 。

②　棚卸資産

・商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

・貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　３～18年

　工具、器具及び備品　３～15年

②無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用し

ております。

(3）繰延資産の処理方法

　株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当四半期連結累計期間負担額を計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

①AI/DX事業

（BtoCサービス）

　アイテムの購入に関しては、顧客であるユーザが当該アイテムを用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務の提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、ユーザのアイテム購入分のうち報告期間の末日において使用が完了しているものを収益認識し、未使用分については残高に相当する金額を契約負債へ振り替えております。

　また有料会員の月額利用料についても、上記と同様に当社が会員ごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、毎月の利用料総額を収益認識したうえで、有料会員の特典として付与されるアイテムのうち、報告期間の末日における未使用分について残高に相当する金額を契約負債へ振り替えております。

（BtoBサービス）

　初期設定フィーに関しては、義務の履行により、他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであると判断しており、原則として報告期間の末日において測定した履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益及び契約資産を認識しております。

　この進捗度の測定は、作業の進捗に伴って原価が発生していると考えられることから、進捗の実態を適切に反映するためにインプット法を採用しており、具体的には、主として当期までに発生した実績工数を契約完了までに発生すると見積もった総工数と比較することにより進捗率の見積りを行っております。

　また、継続フィーに関しては、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであるとみなし、契約条件に基づいて毎月収益認識を行っております。

②AI Security事業

（マネージドセキュリティサービス）

　統合型インターネットセキュリティサービスにおいて、運用管理サービスの提供を行っており、運用管理サービスは契約期間にわたり時の経過に基づき充足されると考えられるため、この期間にわたり収益を計上しております。また、運用管理サービスは、履行義務が契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、契約期間に応じて期間均等額で計上しております。

　この運用管理サービスは、売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに支払いを受けております。

（インテグレーションサービス）

中小企業向け統合セキュリティ機器販売及びライセンス付きソフトウエアの販売を行っております。

　VCR（Vario Communicate Router）の顧客に対して計上する統合セキュリティ機器販売の収益の履行義務は納品時点で充足され、この時点で収益を計上しております。これは納品時点で顧客は自分の意志で商品を使用、売却することができるようになり、そこから生じる便益を得ることができることから、商品の支配が移転したと考えられるためです。

　また、ライセンス付きソフトウエアの収益は、ライセンス期間にわたり役務を提供する義務を負っており、当該履行義務は、ライセンス期間にわたる役務の提供によって充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足されるライセンス期間において計上しております。当該履行義務は、契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額で計上しております。

　統合セキュリティ機器販売の収益の対価は、セキュリティ機器の納品時に顧客に対し請求し、おおむね売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに一括で支払いを受けております。また、ライセンス付きソフトウエアの収益はサービス提供開始時に一括で支払いを受けております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

その効果の及ぶ期間に基づく定額法によっております。

(7) 四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１．棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

	当第３四半期連結会計期間 （2023年１月31日）
商品	134,008千円
貯蔵品	212,101

※２．資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	当第３四半期連結会計期間 （2023年１月31日）
流動資産	31千円

　３．連結子会社であるバリオセキュア株式会社は、運転資金を効率的に調達するため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	当第３四半期連結会計期間 （2023年１月31日）
当座貸越極度額の総額	1,100,000千円
借入実行残高	－
差引額	1,100,000

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）、敷金償却及びのれん償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自 2022年５月１日 至 2023年１月31日）
減価償却費	108,913千円
敷金償却	3,111
のれん償却額	45,017

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2023年１月31日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

　当第３四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2023年１月31日）

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額（注）１	合計
	AI／DX事業	AI Security事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,232,501	647,347	1,879,849	-	1,879,849
セグメント間の内部 売上高又は振替高	-	240	240	△240	-
計	1,232,501	647,587	1,880,089	△240	1,879,849
セグメント利益	370,358	221,642	592,001	△396,103	195,898

（注）１.セグメント利益の調整額△396,103千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、

　　　　 主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２.第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期

　　　　 間については記載しておりません。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　第２四半期連結会計期間に、バリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得し連結子会社化したことに伴い、当第３四半期連結会計期間より報告セグメントを変更いたしました。報告セグメントは、各グループ会社の事業内容およびビジネスモデルを鑑み、従来の「AI関連事業」から、「AI/DX事業」と「AI Security事業」の２区分へ変更しております。

●AI/DX事業

　当社グループに蓄積されたAI技術・ノウハウ・データを活用し、AI・SaaS導入支援やSaaS間連携開発等を提供することにより各企業・業界のAI/DX化推進を目指す事業が対象となります。

●AI Security事業

　マネージドセキュリティサービス・インテグレーションサービスを中心に、AI技術を利用して高度なインターネットセキュリティの実現を目指す事業が対象となります。

（収益認識関係）

（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）

当第３四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2023年１月31日）

　当社の報告セグメントは、「AI/DX事業」「AI Security事業」の２セグメントとなっております。

　当第３四半期連結累計期間の売上高1,879,849千円のセグメント別の内訳については、第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）をご参照ください。

なお、各セグメントにおける顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りとなります。(いずれも、連結決算に伴う調整後の数値となります）

①AI/DX事業

　BtoCサービスに関する売上高が732,540千円、BtoBサービスに関する売上高が499,961千円となります。

②AI Security事業

　マネージドセキュリティサービスに関する売上高が558,567千円、インテグレーションサービスに関する売上高が88,780千円となります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自 2022年５月１日 至 2023年１月31日）
１株当たり四半期純損失金額（△）	△34.53円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円）	△518,869
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△518,869
普通株式の期中平均株式数（株）	15,026,471
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	第12回新株予約権 新株予約権の数 900個 新株予約権の対象となる株式 普通株式90,000株 第13回新株予約権 新株予約権の数 555個 新株予約権の対象となる株式 普通株式55,500株 概要は「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失で

 あるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年３月10日
HEROZ株式会社
取締役会 御中

太陽有限責任監査法人 東京事務所

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	桐川 聡 印

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	小野 潤 印

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているHEROZ株式会社の2022年５月１日から2023年４月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年11月１日から2023年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年５月１日から2023年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、HEROZ株式会社及び連結子会社の2023年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。