7078 ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ 四半期報告書－第16期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年２月14日
【四半期会計期間】	第16期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）
【会社名】	INCLUSIVE株式会社
【英訳名】	INCLUSIVE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 藤田 誠
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	経理財務部長 岩川 隆幸
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	経理財務部長 岩川 隆幸
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第15期 第３四半期連結 累計期間	第16期 第３四半期連結 累計期間	第15期
会計期間		自2021年４月１日 至2021年12月31日	自2022年４月１日 至2022年12月31日	自2021年４月１日 至2022年３月31日
売上高	（千円）	1,102,576	3,065,672	1,743,880
経常損失（△）	（千円）	△16,897	△373,510	△32,913
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△29,147	△509,690	△115,904
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△29,147	△566,743	△109,315
純資産額	（千円）	1,518,574	3,118,334	1,947,986
総資産額	（千円）	2,452,708	5,305,617	3,217,943
１株当たり四半期 （当期）純損失（△）	（円）	△3.72	△52.51	△14.72
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	61.4	52.5	58.1

回次		第15期 第３四半期連結 会計期間	第16期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自2021年10月１日 至2021年12月31日	自2022年10月１日 至2022年12月31日
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△0.56	△28.91

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．当第３四半期連結累計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第15期、第15期第３四半期連結累計期間及び第15期第３四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値になっております。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（INCLUSIVE株式会社）、子会社15社及び関連会社４社により構成されており、インターネットを通じた情報発信やサービスの展開支援を行うメディアマネジメント事業に加えて、漫画のデジタル配信を中心とした個人課金事業、企画・プロデュース事業、食関連の事業を主たる業務としております。

　当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

＜メディア＆コンテンツ事業＞

　主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動はありません。

＜企画＆プロデュース事業＞

　主な事業内容の変更はありません。

　2022年４月に株式会社オレンジ、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社ジョージクリエイティブカンパニー、株式会社ウィズオレンジ及び株式会社maison Nの株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。なお、株式会社maison Nについては当第３四半期連結会計期間において清算しており、連結の範囲から除外しております。

＜食関連事業＞

　2022年４月に株式会社下鴨茶寮の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めており、下鴨茶寮というブランドを基盤として、食に関連する各種サービスを提供しています。

　なお、第２四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４  経理の状況  １  四半期連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

　① 財政状態の状況

（流動資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は2,474,347千円（前連結会計年度末比672,352千円増）となりました。これは主に、現金及び預金が270,000千円増加したことなどによるものであります。

（固定資産）

　当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は2,830,799千円（前連結会計年度末比1,415,699千円増）となりました。これは主に、子会社の取得により無形固定資産が925,482千円増加したことなどによるものであります。

（流動負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は1,301,662千円（前連結会計年度末比430,786千円増）となりました。これは主に、買掛金が185,334千円、短期借入金が40,000千円、その他流動負債が156,630千円増加したことなどによるものであります。

（固定負債）

　当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は885,621千円（前連結会計年度末比486,540千円増）となりました。これは主に、長期借入金が424,272千円増加したことなどによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は3,118,334千円（前連結会計年度末比1,170,347千円増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が509,690千円減少した一方、新株発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ715,505千円増加したことなどによるものであります。

　② 経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、地政学リスクの上昇に端を発した国際情勢の緊迫化の影響や物価高の影響から、依然として先行き不透明な状況が続いております。そういったマクロ環境下で、当社グループが属するインターネット広告領域においては、コロナ禍からの経済活動の正常化の動きがみられることから、一部広告主による出稿再開の動きも見られ過去数年にわたる成長基調が継続しております。また、当社グループにとって重要な市場でもあるマスメディア媒体のデジタル化のトレンドに変化はなく、事業機会の拡大につながる展開も見受けられました。

　当社グループでは、当連結会計年度より事業セグメントをメディア＆コンテンツ事業、企画＆プロデュース事業、食関連事業、その他事業の４セグメントとして定め、それぞれのセグメントにおいて積極的な事業展開を行っております。メディア＆コンテンツ事業については、既存取引先との関係強化とデジタルトランスフォーメーションの推進支援による運営メディアの獲得やアップセル、漫画家のデジタル化支援を行うことによる配信漫画冊数の獲得と、成長領域であるWEBTOON（スマホ特化型の縦読み漫画）への投資に注力しております。企画＆プロデュース事業についても、既存取引先との関係強化を推進するとともに、インフルエンサーマーケティング等足元で多くの広告予算が投下されている領域での展開を強化する等、新たなサービス開発に注力しています。食関連事業については、下鴨茶寮の更なるブランド力強化に注力し、新商品企画の推進やふるさと納税商品の共同開発強化など、新たなサービス開発にも経営リソースを投下しています。当連結会計年度につきましては、2022年６月に開示した事業戦略の骨子に従い事業を展開し、事業ポートフォリオ間のシナジーの創出に着手してまいります。まず、2022年４月にはクリエイターである小山薫堂氏と軽部政治氏が共同代表を務め、企画・プロデュースサービスや、ブランディングサービスを手掛ける株式会社オレンジ（以下「オレンジ」といいます。）を子会社化しました。当社グループは、これまでウェブメディアの立ち上げや運営を軸として、広告媒体としての展開、システム開発など関連領域を拡張させることで事業を展開しており、ユーザーがインターネット上に集う場である媒体を構築、運営し、事業として持続的に成長させるための包括的なノウハウを有しています。オレンジのグループ化により、ウェブメディア展開能力に、トレンドを生み出す企画力を掛け合わせることで、世の中の変革のきっかけとなるコンテクストとコンテンツをゼロからつくり、メディアの力で数多くのユーザーに拡大していくまでの事業開発をグループ内で完結させることが可能となります。

　前出の通り、現在は当社グループがこれまで培ってきた情報発信能力に、新たにグループに加わった企業のリソース、ノウハウを掛け合わせることで事業シナジーの創出に取り組んでおります。直近の事例として、当社のメディア運営・情報発信ノウハウとオレンジが持つ企画力を掛け合わせ、日本ワインを文化資源として山梨県の観光をより活性化させる企画「Open Winery 2022」を2022年11月に実施いたしました。また、漫画領域の事例として、宇宙産業の理解促進・認知拡大を目的に当社と株式会社ナンバーナイン共同で企画・制作したWEBTOON『晴天のデルタブイ』を2023年２月より配信開始しました。さらに、グループ会社間連携の取り組みとして、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズと株式会社ナンバーナインが企画段階から共同で関与した「TOKYO〈β〉MANGA-SO」が2023年２月にオープンいたしました。今後も地域活性化、メディア、漫画、企画構想など、それぞれの事業領域でノウハウを活用し共同プロジェクトを実現していくことで、事業ポートフォリオの中長期的な成長を図っていく方針です。

　その他事業領域として、宇宙関連事業については、2022年10月に北海道大樹町と当社およびINCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社との間で衛星データの利活用促進を中心とする地域解決に関する包括連携協定を締結し、また、2022年11月には北海道釧路市においてINCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社が経済産業省の衛星データの無料利用事業者に採択されました。これにより、翌連結会計年度以降の本格的な宇宙関連事業の展開に向けた検討を進めております。

　当第３四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、売上高は3,065,672千円（前年同四半期比178.0％増）、調整後EBITDA(△は損失）は△191,960千円（前年同四半期は43,487千円）、営業損失は398,568千円（前年同四半期は営業損失21,757千円）、経常損失は373,510千円（前年同四半期は経常損失16,897千円）となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は509,690千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失29,147千円）となりました。

　なお、調整後EBITDAは、減価償却費、のれん償却費や株式報酬費用の非現金支出項目、ならびに寄付金支出を控除した収益指標であり、当社グループの経常的な事業収益力を測る指標としてモニタリングしております。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

　なお、当社グループの報告セグメントは、従来、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントでありましたが、第１四半期連結会計期間において、株式会社オレンジ及びその子会社５社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより(内、１社は当第３四半期連結会計期間に除外)、これらの会社の事業も含め、当社グループ全体の事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表示する目的から、第２四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を「メディア＆コンテンツ事業」「企画＆プロデュース事業」「食関連事業」「その他事業」に変更しております。以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

（メディア＆コンテンツ事業）

　これまでメディアマネジメントサービス、クリエイターエージェンシーサービス、個人課金サービス、ゴルフテックサービスとしていた各サービスを統合し、メディア＆コンテンツ事業としてセグメントを設定いたしました。メディア＆コンテンツ事業は、メディア、漫画、ニュースレターなど多岐に渡る情報発信フォーマットを通して、インターネット上でユーザーを集客し、広告による法人クライアントからの収益獲得、もしくは個人ユーザーに対するコンテンツ・サービス販売による課金を行う事業領域です。

　当第３四半期連結累計期間におけるメディア＆コンテンツ事業における売上高は、前年同四半期比80.7％増の1,312,697千円となりました。これは主に、株式会社OGSを2021年10月に子会社化したこと及び株式会社ナンバーナインを2022年１月に子会社化したことによるものです。また、セグメント損失は311,329千円（前年同四半期はセグメント損失76,811千円）となりました。これは主に、株式会社OGSや株式会社ナンバーナインの株式取得に伴うのれん償却費が発生したこと、資本性資金調達に関連する租税公課が発生したこと、旧メディアマネジメントサービスのアップセルの進捗が計画と比較して未達となったこと、業容拡大に伴い採用を強化したことに伴う人件費の増加やグループ拡大に伴う販売管理費が増加したことなどによるものです。

　なお、当事業セグメントにおいて連結子会社である株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.に係るのれん並びにOGS PLUS,INC.の事業用資産の回収可能価額を見直した結果、減損損失155,205千円を計上しております。

（企画＆プロデュース事業）

　これまで広告運用サービス、プロモーション企画・PRサービス、エンジニアリングサービスとしていた各サービス、ならびに、オレンジグループのうち株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社ジョージクリエイティブカンパニーを統合し、企画＆プロデュース事業としてセグメントを設定いたしました。当セグメントにおいては、主に法人をクライアントとし、企業や団体ブランディングに関連する企画の提供、プロモーション関連サービスの提供、空間デザイン、施工サービスの提供、あるいはシステム開発の支援等を行っております。

　当第３四半期連結累計期間における企画＆プロデュース事業における売上高は、前年同四半期比179.5％増の1,051,172千円となりました。これは主に、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社ジョージクリエイティブカンパニーを2022年５月より子会社化したこと、および旧プロモーション企画・PRサービスにおいてほぼ想定通り事業が進捗し、新規クライアントの獲得が順調に推移したことによるものです。また、セグメント損失は10,760千円（前年同四半期はセグメント利益55,054千円）となりました。これは主に、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社ジョージクリエイティブカンパニーの子会社化に伴うのれん償却費が発生したことなどによるものです。

（食関連事業）

　食関連事業には、オレンジグループのうち株式会社下鴨茶寮が含まれます。当セグメントにおいては、安政三年（1856年）創業の下鴨茶寮というブランドを基盤として、現在は食に関連する各種サービスを提供しています。

　当第３四半期連結累計期間における食関連事業における売上高は、2022年５月より株式会社下鴨茶寮を子会社化

したことにより前年同四半期比で純増加の701,802千円となりほぼ想定通り進捗しました。夏にかけて新型コロナウイルス感染症再拡大の影響から低迷した料亭事業は復調基調にある一方で、同社の子会社化に伴うのれん償却費が発生したことなどにより、セグメント損失は73,816千円となりました。

(2) 経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

　　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、33,717千円であります。主な活動内

　容としましては、WEBTOON（スマートフォンに特化した縦読みフルカラー漫画）の開発であります。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	25,880,400
計	25,880,400

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2023年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,946,689	9,946,689	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	9,946,689	9,946,689	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高（千円）
2022年10月１日～ 2022年12月31日（注）	30,600	9,946,689	6,335	1,337,586	6,335	1,487,586

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしています。

①【発行済株式】

				2022年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	9,912,300	99,123	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	3,489	－	－
発行済株式総数		9,916,089	－	－
総株主の議決権		－	99,123	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

②【自己株式等】

				2022年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
INCLUSIVE株式会社	東京都港区南青山五丁目10番２号	300	-	300	0.00
計	－	300	-	300	0.00

２【役員の状況】

　 該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,248,527	1,518,527
売掛金及び契約資産	450,004	649,161
棚卸資産	19,757	177,145
その他	83,707	129,513
流動資産合計	1,801,995	2,474,347
固定資産
有形固定資産	65,945	497,621
無形固定資産
のれん	690,103	1,631,655
その他	226,595	210,527
無形固定資産合計	916,699	1,842,182
投資その他の資産	432,454	490,995
固定資産合計	1,415,100	2,830,799
繰延資産	847	470
資産合計	3,217,943	5,305,617
負債の部
流動負債
買掛金	251,626	436,961
短期借入金	※ 150,000	※ 190,000
１年内返済予定の長期借入金	168,412	190,964
未払法人税等	17,411	33,493
賞与引当金	-	10,188
その他	283,424	440,054
流動負債合計	870,875	1,301,662
固定負債
長期借入金	263,152	687,424
退職給付に係る負債	-	10,292
資産除去債務	11,616	73,201
その他	124,312	114,703
固定負債合計	399,080	885,621
負債合計	1,269,956	2,187,283
純資産の部
株主資本
資本金	622,080	1,337,586
資本剰余金	772,080	1,487,586
利益剰余金	477,217	△32,473
自己株式	△288	△377
株主資本合計	1,871,090	2,792,321
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△580	△6,926
その他の包括利益累計額合計	△580	△6,926
新株予約権	11,788	20,759
非支配株主持分	65,687	312,179
純資産合計	1,947,986	3,118,334
負債純資産合計	3,217,943	5,305,617

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
売上高	1,102,576	3,065,672
売上原価	560,697	1,885,251
売上総利益	541,879	1,180,421
販売費及び一般管理費	563,636	1,578,990
営業損失（△）	△21,757	△398,568
営業外収益
為替差益	-	14,585
助成金収入	6,562	15,637
その他	1,372	2,561
営業外収益合計	7,935	32,785
営業外費用
支払利息	2,175	5,107
その他	900	2,619
営業外費用合計	3,075	7,727
経常損失（△）	△16,897	△373,510
特別利益
投資有価証券売却益	-	1,899
事業譲渡益	-	15,000
特別利益合計	-	16,899
特別損失
投資有価証券評価損	-	52,880
減損損失	-	※ 155,205
特別損失合計	-	208,086
税金等調整前四半期純損失（△）	△16,897	△564,696
法人税、住民税及び事業税	9,528	32,281
法人税等調整額	2,721	△36,580
法人税等合計	12,249	△4,299
四半期純損失（△）	△29,147	△560,396
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	-	△50,706
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△29,147	△509,690

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
四半期純損失（△）	△29,147	△560,396
その他の包括利益
為替換算調整勘定	-	△6,346
その他の包括利益合計	-	△6,346
四半期包括利益	△29,147	△566,743
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△29,147	△516,036
非支配株主に係る四半期包括利益	-	△50,706

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、株式会社オレンジ、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社下鴨茶寮、株式会社ジョージクリエイティブカンパニー、株式会社ウィズオレンジ、株式会社maison Nの株式を取得し、また、INCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　なお、株式会社maison Nについては当第３四半期連結会計期間において清算しており、連結の範囲から除外しております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、Good Life＆Travel Company株式会社、オレンジタイズ株式会社、株式会社COPの株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価

　算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針

　第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわ

　たって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※当社及び連結子会社（株式会社オレンジ）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当

　座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであり

　ます。

	前連結会計年度 （2022年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 （2022年12月31日）
当座貸越極度額	150,000千円	300,000千円
借入実行残高	150,000	190,000
差引額	-	110,000

（四半期連結損益計算書関係）

　　　　※減損損失の計上

　　　　　当第３四半期連結会計期間において、当社グループは以下の資産グループの減損損失を計上しております。

主な用途	種類	場所	金額
- 事業用資産	のれん 有形固定資産	- 米国	136,207千円 18,997千円

　　　　　　　当社グループは減損会計の適用にあたり、主に事業単位を基準とした管理会計の区分に基づきグルーピ

　　　　　　ングを行っております。

　　　　　　　当第３四半期連結会計期間において、株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.の株式取得時に発生したのれん

　　　　　  並びにOGS PLUS,INC.の事業用資産について、直近の業績に鑑み今後の事業計画を見直した結果、帳簿価額

　　　　　　を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失を計上しております。

　　　　　　　なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを

　　　　　　21.1%で割り引いて算出しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
減価償却費	19,288千円	46,878千円
のれんの償却額	32,023千円	144,830千円

（注）当第３四半期連結累計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期

　　　連結累計期間については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映され

　　　た後の数値となっております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

　　　　　（株主資本の金額の著しい変動）

　　　　　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

　　　　　（株主資本の金額の著しい変動）

　　　　　　当社は、2022年４月18日を払込期日とする第三者割当増資の払込みにより、資本金及び資本準備金がそれぞ

　　　　　れ111,501千円増加しております。また、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第３四半期連結累計

　　　　　期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ604,003千円増加しております。この結果、当第３四半期連

　　　　　結会計期間末において資本金が1,337,586千円、資本準備金が1,487,586千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	メディア＆コンテンツ	企画＆プロデュース	食関連	計
売上高
顧客との契約 から生じる収益	726,435	376,140	-	1,102,576	-	1,102,576	-	1,102,576
その他の収益	-	-	-	-	-	-	-	-
外部顧客への 売上高	726,435	376,140	-	1,102,576	-	1,102,576	-	1,102,576
セグメント間の内部売上高 又は振替高	59,689	60,811	-	120,500	-	120,500	△120,500	-
計	786,124	436,952	-	1,223,077	-	1,223,077	△120,500	1,102,576
セグメント利益 又は損失(△)	△76,811	55,054	-	△21,757	-	△21,757	-	△21,757

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宇宙関連サービス等でありま

　　　　　す。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	メディア＆コンテンツ	企画＆ プロデ ュース	食関連	計
売上高
顧客との契約 から生じる収益	1,312,697	1,051,172	701,802	3,065,672	-	3,065,672	-	3,065,672
その他の収益	-	-	-	-	-	-	-	-
外部顧客への 売上高	1,312,697	1,051,172	701,802	3,065,672	-	3,065,672	-	3,065,672
セグメント間の内部売上高又 は振替高	67,966	113,868	1,968	183,803	-	183,803	△183,803	-
計	1,380,664	1,165,040	703,770	3,249,476	-	3,249,476	△183,803	3,065,672
セグメント損失（△）	△311,329	△10,760	△73,816	△395,906	△2,662	△398,568	-	△398,568

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宇宙関連サービス等でありま

　　　　　す。

２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　　２．報告セグメントの変更等に関する事項

　　第１四半期連結会計期間において、株式会社オレンジ及びその子会社５社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより(内、１社は当第３四半期連結会計期間に除外)、これらの会社の事業も含め、当社グループ全体の事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表示する目的から、第２四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「デジタルコミュニケーション事業」の単一セグメントから「メディア＆コンテンツ事業」、「企画＆プロデュース事業」及び「食関連事業」の３区分に変更しております。

　　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

　　３．報告セグメントごとの資産に関する情報

　（子会社の取得による資産の重要な変動）

　　 第１四半期連結会計期間において、株式会社オレンジ、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式

　 会社下鴨茶寮、株式会社ジョージクリエイティブカンパニー、株式会社ウィズオレンジ及び株式会社maison

　 Nの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより(株式会社maisonNは当第３四半期連結会計期間に除外)、

　 前連結会計年度の末日に比べ、「企画＆プロデュース事業」のセグメント資産が1,103,109千円、「食関連事

　 業」のセグメント資産が1,801,847千円、それぞれ増加しております。

　　４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　　 「メディア＆コンテンツ事業」セグメントにおいて、株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.の株式取得時に発生

　したのれん並びにOGS PLUS,INC.の事業用資産について、直近の業績に鑑み今後の事業計画を見直した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては155,205千円であります。

　（のれんの金額の重要な変動）

　　 「企画＆プロデュース事業」セグメントにおいて、株式会社オレンジ、株式会社オレンジ・アンド・パー

　 トナーズ、株式会社ジョージクリエイティブカンパニー、株式会社ウィズオレンジ及び株式会社maison Nの

　 株式を取得し(株式会社maisonNは当第３四半期連結会計期間に連結の範囲から除外)、「食関連事業」セグメ

　 ントにおいて、株式会社下鴨茶寮の株式を取得し、それぞれ連結子会社としたことにより、のれんが発生し

　 ております。これに伴うのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においてそれぞれ624,865千円、

　 536,594千円であります。

　　 なお、のれんの金額は当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定

　 的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

　（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

　　 2022年１月１日に行われた株式会社ナンバーナインとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的

　 な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。

　　 この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報

　 において、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

　　この結果、暫定的に算定されたのれん557,644千円は会計処理の確定により100,499千円減少し、457,144千円

　 となっております。のれんの減少は、無形固定資産に194,982千円、繰延税金負債に67,444千円、非支配株主持

　 分に27,037千円、それぞれ配分されております。

　　 また、前連結会計年度末の利益剰余金は999千円増加しております。

（収益認識関係）

　 「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通り、第２四半期連結会計期間より報告セグメントを従来の「デ

 ジタルコミュニケーション事業」の単一セグメントから、「メディア＆コンテンツ事業」、「企画＆プロデュー

 ス」及び「食関連事業」の３区分に変更しております。これに伴い、顧客との契約から生じる収益を分解する区

 分を変更後の報告セグメントに変更しているため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項（

 セグメント情報等）」に記載しております。

　 なお、前第３四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメント

 に基づき作成したものを開示しております

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
(1) １株当たり四半期純損失（△）（円）	△3.72	△52.51
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△29,147	△509,690
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	△29,147	△509,690
普通株式の期中平均株式数（株）	7,827,560	9,705,760
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（円）	－	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

３. 前連結会計年度末及び当第３四半期連結累計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純損失については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年２月14日
I N C L U S I V E 株式会社
取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人ト ー マ ツ 東 京 事 務 所

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	細野 和寿

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	竹田 裕

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているINCLUSIVE株式会社

の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2022年10月1日から2022年12月31日ま

で）及び第3四半期連結累計期間（2022年4月1日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半

期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認

められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、INCLUSIVE株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政

状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての

重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）1．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告 書提出会社）が別途保管しております。 2．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。