4436 ミンカブ・ジ・インフォノイド 四半期報告書－第17期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド |
| 【英訳名】 | ＭＩＮＫＡＢＵ ＴＨＥ ＩＮＦＯＮＯＩＤ， Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 兼 CEO/CFO 瓜生 憲 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-6867-1531（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部管掌 上級執行役員 矢口 順子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-6867-1531（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部管掌 上級執行役員 矢口 順子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期 第３四半期連結 累計期間 | 第17期 第３四半期連結 累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自2021年４月１日 至2021年12月31日 | 自2022年４月１日 至2022年12月31日 | 自2021年４月１日 至2022年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 3,614,388 | 4,285,495 | 5,482,410 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 367,314 | △113,763 | 828,614 |
| 親会社株主に帰属する四半期 （当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 203,757 | △234,928 | 696,004 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 231,780 | △204,766 | 733,941 |
| 純資産額 | （千円） | 7,346,087 | 7,017,240 | 7,443,504 |
| 総資産額 | （千円） | 9,509,434 | 16,825,943 | 9,757,836 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 13.89 | △15.73 | 47.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 13.63 | － | 46.40 |
| 自己資本比率 | （％） | 75.8 | 40.5 | 75.2 |
| 回次 | 第16期 第３四半期連結 会計期間 | 第17期 第３四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自2021年10月１日 至2021年12月31日 | 自2022年10月１日 至2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 3.64 | △16.04 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
３．2021年９月１日付で株式会社ミンカブアセットパートナーズを設立し、同社を連結子会社化しております。
４．2022年５月１日付で株式会社ミンカブWeb3ウォレットの株式を取得し、同社を連結子会社化しております。
５．2022年10月４日付で株式会社ALISの株式を取得し、同社を連結子会社化しております。
６．2022年12月28日付で株式会社ライブドアの株式を取得し、同社を連結子会社化しております。
７．第16期第１四半期において、2021年５月31日を払込期日として、株式会社QUICK及び株式会社日本経済新聞社を割当先とする普通株式1,080,100株の第三者割当増資を実施しております。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
主要な関係会社の異動は、次のとおりです。
第１四半期連結会計期間において、株式会社ミンカブWeb3ウォレット（ソリューション事業）の株式を取得したことに伴い、第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社ライブドア（メディア事業）、株式会社ALIS（メディア事業）の株式を取得したことに伴い、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日が当第３四半期連結会計期間末日であるため、当第３四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
この結果、2022年12月31日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成されております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は4,964,015千円となり、前連結会計年度末に比べ138,282千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が552,138千円減少したこと、貸倒引当金が204,852千円増加した一方で、株式会社ライブドアの連結子会社化を主因として、売掛金及びその他流動資産がそれぞれ438,884千円、414,889千円増加したこと、仕掛品が41,542千円増加したことに要因としたものであります。
固定資産は11,861,927千円となり、前連結会計年度末に比べ6,929,823千円の増加となりました。これは主に、株式会社ライブドア及び株式会社ALISの連結子会社化を主因として、のれんが4,429,371千円増加したこと、ソフトウエア開発投資により、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が合計で383,412千円増加したこと、株式会社ライブドアが非適格分割された際に発生した資産調整勘定に対する税効果等を計上したことにより繰延税金資産が2,271,945千円増加したことを要因としたものであります。
これらの結果、資産合計は16,825,943千円となり、前連結会計年度末の9,757,836千円から7,068,106千円の増加となりました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は1,694,058千円となり、前連結会計年度末に比べ751,895千円の増加となりました。これは主に、株式会社ライブドアの連結子会社化を目的としたシンジケートローン契約に基づく借入実行を主因として、１年内返済予定の長期借入金が547,283千円増加したこと、株式会社ライブドアの連結子会社化を主因として、その他流動負債が274,978千円増加したことを要因としたものであります。
固定負債は8,114,644千円となり、前連結会計年度末に比べ6,742,474千円の増加となりました。これは主に、株式会社ライブドアの連結子会社化を目的としたシンジケートローン契約に基づく借入実行を主因として、長期借入金が6,748,380千円増加したことを要因としたものであります。
これらの結果、負債合計は9,808,702千円となり、前連結会計年度末の2,314,332千円から7,494,370千円の増加となりました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は7,017,240千円となり、前連結会計年度末の7,443,504千円から426,264千円の減少となりました。これは主に、資本剰余金を原資とする普通配当により資本剰余金が357,784千円減少したこと、及び、当第３四半期連結累計期間に親会社株主に帰属する四半期純損失234,928千円を計上した一方で、役職員による新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ17,725千円増加したこと、その他有価証券評価差額金が21,843千円増加したこと、非支配株主持分が110,159千円増加したことを要因としたものであります。
これらの結果、自己資本比率は40.5％（前連結会計年度末は75.2％）となりました。
当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が4,285,495千円（前年同期比18.6％増）、営業利益は167,190千円（前年同期比59.2％減）、経常損失は113,763千円（前第３四半期連結累計期間は367,314千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は234,928千円（前第３四半期連結累計期間は203,757千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）、また当社グループにおいて継続的な成長の指標の一つとして重視しているEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は740,913千円（前年同期比17.4％減）となりました。
売上高につきまして、メディア事業においては世界的な広告市場の減速感に加え、ウェブ検索エンジンの仕様変更等に関連して成果報酬型広告売上が悪影響を受けた一方で、ソリューション事業につきましては前年同期比で順調に成長を継続し、概ね期首計画どおり進捗いたしましたが、セールスミックスの悪化に加え、中期的な成長の加速に向けた人員の拡大や新規サービスの投入及びサービス拡張に伴う初期開発、データ・ライセンス費用等の先行投資等により、短期的な期間利益圧迫要因が発生しております。
また当第３四半期連結会計期間におきましては、2022年10月４日付で株式会社ALISを連結子会社化するとともに、2022年12月28日付で株式会社ライブドアの連結子会社化が完了し、当社は当社の既存ユーザーと合わせて8,000万人規模のユーザー基盤を有する国内有数のネットメディアグループとなりました。なお、当第３四半期連結会計期間におきまして、株式会社ライブドアの連結子会社化に付随して発生したアドバイザリー費用及び当該株式取得資金調達のためのシンジケートローン組成手数料を営業外費用に計上しております。また、株式会社ライブドア及び株式会社ALISのみなし取得日は2022年12月31日となります。
報告セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間におきましては、2022年５月１日付で株式会社ミンカブWeb3ウォレットを連結子会社化しております。
（メディア事業）
メディア事業は、資産形成情報メディア「MINKABU（みんかぶ）」、株式情報専門メディア「Kabutan（株探）」及び当社グループが業務提携によりサイト運営の一翼を担うサービスから得られる広告収益、並びに有料サービスから得られる課金収益を計上しております。
当社が運営する既存の金融系情報メディアサイトの当第３四半期連結累計期間における合計月間平均ユニークユーザー数は829万人、同訪問ユーザー数は2,565万人、前年同期比ではそれぞれ64万人（7.2％）減、207万人（7.4％）減となり、市況等の外部環境の影響が継続しておりますが、株式会社ライブドアの月間平均ユニークユーザー数（※）は約7,000万人規模となり、グループ全体の月間平均ユニークユーザー数は約8,000万人規模となります。また、企業から得る純広告収入は前年同期比で堅調に推移したものの、当第３四半期連結会計期間においては、ウェブ検索エンジンの仕様変更等に関連して、主力アフィリエイト２サイト（minkabu.co.jpとminkabu.jp内で展開）の間にカニバリゼーションが発生したことにより、両サイトともに検索順位が大幅に低下したことで、高利益率の成果報酬型広告売上が悪影響を受け、前年同期を下回る水準で推移いたしました。なお、2022年12月よりライフスタイル全般を対象としたアフィリエイトサイト「livedoor Choice」を立ち上げ、minkabu.co.jpで展開していたアフィリエイトを「livedoor Choice」に移管することにより当該カニバリゼーションの解消に向けた対策を講じ、既にその効果が確認できております。課金収入では、課金有料サービスから得るサブスクリプション型収入による月額利用料が堅調に推移したことに加え、資産形成管理ツール「MINKABU ASSET PLANNER」の法人向けOEM提供による初期導入売上を計上いたしました。一方で、中長期的な成長に向けた人的基盤の整備のための人件費、米国株情報をはじめとした新規機能やサービスの開発による自社資産ソフトウエアの減価償却費及び運用費等を中心とした固定費が増加し、これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,485,768千円（前年同期比4.1％減）、セグメント利益は197,457千円（前年同期比58.4％減）となりました。
（※）「ライブドアブログ」「ライブドアニュース」「Kstyle」３サービスの2022年４月～12月の平均利用者数合計値。「ライブドアブログ」については同期間におけるデイリー閲覧者数の平均値、「ライブドアニュース」「Kstyle」については同期間における月間利用者数の平均値。
（ソリューション事業）
ソリューション事業は、メディア事業で培ったノウハウを活用したAIにより自動生成させる様々なソフトウエアや、サイト上で収集したクラウドインプットデータ等に加工を施した情報系ソリューションを第三者に提供するASPサービスの初期導入や月額利用料、及び情報系ソリューションを通じ提供を行っている金融機関等を中心とした顧客基盤に対し、当社のアセットを活用したシステム系ソリューションとしてのコンサルティング及び初期導入、並びにその後の保守等の月額利用料による収益を中心に事業を展開しております。
当第３四半期連結累計期間におきましては、自律的成長の継続に加え、第１四半期連結累計期間より提供を開始したシステム系ソリューションにおけるコンサルティング大型案件の獲得及び連結子会社のProp Tech plus株式会社が引き続き順調に収益増へ貢献いたしました。一方で、情報系ソリューションサービスにつきましては、米国株ソリューション等新規サービス開始に伴う減価償却費、データ購入費・ライセンス料、外注費の増加といった先行投資が継続する一方、顧客金融機関の業績悪化等を背景に、顧客への導入が想定よりも遅れたことにより、システム系ソリューションが売上牽引するも、情報系ソリューションに比較して粗利率が低いため、期中でのセールスミックスが悪化し、一時的に利益率が低下しております。これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,832,641千円（前年同期比36.2％増）、セグメント利益は552,855千円（前年同期比35.1％増）となりました。
(2）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業環境に関する認識及び再成長に向けた今後の事業戦略は次のとおりであります。
１．金融業界に関する認識
2022年６月７日に閣議決定された「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」及び「経済財政運営と改革の基本方針2022」を受け、2022年11月28日に内閣官房に設置された新しい資本主義実現会議によって「資産所得倍増プラン」の具体プランが取り纏められ、貯蓄から投資への流れを後押しする少額投資非課税制度（NISA）の恒久化や抜本的拡充を中心に、新たな資産形成層の拡大とともに、我が国における家計の資産形成が大きく前進することが期待されております。当社もこの趣旨に賛同し、企業におけるイノベーション・成長を促進する環境の整備や、家計における金融リテラシーの向上、資産形成の取り組みを支援する目的で金融経済教育におけるデジタルプラットフォームを開発し、企業並びに経済団体等へASP型サービスとして2023年初頭から順次機能提供を開始する予定であり、資産形成層のすそ野拡大に応じた新たな情報ソリューションサービスのニーズが高まると考えております。
同時に、今後大手オンライン証券会社を軸とした国内における株式売買手数料の無料化加速に向けた動きが活発化することで、顧客の囲い込みに向けた更なる競争激化が予想されます。一方、NISA恒久化等による新たな資産形成層拡大策に加え、手数料無料化による顧客獲得競争が激しくなるにつれ、１顧客当たりの収益性の悪化が顧客当たりの獲得コスト低下を招き、成果報酬型広告を始めとする当社メディア事業の広告収益への影響が懸念されます。なお、株式売買手数料の無料化はある意味でそのコストが投資家に還元されるため、個人投資家の課金余力は一定程度回復することが期待されます。このため、サブスクリプション型サービスにつきましては今後改めて成長戦略が描けるものと想定しております。また、証券会社各社による収益性の多様化やシステム運用・システム構築の効率化、といった費用対効果に向けた認識が一層高まることが予想され、ソリューション事業においては堅調にニーズが拡大する傾向が当面継続するものと考えております。
２．インターネット業界に関する認識
世界的な経済環境の悪化や消費者物価の高騰、これに伴う個人消費活動の減少等、不透明な状況が継続している環境下、デジタル広告市場も中期的に成長減速が予想されております。インフレ率の向上や金利上昇等の影響はグローバルな巨大ハイテク企業にも及び、業績悪化傾向が顕著になるとともに、大幅な人員削減によるリストラが進行しています。一方で、競争環境の激化や世界的な個人情報保護に関する法整備の拡大に加え、ブロックチェーン技術を利用したいわゆる「Web3」と呼ばれる分散型インターネットへのシフトが注目されており、今後様々な分野で幅広い新たなネットサービスの展開が見込まれております。
現在、コロナ禍でインターネットの利用時間が増加し、これまで視聴者の立場だったネットユーザーが、クリエイターとして発信者となり、デジタル空間上での情報発信や行動によって付加価値を生み出すトレンドが顕著となっています。これらはクリエイターエコノミー（個人がインターネット上でクリエイターとして商品・サービス等を提供し、収益を上げるデジタル市場をいう）として新たな経済活動がネットメディア上で急速に拡大しています。こういったクリエイターエコノミーはWeb3の世界においても「x to Earn」（xすることで経済的価値を得る）としてネット上での行動の対価として暗号資産を獲得するといった新たなWeb3.0経済圏を創出することが期待されています。
３．当社グループの今後の事業戦略
①メディア事業
当社は2022年12月28日付で株式会社ライブドアを完全子会社化し、当社グループは資産形成情報メディア「MINKABU（みんかぶ）」、株式情報専門メディア「Kabutan（株探）」と合わせ、月間利用者数8,000万人規模の国内有数のネットメディアグループとなりました。株式会社ライブドアは「ライブドアブログ」を中心としたUGC（User Generated Content）メディア、「ライブドアニュース」「Peachy」「Kstyle」を中心としたPGC（Professionally Generated Content）メディアが一体となったネットメディアサービスを展開しており、3,000万人を超えるSNSフォロワーも有しております。今後、このUGCメディアとPGCメディア一体型モデルとSNS拡散力によってメディアビジネスの成長戦略上の相乗効果が期待できるライブドアメディアを当社グループメディア事業の中核に位置付け、資産形成・エンタメ・グルメ・スポーツといった各専門メディアをバーティカルメディアとし、「ライブドアニュース」のコンテンツ拡散力を各バーティカルメディアに展開することを当社グループのメディア事業の基本戦略として位置付けてまいります。
上記戦略のもと、当社は2023年２月14日付で、株式会社コーエーテクモホールディングスの子会社で、スポーツ情報メディア「超WORLDサッカー！（https://web.ultra-soccer.jp/）」を運営するCWS Brains株式会社の株式会社ライブドアによる完全子会社化並びに同社による株式会社GINKANが運営するWeb3グルメSNS事業「シンクロライフ（https://www.synchrolife.org/）」の譲受についてそれぞれ基本合意をいたしました。（詳細は本日公表の「子会社等における孫会社の異動を伴う株式の取得に関する基本合意のお知らせ～スポーツ専門WEBメディア運営会社をグループ化～」及び「当社子会社における事業の譲受に関する基本合意のお知らせ～Web3グルメアプリ事業「シンクロライフ」をグループ事業化～」をご参照ください。）上記案件により、当社グループメディア事業の月間利用者数は9,000万人規模となります。
当社グループのメディア事業は、インプレッション課金型の企画広告を中心とした純広告と、金融機関の口座開設等の個人の投資意欲に紐づく成果報酬型広告による広告収入が主体であり、かつ当該収益はウェブ検索エンジンの最適化を通じた安定的な高位置掲載施策によるユーザー獲得数等に影響を受ける事業モデルとなっておりました。ライブドア事業につきましても広告収入が主体となりますが、比較的安定したアドネットワーク広告が中心となっております。またライブドア事業の9,000万人規模のTAM（Total Addressable Market）を自社グループメディアとして利活用できることから、今後の当社メディア事業の広告収益は、ライブドア事業の上積みによって規模の拡大・収益性の安定化とともに、グループメディア内誘導の積極化によりウェブ検索エンジンのアルゴリズムの変更の影響を受けにくい収益モデルとなります。
また、ライブドア事業の広告収益は当社グループの既存メディア事業の広告収益と比較すると、1ユニークユーザー当たりの広告単価が低い状況にあります。これは当社が得意とする比較的高単価の企画広告や成果型報酬広告の投入を始めとする収益拡大化策の余地が大きいと考えております。すでに前述の既存アフィリエイトサイトのカニバリゼーション解消に向けた対策として、2022年12月よりライフスタイル全般を対象とした比較サイト「livedoor Choice」を立ち上げるなど、収益拡大策を講じているほか、今後更なる収益性向上に努めてまいります。
さらに当社グループは、広告収益のみに依存しない、UGC・PGCの連携とSNS発信力によってクリエイターエコノミーに必要不可欠な、情報発信者のメジャー化のための育成プロセスを確立し、クリエイタープラットフォームとしての事業展開を図ってまいります。当社は2022年10月４日付でトークン発行及びトークンエコノミー運営ノウハウを有する株式会社ALISの子会社化を行っており、今後トークンを利用した優良なコンテンツ投稿者に対するユーザー間インセンティブや、配信されたニュースをSNS等にシェアした際のデジタルインセンティブの導入といったP2Pインセンティブ、あるいはC2B、B2Cのインセンティブによるクリエイターエコノミーの活性化とメディア及びクリエイターのスティックネス強化といったWeb3ビジネスモデル戦略を推進するとともに、スポーツ・グルメ情報メディアといったWeb3.0との親和性の高いバーティカルメディアとの更なる連携を進めてまいります。
②ソリューション事業
金融業界においては、世界的な市況低迷による個人投資家の投資意欲の減退や景気後退懸念、不安定な市場環境の影響等によって証券各社の業績が悪化しております。一方で日本株売買手数料無料化や収益力の多様化、さらに一層のコスト削減やシステム投資・運用の効率化等に向けた動きが活発化することが予想されます。当社は、このような環境認識のもと、情報系ソリューションサービスにおいては米国株情報ソリューションの提供や日本株投資総合情報ツールの投入等、収益力の多様化及び一層のコスト削減や運用効率化に向けた取り組みを行っております。
また、既存のITシステムが異なる組織単位毎に構築され、全社横断的なデータ活用ができなかったり、過剰なカスタマイズがなされている等により複雑化されていたりと、過去のデジタル投資の負の資産を解消すべく、金融業界に限らずデジタルトランスフォーメーション（DX）の動きは引き続き顕著となっている環境下、情報系ソリューションサービスに加え、金融各社のDX化に向けたシステム系ソリューションサービスの取り組みを強化しております。当事業年度におきましては、オンライン証券会社やオンライン銀行系の金融機関向けに、API（Application Programming Interface）を活用したシステム構築等に関するコンサルテーションの取り組みから開始いたしましたが、当社想定を超える業界ニーズがあり、すでにAPI連携によるマーケットプレイス開発やそのマーケティング支援さらにはデジタルペイメント基盤システム開発等、コンサルテーションに加えて開発・運用支援段階のソリューション提供を開始するなど、システム系ソリューションサービスの提供領域拡大を行っております。
加えて、2022年12月に当社子会社である株式会社ミンカブアセットパートナーズにおいて、金融商品仲介業登録が完了いたしました。今後、政府の施策でもある「資産所得倍増プラン」のもと、当社グループが資産形成層並びに投資家向け情報メディア事業及び金融情報ソリューション事業を通じて構築した400社を超える金融機関主体の顧客基盤と、株式会社ライブドア等を加えた9,000万人規模の個人ユーザー基盤を活用した金融商品仲介業を展開予定です。
以上のとおり、ソリューション事業領域におきまして、情報系ソリューションサービスはコスト削減や収益性の多様化等のニーズを背景に、またシステム系ソリューションサービスは引き続きDX化ニーズのトレンドのもと、引き続き安定成長を図る他、資産形成層のすそ野拡大に向けたB2Cソリューションサービスを新たに展開してまいります。
さらに当社は2022年５月に、ブロックチェーンを基盤としたネットワークであるWeb3を活用したNFTソリューションの展開等を目的に、株式会社ミンカブWeb3ウォレットを連結子会社化しており、Web3時代に対応した新たなソリューションサービス展開を図っており、今後はソリューション事業におきましても総合メディアグループとしての新たなメディア事業とソリューション事業のシナジーを追及しつつ、金融業界に限定しない幅広い領域に向けた事業展開を図ってまいります。
４．成長を可能とするグループ推進体制と収益改善シナリオ
このような環境認識及び事業戦略に基づき、メディア事業においては圧倒的なトラフィックやSNS発信力といった規模を活用した事業展開、ソリューション事業においては情報系ソリューション・システム系ソリューションの更なる進化に加え、資産形成層拡大に寄与するための新規金融サービスといった深堀り展開を効率的に推進するため、グループ体制の再構築を図ってまいります。
メディア事業につきましては、ライブドアメディアを当社グループメディア事業の中核に位置付け、金融・エンターテイメント・グルメ・スポーツといった各専門メディアをバーティカルメディアとし、「ライブドアニュース」のコンテンツ拡散力を各バーティカルメディアに展開することを当社グループのメディア事業の基本戦略として位置付けてまいります。この基本戦略を推進するため、まずは株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイドのメディア事業部門を株式会社ライブドアに統合するとともに、今後予定している各バーティカルメディアを運営する事業会社につきましても株式会社ライブドアにその運営を一本化いたします。ソリューション事業につきましては、新たに設立する予定の準備会社を軸としたグループ組織再編を進めることを基本方針とし、今後再編スキームを調整の上、早期の体制整備を実施します。
また、来期以降の収益性の改善策につきまして、メディア事業におきましては株式会社ライブドアの収益貢献が通期に亘ることによる大幅増収・大幅増益、カニバリゼーション解消施策によるアフィリエイトサイトの収益性改善、ソリューション事業においては当第２四半期連結会計期間に獲得した情報系ソリューションサービス大口契約の通期貢献、根強いDXトレンドを背景としたシステム系ソリューションサービスの進展等をベースとし、前述のグループ組織再編基本方針に基づくグループ全体の人的リソースの再配置や各種の最適化を行うことで大幅コスト削減を実施いたします。具体的には、金融メディア事業の人的リソースのグループ内リバランス施策による将来の人員増抑制、約9,000万規模のメディアパワーを活かしたグループ内マーケティング・プロモーション展開による広告宣伝コストの大幅削減、グループ内資産の機能統合や再整理によるデータ・ライセンスコストの圧縮及び金融メディア事業の開発投資抑制による将来の減価償却費削減を始めとした徹底的な収益性改善策を即座に実行いたします。これら一連の対応により、来年度以降のV字回復を確実なものといたします。
またグループ全体のweb3戦略を統括する専任部門をCEO直下の組織として設置し、メディア事業・ソリューション事業の両輪をWeb3テクノロジーで最大化を図る戦略的推進体制を構築いたしました。今後当社グループは、金融業界にとどまらない多様なフィールドで「情報の価値を具現化する仕組みを提供」することで、Next Stageへとその成長フェーズをシフトさせるとともに、企業価値の更なる増大を図ってまいります。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
（株式会社ALISの株式取得）
当社は2022年10月４日付で、ブロックチェーンを始めとする先進技術開発及び、ブロックチェーン技術を用いたソーシャルメディアプラットフォーム「ALIS.to」において、自社が発行するALISトークンを用いたトークンエコノミーを運営する株式会社ALIS（本社：東京都港区）の発行済み株式の全部を取得することについて既存株主である同社代表取締役CMO 水澤貴及び代表取締役CTO 石井壮太と株式譲渡契約を締結いたしました。なお、同契約に基づき、同日付にて株式譲渡を実行し、同社を完全子会社化いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
（シンジゲートローン契約）
当社は、2022年12月23日付で、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとする、総額71億円のシンジケートローン契約を締結いたしました。本契約は、2022年９月28日締結のLINE株式会社との株式譲渡契約に基づく株式会社ライブドアの株式取得資金の調達を目的としたものであります。
| 借入先の名称 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社みずほ銀行 三井住友信託銀行株式会社 |
|---|---|
| アレンジャー及びエージェント | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
| 組成金額 | 7,100百万円 |
| 実行日 | 2022年12月28日 |
| 返済期限 | 2032年12月30日 |
| 担保等の有無 | 無担保・無保証 |
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 46,000,000 |
| 計 | 46,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年２月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,970,700 | 14,970,700 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における 標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,970,700 | 14,970,700 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～ 2022年12月31日 （注） | 2,000 | 14,970,700 | 500 | 3,531,745 | 500 | 2,731,745 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,949,400 | 149,494 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 19,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 14,968,700 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 149,494 | － | |
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式23株が含まれています。
②【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド | 東京都千代田区九段北一丁目８番10号 | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注) 単元未満株式として自己株式を23株所有しております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,526,165 | 2,974,027 |
| 売掛金 | 1,127,845 | 1,566,729 |
| 仕掛品 | 15,218 | 56,761 |
| 貯蔵品 | 4,338 | 4,296 |
| その他 | 156,836 | 571,725 |
| 貸倒引当金 | △4,672 | △209,524 |
| 流動資産合計 | 4,825,732 | 4,964,015 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 86,771 | 113,283 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 931,751 | 5,361,122 |
| 顧客関連資産 | 432,086 | 401,535 |
| 技術資産 | 67,647 | 59,257 |
| ソフトウエア | 1,592,391 | 2,020,187 |
| ソフトウエア仮勘定 | 387,280 | 342,896 |
| その他 | 33,419 | 31,685 |
| 無形固定資産合計 | 3,444,576 | 8,216,686 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,107,015 | 963,814 |
| 差入保証金 | 130,472 | 129,748 |
| 繰延税金資産 | 161,411 | 2,433,356 |
| その他 | 6,479 | 12,344 |
| 貸倒引当金 | △4,621 | △7,307 |
| 投資その他の資産合計 | 1,400,756 | 3,531,957 |
| 固定資産合計 | 4,932,104 | 11,861,927 |
| 資産合計 | 9,757,836 | 16,825,943 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 383,890 | 428,880 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 159,816 | 707,099 |
| 未払法人税等 | 158,368 | 62,510 |
| その他の引当金 | 21,610 | 2,112 |
| その他 | 218,476 | 493,454 |
| 流動負債合計 | 942,162 | 1,694,058 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,296,203 | 8,044,583 |
| 繰延税金負債 | 75,967 | 70,061 |
| 固定負債合計 | 1,372,170 | 8,114,644 |
| 負債合計 | 2,314,332 | 9,808,702 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,514,020 | 3,531,745 |
| 資本剰余金 | 4,533,849 | 4,192,785 |
| 利益剰余金 | △745,034 | △979,963 |
| 自己株式 | △93 | △93 |
| 株主資本合計 | 7,302,741 | 6,744,473 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 39,841 | 61,684 |
| その他の包括利益累計額合計 | 39,841 | 61,684 |
| 非支配株主持分 | 100,922 | 211,081 |
| 純資産合計 | 7,443,504 | 7,017,240 |
| 負債純資産合計 | 9,757,836 | 16,825,943 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | |
| 売上高 | 3,614,388 | 4,285,495 |
| 売上原価 | 1,984,643 | 2,680,943 |
| 売上総利益 | 1,629,745 | 1,604,552 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,220,189 | 1,437,361 |
| 営業利益 | 409,555 | 167,190 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 15 | 38 |
| 受取配当金 | 805 | 3,480 |
| 貸倒引当金戻入額 | 1,399 | 1,824 |
| その他 | 58 | 129 |
| 営業外収益合計 | 2,277 | 5,472 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 8,506 | 8,523 |
| 資金調達費用 | 25,729 | 207,417 |
| 買収関連費用 | － | 62,290 |
| 為替差損 | 160 | 145 |
| その他 | 10,121 | 8,050 |
| 営業外費用合計 | 44,518 | 286,426 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 367,314 | △113,763 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 10,187 |
| 投資有価証券売却益 | － | 2,746 |
| 特別利益合計 | － | 12,933 |
| 特別損失 | ||
| 解決金 | － | 28,000 |
| 固定資産除却損 | 369 | 56 |
| 投資有価証券評価損 | － | 11,542 |
| 特別損失合計 | 369 | 39,598 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 366,945 | △140,428 |
| 法人税等 | 144,007 | 86,181 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 222,937 | △226,610 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 19,180 | 8,318 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 203,757 | △234,928 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 222,937 | △226,610 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 8,842 | 21,843 |
| その他の包括利益合計 | 8,842 | 21,843 |
| 四半期包括利益 | 231,780 | △204,766 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 212,599 | △213,085 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 19,180 | 8,318 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（1）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社ミンカブWeb3ウォレットを子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社ライブドア及び株式会社ALISを子会社化したことに伴い、当第３四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。
なお、当該会計基準適用指針の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約
当社は、継続した成長に必要な運転資本を確保するべく、取引銀行１行との当座貸越契約及びシンジケートローン方式によるコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （2022年12月31日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越及び貸出コミットメントの総額 | 1,500,000千円 | 2,500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引 | 1,500,000 | 2,500,000 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 419,683千円 | 499,578千円 |
| のれんの償却額 | 67,940 | 74,144 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月21日取締役会 | 普通株式 | 248,754 | 18 | 2021年３月31日 | 2021年６月８日 | 資本剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年５月31日付で株式会社QUICK及び株式会社日本経済新聞社から第三者割当増資の払込みを受けました。これによる当第３四半期連結累計期間における資本金と資本準備金の増加額は、それぞれ1,749,762千円であります。また、連結子会社であるProp Tech plus株式会社の株式の追加取得による非支配株主との取引に係る親会社の持分変動により、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が179,664千円減少しております。
これらにより、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,513,620千円、資本剰余金が4,888,532千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月20日取締役会 | 普通株式 | 357,784 | 24 | 2022年３月31日 | 2022年６月８日 | 資本剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注)１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注)２ | |||
| メディア事業 | ソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,548,671 | 2,065,717 | 3,614,388 | － | 3,614,388 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,548,671 | 2,065,717 | 3,614,388 | － | 3,614,388 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | 13,702 | 13,702 | △13,702 | － |
| 計 | 1,548,671 | 2,079,420 | 3,628,091 | △13,702 | 3,614,388 |
| セグメント利益 | 474,320 | 409,190 | 883,510 | △473,954 | 409,555 |
（注）１．セグメント利益の調整額△473,954千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注)１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注)２ | |||
| メディア事業 | ソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 広告 | 1,162,283 | － | 1,162,283 | － | 1,162,283 |
| 課金 | 298,139 | － | 298,139 | － | 298,139 |
| メディア・その他 | 25,345 | － | 25,345 | － | 25,345 |
| ストック収入 | － | 1,996,512 | 1,996,512 | － | 1,996,512 |
| 初期・一時売上 | － | 803,215 | 803,215 | － | 803,215 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,485,768 | 2,799,727 | 4,285,495 | － | 4,285,495 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,485,768 | 2,799,727 | 4,285,495 | － | 4,285,495 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | 32,913 | 32,913 | △32,913 | － |
| 計 | 1,485,768 | 2,832,641 | 4,318,409 | △32,913 | 4,285,495 |
| セグメント利益 | 197,457 | 552,855 | 750,312 | △583,121 | 167,190 |
（注）１．セグメント利益の調整額△583,121千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
「ソリューション事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に行われた株式会社ミンカブWeb3ウォレットとの企業結合について、のれんの金額は暫定的に算出された金額でありましたが、第２四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定しております。この結果、のれん93,065千円を計上しております。
なお、当該確定に伴うのれんの金額の修正はありません。
また、「メディア事業」セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間に株式会社ALIS及び株式会社ライブドアの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額はそれぞれ86,620千円、4,323,830千円であります。
なお、のれんの金額は当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
(取得による企業結合)
１．株式会社ライブドア
当社は2022年９月28日付でLINE株式会社（以下「LINE」、所在地：東京都新宿区、代表取締役社長：出澤 剛）と、LINEが展開する「ライブドアブログ」、「livedoorニュース」、「Kstyle」を中心としたサービス群（以下「livedoor事業」）を、LINEが新たに設立する完全子会社、株式会社ライブドアに対して吸収分割により承継させ、その全株式を当社が取得し、完全子会社化することに合意し、株式譲渡契約を締結、2022年12月28日にて全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
（1）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ライブドア
事業の内容 ：ブログサービス、ニュースサイトの運営等
②企業結合を行った主な理由
本企業結合により、当社グループは資産形成情報メディア「MINKABU（みんかぶ）」、株式情報専門メディア「Kabutan（株探）」と合わせ、月間利用者数8,000万人規模の国内有数のネットメディアグループとなります。当社と株式会社ライブドアは、投資家層から生活者までというユーザー基盤の拡大、相互のユーザー獲得力の強化、コンテンツの相互の大幅拡充等において、相互補完によるシナジー効果が高いと考えております。また同時に広告営業基盤の共通化やメディア運営のノウハウの共有といった両社リソースの有効活用の他、当社グループが有するコンテンツ自動生成技術やNFT技術の利活用等、様々なシナジー効果を図るべく、株式会社ライブドアを完全子会社化することといたしました。
③企業結合日 ：2022年12月28日
④企業結合の法的形式 ：現金を対価とする株式取得
⑤企業結合後企業の名称：変更ありません
⑥取得した議決権比率 ：100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年12月31日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,100,000千円
取得原価 7,100,000千円
（4）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 32,520千円
（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
4,323,830千円
なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
当第３四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能資産の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了しておりません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法及び償却期間についても精算中であります。
２．株式会社ALIS
当社は、2022年10月４日、株式会社ALIS（以下「ALIS」、所在地：東京都港区、代表取締役CMO：水澤貴、代表取締役CTO：石井壮太）の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
（1）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ALIS
事業の内容 ：ソーシャルメディアプラットフォームの運営等
②企業結合を行った主な理由
ALISは、ブロックチェーンを始めとする先進技術はもとより、ブロックチェーン技術を用いたソーシャルメディアプラットフォーム「ALIS.to」において、自社が発行するALISトークンを用いたユーザーコミュニケーションの活性化や有料コンテンツの醸成を含むトークンエコノミー運営ノウハウを有しております。「１．当四半期決算に関する定性的情報（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明」に記載のlivedoor事業展開において、ALISのトークン発行及びトークンエコノミー運営ノウハウを活用することで、「MINKABU（みんかぶ）」を含め、優良なコンテンツ投稿者に対するユーザー間インセンティブや、配信されたニュースをSNS等にシェアした際のデジタルインセンティブの導入の他、株式会社ミンカブWeb3ウォレットと連携した投稿者コンテンツのNFT化やそれに伴うソーシャルメディア内でのマーケットプレイス展開等、Web3.0時代におけるネットメディアの新たなユーザーエクスペリエンス創出を目指すべく、ALISを連結子会社化いたしました。
③企業結合日 ：2022年10月４日
④企業結合の法的形式 ：現金を対価とする株式取得
⑤企業結合後企業の名称：変更ありません
⑥取得した議決権比率 ：100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年12月31日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 240,000千円
取得原価 240,000千円
（4）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 28,373千円
（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
86,620千円
なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
当第３四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能資産の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了しておりません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法及び償却期間についても精算中であります。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） | |
|---|---|---|
| (1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 13円89銭 | △15円73銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 203,757 | △234,928 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 203,757 | △234,928 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 14,666,673 | 14,938,012 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 13円63銭 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 279,571 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
１．株式会社CWS Brainsの取得に関する基本合意の締結
当社は、2023年２月14日開催の取締役会決議において、株式会社CWS Brains（以下「CWS」、本社：東京都千代田区、代表取締役社長：藤田一巳）の全株式を取得し、当社の100％子会社である株式会社ライブドアの完全子会社とすることを決議し、同日にて株式取得に係る基本合意契約を締結いたしました。その概要は次のとおりであります。
（1）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：CWS Brains株式会社
事業の内容 ：スポーツ情報メディアサイトの運営等
②企業結合を行う主な理由
当社は2022年12月28日付で株式会社ライブドアを完全子会社化し、当社グループは資産形成情報メディア「MINKABU（みんかぶ）」、株式情報専門メディア「Kabutan（株探）」と合わせ、月間利用者数8,000万人規模の国内有数のネットメディアグループとなりました。株式会社ライブドアは「ライブドアブログ」を中心としたUGC（User Generated Content）メディア、「ライブドアニュース」「Peachy」「Kstyle」を中心としたPGC（Professionally Generated Content）メディアが一体となったネットメディアサービスを展開しており、3,000万人を超えるSNSフォロワーも有しております。今後、このUGCメディアとPGCメディア一体型モデルとSNS拡散力によってメディアビジネスの成長戦略上の相乗効果が期待できるライブドアメディアを当社グループメディア事業の中核に位置付け、資産形成・エンタメ・グルメ・スポーツといった各専門メディアをバーティカルメディアとし、「ライブドアニュース」のコンテンツ拡散力を各バーティカルメディアに展開することを当社グループのメディア事業の基本戦略として位置付けてまいります。
今回、株式会社ライブドアは上記基本戦略の一環として、サッカー関連ニュースの配信量で業界トップクラスを誇り、月間ユニークユーザー数が約860万人に上る国内大手のサッカー情報専門メディア「超WORLDサッカー！」（https://web.ultra-soccer.jp/）の運営を行っているCWSを子会社化することに基本合意いたしました。
③企業結合日(予定) ：2023年３月31日
④企業結合の法的形式 ：現金を対価とする株式取得
⑤企業結合後企業の名称：変更ありません
⑥取得する議決権比率 ：100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示としております。
（3）主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
（4）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．株式会社GINKANの事業の譲受に関する基本合意の締結
当社は、2023年２月14日開催の取締役会決議において、当社の100％子会社である株式会社ライブドアが、株式会社GINKAN（以下「GINKAN」、東京都千代田区、代表取締役CEO：神谷 知愛）との間で、GINKANが運営するWeb3グルメアプリ事業である「シンクロライフ」を譲り受けることを決議し、同日にて「シンクロライフ」譲受に関する基本合意契約を締結いたしました。その概要は次のとおりであります。
（1）事業の譲受の概要
①相手企業の名称及び取得する事業の内容
相手企業の名称 ：株式会社GINKAN
取得する事業の内容：スマートフォンアプリ企画・開発・運営等
②企業結合を行う主な理由
当社は2022年12月28日付で株式会社ライブドアを完全子会社化し、当社グループは資産形成情報メディア「MINKABU（みんかぶ）」、株式情報専門メディア「Kabutan（株探）」と合わせ、月間利用者数8,000万人規模の国内有数のネットメディアグループとなりました。株式会社ライブドアは「ライブドアブログ」を中心としたUGC（User Generated Content）メディア、「ライブドアニュース」「Peachy」「Kstyle」を中心としたPGC（Professionally Generated Content）メディアが一体となったネットメディアサービスを展開しており、3,000万人を超えるSNSフォロワーも有しております。今後、このUGCメディアとPGCメディア一体型モデルとSNS拡散力によってメディアビジネスの成長戦略上の相乗効果が期待できるライブドアメディアを当社グループメディア事業の中核に位置付け、資産形成・エンタメ・グルメ・スポーツといった各専門メディアをバーティカルメディアとし、「ライブドアニュース」のコンテンツ拡散力を各バーティカルメディアに展開することを当社グループのメディア事業の基本戦略として位置付けてまいります。
「シンクロライフ」は、ユーザーにとっては、自らのレビュー投稿による情報提供や店舗への来店の価値がデジタル資産化されるEat to earn型プラットフォームで、現状ほぼ全てのグルメサイトが来店促進を促すビジネスモデルを展開する中、加盟店に対してエンドユーザー向けアプリ連動型の顧客分析ツール（CRM）を成果報酬型で提供し、顧客のロイヤルティ化・PR・来店促進等のDX化を支援するビジネスモデルとなっているところに特徴があります。
今回、株式会社ライブドアは、上記の当社グループ戦略の一環として、「シンクロライフ」事業を取り込み、グルメ情報分野におけるバーティカルメディアサービスの拡充を図ると同時に、「ライブドアニュース」の拡散力や「ライブドアブログ」を含む他のバーティカルメディアとの連携を通じて「シンクロライフ」のユーザー増を促します。また、当社グループは、トークンエコノミーを活用した新たな顧客体験の提供やユーザーロイヤルティの向上といった、当社グループが今後進めていくグループメディア全体を対象としたweb3化戦略に近しい世界観を既に実現している「シンクロライフ」の取り込みを通じ、当社グループメディア事業のweb3化戦略を更に加速させてまいります。
③企業結合日(予定) ：2023年３月31日
④企業結合の法的形式 ：現金を対価とする事業の譲受
⑤企業結合後企業の名称：変更ありません
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲り受けることによるものです。
（2）取得する事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示としております。
（3）主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
（4）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（5）企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| ２０２３年２月１４日 |
|---|
| 株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド |
| 取締役会 御中 |
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 林 一 樹 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 川井 恵一郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイドの２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２２年１０月１日から２０２２年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２２年４月１日から２０２２年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド及び連結子会社の２０２２年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。