6736 サン電子 四半期報告書－第52期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第52期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | サン電子株式会社 |
| 【英訳名】 | SUNCORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 内海 龍輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県江南市古知野町朝日250番地 |
| 【電話番号】 | (0587)55－2201(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役専務 木村 好己 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市中村区名駅四丁目２番25号 名古屋ビルディング桜館２階(2023年２月６日から最寄りの連絡場所 名古屋市中村区平池町四丁目60番12 グローバルゲート20階から上記のように移転しております。) |
| 【電話番号】 | (052)756－5981(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役専務 木村 好己 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)サン電子株式会社 東京事業所(東京都中央区築地五丁目６番10号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第51期第３四半期連結累計期間 | 第52期第３四半期連結累計期間 | 第51期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 26,306,671 | 34,497,449 | 37,205,435 |
| 経常利益 | (千円) | 3,212,368 | 13,566,607 | 9,673,717 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,497,144 | 6,305,765 | 2,818,774 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 3,202,097 | 11,959,010 | 8,375,523 |
| 純資産額 | (千円) | 21,506,067 | 34,838,541 | 27,040,281 |
| 総資産額 | (千円) | 79,460,774 | 42,974,172 | 82,088,168 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 62.56 | 266.28 | 117.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 56.28 | 252.09 | 108.47 |
| 自己資本比率 | (％) | 23.9 | 80.9 | 29.7 |
| 回次 | 第51期第３四半期連結会計期間 | 第52期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 20.48 | △4.62 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第52期第３四半期連結累計期間末における総資産額の大幅な減少は、当社の連結子会社であったCellebrite DI Ltd.（以下、「Cellebrite社」という。）及びその子会社13社を連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社へ移行することに伴うものであります。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
(新規IT関連事業)
第２四半期連結累計期間において、当社の連結子会社であったBacsoft, Ltd.の株式を売却したことに伴い、同社及び同社子会社１社を連結の範囲から除外しております。
(モバイルデータソリューション事業)
当第３四半期連結累計期間において、Cellebrite社は、同社が実施した従業員によるオプション（譲渡制限付き株式ユニット（RSU）)の行使に伴い、当社の株式保有割合が低下したため、同社及び同社子会社13社を連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社へ異動することとなりました。
なお、2023年３月期につきましては、Cellebrite社は連結子会社として当第３四半期連結累計期間まで損益計算書は含まれますが、当第３四半期連結会計期間末より貸借対照表は除外されることとなり、第４四半期連結会計期間より持分法適用関連会社となります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
＜外部環境について＞
モバイルデータソリューション事業が属するデジタルインテリジェンス市場につきましては、法執行機関の業務におけるデジタル化が世界的に進んでいる事に加え、最大市場となる米国では、より効果的な犯罪対策を築くための予算投入のプレッシャーが増大しております。欧米での2023年度予算案における法執行機関に対する支援は大きく、2022年度以上の予算が盛り込まれております。また、犯罪手法の高度化がますます進んでおり、英国等では、捜査活動やデバイスの解読活動が追い付かなくなっている状況も報告されております。
次に、エンターテインメント関連事業のうち、パチンコ市場につきましては、2022年11月からスマート遊技機が導入され始め、稼働が好調なことも影響し、スマート遊技機を中心に新台需要も高まりつつあります。一方、コロナ禍や継続する世界的な半導体不足による供給難や原価高騰、パチンコホールの減少等、将来的な不透明感が依然として存在しております。
ゲームコンテンツ市場につきましては、コロナ禍において在宅で楽しめるエンターテインメントとしての地位を確立しており、今後も拡大傾向が続いていくと思われます。また、技術の進歩によりゲーム開発はパソコン一台、一人からできる時代となり、各プラットフォームでリリースされるゲームの数も拡大傾向にあるため、競争が激化している状態にあります。
上記のように、市場環境が不透明な主力事業も存在する中、当社グループの更なる業績向上を図るため、IoT、AR、AI等の最新技術を活用していく社会的な流れを汲み、新たな主力製品・サービスの構築に取り組んでおります。
新規IT関連事業のうち、M2M、IoT市場につきましては、各通信キャリアが2026年３月までに3G回線を順次停波するため、3GからLTE（4G）へのマイグレーションが本格的に進んでおります。産業機器などに遠隔地からアクセスする監視/制御システムの需要は増加している一方、多くの企業が市場に参入しているため、市場自体は拡大しつつも競争環境は厳しくなっております。また、コロナ禍や継続する世界的な半導体不足による供給難や原価高騰等により、当社製品の供給に影響が出る可能性もあり、現時点では不透明な状況にあります。スマートグラスを利用した遠隔支援市場につきましては、まだ市場が本格的に立ち上がっている状況ではないものの、コロナ禍によるオンライン業務や、人手不足による企業の遠隔支援に関する需要は、高まってきております。
＜競争優位性＞
モバイルデータソリューション事業につきましては、Cellebrite社が、高度アクセス技術を用いた次世代ソリューション、民間向けの新しい遠隔モバイル収集システム、新しいSaaSベースの証拠管理ソリューション等の開発により、新技術、生産性、効率性における競争力を高水準で維持しております。また、暗号資産、仮想通貨のブロックチェーン分析のトップ企業であるChainalysis Inc.と提携したことにより、金融機関、政府機関、暗号資産事業者向けの競争力が更に高まっております。
エンターテインメント関連事業のうち、遊技機関連事業につきましては、業界及び顧客を特化することで、強力な信頼関係の構築及び特定分野における表現力・技術力の蓄積により、高い商品力を有したコンテンツ開発や高品質の制御基板開発を実現することで、競争優位性を図っております。
ゲームコンテンツ事業につきましては、知名度の高い「上海」ブランドを使ったモバイルゲームを社内で開発から運営まで完結することで、コスト効率の高い収益を長期にわたり維持することが可能となっております。また、当社が多くのIPを保有する「レトロゲーム」ジャンルは、欧米市場を中心に人気が再来しており、その有効活用により更なる収益の拡大が見込める状況にあります。
新規IT関連事業につきましては、各通信キャリア、パートナーと強力な信頼関係を構築しつつ、長年培ってきた技術をベースに3G回線からLTE（4G）回線へのマイグレーションに関連した特許を取得し、技術的競争優位性を維持しつつ、5GやエッジAIをキーワードに製品開発を進め、更なる競争力強化を図っております。
また2021年11月にリリースしました「DRX5010」はデュアルSIM対応で、それぞれ異なる通信キャリア回線を冗長化することが可能となりました。これによりキャリア網障害発生時には主回線から副回線に自動切換えを行い、回線の通信断を防ぎ、遠隔監視・制御、データ収集を止めることなく運用することが可能になっております。
また、遠隔支援に特化した「AceReal Assist」は、マルチスマートグラスデバイスに対応しており、順次他社製のスマートグラスにも対応してまいります。今後は、M2M事業で培ったモバイル通信機器とのシナジーを図り、遠隔支援の視野を広げ、AR、AI技術をベースにDXを推進するすべての企業へ新たなソリューションを提供してまいります。
＜経営施策＞
モバイルデータソリューション事業につきましては、データ分析分野を中心とした事業拡大を図っております。資金調達を通じた更なる事業拡大を図るため、Cellebrite社は、2021年８月に米国ナスダック市場に上場を果たし、サブスクリプション型ビジネスを推進する等、新たな収益モデルを拡充しております。直近では、次世代レビューソリューションであるPhysical Analyzer Ultraがリリースされ、これは業界におけるデジタルデータ調査の事実上のスタンダードとなると考えております。
ゲームコンテンツ事業につきましては、既存のモバイルタイトル、ライセンス事業を収益基盤としつつ、新たな収益の柱として当社レトロゲームIPを活用した、新規タイトルの開発に着手しております。
新規IT関連事業のうち、「おくだけセンサー」等戦略商品について、マーケティング活動と並行して、機能開発、新規顧客の開拓に努めております。飲料自販機は日本国内で約228万台設置されており、その多くが在庫管理等に3G回線を使用しています。M2M事業では、3GからLTE（4G)へマイグレーションするための戦略製品である「A330」、「A900」を開発、販売開始しており、在庫管理システムを展開している大手通信キャリア、パートナーと連携をしながら、複数の大手飲料オペレータに採用され、順調に事業が拡大しております。また、今後デバイスマネジメント「SunDMS」の機能強化をすることにより付加価値を高め、ストックビジネスの拡大を図っております。「AceReal Assist」についてはスマートグラスに対応した遠隔支援の機能にフォーカスをして、ソリューションビジネスを中心に、事業展開を進めております。大手通信キャリアとは5Gをキーワードに戦略的パートナーシップを形成しており、今後も多様なソリューション案件で更なる拡販を図ってまいります。
＜商品・サービスの概況＞
モバイルデータソリューション事業につきましては、新しいSaaSベースの証拠管理ソリューションとして「Cellebrite Guardian」をリリースし、導入が進んでおります。「Cellebrite Guardian」では、証拠データの保存、管理、共有など、デジタル証拠を一元管理するフローを支援します。また、関連する法執行機関の権限により、証拠データの共有、複製、転送、過去データの閲覧等を可能とし、捜査フローの効率化を図ります。
また、Forensic Focus4:cast awardにて、DFIR Commercial Tool of the Yearや、Investigator of the Yearを３年連続で受賞するなど、デジタルフォレンジックにおける高い技術力が証明されております。
エンターテインメント関連事業のうち、遊技機関連事業につきましては、パチンコ・パチスロの企画から設計、映像制作、プログラムまでのトータルのコンテンツ開発と、制御基板の設計から製造までを一貫して受託しております。また、コンテンツ開発のノウハウを活かし、スマートフォン向けのパチンコ・パチスロの実機シミュレーションアプリを展開しており、実機の市場での稼働貢献、コンテンツの知名度向上を図っております。
ゲームコンテンツ事業につきましては、レトロゲームIPを利用した「いっき団結」がsteamプラットフォームで２月15日にリリースされる予定となっております。
新規IT関連事業につきましては、飲料自販機向けLTE（4G）マイグレーション戦略製品「A330」、「A900」が複数の大手飲料オペレータに採用され、既に導入開始しております。Rooster等のルータ・ゲートウェイ製品においては回線冗長化およびデバイスマネジメントサービス「SunDMS」との連携で他社との差別化を打ち出し、売上高も堅調に推移しており、5G、エッジAIの開発を進め更なる事業拡大を進めております。また、センサーデバイス「おくだけセンサー」については実証実験から本格導入フェーズとなりました。更なる強化のため、自社製センサーに限らず、多種多様な他社製センサーも容易に対応可能なマルチセンサーソリューション「BlueXtender」も2022年11月24日にリリースいたしました。遠隔支援に特化した「AceReal Assist」は、クラウド型であることから、複数メーカーの最新スマートグラスに迅速に対応することができます。簡易な操作で遠隔支援が開始できるため、すぐに円滑な双方向のコミュニケーションが実現できます。今後、この「AceReal Assist」を手始めに、お客様のDXを解決すべく、新たなソリューションを広く展開していきます。
=損益計算書(連結)について=
連結売上高につきましては、前期と比較してモバイルデータソリューション事業において受注が堅調に推移したことにより、全体の売上高は、344億97百万円(前期比31.1%増)となりました。当社グループが生み出す付加価値を示す売上総利益につきましては、上記増収の影響もあり246億23百万円(前期比32.2%増)となり、売上総利益率は71.4%(前期比0.6pt増)となりました。
連結売上高
| セグメント | 2022年３月期第３四半期累計（百万円） | 2023年３月期第３四半期累計（百万円） | 前年同期比増減率（％） |
|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 20,890 | 28,734 | 37.5 |
| エンターテインメント関連 | 3,689 | 4,473 | 21.3 |
| 新規IT関連 | 1,745 | 1,312 | △24.8 |
| 調整額 | △19 | △22 | ― |
| 合計 | 26,306 | 34,497 | 31.1 |
売上総利益
| セグメント | 2022年３月期第３四半期累計（百万円） | 2023年３月期第３四半期累計（百万円） | 前年同期比増減率（％） |
|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 16,841 | 23,023 | 36.7 |
| エンターテインメント関連 | 1,043 | 1,101 | 5.6 |
| 新規IT関連 | 727 | 475 | △34.6 |
| 調整額 | 19 | 22 | ― |
| 合計 | 18,630 | 24,623 | 32.2 |
売上総利益率
| セグメント | 2022年３月期第３四半期累計（％） | 2023年３月期第３四半期累計（％） |
|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 80.6 | 80.1 |
| エンターテインメント関連 | 28.3 | 24.6 |
| 新規IT関連 | 41.7 | 36.3 |
| 合計 | 70.8 | 71.4 |
＜販売費及び一般管理費について＞
連結の販売費及び一般管理費は、264億97百万円(前期比48.9%増)となりました。これはモバイルデータソリューション事業において、人件費等が増加したことが主な要因です。
当社グループでは、将来成長に向けた先行投資としての研究開発活動を重視しており、成長しているモバイルデータソリューション事業を中心に研究開発を積極的に行っております。
モバイルデータソリューション事業につきましては、継続的に新規機種・アプリ等に対応するための研究開発活動のほかに、分析システムの機能追加・改善等を重点的に取り組んでおります。またBlackBag社のPCフォレンジックとの連携等も注力しております。
エンターテインメント関連事業につきましては、厳しい業界環境を踏まえ、研究開発活動については、収益性を確認したうえで研究開発対象を厳選し、映像研究やハード開発を行っております。
新規IT関連事業のうち、M2M事業につきましては、次世代通信機器の開発や「おくだけセンサー」の特定用途向けのカスタマイズ開発等を進めております。AR事業につきましては、連携できるサービスの拡張等に注力しております。
販売費及び一般管理費
| セグメント | 2022年３月期第３四半期累計（百万円） | 2023年３月期第３四半期累計（百万円） | 前年同期比増減率（％） |
|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 15,728 | 24,650 | 56.7 |
| エンターテインメント関連 | 574 | 690 | 20.2 |
| 新規IT関連 | 571 | 399 | △30.1 |
| 調整額 | 925 | 758 | ― |
| 合計 | 17,800 | 26,497 | 48.9 |
研究開発費
| セグメント | 2022年３月期第３四半期累計（百万円） | 2023年３月期第３四半期累計（百万円） | 前年同期比増減率（％） |
|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 5,253 | 8,828 | 68.0 |
| エンターテインメント関連 | 354 | 417 | 17.8 |
| 新規IT関連 | 296 | 202 | △31.9 |
| 調整額 | 48 | 77 | ― |
| 合計 | 5,953 | 9,525 | 60.0 |
＜営業利益について＞
連結の営業損失は、18億74百万円（前年同期は８億30百万円の利益）となりました。これは主に、モバイルデータソリューション事業において研究開発費や販売費及び一般管理費等が増加したことが主な要因です。
営業利益
| セグメント | 2022年３月期第３四半期累計（百万円） | 2023年３月期第３四半期累計（百万円） | 前年同期比増減率（％） |
|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 1,112 | △1,626 | ― |
| エンターテインメント関連 | 487 | 433 | △11.1 |
| 新規IT関連 | 156 | 76 | △51.1 |
| 調整額 | △925 | △758 | ― |
| 合計 | 830 | △1,874 | ― |
＜経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益について＞
連結の経常利益は、135億66百万円(前期比322.3％増)となりました。これはデリバティブ評価益121億７百万円及び為替差益30億69百万円が主な要因です。また親会社株主に帰属する四半期純利益は、63億５百万円(前期比321.2%増)となり、同じく損益は改善しております。
＜各セグメントの概況＞
[モバイルデータソリューション事業]
| 2022年３月期第３四半期累計（百万円） | 2023年３月期第３四半期累計（百万円） | 前年同期比増減額（百万円） | 前年同期比増減率（％） | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 20,890 | 28,734 | 7,843 | 37.5 |
| セグメント利益 | 1,112 | △1,626 | △2,739 | ― |
売上高は、モバイルフォレンジック機器及びその関連サービスの受注が堅調に推移し、デジタルフォレンジック製品の販売が前期に比べ大幅に増加したことにより、37.5％の増収となりました。セグメント利益は、研究開発費や販売費及び一般管理費等が増加したことにより、27億39百万円の減益となりました。
[エンターテインメント関連事業]
| 2022年３月期第３四半期累計（百万円） | 2023年３月期第３四半期累計（百万円） | 前年同期比増減額（百万円） | 前年同期比増減率（％） | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 3,689 | 4,473 | 784 | 21.3 |
| セグメント利益 | 487 | 433 | △53 | △11.1 |
遊技機関連事業につきましては、半導体不足などによる部品・部材の高騰により原価高となりましたが、売上高は受託開発が増加したことと、新製品の受注が増加したことにより、増収増益となりました。
ゲームコンテンツ事業につきましては、既存タイトルの成長鈍化、新規タイトルへの開発投資のため、減収減益となりました。
この結果、セグメント全体では、増収減益となりました。
[新規IT関連事業]
| 2022年３月期第３四半期累計（百万円 | 2023年３月期第３四半期累計（百万円） | 前年同期比増減額（百万円） | 前年同期比増減率（％） | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 1,745 | 1,312 | △433 | △24.8 |
| セグメント利益 | 156 | 76 | △79 | △51.1 |
M2M事業につきましては、売上高は、部品調達難により出荷数量が減少し、24.8％の減収となりました。セグメント利益は、出荷数量の減少に加えて原材料高騰の影響により、79百万円の減益となりました。
（２）資産、負債及び純資産の状況
（資産）
総資産は429億74百万円となり、前連結会計年度末に比べ391億13百万円の減少となりました。
流動資産は347億28百万円となり、前連結会計年度末に比べ377億36百万円の減少となりました。
主な減少要因としては、未収入金217億13百万円、受取手形及び売掛金84億９百万円、現金及び預金53億48百万円及び有価証券11億２百万円の減少であります。
固定資産は82億45百万円となり、前連結会計年度末に比べ13億77百万円の減少となりました。
主な減少要因としては、のれん27億53百万円、有形固定資産その他19億67百万円、無形固定資産その他12億33百万円及び繰延税金資産11億26百万円の減少であります。一方、主な増加要因としては投資その他資産その他57億21百万円の増加であります。
なお、上記の主な増加要因及び減少要因は、当社の連結子会社であったCellebrite社及びその子会社13社を持分法適用関連会社へ移行することに伴う影響であります。
（負債）
負債は81億35百万円となり、前連結会計年度末に比べ469億12百万円の減少となりました。
流動負債は59億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ329億93百万円の減少となりました。主な減少要因としては、契約負債177億47百万円、未払法人税等85億17百万円及び未払費用37億70百万円の減少であります。
固定負債は21億68百万円となり、前連結会計年度末に比べ139億18百万円の減少となりました。
主な減少要因としては、デリバティブ債務143億88百万円の減少であります。
なお、上記の主な減少要因は、当社の連結子会社であったCellebrite社及びその子会社13社を持分法適用関連会社へ移行することに伴う影響であります。
（純資産）
純資産は348億38百万円となり、前連結会計年度末に比べ77億98百万円の増加となりました。主な増加要因としては、利益剰余金242億22百万円の増加であります。一方、主な減少要因としては、資本剰余金125億46百万円、新株予約権25億91百万円及び自己株式13億10百万円の減少であります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
(当社グループの対処すべき課題)
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、95億25百万円であります。
（５）従業員数
当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったCellebrite社及びその子会社13社を連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社へ移行することに伴い、モバイルデータソリューション事業において従業員数が898名減少しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
（株式の新規取得による連結子会社化）
当社は2022年12月23日開催の取締役会において、EKTech Holdings Sdn. Bhd.の株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、2023年２月２日に全株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 23,998,828 | 23,998,828 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 23,998,828 | 23,998,828 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～2022年12月31日 | ― | 23,998,828 | ― | 2,089,685 | ― | 2,103,152 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 301,200 | 普通株式 | 301,200 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 301,200 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 23,693,000 | 普通株式 | 23,693,000 | 236,930 | 236,930 | ― | |
| 普通株式 | 23,693,000 | ||||||
| 236,930 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,628 | 普通株式 | 4,628 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 4,628 | ||||||
| 発行済株式総数 | 23,998,828 | 23,998,828 | ― | ― | |||
| 23,998,828 | |||||||
| 総株主の議決権 | ― | 236,930 | 236,930 | ― | |||
| 236,930 |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)サン電子株式会社 | 愛知県江南市古知野町朝日250番地 | 711,287 | ― | 711,287 | 2.96 |
| 計 | ― | 711,287 | ― | 711,287 | 2.96 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 31,679,687 | 26,331,440 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 9,822,653 | ※ 1,413,364 | |||||||||
| 未収入金 | 25,687,881 | 3,974,351 | |||||||||
| 有価証券 | 1,102,979 | ― | |||||||||
| 製品 | 850,196 | 214,803 | |||||||||
| 仕掛品 | 398,054 | 384,466 | |||||||||
| 原材料 | 891,705 | 1,808,178 | |||||||||
| その他 | 2,156,690 | 602,130 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △124,723 | △399 | |||||||||
| 流動資産合計 | 72,465,126 | 34,728,336 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 949,043 | 949,043 | |||||||||
| その他（純額） | 2,519,131 | 551,295 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,468,174 | 1,500,339 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,753,226 | ― | |||||||||
| その他 | 1,444,233 | 210,250 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,197,459 | 210,250 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 1,126,023 | ― | |||||||||
| その他 | 835,460 | 6,557,292 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,075 | △22,046 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,957,407 | 6,535,245 | |||||||||
| 固定資産合計 | 9,623,042 | 8,245,835 | |||||||||
| 資産合計 | 82,088,168 | 42,974,172 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 2,360,307 | ※ 1,977,929 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,500,500 | 2,596,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 43,332 | 43,559 | |||||||||
| 未払費用 | 4,066,634 | 296,329 | |||||||||
| 未払金 | 204,072 | 3,713 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,517,942 | 151 | |||||||||
| 前受金 | 127,133 | 60,095 | |||||||||
| 契約負債 | 18,583,858 | 835,949 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,304,501 | 119,037 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 3,721 | ― | |||||||||
| その他 | 249,272 | 34,550 | |||||||||
| 流動負債合計 | 38,961,275 | 5,967,315 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 249,226 | 235,670 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 326,173 | 1,879,399 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 9,920 | 9,920 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 51,061 | 8,615 | |||||||||
| デリバティブ債務 | 14,388,763 | ― | |||||||||
| その他 | 1,061,466 | 34,709 | |||||||||
| 固定負債合計 | 16,086,611 | 2,168,314 | |||||||||
| 負債合計 | 55,047,886 | 8,135,630 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,086,192 | 2,089,685 | |||||||||
| 資本剰余金 | 15,864,377 | 3,317,507 | |||||||||
| 利益剰余金 | 5,978,044 | 30,200,835 | |||||||||
| 自己株式 | △63,321 | △1,373,578 | |||||||||
| 株主資本合計 | 23,865,292 | 34,234,449 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 69,385 | 1,912,240 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 66,331 | △113,249 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △434,203 | △434,203 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 810,825 | △849,466 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 512,338 | 515,320 | |||||||||
| 株式引受権 | ― | 18,009 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,662,650 | 70,762 | |||||||||
| 純資産合計 | 27,040,281 | 34,838,541 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 82,088,168 | 42,974,172 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 26,306,671 | 34,497,449 | |||||||||
| 売上原価 | 7,675,741 | 9,874,243 | |||||||||
| 売上総利益 | 18,630,929 | 24,623,206 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 17,800,104 | 26,497,951 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | 830,825 | △1,874,744 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 100,881 | 318,027 | |||||||||
| 為替差益 | 1,514,709 | 3,069,942 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | 809,452 | 12,107,269 | |||||||||
| その他 | 17,713 | 16,231 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,442,757 | 15,511,471 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 18,962 | 13,400 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 41,538 | 28,566 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | ― | 3,959 | |||||||||
| その他 | 713 | 24,192 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 61,214 | 70,119 | |||||||||
| 経常利益 | 3,212,368 | 13,566,607 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 2,311 | 2,240 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 3,749 | 198 | |||||||||
| 権利譲渡収入 | 3,000 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 9,060 | 2,438 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 287 | |||||||||
| 固定資産売却損 | ― | 4,033 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 70,230 | |||||||||
| 子会社株式売却損 | ― | 85,491 | |||||||||
| その他 | ― | 40,795 | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | 200,839 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,221,428 | 13,368,207 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,388,613 | 59,005 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △378,369 | 381,474 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,010,244 | 440,479 | |||||||||
| 四半期純利益 | 2,211,184 | 12,927,727 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 714,040 | 6,621,961 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,497,144 | 6,305,765 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 2,211,184 | 12,927,727 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △6,464 | 1,842,854 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △148,370 | △293,886 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,145,747 | △2,517,685 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 990,912 | △968,716 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 3,202,097 | 11,959,010 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,164,284 | 6,335,134 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,037,812 | 5,623,876 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったCellebrite社の当社の株式保有割合が低下したことに伴い、持分法適用関連会社となりました。
なお、当第３四半期連結累計期間まで損益計算書は含まれますが、当第３四半期連結会計期間末より貸借対照表が除外されております。
（追加情報）
（Cellebrite社における負債性金融商品）
当社の持分法適用関連会社であるCellebrite社は、2021年８月30日において米国ナスダック市場に上場する際に締結した合併契約にて、価格調整条項、TWC Tech Holdings II Corp.（以下、「TWC社」という。）から承継した特定の権利制限株式及びワラント負債について時価評価を行い負債として認識しております。
また、当第３四半期連結累計期間において、Cellebrite社の株価変動等による公正価値の変動による当該負債の公正価値の下落に伴いデリバティブ評価益12,107,269千円計上しております。
なお、当該負債はCellebrite社の株価変動等による公正価値の変動により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与えるため、翌期以降のCellebrite社の株価の値動き等によっては、当該負債の公正価値の上昇に伴う持分法による投資損失を営業外費用として計上する可能性があります。
（１）合併契約に基づく価格調整条項
クロージング後の本取引の対価調整として、クロージング日から５年以内の、任意の30日間のうち20日間のCellebrite社の売買高加重平均価格（VWAP）が12.5米ドル、15米ドル及び17.5米ドルを超えた場合等には、各条件を満たすごとに、それぞれ、5,000,000株（最大で15,000,000株）を当社を含むクロージング時の株主に対して、その保有比率に応じて発行することとなります。また、同期間において合併契約に定義されているChange of Controlが発生した場合には、当該事象が発生したタイミングで15,000,000株が発行されます。
（２）権利制限株式
Cellebrite社は、TWC社のスポンサーに対する権利制限株式を承継しております。クロージング日から７年以内の、任意の30日間のうち20日間のCellebrite社の売買高加重平均価格（VWAP）が12.5米ドル及び15米ドルを超えた場合等には、それぞれ3,000,000株、30米ドルを超えた場合等には1,500,000株の権利が確定することとなります。また、同期間において合併契約に定義されているChange of Control が発生した場合には、当該事象が発生したタイミングで7,500,000株が発行されます。
（３）ワラント負債
Cellebrite社は、TWC社との合併契約において、TWC社が発行したワラント負債（公募ワラント負債及び私募ワラント負債）を承継しております。ワラント負債の保有者は2021年９月29日以降に１株当たり11.5米ドルの価格でCellebrite社の株式を購入する権利を有しております。ワラント負債は、クロージング日から５年後、一定要件に基づくCellebrite社による償還及びCellebrite社の清算時のいずれかにより失効します。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響）
当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症拡大に関する仮定に重要な変更はございません。
（四半期連結貸借対照表関係）
※ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当第３四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当第３四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ―千円 | 19,371千円 |
| 支払手形 | ―千円 | 101,507千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 668,313千円 | 1,075,732千円 |
| のれん償却額 | 113,476千円 | 416,259千円 |
（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 239,098 | 10 | 2021年３月31日 | 2021年６月25日 | 利益剰余金 |
| 2021年10月15日取締役会 | 普通株式 | 478,753 | 20 | 2021年９月30日 | 2021年12月21日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の著しい変動
当社の連結子会社であるCellebrite社が米国ナスダック市場に上場することに伴い、当社が保有する同社株式の一部売却及びCellebrite社、Cellebrite社の米国完全子会社であるCupcake Merger Sub, Inc.及びTWC社が、TWC社を存続会社、Cupcake Merger Sub, Inc.を消滅会社とする逆三角合併を2021年８月30日に実行いたしました。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が12,271,295千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 478,821 | 20 | 2022年３月31日 | 2022年６月24日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結会計期間において、Cellebrite社及びその子会社13社を連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社に移行いたしました。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本剰余金3,317,507千円、利益剰余金30,200,835千円となっております。
（企業結合等関係）
（事業分離）
（１）事業分離の概要
①分離した子会社の名称
Cellebrite DI Ltd.及びその子会社13社
②分離した事業の内容
モバイルデータトランスファー機器の開発・製造・販売
モバイルデータソリューションの開発・販売
③事業分離を行った主な理由
当社の連結子会社であったCellebrite社の従業員によるオプション（譲渡制限付き株式ユニット（RSU）)の行使に伴い、当社の株式保有割合が低下したことから、同社は連結の範囲から除外され、持分法適用関連会社へ異動することとなりました。
④事業分離日
2022年10月１日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
Cellebrite社の従業員によるオプション（譲渡制限付き株式ユニット（RSU）)の行使に伴い、同社に対する当社の持分比率が50.41％から49.77％に低下し、実質的に支配していると認められなくなったため、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動することとなりました。
この結果、2023年３月期につきましては、Cellebrite社は連結子会社として当第３四半期連結累計期間まで損益計算書は含まれますが、当第３四半期連結会計期間末より貸借対照表は除外されることとなり、第４四半期連結会計期間より持分法適用関連会社となります。
（２）実施した会計処理の概要
①移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 38,084,663千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 12,196,679千円 |
| 資産合計 | 50,281,342千円 |
| 流動負債 | 32,694,946千円 |
| 固定負債 | 9,690,370千円 |
| 負債合計 | 42,385,317千円 |
②会計処理
Cellebrite社の従業員によるオプション（譲渡制限付き株式ユニット（RSU）)の行使に伴う新株発行による持分変動損益を利益剰余金に計上しております。また、同社に対する当社の持分比率が低下したことにより、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動したため、同社及びその子会社13社の貸借対照表を当社の四半期連結財務諸表から除外し、当社が保有する同社株式を持分法による評価額に修正しております。
（３）分離した事業が含まれていた報告セグメント
モバイルデータソリューション事業
（４）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 累計期間 | |
|---|---|
| 売上高 | 28,504,905千円 |
| 営業利益 | △1,665,032千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| モバイルデータソリューション事業 | エンターテインメント関連事業 | 新規IT関連事業 | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財 | 10,566,423 | 3,670,104 | 1,717,153 | 15,953,680 | ― | 15,953,680 |
| 一定期間にわたり移転される財 | 10,324,350 | ― | 28,639 | 10,352,990 | ― | 10,352,990 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 20,890,773 | 3,670,104 | 1,745,793 | 26,306,671 | ― | 26,306,671 |
| 外部顧客への売上高 | 20,890,773 | 3,670,104 | 1,745,793 | 26,306,671 | ― | 26,306,671 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 19,092 | ― | 19,092 | △19,092 | ― |
| 計 | 20,890,773 | 3,689,196 | 1,745,793 | 26,325,763 | △19,092 | 26,306,671 |
| セグメント利益 | 1,112,703 | 487,805 | 156,154 | 1,756,663 | △925,837 | 830,825 |
(注) １ セグメント利益の調整額△925,837千円には、セグメント間取引消去109千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△925,947千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったCellebrite社がDigital Clues AGより事業譲受契約を締結、実行いたしました。これにより、モバイルデータソリューション事業においてのれんが2,380,624千円発生しております。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| モバイルデータソリューション事業 | エンターテインメント関連事業 | 新規IT関連事業 | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財 | 8,975,052 | 4,451,093 | 1,272,806 | 14,698,951 | ― | 14,698,951 |
| 一定期間にわたり移転される財 | 19,758,956 | ― | 39,541 | 19,798,498 | ― | 19,798,498 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 28,734,008 | 4,451,093 | 1,312,348 | 34,497,449 | ― | 34,497,449 |
| 外部顧客への売上高 | 28,734,008 | 4,451,093 | 1,312,348 | 34,497,449 | ― | 34,497,449 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 22,184 | ― | 22,184 | △22,184 | ― |
| 計 | 28,734,008 | 4,473,277 | 1,312,348 | 34,519,634 | △22,184 | 34,497,449 |
| セグメント利益又は損失(△) | △1,626,727 | 433,843 | 76,357 | △1,116,526 | △758,218 | △1,874,744 |
(注) １ セグメント利益の調整額△758,218千円には、セグメント間取引消去76千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△758,295千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるCellebrite社及びその子会社13社を連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社へ移行することに伴い、前連結会計年度の末日に比べ、モバイルデータソリューション事業のセグメント資産が36,366,642千円減少しています。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当第３四半期連結会計期間において、事業セグメントに配分されていない全社資産において、本社の移転に伴い建物、建物附属設備、工具器具備品及び原状回復費相当額70,230千円を減損損失として特別損失に計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるCellebrite社及びその子会社13社を連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社へ移行することに伴い、モバイルデータソリューション事業においてのれんが3,050,048千円減少しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) |
|---|---|---|
| （１) １株当たり四半期純利益 | 62円56銭 | 266円28銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 1,497,144 | 6,305,765 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 1,497,144 | 6,305,765 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 23,931 | 23,681 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 56円28銭 | 252円９銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | △147,465 | △326,370 |
| (うち連結子会社の潜在株式による調整額(千円)) | (△147,465) | (△326,370) |
| 普通株式増加数(千株) | 50 | 37 |
| (うち株式引受権(千株)) | （―） | （22） |
| (うち新株予約権(千株)) | （50） | （14） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | Cellebrite DI Ltd.価格調整条項潜在株式の数 15,000千株 公募ワラント負債潜在株式の数 20,000千株 私募ワラント負債潜在株式の数 9,666千株 | ― |
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
当社は2022年12月23日開催の取締役会において、EKTech Holdings Sdn. Bhd.（以下、「EKTech」という。）の株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、2023年２月２日に全株式を取得いたしました。
なお、本株式取得に際し、EKTechの完全子会社であるEKTech Communications Sdn. Bhd.（以下、「ECS」という。）、EKTech Systems Engineering Sdn. Bhd.（以下、「ESE」という。）、EKTech Eureka MSC Sdn. Bhd.（以下、「EEM」という。）は当社の孫会社になります。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 事業の内容 |
|---|---|
| EKTech Holdings Sdn. Bhd. | 持株会社 |
| EKTech Communications Sdn. Bhd. | 通信・技術関連サービスの提供および関連製品の販売 |
| EKTech Systems Engineering Sdn. Bhd. | システムインテグレーション、システムソリューションの提供 |
| EKTech Eureka MSC Sdn. Bhd. | ICTソリューション関連のサービス提供や管理 |
②企業結合を行った主な理由
EKTechは、事業会社であるECS・ESE・EEMの３社を子会社にもつ2011年６月24日に設立されたホールディング会社となります。
ECSは2002年３月に設立後、マレーシア国内の優良な一般事業会社に対して、携帯電話技術を用いた安全な企業向け無線通信システムを提供する他、ワイヤレスIoTルーターにつながる周辺デバイスとの接続を支援する事業を行っており、2016年６月に設立したEEMが、これらネットワークシステムの24時間監視サービスを提供しております。この事業はEKTechグループの売上８割を占める事業として顧客からの高い信頼を得ております。
ESEは2011年６月に設立し、監視カメラやファイアウォール等のセキュリティー商材を取り扱うシステム・インテグレーション事業を行っております。
当社グループにとって、EKTechグループの提供するサービスは当社の新規IT関連事業であるIoT/M2M事業とのシナジー効果が期待できるとともに、当社の技術支援及び経営資源を活用して5Gの普及に伴う新たな価値の提供、また今後発展が見込まれるASEAN地域での事業基盤の確保により当社グループの事業拡大を図り、当社グループの事業価値の向上に資すると判断し、EKTechの全株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2023年２月２日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 844,015千円 |
|---|
| 取得原価 844,015千円 |
（３）主な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等 101,974千円
（４）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月10日
サ ン 電 子 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
フロンティア監査法人東京都品川区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 井 幸 雄 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 本 郷 大 輔 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサン電子株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サン電子株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2022年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年２月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年６月27日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 | （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |
| （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |