6942 ソフィアホールディングス 四半期報告書－第48期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第48期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ソフィアホールディングス |
| 【英訳名】 | SOPHIA HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 飯塚 秀毅 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号 |
| 【電話番号】 | 045(548)6205 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 財務担当 兼 管理部ゼネラルマネージャー 大内 貴裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号 |
| 【電話番号】 | 045(548)6205 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 財務担当 兼 管理部ゼネラルマネージャー 大内 貴裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第47期第３四半期 連結累計期間 | 第48期第３四半期 連結累計期間 | 第47期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 8,664,923 | 7,172,805 | 11,783,122 |
| 経常利益 | (千円) | 627,591 | 307,481 | 889,136 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 443,591 | 46,720 | 613,330 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 449,340 | 46,720 | 619,079 |
| 純資産額 | (千円) | 1,835,092 | 2,051,552 | 2,004,831 |
| 総資産額 | (千円) | 8,532,733 | 7,539,754 | 8,595,140 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 164.98 | 17.38 | 228.11 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 21.5 | 27.2 | 23.3 |
| 回次 | 第47期第３四半期連結会計期間 | 第48期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 72.47 | 16.24 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
第２四半期連結会計期間末において、通信事業の一部である着信課金サービス事業から撤退をいたしました。この他には、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止のための行動制限が緩和され、経済社会活動の正常化の動きがある一方、新型コロナウイルス感染者数の再拡大、エネルギー価格や原材料価格の高騰、円安の進行等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが事業活動を展開するインターネット関連事業及び通信事業におきましては、企業のＤＸ（デジタル革新）への関心やテレワーク・リモート会議の普及を背景に、業務効率化や働き方改革を目的として、ＩＣＴ（情報通信技術）への需要は引き続き高い状態にあります。また、調剤薬局及びその周辺事業におきましては、新型コロナウイルス感染者数の再拡大の影響による発熱以外の受診抑制や４月に実施された薬価改定・調剤報酬改定による影響等、業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。
このような環境のもと、当第３四半期連結累計期間の経営成績としましては、売上高が7,172百万円（前年同期比17.2％減）となりました。利益面におきましては、営業利益283百万円（同54.4％減）、経常利益307百万円（同51.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益46百万円（同89.5％減）となりました。
各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
［インターネット関連事業］
ＳＥＳ事業及び大手ハードウェアメーカーの顧客向けインフラ構築支援サービスの売上高が営業活動の強化により増加するとともに、顧客の情報システム部支援サービスやメールセキュリティサービスにおける新規顧客獲得の拡大、不動産事業者向けクラウドサービスにおけるＡＩを利用したオプション機能の追加等もあり、インターネット関連事業の売上高は前年同期比で増加し、1,131百万円(前年同期比26.1％増)となりました。売上高の増加の一方で業務委託費等の抑制に努めたこと等により販売管理費が減少したため、セグメント利益も前年同期比で増加し、101百万円(同39.7％増)となりました。
［通信事業］
ＭＶＮＯ(※１)事業は第２四半期連結累計期間までは堅調に推移しましたが、当第３四半期連結会計期間において、営業プロセスの見直しを行ったため、当第３四半期連結累計期間では前年同期比の売上高の伸びが鈍化しました。ＦＶＮＯ（※２）事業については、着信課金サービス（※３）に関する取引を６月途中から停止し、９月末日をもって当該サービスから撤退しました。これにより、通信事業の売上高は926百万円(前年同期比63.7％減)、セグメント利益は８百万円(同97.4％減)となりました。
［調剤薬局及びその周辺事業］
新型コロナウイルス感染者数再拡大の中、患者様の安全確保に注力して事業活動を行ったことにより、処方箋枚数は増加したものの、薬価改定や新型コロナウイルス感染症の発熱外来増加による処方箋単価の減少により、売上高は前年同期比で減少し、5,133百万円(前年同期比2.5％減)となりました。粗利益率は、調剤報酬の改定にも関わらず前年同期と同水準を維持したものの、薬剤師の確保に伴う人件費や新店舗の開局費用等の増加により、セグメント利益は前年同期比で減少し、197百万円(同34.4％減)となりました。
なお、当第３四半期連結会計期間末における当社グループの調剤薬局総数は、２店舗を開局したことにより、58店舗となりました。
(※１) Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信事業者から
借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。
(※２) Fixed Virtual Network Operatorの略。自社で固定回線のネットワークを持たず、他の事業者から借りて
あるいは再販を受けて固定通信サービスを提供する事業者。
(※３) 着信トラフィック集客により通信キャリアからインセンティブを受け取るビジネスモデル。
財政状態については、次のとおりであります。
（資産の状況）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は前連結会計年度末に比べ1,055百万円減少し、7,539百万円となりました。これは主として、現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、並びにのれんの減少によるものであります。
（負債の状況）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は前連結会計年度末に比べ1,102百万円減少し、5,488百万円となりました。これは主として、支払手形及び買掛金、１年内返済予定の長期借入金、並びに長期借入金の減少によるものであります。
（純資産の状況）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は前連結会計年度末に比べ46百万円増加し、2,051百万円となりました。これは利益剰余金の増加によるものであります。
この結果、当第３四半期連結会計期間末における自己資本比率は27.2％（前連結会計年度末は23.3％）となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
第２四半期連結会計期間末において、通信事業の一部である着信課金サービス事業から撤退をいたしました。この他には、当社グループが定めている経営方針・経営戦略環境等について重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
前事業年度の有価証券報告書の「優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、当社は、2022年６月８日にソフィアデジタル株式会社の役員の逮捕に端を発した今回の事件について、当社による子会社の管理・ガバナンスが不十分であるという全社的な内部統制の不備が原因であると認識しております。
当社は、2022年８月12日に受領した独立調査委員会からの答申書を踏まえて、2022年10月26日開催の取締役会において、全社的な内部統制の不備を解消するため、以下の方針の下、具体的な再発防止策を決定いたしました。
①属人的事業遂行体制の是正
②当社取締役会における子会社管理に関するリスク評価及び監督機能の強化
③コンプライアンス意識の向上
④ソフィアデジタル株式会社の着信課金サービスの事業からの完全撤退による確実なる再発防止
今後におきましては、この具体的な再発防止策をグループ一丸となって確実に実行してまいります。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因
上記「（2）経営方針・経営戦略等」で記載いたしましたとおり、第２四半期連結会計期間末において、通信事業の一部である着信課金サービス事業から撤退しました。
(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経営環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持する事を基本方針としております。長期資金需要につきましては、金融機関からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を検討しております。短期資金需要につきましては、金融機関からの短期借入を基本としております。また、Ｍ＆Ａにかかる資金需要につきましては、主に金融機関からの長期借入金で調達しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 8,800,000 |
| 計 | 8,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,737,720 | 2,737,720 | 東京証券取引所スタンダード | 単元株式数100株 |
| 計 | 2,737,720 | 2,737,720 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～ 2022年12月31日 | ― | 2,737,720 | ― | 2,358,000 | － | 652,986 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 48,900 | （自己保有株式） | 普通株式 | 48,900 | ― | ― | |
| （自己保有株式） | |||||||
| 普通株式 | 48,900 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,684,800 | 普通株式 | 2,684,800 | 26,848 | ― | ||
| 普通株式 | 2,684,800 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,020 | 普通株式 | 4,020 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 4,020 | ||||||
| 発行済株式総数 | 2,737,720 | 2,737,720 | ― | ― | |||
| 2,737,720 | |||||||
| 総株主の議決権 | ― | 26,848 | ― | ||||
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ソフィアホールディングス | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番12号 | 48,900 | － | 48,900 | 1.78 |
| 計 | － | 48,900 | － | 48,900 | 1.78 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,339,050 | 1,851,531 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 1,608,039 | 1,262,353 | |||||||||
| 商品及び製品 | 481,833 | 532,791 | |||||||||
| その他 | 122,430 | 230,552 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △131 | △510 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,551,223 | 3,876,718 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 442,651 | 452,874 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※1 △306,536 | ※1 △319,652 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 136,115 | 133,222 | |||||||||
| 土地 | 183,012 | 183,012 | |||||||||
| リース資産 | 25,005 | 15,820 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※1 △25,005 | ※1 △15,820 | |||||||||
| リース資産（純額） | ― | ― | |||||||||
| その他 | 462,523 | 469,177 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※1 △379,276 | ※1 △406,504 | |||||||||
| その他（純額） | 83,247 | 62,672 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 402,374 | 378,907 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 3,215,882 | 2,938,401 | |||||||||
| ソフトウエア | 12,056 | 15,428 | |||||||||
| その他 | 6,829 | 2,225 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,234,768 | 2,956,056 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期貸付金 | 74,400 | 70,389 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 192,762 | 125,153 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 124,332 | 128,332 | |||||||||
| その他 | 46,954 | 33,794 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △31,675 | △29,599 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 406,774 | 328,071 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,043,917 | 3,663,036 | |||||||||
| 資産合計 | 8,595,140 | 7,539,754 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 2,147,289 | 1,614,263 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 100,000 | ※2 100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※3 823,763 | ※3 687,250 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 57,200 | 57,200 | |||||||||
| リース債務 | 2,326 | 903 | |||||||||
| 未払金 | 169,340 | 138,370 | |||||||||
| 未払法人税等 | 104,894 | 73,002 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,727 | 1,518 | |||||||||
| その他 | 119,410 | 160,769 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,530,952 | 2,833,278 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 92,200 | 35,000 | |||||||||
| 長期借入金 | ※3 2,894,352 | ※3 2,546,012 | |||||||||
| リース債務 | 350 | ― | |||||||||
| 繰延税金負債 | 331 | 384 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 4,392 | 5,856 | |||||||||
| その他 | 67,730 | 67,671 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,059,356 | 2,654,924 | |||||||||
| 負債合計 | 6,590,309 | 5,488,202 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,358,000 | 2,358,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 652,887 | 652,887 | |||||||||
| 利益剰余金 | △943,859 | △897,138 | |||||||||
| 自己株式 | △62,196 | △62,196 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,004,831 | 2,051,552 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,004,831 | 2,051,552 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 8,595,140 | 7,539,754 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 8,664,923 | 7,172,805 | |||||||||
| 売上原価 | 5,692,392 | 4,551,967 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,972,531 | 2,620,838 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,351,592 | 2,337,800 | |||||||||
| 営業利益 | 620,938 | 283,038 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 199 | 192 | |||||||||
| 受取配当金 | 6 | 4 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 2,180 | 2,097 | |||||||||
| 補助金収入 | 13,549 | 36,947 | |||||||||
| その他 | 14,093 | 13,614 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 30,028 | 52,855 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 21,939 | 17,735 | |||||||||
| 借入手数料 | 30 | ― | |||||||||
| 為替差損 | 79 | ― | |||||||||
| その他 | 1,326 | 10,676 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 23,376 | 28,412 | |||||||||
| 経常利益 | 627,591 | 307,481 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 事業譲渡益 | 5,737 | ― | |||||||||
| その他 | 59 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 5,797 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 86 | 284 | |||||||||
| 為替換算調整勘定取崩損 | 5,749 | ― | |||||||||
| 特別調査費用等 | ― | ※1 122,916 | |||||||||
| 特別損失合計 | 5,836 | 123,200 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 627,552 | 184,280 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 146,963 | 69,898 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 36,997 | 67,662 | |||||||||
| 法人税等合計 | 183,961 | 137,560 | |||||||||
| 四半期純利益 | 443,591 | 46,720 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 443,591 | 46,720 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 443,591 | 46,720 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 5,749 | ― | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 5,749 | ― | |||||||||
| 四半期包括利益 | 449,340 | 46,720 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 449,340 | 46,720 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症に関する会計上の見積りの仮定について、重要な変更はありません。
(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)
当社及び国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項（１）に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(着信課金サービスにおける売上高及び売上原価について）
当社は、2022年６月８日に、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社（以下「SDI」という。）の役員２名が組織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）などの疑いで逮捕されたことを受け、2022年６月17日に、外部の弁護士及び公認会計士からなる独立調査委員会を設置し、事実関係の調査等を進めてまいりました。
電気通信事業者であるキャリア間においては、相互接続協定に基づき、発信番号側のキャリアが着信番号側のキャリアに通話時間に応じてアクセスチャージを支払っています。SDIの着信課金サービス事業では、特定のキャリアから電話番号の割当てを受け、さらに当該電話番号を代理店に割当て、代理店が通話時間の増加につながるコンテンツを提供することで、当該電話番号に対する通話時間を増やし、当該キャリアの受け取るアクセスチャージを増やしてきました。そして、当該アクセスチャージを原資に、SDIはキャリアから通話時間に応じた販売促進手数料を受け取り売上高に計上するとともに、代理店に対しても同じく通話時間に応じた販売促進手数料を支払い売上原価に計上しており、キャリアから受け取る手数料と代理店に支払う手数料の差額がSDIの利益となっていました。
報道によれば、逮捕容疑は、かけ放題プランを利用した「機械呼」によるアクセスチャージを、キャリア、SDI、代理店で分配していたとするものであり、仮にこのような「機械呼」が認定された場合には、当該取引により得た利益の返還の要否が会計上の論点になると考えられました。
しかし、2022年８月12日に、独立調査委員会から答申書を受領し、SDIの着信課金サービス事業において、実際に架電があり通信接続の事実がキャリア及び代理店ともに否定されておらず、かつ既に対価を受領していることに加え、キャリアとSDIとの法律関係においても対価の返還義務が特段認められないことから、当該事業に係る利益について過年度に遡って取り消す必要はないことが示されました。
一方で、通話記録のデータ分析の結果、長時間通話や多頻度通話、連続した発信番号からの通話といった異常ともいえる極端な傾向を持つデータが多く検出されており、「機械呼」と断定するまでには至っていないものの、正常な企業活動における稼得収益の範疇には含まれない可能性があるため、連結財務諸表にこのような取引に基づく利益が含まれている可能性が内包されていることに関して、説明責任を果たすべく、慎重な検討を行うことが望ましいとの答申がなされました。また、この検討に当たっては、当該収益の表示区分について、引き続き売上高に含めることが妥当か否か、あるいは売上高に含めるとしても、このような可能性が内包されている点に関して追加情報の注記を行うか否かについて考慮する必要があるとされました。
当社としては、当該答申について検討を行い、SDIの着信課金サービス事業の利益を過年度に遡って取り消すことはせず、また、異常なデータが検出されたものの、「機械呼」と断定するまでには至っておらず、仮に取り消しを行うとしても具体的に取り消すべき売上高及び売上原価の金額が算定できないことから、四半期連結損益計算書について特段の修正は行っておりません。
ただし、四半期連結損益計算書における売上高7,172,805千円及び売上原価4,551,967千円を構成する着信課金サービス事業の売上高729,847千円及び売上原価570,323千円には、上記のような正常ではない取引に基づくものが含まれている可能性があります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 減価償却累計額には減損損失累計額を含めて表示しております。
※２ 当社においては運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当第３四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | |||
| 当座貸越極度額 | 300,000 | 千円 | 300,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 100,000 | 100,000 | ||
| 差引額 | 200,000 | 200,000 | ||
※３ 財務制限条項
前連結会計年度(2022年３月31日)
長期借入金780,800千円（１年内返済予定の長期借入金202,800千円を含む）について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりです。
①各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持
すること。
②各事業年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益を２期連続で損失としないこと。
③各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における借入依存度を70％以下に維持すること。
なお、ここでいう借入依存度とは、有利子負債の合計金額を総資本の金額及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）の合計金額で除した比率をいい、有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）をいう。
当第３四半期連結会計期間（2022年12月31日)
長期借入金628,700千円（１年内返済予定の長期借入金202,800千円を含む）について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりです。
①各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。
②各事業年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益を２期連続で損失としないこと。
③各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における借入依存度を70％以下に維持すること。
なお、ここでいう借入依存度とは、有利子負債の合計金額を総資本の金額及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）の合計金額で除した比率をいい、有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）をいう。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 特別調査費用等
2022年６月９日付け「当社連結子会社役員の逮捕について」及び2022年８月15日付け「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出に関するお知らせ」において公表いたしました内容を踏まえ、独立調査委員会による調査費用及び訂正報告書に係る監査費用等122,916千円を特別損失に計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 47,232千円 | 46,496千円 |
| のれんの償却額 | 279,571千円 | 277,480千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||||
| インターネット関連事業 | 通信事業 | 調剤薬局及びその周辺事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 884,944 | 2,519,899 | 5,260,080 | 8,664,923 | ― | 8,664,923 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 11,956 | 28,964 | 7,118 | 48,038 | ― | 48,038 |
| 計 | 896,900 | 2,548,863 | 5,267,198 | 8,712,962 | ― | 8,712,962 |
| セグメント利益又は損失(△) | 72,860 | 327,765 | 300,362 | 700,988 | △203 | 700,785 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業及び経営コンサルティング事業を含んでおります。
なお、海外事業を営んでいた香港の現地法人である「SOPHIA ASIA-PACIFIC,LIMITED」は、第２四半期連結会計期間において清算結了し、清算結了までの損益計算書を連結しております。
また、経営コンサルティング事業を営んでいた「株式会社エムオー」は、当第３四半期連結会計期間において清算結了し、清算結了までの損益計算書を連結しております。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 700,988 |
| 「その他」の区分の損失(△) | △203 |
| セグメント間取引消去 | ― |
| 全社損益(注) | △79,846 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 620,938 |
(注) 全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「インターネット関連事業」セグメントにおいて、のれんの金額に重要な変動が生じております。
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社における株式会社ニシムラ事務機からの事業譲受によりのれんが発生しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては14,000千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| インターネット関連事業 | 通信事業 | 調剤薬局及びその周辺事業 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 1,123,442 | 923,059 | 5,126,304 | 7,172,805 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 7,976 | 3,383 | 7,118 | 18,477 |
| 計 | 1,131,418 | 926,442 | 5,133,422 | 7,191,283 |
| セグメント利益 | 101,782 | 8,383 | 197,088 | 307,253 |
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度において、「その他」に含まれていたSOPHIA ASIA-PACIFIC,LIMITED及び株式会社エムオーを清算したことに伴い、第１四半期連結累計期間より「その他」の区分を廃止しております。 ３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 307,253 |
| セグメント間取引消去 | ― |
| 全社損益(注) | △24,215 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 283,038 |
(注) 全社損益は、主に提出会社に係る損益、未実現利益の消去等であります。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
財又はサービスの種類別の内訳
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| インターネット関連事業 | 通信事業 | 調剤薬局及びその周辺事業 | 計 | ||
| インターネット関連のシステム開発 | 530,752 | ― | ― | 530,752 | 530,752 |
| データセンターの運用・保守 | 162,742 | ― | ― | 162,742 | 162,742 |
| 不動産事業者向けサービス | 190,754 | ― | ― | 190,754 | 190,754 |
| 移動通信サービス（MVNO） | ― | 180,215 | ― | 180,215 | 180,215 |
| 固定通信サービス（FVNO） | ― | 2,339,304 | ― | 2,339,304 | 2,339,304 |
| 調剤医薬品等の販売 | ― | ― | 5,159,418 | 5,159,418 | 5,159,418 |
| その他 | 693 | 379 | 100,661 | 101,734 | 101,734 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 884,944 | 2,519,899 | 5,260,080 | 8,664,923 | 8,664,923 |
| 外部顧客への売上高 | 884,944 | 2,519,899 | 5,260,080 | 8,664,923 | 8,664,923 |
収益の認識時期別の内訳
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| インターネット関連事業 | 通信事業 | 調剤薬局及びその周辺事業 | 計 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 237,796 | 2,470,747 | 5,224,730 | 7,933,274 | 7,933,274 |
| 一定の期間にわたり移転されるサービス | 647,147 | 49,152 | 35,349 | 731,649 | 731,649 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 884,944 | 2,519,899 | 5,260,080 | 8,664,923 | 8,664,923 |
| 外部顧客への売上高 | 884,944 | 2,519,899 | 5,260,080 | 8,664,923 | 8,664,923 |
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
財又はサービスの種類別の内訳
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| インターネット関連事業 | 通信事業 | 調剤薬局及びその周辺事業 | 計 | ||
| インターネット関連のシステム開発 | 772,729 | ― | ― | 772,729 | 772,729 |
| データセンターの運用・保守 | 172,982 | ― | ― | 172,982 | 172,982 |
| 不動産事業者向けサービス | 177,730 | ― | ― | 177,730 | 177,730 |
| 移動通信サービス（MVNO） | ― | 188,438 | ― | 188,438 | 188,438 |
| 固定通信サービス（FVNO） | ― | 734,384 | ― | 734,384 | 734,384 |
| 調剤医薬品等の販売 | ― | ― | 5,014,263 | 5,014,263 | 5,014,263 |
| その他 | ― | 236 | 112,040 | 112,277 | 112,277 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,123,442 | 923,059 | 5,126,304 | 7,172,805 | 7,172,805 |
| 外部顧客への売上高 | 1,123,442 | 923,059 | 5,126,304 | 7,172,805 | 7,172,805 |
収益の認識時期別の内訳
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| インターネット関連事業 | 通信事業 | 調剤薬局及びその周辺事業 | 計 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 341,135 | 818,578 | 5,090,919 | 6,250,633 | 6,250,633 |
| 一定の期間にわたり移転されるサービス | 782,306 | 104,481 | 35,384 | 922,172 | 922,172 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,123,442 | 923,059 | 5,126,304 | 7,172,805 | 7,172,805 |
| 外部顧客への売上高 | 1,123,442 | 923,059 | 5,126,304 | 7,172,805 | 7,172,805 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 164円98銭 | 17円38銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 443,591 | 46,720 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 443,591 | 46,720 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 2,688 | 2,688 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
保険金の受領
2022年６月９日付け「当社連結子会社役員の逮捕について」を受けて、2022年６月17日に設置した外部有識者からなる独立調査委員会の調査費用に対して、2023年１月12日に当社が加入しておりました会社役員賠償責任保険の補償額が確定したため、2023年３月期第４四半期連結会計期間において受取保険金50,000千円を特別利益に計上する予定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月14日
株式会社ソフィアホールディングス
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 田 憲 三 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 梶 原 大 輔 |
|---|
限定付結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフィアホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
限定付結論の根拠
「追加情報」に記載されているとおり、会社は、2022年６月８日に、連結子会社であるソフィアデジタル株式会社（以下「SDI」という。）の役員２名が組織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）などの疑いで逮捕されたことを受け、2022年６月17日に、外部の弁護士及び公認会計士からなる独立調査委員会を設置し、事実関係の調査等を進めてきた。報道によれば、逮捕容疑は、かけ放題プランを利用した「機械呼」によるアクセスチャージを、キャリア、SDI、代理店で分配していたとするものであり、仮にこのような「機械呼」が認定された場合には、当該取引により得た利益の返還の要否が会計上の論点になると考えられた。しかし、2022年８月12日に、独立調査委員会から答申書を受領し、SDIの着信課金サービス事業において、実際に架電があり通信接続の事実がキャリア及び代理店ともに否定されておらず、かつ既に対価を受領していることに加え、キャリアとSDIとの法律関係においても対価の返還義務が特段認められないと認定されたことを踏まえ、会社は、当該事業に係る利益については過年度に遡って取り消す必要はないと判断している。一方で、通話記録のデータ分析の結果、長時間通話や多頻度通話、連続した発信番号からの通話といった異常ともいえる極端な傾向を持つデータが多く検出されている。会社は、異常なデータは検出されているものの、「機械呼」と断定するまでには至っておらず、また、具体的に取り消すべき売上高及び売上原価の金額が算定できないことから、四半期連結損益計算書について特段の修正は行っていないが、四半期連結損益計算書における売上高7,172百万円及び売上原価4,551百万円を構成する着信課金サービス事業の売上高729百万円及び売上原価570百万円には、上記のような正常ではない取引に基づくものが含まれている可能性がある旨の注記を行っている。
当監査法人においても、独立調査委員会の答申書の閲覧、契約内容及び判例に関する法的側面からの検討、通話記録のデータ分析の再実施、関係者へのヒアリング等を実施し、SDIの着信課金サービス事業の利益を過年度に遡って取り消す必要はないとした会社の論拠を確認した。しかし、いわゆる「通信の秘密」の制約もあり、キャリア及び代理店から入手できるデータや情報にも限りがあること、最も事情を知るSDIの役員が勾留中であり、直接のヒアリングができていないこと、そのような事情も相俟って異常なデータを検出したとしても、「機械呼」と断定することが困難であることから、着信課金サービス事業の収益及び費用の表示の妥当性、すなわち、正常な企業活動における稼得収益及び費用の範疇として、収益及び費用を売上高及び売上原価に表示し、もって営業損益計算に含めることの妥当性について、結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。
したがって、当監査法人は、四半期連結損益計算書の売上高及び売上原価を構成する着信課金サービス事業の売上高及び売上原価の表示に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。この影響は、着信課金サービス事業の売上高及び売上原価並びにこれらに付随する項目に限定されており、当該影響を除外すれば、四半期連結財務諸表は、株式会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を、適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。