3010 ポラリス・ホールディングス 四半期報告書－第149期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年２月13日
【四半期会計期間】	第149期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）
【会社名】	ポラリス・ホールディングス株式会社
【英訳名】	Polaris Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 梅木 篤郎
【本店の所在の場所】	東京都千代田区岩本町一丁目12番３号
【電話番号】	03(5822)3010（代）
【事務連絡者氏名】	取締役 兼 最高財務責任者 細野 敏
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区岩本町一丁目12番３号
【電話番号】	03(5822)3010（代）
【事務連絡者氏名】	取締役 兼 最高財務責任者 細野 敏
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第148期 第３四半期 連結累計期間	第149期 第３四半期 連結累計期間	第148期
会計期間		自 2021年４月１日 至 2021年12月31日	自 2022年４月１日 至 2022年12月31日	自 2021年４月１日 至 2022年３月31日
売上高	（千円）	2,799,683	4,974,851	3,712,127
経常損失（△）	（千円）	△1,252,326	△75,570	△1,623,142
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△1,348,374	△134,249	△1,829,816
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△1,348,371	△134,255	△1,829,815
純資産	（千円）	674,045	2,237,826	192,600
総資産	（千円）	12,032,134	13,921,778	12,035,678
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△21.23	△1.29	△25.98
潜在株式調整後 １株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	5.5	16.0	1.5

回次		第148期 第３四半期 連結会計期間	第149期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自 2021年10月１日 至 2021年12月31日	自 2022年10月１日 至 2022年12月31日
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△7.67	△0.24

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

　第１四半期連結会計期間より、株式会社ポラリス・アジアは新たに設立したため、連結の範囲に含めております。この結果、当第３四半期連結会計期間末では、当社グループは、当社及び連結子会社15社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

　当社グループは、前連結会計年度において５期連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても、新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が減少したことにより経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。また、新型コロナウイルス感染症の感染再拡大により、当社グループの需要回復の見通しはいまだ不透明であると考えられること、財務制限条項に抵触した金融機関借入金120百万円が存在すること、既存借入金の返済が資金繰りに影響を及ぼすことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

　このような状況を解消するために、当社グループは、2022年３月期におきまして、役員報酬の減額、本社経費の削減、ホテル運営の効率化、不採算ホテルの営業中止、休館などを行い、当第３四半期連結累計期間においても、引き続きコスト管理を徹底しております。また、新型コロナウイルス感染症の収束後に向けた事業投資も進めております。

　当社グループは、2021年３月期連結会計年度において債務超過となっておりましたが、当社は2021年11月24日に2,800百万円の第三者割当増資等を行ったことにより、債務超過を解消しております。また、新株予約権を発行しており、当第３四半期連結累計期間においては行使価額総額2,179百万円の新株予約権の行使を受けております。当第３四半期連結会計期間末における未行使の新株予約権は行使価額総額2,380百万円となっており、行使があった場合には、純資産が同額増加いたします。

　また、当社グループは2022年３月30日にメインバンクである金融機関及び当社の親会社グループであるスターアジアグループに属するSAO Ⅲ LLCからそれぞれ300百万円（合計600百万円）の金銭消費貸借契約を締結し、2021年６月15日に取引金融機関との間で536百万円の金銭消費貸借契約を締結し、2020年10月６日に株式会社日本政策金融公庫との間で950百万円の新型コロナ対策資本性劣後ローンに関する金銭消費貸借契約を締結し、資金繰りの改善を図っております。

　なお、資本性劣後ローンは、2040年９月20日を返済期日とし、会計上の連結貸借対照表上は借入金に含まれるものの、金融機関の資産査定上は自己資本とみなすことができるものであります。また、当社は取引金融機関に対し事業計画・資金計画等を説明し、財務制限条項に抵触している借入金120百万円については、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。返済期限を迎える既存借入金につきましては、金融機関との協議を行い借り換えなどによる返済期限の延長を行います。

　また当社は、スターアジアグループにより運用されているファンドであるStar Asia Opportunity III LPと資本提携を行い、同社に対し2018年11月12日及び2019年３月29日に第三者割当増資を実施し、スターアジアグループを当社の新たなスポンサーとしております。また、スターアジアグループに属するStar Asia Management LLCと業務提携を行い、当社グループとスターアジアグループが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続的かつ安定的に成長し、今後の新規ホテルの開業を含む当社グループ事業及び上記施策の実行についての協力関係を築いております。そのため、当社グループの財務体質及び業績は改善するものと見込んでおります。

　これらの対応策により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、ウクライナ情勢などを契機とした資源価格の高騰や急速な為替相場の変動など新たに経済の不安定材料が生じておりますが、ウィズコロナに向けた対策が実施され、社会経済活動の正常化が進み、総じて緩やかに回復しつつあるものと考えております。

　当社グループのメイン事業が属するホテル業界におきましては、2022年３月21日に東京、大阪など18都道府県に適用されておりました「まん延防止等重点措置」の解除などもあり、国内の宿泊者数は大幅な改善が見られ、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以前の水準に戻りつつあります。外国人宿泊者数は、依然として低い水準にはあるものの、段階的な水際対策の緩和などもあり、回復の傾向が見られます。観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2022年11月第２次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は4,609万人泊（2019年同月比△7.2%、前年同月比+24.8%）、その内訳として日本人宿泊者が4,227万人泊（2019年同月比+4.1%、前年同月比+15.5%）、外国人宿泊者382万人泊（2019年同月比△57.8%、前年同月比+1044.8%）となっております。一方で、エネルギー資源価格の高騰などによる水道光熱費等のコスト上昇の影響を受けております。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、運営ホテル数の増減、運営ホテルの稼働率及び客室単価の増減等であり、当社グループは、同感染症の影響を受けております。

　その結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、次のとおりとなりました。

売上高　　　　　　　　　　　　　　　4,975百万円（前年同四半期比77.7％増）

営業利益　　　　　　　　　　　　　　　 69百万円（前年同四半期△1,005百万円）

経常損失(△)　　　　　　　　　　　　 △76百万円（前年同四半期△1,252百万円）

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)△134百万円（前年同四半期△1,348百万円）

　売上高は、ホテル事業において、政府による全国旅行支援及び水際対策緩和に伴う訪日外国人客数の増加を受けた宿泊需要の増加を捉えた積極的なレベニューマネジメントによって売上が増加したこと、フィー収入型の運営委託契約による運営ホテル数及び客室数が15店舗（前年同四半期比66.6％増）2,880室（前年同四半期比68.1％増）に増加したこと、新規開業ホテルのオープンに伴う開業準備資金を受領したことなどにより、増収となりました。

　営業損益は、売上高増加に加え、引き続きホテル事業における人材の集約化や業務の標準化などを行い、運営ホテルのローコストオペレーションを徹底したことにより、黒字転換となりました。

　経常損益は、営業利益の計上により、前年同四半期比で大幅に改善いたしました。支払利息137百万円（前年同四半期91百万円）などを計上しております。

　親会社株主に帰属する四半期純損益は、経常損失の減少により、前年同四半期比で改善いたしました。法人税、住

民税及び事業税59百万円（前年同四半期９百万円）を計上しております。

　セグメント間の取引を含む各セグメントの業績は、次のとおりであります。

　ホテル事業は、売上高4,956百万円（前年同四半期比79.5％増）、営業利益283百万円（前年同四半期営業損失△790百万円）となりました。主な売上は、ホテルマネジメント売上などであります。

　不動産事業は、売上高268百万円（前年同四半期比72.0％増）、営業利益52百万円（前年同四半期比514.6％増）となりました。主な売上は、不動産賃貸売上によるものであります。

　当第３四半期連結会計期間末の当社グループの財政状態は、次のとおりとなりました。

　総資産は、13,922百万円となりました。これは、前連結会計年度末より1,886百万円の増加であります。主な要因は、新株予約権の行使などに伴う現金及び預金の増加643百万円、売上高の増加などに伴う売掛金の増加256百万円などによるものであります。

　負債合計は、11,684百万円となりました。これは、前連結会計年度末より159百万円の減少であります。主な要因は、一部借入金の返済期限の変更などに伴う短期借入金の減少499百万円及び長期借入金（１年内返済予定を含む）の増加43百万円などによるものであります。

　純資産合計は、2,238百万円となりました。これは、前連結会計年度末より2,045百万円の増加であります。主な要因は、新株予約権の行使、資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分などに伴う資本金639百万円の減少、資本剰余金818百万円の減少及び利益剰余金の増加3,507百万円などによるものであります。

(2）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フローの状況を把握して、資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れを行っております。当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴いホテル事業の経営成績が低下しており、運転資金等の資金需要が生じる可能性があります。当社グループでは、主として金融機関等からの借入れにより資金調達を行う予定であります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）生産、受注及び販売の実績

　ホテル事業の売上高4,956百万円（前年同四半期比79.5％増）と著しく増加いたしました。これは「(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載によるものであります。

　不動産事業の売上高268百万円（前年同四半期比72.0％増）と著しく増加いたしました。これは賃貸物件の取得に伴う内部売上高の増加によるものであります。

３【経営上の重要な契約等】

（新株予約権付社債の条件変更等）

　2022年12月16日に当社は、2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）について、新株予約権を放棄し、社債の償還期日を当初償還期日から2024年6月30日に変更を行い、変更後の償還期日に社債の金額100円につき金110.8円で償還することを割当先であるCapital RE LLCと合意し、同日付で本新株予約権付社債の条件変更等に関する覚書を締結しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	214,000,000
計	214,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年12月31日）	提出日 現在発行数（株） （2023年2月13日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	116,919,189	116,919,189	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数100株
計	116,919,189	116,919,189	－	－

（注）１．発行済株式のうち20,548,891株は、現物出資（金銭債権1,515,480千円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年10月１日～ 2022年12月31日	－	116,919,189	－	1,191,148	－	1,092,148

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(2022年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2022年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	116,909,800	1,169,098	－
単元未満株式	普通株式	7,789	－	－
発行済株式総数		116,919,189	－	－
総株主の議決権		－	1,169,098	－

（注）１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株及び実質的に所有していない自己株式が100株含まれております。

２．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個及び実質的に所有していない自己株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

				2022年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計（株）	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
ポラリス・ホールディングス株式会社	東京都千代田区 岩本町一丁目12番３号	1,600	－	1,600	0.00
計	－	1,600	－	1,600	0.00

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株(議決権の数１個)あります。なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,404,386	3,047,194
売掛金	616,258	872,725
販売用不動産	5,953,143	5,895,431
原材料及び貯蔵品	16,487	33,163
その他	372,384	1,018,675
貸倒引当金	△75	△86
流動資産合計	9,362,583	10,867,103
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	434,568	420,122
土地	248,123	248,123
その他（純額）	348,361	304,117
有形固定資産合計	1,031,052	972,362
無形固定資産
その他	6,863	3,905
無形固定資産合計	6,863	3,905
投資その他の資産
投資有価証券	210,001	195,500
不動産信託受益権	611,072	587,840
敷金及び保証金	755,908	813,977
その他	58,200	481,091
投資その他の資産合計	1,635,181	2,078,408
固定資産合計	2,673,095	3,054,676
資産合計	12,035,678	13,921,778

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金	1,099,400	600,500
１年内返済予定の長期借入金	364,860	428,200
未払法人税等	29,916	55,563
株主優待引当金	3,400	8,037
その他	689,676	985,384
流動負債合計	2,187,253	2,077,685
固定負債
社債	－	902,772
転換社債型新株予約権付社債	900,000	－
長期借入金	6,391,845	6,371,850
資本性劣後借入金	950,000	950,000
長期預り金	1,039,940	1,039,990
退職給付に係る負債	9,070	10,023
資産除去債務	167,119	168,246
その他	197,852	163,386
固定負債合計	9,655,825	9,606,267
負債合計	11,843,078	11,683,953
純資産の部
株主資本
資本金	1,829,803	1,191,148
資本剰余金	2,163,383	1,345,410
利益剰余金	△3,808,387	△301,713
自己株式	△2,992	△2,992
株主資本合計	181,807	2,231,854
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	143	137
その他の包括利益累計額合計	143	137
新株予約権	10,650	5,835
純資産合計	192,600	2,237,826
負債純資産合計	12,035,678	13,921,778

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
売上高	2,799,683	4,974,851
売上原価	202,813	355,196
売上総利益	2,596,871	4,619,654
販売費及び一般管理費	3,602,160	4,550,238
営業利益又は営業損失（△）	△1,005,289	69,417
営業外収益
受取利息	11	15
受取配当金	3	3
助成金収入	29,943	12,144
その他	888	3,687
営業外収益合計	30,845	15,849
営業外費用
社債利息	－	2,772
支払利息	91,008	137,265
株式交付費	152,793	－
支払手数料	27,273	10,142
その他	6,808	10,655
営業外費用合計	277,882	160,835
経常損失（△）	△1,252,326	△75,570
特別損失
投資有価証券評価損	9,161	－
店舗閉鎖損失	78,275	－
特別損失合計	87,436	－
税金等調整前四半期純損失（△）	△1,339,762	△75,570
法人税、住民税及び事業税	8,612	58,679
法人税等合計	8,612	58,679
四半期純損失（△）	△1,348,374	△134,249
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△1,348,374	△134,249

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
四半期純損失（△）	△1,348,374	△134,249
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	4	△6
その他の包括利益合計	4	△6
四半期包括利益	△1,348,371	△134,255
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△1,348,371	△134,255

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間より、株式会社ポラリス・アジアは新たに設立したため、連結の範囲に含めております。この結果、当第３四半期連結会計期間末では、当社グループは、当社及び連結子会社15社により構成されることとなりました。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、当該会計基準等の適用が、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方）

　新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の拡大や収束時期に関して、依然として予想することは困難な状況でありますが、当社グループは2022年度以降も一定期間にわたり継続するとの仮定のもと、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　なお、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。

（株式取得による会社等の買収）

　第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアは、Red Planet Holdings (Philippines) Limitedの全株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。

　第２四半期連結会計期間において、当社はRed Planet Hotels Manila Corporationの全株式を取得するための株式売買契約の締結に向けた覚書を締結し、第２四半期連結会計期間末時点で株式売買契約の締結に至っておらず、同覚書の期限は失効しておりましたが、2023年１月10日において当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアは、同社の全株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。

（四半期連結貸借対照表関係）

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うためStar Asia Opportunity III LPと貸出コミットメント契約を締結しておりました。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2022年12月31日）
貸出コミットメントの総額	900,000千円	－千円
借入実行残高	－	－
差引額	900,000	－

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
減価償却費	133,037千円	142,893千円

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日  至　2021年12月31日)

（株主資本の金額の著しい変動）

　当社は、2021年11月24日付で、Star Asia Opportunity III LP、Four Quadrant Global Real Estate Partners、Hazelview Global Real Estate Fund等から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が1,399,973千円、資本剰余金が1,399,973千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,829,803千円、資本剰余金が2,163,383千円となっております。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日  至　2022年12月31日)

（株主資本の金額の著しい変動）

（新株予約権の行使）

　当社は、当第３四半期連結累計期間において、ポラリス・ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権の行使に伴う新株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,092,148千円増加しております。

（資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

　当社は、2022年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、税負担の軽減や繰越利益剰余金の欠損填補による財務体質の健全化を図る目的として、資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行いました。それに伴い、2022年９月１日に資本金1,730,803千円及び資本準備金1,731,843千円をその他資本剰余金に振り替え、利益準備金11,300千円を繰越利益剰余金に振り替えました。また、振替後のその他資本剰余金3,640,924千円を繰越利益剰余金に振り替えております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金1,191,148千円、資本剰余金1,345,410千円、利益剰余金△301,713千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			その他	合計
	ホテル事業	不動産事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,761,454	38,229	2,799,683	－	2,799,683
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	117,800	117,800	－	117,800
計	2,761,454	156,029	2,917,483	－	2,917,483
セグメント利益又は損失（△）	△789,921	8,400	△781,521	－	△781,521

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　不動産事業において当第３四半期連結累計期間に、合同会社天神ホテル管理が販売用不動産を取得したことにより前連結会計年度末より販売用不動産5,928,855千円、敷金及び保証金263,988千円増加しております。また、当社は、合同会社築地ホテル管理に対して匿名組合出資を行い、投資有価証券202,152千円増加しております。

３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
報告セグメント計	△781,521
全社費用（注）	△223,769
四半期連結損益計算書の営業損失（△）	△1,005,289

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			その他	合計
	ホテル事業	不動産事業	計
売上高
外部顧客への売上高	4,956,491	18,360	4,974,851	－	4,974,851
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	250,003	250,003	－	250,003
計	4,956,491	268,363	5,224,853	－	5,224,853
セグメント利益	282,501	51,625	334,126	－	334,126

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
報告セグメント計	334,126
全社費用（注）	△264,709
四半期連結損益計算書の営業利益	69,417

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

					（単位：千円）
	報告セグメント			その他	合計
	ホテル事業	不動産事業	計
マネジメント収入	1,734,844	－	1,734,844	－	1,734,844
オペレーション収入	1,014,985	－	1,014,985	－	1,014,985
フランチャイズ収入	11,625	－	11,625	－	11,625
不動産売却収入	－	37,765	37,765	－	37,765
顧客との契約から生じる収益	2,761,454	37,765	2,799,219	－	2,799,219
その他の収益	－	465	465	－	465
外部顧客への売上高	2,761,454	38,229	2,799,683	－	2,799,683

当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

					（単位：千円）
	報告セグメント			その他	合計
	ホテル事業	不動産事業	計
マネジメント収入	2,631,743	－	2,631,743	－	2,631,743
オペレーション収入	2,316,333	－	2,316,333	－	2,316,333
フランチャイズ収入	8,415	－	8,415	－	8,415
不動産売却収入	－	18,000	18,000	－	18,000
顧客との契約から生じる収益	4,956,491	18,000	4,974,491	－	4,974,491
その他の収益	－	360	360	－	360
外部顧客への売上高	4,956,491	18,360	4,974,851	－	4,974,851

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１株当たり四半期純損失（△）	△21円23銭	△1円29銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△1,348,374	△134,249
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△1,348,374	△134,249
普通株式の期中平均株式数（株）	63,516,098	104,129,062
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2021年10月15日開催の取締役会決議による2021年第１回新株予約権 新株予約権の数 325,575個 （普通株式 32,557,500株） 2021年10月15日開催の取締役会決議による2021年第２回新株予約権 新株予約権の数 38,001個 （普通株式 3,800,100株）	2021年10月15日開催の取締役会決議による2021年第１回新株予約権 新株予約権の数 72,147個 （普通株式 7,214,700株）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．2022年12月16日に当社は、2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債について、同日付で新株予約権を放棄する覚書を締結しており、当該新株予約権18個（普通株式 7,317,072株）が消滅しております。

（重要な後発事象）

（株式取得によるRed Planet Hotels Manila Corporationの子会社化）

当社は、2023年１月10日に当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアが株式会社レッド・プラネット・ジャパン（以下「売主」という。）からRed Planet Hotels Manila Corporationの全株式を取得し、子会社化することを取締役会決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

（１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Red Planet Hotels Manila Corporation

事業の内容　　　：ホテルの所有・運営

② 企業結合を行った主な理由

　当社グループでは、フィリピンにおいて「Red Planet」ブランドで13店舗（合計2,208室）の宿泊特化型ホテルをオーナー・オペレーターとして自ら保有し、かつ運営を手掛ける企業グループ13社（以下「取得予定企業グループ」という。）の株式取得を予定しており今回の被取得企業の株式取得は、フィリピンにおけるホテル運営プラットフォームの更なる拡大及び収益の増加につながるものと考えております。

　被取得企業は、フィリピンの首都であるマニラの中心地にあり、グローバル企業のオフィスが集積し、高級マンションやブティックが立ち並ぶ「Bonifacio Global City」地区に所在する「Red Planet Hotel Manila The Fort」（245室・2023年開業予定）を、オーナー・オペレーターとして、自らがホテル物件を保有し、かつ運営も手掛ける予定となっており、「Red Planet」ブランドのフィリピンにおける旗艦物件になり得る競争力を有しております。

③ 企業結合日

　2023年３月（予定）

（注）株式譲渡の実行については、被取得企業に対して融資を行っているアジア・ユナイテッド・バンク社の書面による事前の同意を得ることが前提条件になっております。

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

Red Planet Hotels Manila Corporation

⑥ 取得する株式の数及び議決権比率

10,624,394株 (100％)

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価として株式を取得することによるものであります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	38百万円
取得原価		同上

（注）当該取得の対価の他、取得企業は、売主が保有する被取得企業向けローン等（2022年11月末時点における簿価710百万フィリピンペソ（1フィリピンペソ当たり2.4円で換算した場合、1,704百万円相当）を976百万円にて買取りを行います。

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算額）　20百万円

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（資本金及び資本準備金の額の減少）

　当社は、2023年１月19日に2023年３月30日開催予定の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを取締役会で決議しました。

① 資本金及び資本準備金の額の減少の目的

　資本金及び資本準備金の額を減少することによる税負担の軽減や資本政策等の柔軟性・機動性の向上を図ることを目的としております。なお、本件は貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更はありません。また、発行済株式総数の変更はありません。

② 資本金の額の減少の要領

　会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額1,191,147,967円のうち、1,181,147,967円を減少して10,000,000円とし、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

③ 資本準備金の額の減少の要領

　会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額1,092,147,965円を全額減少して、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

④ 資本金及び資本準備金の額の減少の日程

(1)	取締役会決議日	2023年１月19日
(2)	債権者異議申述公告日	2023年２月10日
(3)	債権者異議申述最終期日	2023年３月10日（予定）
(4)	臨時株主総会決議日	2023年３月30日（予定）
(5)	効力発生日	2023年３月31日（予定）

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年２月13日
ポラリス・ホールディングス株式会社
取締役会 御中

誠栄監査法人 東京都千代田区

	代表社員 業務執行社員		公認会計士	田村 和己

	代表社員 業務執行社員		公認会計士	吉田 茂

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているポラリス・ホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ポラリス・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．重要な後発事象（株式取得によるRed Planet Hotels Manila Corporationの子会社化）に記載されているとおり、会社は2023年１月10日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ポラリス・アジアにおいてRed Planet Hotels Manila Corporationの全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。

２．重要な後発事象（資本金及び資本準備金の額の減少）に記載されているとおり、会社は2023年１月19日開催の取締役会において、2023年３月30日開催予定の臨時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。