3927 フーバーブレイン 四半期報告書－第22期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年２月14日
【四半期会計期間】	第22期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）
【会社名】	株式会社フーバーブレイン
【英訳名】	Fuva Brain Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 輿水 英行
【本店の所在の場所】	東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】	03-5210-3061（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 石井 雅之
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】	03-5210-3061（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 石井 雅之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第21期 第３四半期連結 累計期間	第22期 第３四半期連結 累計期間	第21期
会計期間		自　2021年４月１日 至　2021年12月31日	自　2022年４月１日 至　2022年12月31日	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日
売上高	（千円）	1,155,950	1,626,797	1,682,921
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△86,380	46,921	△59,403
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△74,067	21,353	△29,416
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△74,067	26,875	△27,716
純資産額	（千円）	1,286,462	1,424,211	1,393,041
総資産額	（千円）	2,049,787	3,102,602	2,232,023
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△13.89	3.99	△5.51
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	-	3.98	-
自己資本比率	（％）	62.3	44.8	61.3

回次		第21期 第３四半期連結 会計期間	第22期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自　2021年10月１日 至　2021年12月31日	自　2022年10月１日 至　2022年12月31日
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△3.61	△2.51

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第21期第３四半期連結累計期間及び第21期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　当社は、2022年11月30日付で求人広告代理業及び人材紹介事業を営む株式会社アド・トップの株式を取得し、2022年12月31日をみなし取得日として連結の範囲に含めております。このため、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

※新型コロナウイルス感染症の当社グループに対する影響について

　当第３四半期連結累計期間においては、当社グループの事業活動に対する大きな影響は発生しませんでした。

　当社ITツール事業においては、セキュリティツール製品において、販売代理店における他商材の供給回復の影響による一時的な取り扱い停滞が一部で見られました。一方、セキュリティツール商品においては、大企業の需要が継続して強く、受注を伸ばしております。また、働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud（アイ・トゥエンティフォー/セブン ワークスマート クラウド）」については、生産性向上を目的とした導入案件の増加含め、問い合わせが続いております。

　ITサービス事業においては、パートナー企業と共に新型コロナウイルス感染症対策を徹底し、連結子会社ＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨＩ」という。）を主とした事業活動に対する著しい影響は発生しておりません。日本国内への入国制限緩和により国外ITエンジニア人材（以下、「IT人材」という。）の入国進捗が期待されており、今後の売上高への貢献が見込まれます。

　当社グループの新型コロナウイルス感染症対策について、従業員の安全及び出来得る限り事業活動が著しく停滞することのないよう配慮し対応しております。適宜テレワーク勤務の推奨を行いつつ、開発活動や製商品出荷業務に遅滞が発生しないよう対応しております。営業活動については、販売代理店やユーザー企業とのコンタクトについて、WEB会議システム等の活用により、販売代理店への営業支援とユーザー企業への製商品提案を実施しております。

※ウクライナ情勢の当社グループに対する影響について

　当社グループにおいては、日本国内における事業活動が主要であり、著しい影響はありません。

　このような環境の中で、当社グループの事業活動に対する著しい影響は出ておりません。

　しかし、今後上記各事項が長期化・深刻化した場合、下記事由による当社グループの事業及び業績への影響が想定されます。

（ア）当社グループ及び販売代理店含むパートナー企業の営業含めた事業活動の制限

（イ）当社グループの事業拡大に向けた採用活動の停滞

（ウ）当社グループが仕入れるUTM製品やルーター製品及びサーバー製品の生産や輸出入が滞り、品薄状態による仕入コストの増加・仕入難に伴う当社製品の製造コスト増及び出荷停止

（エ）当社グループが国外から仕入れる一部商材について、為替市場の円相場が急激に円安に向かう場合には、仕入コスト増

（オ）ユーザー企業の購買意欲の低減

　なお、上記は本書提出日現在において想定されるものであり、状況の変化によって、他の事由が発生する可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）財政状態及び経営成績の状況

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、2025年３月期に連結営業利益５億円達成を業績目標に掲げ、「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」を事業方針とした「ITツール事業」及び「ITサービス事業」を展開しております。

　各事業の営業活動については、ITツール事業において、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓戦略を継続し、ITサービス事業においては、パートナー企業との連携強化による事業拡大の営業戦略を展開しております。

　当該業績目標、事業方針及び営業戦略のもと、①販路の拡大、②収益構造における事業の多様化、③新製商品及び新規事業の企画開発を当社グループの対処すべき課題として認識し、さらなる成長の実現に取り組んでおります。

　当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の影響に対応し、また、従業員の安全に配慮しつつ、上述の事業方針及び営業戦略の推進並びに各課題に取り組んでまいりました。

　ITツール事業においては、セキュリティツールの当社製品を取り扱う販売代理店の一部において、複合機等の他の商材の供給回復を受け、当社製品の取り扱いが一時的に停滞する動きもありました。当社は、戦略的開拓新規販売代理店群を中心に当社製品の継続的な取り扱い増加に向けた営業活動に加え、新規販売代理店の拡大施策に取り組んでおります。当社が国内一次代理店を担う「Cato SASE Cloud」については、国内大手企業及びグローバル展開企業における導入・検討案件が増加しており、メーカー並びにパートナーSIerと共にさらなる受注獲得に取り組んでおります。

　働き方改革ツールの働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」については、新型コロナウイルス感染症対策のテレワーク対応に加え、生産性向上に向けた導入事例等もあり、導入企業は1,900社超（2022年12月31日現在）と、引き続き増加しております。しかしながら、「Eye“247”Work Smart Cloud」の市場競争環境は高まっている状況にあり、当社は「Eye“247”Work Smart Cloud」の競争力向上に向けた製品力の強化に注力しております。

　ITサービス事業においては、連結子会社ＧＨＩのIT人材に対する需要が高い状態が続いております。国内外での積極的な採用活動により、需要に応えられるIT人材の確保に努めております。

　以上の取り組みの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,626,797千円（前年同期比140.7％）となりました。営業損益については、当社働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の製品力強化に向け、積極的な開発活動を継続しつつも、営業利益55,794千円（前年同期は営業損失87,605千円）となりました。経常損益及び親会社株主に帰属する四半期純損益は、外貨建て支払債務等に係る為替差損及び新株予約権（ストック・オプション）の発行に係る費用等を計上し、経常利益46,921千円（前年同期は経常損失86,380千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益21,353千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失74,067千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（ITツール事業）

　当第３四半期連結累計期間の売上高は1,063,557千円（前年同期比152.5％）、セグメント利益は154,093千円（前年同期比307.6％）となりました。

（ITサービス事業）

　当第３四半期連結累計期間の売上高は563,240千円（前年同期比122.8％）、セグメント利益は92,680千円（前年同期比170.8％）となりました。

　当第３四半期連結会計期間末における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計の額は、前連結会計年度末に比べ870,579千円増加し、3,102,602千円となりました。これは主に、現金及び預金が94,018千円、前払費用が184,145千円及び長期前払費用が530,437千円それぞれ増加したことによるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計の額は、前連結会計年度末に比べ839,409千円増加し、1,678,391千円となりました。これは主に、前受金が222,633千円及び長期前受金545,743千円それぞれ増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計の額は、前連結会計年度末に比べ31,169千円増加し、1,424,211千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益21,353千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

(２）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(３）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約）

　当社は、2022年11月28日開催の取締役会において、株式会社ミロク情報サービス（以下、「MJS」という。）から、同社の連結子会社である株式会社アド・トップ（以下、「アド・トップ」という。）の発行済株式の一部（議決権所有割合99.1％）を取得（以下、「本株式取得」という。）し、アド・トップを当社の連結子会社とすることを決議し、MJSと株式譲渡契約を締結いたしました。同年11月30日付で本株式取得の手続きは完了しております。

　なお、詳細については、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	15,000,000
計	15,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2023年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,600,200	5,600,200	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数は100株であります。
計	5,600,200	5,600,200	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2022年10月１日～ 2022年12月31日	-	5,600,200	-	796,631	-	-

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	261,300
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,337,400	53,374	単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,500	－	－
発行済株式総数		5,600,200	－	－
総株主の議決権		－	53,374	－

②【自己株式等】

				2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社フーバーブレイン	東京都千代田区紀尾井町 ４番１号	261,300	-	261,300	4.67
計	－	261,300	-	261,300	4.67

（注）上記のほか、62株を自己名義所有しており、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、261,362株となります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清流監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2022年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2022年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,343,586	1,437,604
受取手形及び売掛金	288,037	※ 264,058
原材料及び貯蔵品	42,027	48,793
前払費用	91,314	275,460
その他	4,850	7,712
貸倒引当金	-	△112
流動資産合計	1,769,816	2,033,517
固定資産
有形固定資産	5,030	24,055
無形固定資産
のれん	187,569	228,148
その他	14,507	20,043
無形固定資産合計	202,076	248,192
投資その他の資産
長期前払費用	16,042	546,479
その他	239,056	250,357
投資その他の資産合計	255,098	796,837
固定資産合計	462,206	1,069,085
資産合計	2,232,023	3,102,602
負債の部
流動負債
買掛金	96,161	91,855
１年内返済予定の長期借入金	-	19,500
前受金	211,828	434,462
未払法人税等	35,774	6,301
その他	134,795	147,258
流動負債合計	478,560	699,378
固定負債
長期借入金	-	70,500
退職給付に係る負債	27,796	29,096
資産除去債務	19,880	20,277
長期前受金	280,810	826,553
その他	31,934	32,585
固定負債合計	360,421	979,013
負債合計	838,981	1,678,391
純資産の部
株主資本
資本金	796,631	796,631
資本剰余金	838,753	594,840
利益剰余金	△258,509	6,756
自己株式	△10,272	△10,272
株主資本合計	1,366,601	1,387,955
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,699	3,302
その他の包括利益累計額合計	1,699	3,302
新株予約権	9,411	9,605
非支配株主持分	15,328	23,347
純資産合計	1,393,041	1,424,211
負債純資産合計	2,232,023	3,102,602

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
売上高	1,155,950	1,626,797
売上原価	640,087	968,721
売上総利益	515,863	658,075
販売費及び一般管理費	603,468	602,281
営業利益又は営業損失（△）	△87,605	55,794
営業外収益
受取利息	9	192
為替差益	555	-
助成金収入	531	2,672
貸倒引当金戻入額	292	-
その他	114	378
営業外収益合計	1,503	3,243
営業外費用
支払利息	278	-
為替差損	-	7,689
株式交付費	-	3,131
その他	-	1,294
営業外費用合計	278	12,116
経常利益又は経常損失（△）	△86,380	46,921
特別利益
受取解決金	13,800	-
新株予約権戻入益	138	69
特別利益合計	13,938	69
特別損失
子会社移転費用	1,719	-
特別損失合計	1,719	-
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△74,161	46,990
法人税、住民税及び事業税	22,449	19,822
法人税等調整額	△22,543	1,895
法人税等合計	△94	21,718
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△74,067	25,272
非支配株主に帰属する四半期純利益	-	3,918
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△74,067	21,353

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△74,067	25,272
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	-	1,602
その他の包括利益合計	-	1,602
四半期包括利益	△74,067	26,875
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△74,067	22,956
非支配株主に係る四半期包括利益	-	3,918

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　連結の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間において、株式会社アド・トップの株式を取得し、子会社としたことにより、同社を連結の範囲に含めております。なお、2022年12月31日をみなし取得日としたため、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

（追加情報）

　前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、当第３四半期連結会計期間末残高に含まれております。

	前連結会計年度 （2022年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2022年12月31日）
受取手形	-千円	7,069千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額は次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
減価償却費 のれんの償却額	3,418千円 12,788	4,675千円 12,788

（株主資本等関係）

　株主資本の著しい変動

　当社は、2022年６月27日開催の当社第21回定時株主総会決議により、同年８月12日を効力発生日として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を716,631,200円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を243,912,773円減少させ、同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注１）	四半期連結損益計算書計上額（注２）
	ITツール事業	ITサービス事業	計
売上高
外部顧客への売上高	697,329	458,620	1,155,950	-	1,155,950
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	330	330	△330	-
計	697,329	458,950	1,156,280	△330	1,155,950
セグメント利益	50,096	54,259	104,355	△191,960	△87,605

（注）１．セグメント利益の調整額△191,960千円には、一時的に発生する子会社取得関連費用△20,871千円、のれんの償却額△12,788千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△158,300千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注１）	四半期連結損益計算書計上額（注２）
	ITツール事業	ITサービス事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,063,557	563,240	1,626,797	-	1,626,797
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	19,093	19,093	△19,093	-
計	1,063,557	582,333	1,645,890	△19,093	1,626,797
セグメント利益	154,093	92,680	246,774	△190,979	55,794

（注）１．セグメント利益の調整額△190,979千円には、一時的に発生する子会社取得関連費用△4,100千円、のれんの償却額△12,788千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△174,090千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　当第３四半期連結累計期間において、株式会社アド・トップを連結の範囲に含めたことに伴い、ＩＴサービス事業の資産として、のれんが53,367千円増加しております。なお、当第３四半期連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。また、同社の連結子会社化に伴い、当連結会計年度末に向けて報告セグメントの見直しを検討してまいります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　当社は、2022年11月30日付で株式会社アド・トップの株式を取得し、2022年12月31日をみなし取得日として連結の範囲に含めております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業内容

　被取得企業の名称　：　株式会社アド・トップ

　事業の内容　　　　：　求人広告代理業及び人材紹介事業

（２）企業結合を行った主な理由

　当社は、「第４次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの下、2025年３月期に連結営業利益５億円の達成並びに長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指し、新たな成長領域への進出を模索しております。新たな成長の実現には、質の高いITエンジニア人材（以下、「IT人材」という。）の確保次第であると認識し、優秀なIT人材の確保を当社の重要課題として位置づけ、2021年４月にSI事業を営むＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨＩ」という。）を子会社といたしました。当社及びＧＨＩは、さらなる成長に向け、優秀なIT人材の採用拡大に取り組んでおります。

　一方、株式会社アド・トップ（以下、「アド・トップ」という。）は、人材業界の革新を目指す新たなタレントマッチングプラットフォームの開発に取り組むＨＲテック企業であります。求人広告代理店業を祖業として、採用活動支援・採用コンサルティング事業等を手掛け、人材業界における37年の社歴に裏付けられた人材採用を中心としたＨＲノウハウを有しております。アド・トップは、自社が有するＨＲノウハウを結集し、人材業界を革新する新たなタレントマッチングプラットフォームの開発に挑戦しております。2018年に株式会社ミロク情報サービスのグループ会社となり、以降、人材採用活動の支援サービスを複数リリースしつつ、自社ビジョンの実現に邁進しております。

　当社は、アド・トップの人材業界を革新させる将来ビジョンに共感し、アド・トップを当社グループに迎え、新たなタレントマッチングプラットフォーム開発をグループ全体で支援することといたしました。また、豊富な人材採用を含めたＨＲノウハウを有するアド・トップが当社グループに参画することで、当社グループの重要課題である優秀なIT人材採用活動の強化につながるとの考えに至りました。さらに、当社が提供する働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」について、企業の人事担当者との強固なつながりを有するアド・トップ経由により、人事担当者に対して直接的なアプローチが可能になります。加えて、ＨＲテック企業であるアド・トップの有するＨＲノウハウを、「Eye“247”Work Smart Cloud」の機能開発等に生かすことで、製品力の強化につながると判断いたしました。

　当社は、アド・トップが当社グループに参画することで、当社グループのさらなる成長に資すると判断し、本株式取得を決定いたしました。

（３）企業結合日

　2022年11月30日（みなし取得日　2022年12月31日）

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

　変更ありません。

（６）取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	0.0％
企業結合日に取得した議決権比率	99.1
取得後の議決権比率	99.1

　なお、当第３四半期連結会計期間において、取得したアド・トップ株式の一部を譲渡し、当第３四半期連結会計期間末における議決権比率は、89.9％となります。

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことにより、被取得企業の議決権の過半数を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2022年12月31日をみなし取得日としております。このため、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	99,130千円
取得原価		99,130

　なお、当第３四半期連結会計期間において、取得したアド・トップ株式の一部を譲渡したため、当第３四半期連結会計期間末においては89,912千円となります。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　53,367千円

　なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

（３）償却方法及び償却期間

　８年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント		合計
	ITツール事業	ITサービス事業
一時点で充足される財又はサービス	642,425	11,768	654,193
一定の期間にわたり充足される財又はサービス	54,904	446,852	501,756
顧客との契約から生じる収益	697,329	458,620	1,155,950
その他の収益	-	-	-
外部顧客への売上高	697,329	458,620	1,155,950

当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント		合計
	ITツール事業	ITサービス事業
一時点で充足される財又はサービス	830,776	8,486	839,263
一定の期間にわたり充足される財又はサービス	232,780	554,753	787,534
顧客との契約から生じる収益	1,063,557	563,240	1,626,797
その他の収益	-	-	-
外部顧客への売上高	1,063,557	563,240	1,626,797

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
(1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	△13円89銭	３円99銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△74,067	21,353
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△74,067	21,353
普通株式の期中平均株式数（株）	5,332,883	5,338,838
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	-	３円98銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	-	-
普通株式増加数（株）	-	14,977
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	2018年９月14日開催の取締役会決議による第10-A回新株予約権 新株予約権の数 40個 ※ （普通株式 4,000株）※ 2018年９月14日開催の取締役会決議による第10-B回新株予約権 新株予約権の数 4,040個 ※ （普通株式 404,000株）※ 2022年９月５日開催の取締役会決議による第13-B回新株予約権 新株予約権の数 1,420個 ※ （普通株式 142,000株）※

（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．※の内容は、当第３四半期連結会計期間末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年２月14日

株式会社フーバーブレイン
取 締 役 会 御 中

	清 流 監 査 法 人
	東京都港区

	業務執行社員		公認会計士	久保 文子

	代表社員 業務執行社員		公認会計士	加悦 正史

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フーバーブレインの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フーバーブレイン及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。