4425 Ｋｕｄａｎ 四半期報告書－第9期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | Ｋｕｄａｎ株式会社 |
| 【英訳名】 | Kudan Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 項 大雨 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号 |
| 【電話番号】 | 03－4405－1325(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 中山 紘平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号 |
| 【電話番号】 | 03－4405－1325(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 中山 紘平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第３四半期連結累計期間 | 第９期第３四半期連結累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 181,797 | 223,609 | 271,959 |
| 経常損失（△） | (千円) | △698,650 | △315,782 | △681,217 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △2,219,360 | △323,485 | △2,237,129 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △2,177,323 | △418,350 | △2,288,874 |
| 純資産額 | (千円) | 749,535 | 853,548 | 637,985 |
| 総資産額 | (千円) | 954,275 | 1,133,159 | 770,149 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △285.58 | △38.71 | △283.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 78.5 | 75.1 | 82.8 |
| 回次 | 第８期第３四半期連結会計期間 | 第９期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △241.60 | △28.16 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失のため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 分析の前提
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、当社グループの四半期連結財務諸表に基づいて実施されております。当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
四半期連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、過去実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っています。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(2) 当社グループの事業に影響を与える経営環境に対する評価
当社グループは、機械（コンピュータやロボット）の「眼」に相当する人工知覚のアルゴリズムの研究開発とライセンス提供を行っております。人工知覚は機械の「脳」に相当する人工知能と並び相互補完するDeep Tech（深層技術）として、機械が自律的に機能できるように進化させる技術です。
当社グループの基幹技術は、独自のSLAM（Simultaneous Localization and Mapping）技術であり、機械が動きながらリアルタイムでの位置認識と地図作成を行うものです。2021年３月期には、当業界における当グループの優位性を強化するため、同研究分野を世界的にリードしている独ミュンヘン工科大学発のArtisense Corporation（本社：米国カリフォルニア州、以下アーティセンス社）をグループ会社化しました。これにより、アーティセンス社の独自技術である次世代アルゴリズム（直接法SLAM）や、人工知覚と人工知能の融合技術（GN-net）等を販売ラインナップに加え、より幅広い顧客ニーズへの対応を強化しました。中長期でのロボティクス・自動運転領域の発展と社会変化を見据えて、より革新性の高い人工知覚技術をアーティセンス社と共同で推進してまいります。
経営体制については、グローバルにおける機動的な執行及び短期と中長期の二軸経営の強化を目的として複数代表取締役体制の採用をしております。これにより代表取締役CEOの項がアーティセンス社を含む当社グループの事業経営を統括し、代表取締役大野智弘は同じく創業メンバーであるCTO John Williamsと共に中長期の成長に向けた次世代Deep Techへの投資や新領域強化を目指します。
事業戦略については、ロボティクス関連産業の発展と人工知覚技術の市場拡大が急激に進むことを見据えて、代替や置き換えが困難なアルゴリズム層への集中を行なっています。中長期的には、最終製品の普及にともなう商用ライセンス売上の拡大を目指しており、市場成長性が極めて高い自動制御ロボット・自動運転自動車・モバイルセンサー・デジタルマップ等の領域を中心に、製品化確度が高い案件の大型化に注力をしています。加えて、販売戦略として、人工知覚と補完性が高いセンサ・半導体企業、システムインテグレータ、技術商社との提携拡大を通して、販売チャンネルとラインナップの拡大を進めています。
市場環境については、人と人の交流や共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・建設・小売等の領域におけるロボティクス・自動運転・ドローン等の自動化技術のニーズ増大が顕著であります。この影響により、足元での顧客製品化に向けた案件は着実に進捗しており、中長期的には特定の技術領域や産業での利用に限定されない幅広い範囲でのSLAM産業の高成長及び当社グループ技術の社会実装に伴う収益機会の拡大を引き続き見込んでおります。
(3) 経営成績に関する分析
顧客製品化に向けた開発案件のフェーズ進捗に伴う収入増加及びより幅広い適用領域での案件拡大により、売上の回復基調を継続しております。
アーティセンス社の子会社化を含むグローバル規模での体制拡大に伴い、販売費及び一般管理費は591,165千円（前年同四半期比44.7%増）に増加し、主な内訳は人件費194,592千円、経費及び償却費192,271千円、研究開発費204,302千円であります。
その他、急激な為替レートの変動による為替差益102,161千円（前年同四半期比319.4%増）、研究開発に対する補助金収入61,839千円が発生しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は223,609千円（前年同四半期比23.0%増）、営業損失は477,447千円（前年同四半期は営業損失330,939千円）、経常損失は315,782千円（前年同四半期は経常損失698,650千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は323,485千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失2,219,360千円）となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
（AP事業）
AP事業につきましては、上記要因により、売上高は203,809千円（前年同四半期比12.1%増）、セグメント損失は483,225千円（前年同四半期は329,960千円）となりました。
（CVC事業）
CVC事業につきましては、営業投資有価証券の売却により、売上高は19,800千円（前年同四半期比-）、セグメント利益は5,777千円（前年同四半期はセグメント損失979千円）となりました。
第１四半期連結会計期間より、報告セグメント区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分にて組み替えた数値で比較をしております。
(4) 資本の財源及び流動性に関する分析
資金政策に関する基本方針として、当社グループは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性維持を資金政策の基本方針とし、事業展開および研究開発に係る資金需要に対して機動的に対応できるだけの十分な現金及び現金同等物の保有を図っております。
(5) 財政状態に関する分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,117,018千円（前期末比362,562千円増）となりました。これは主に、現金及び預金の増加（同389,605千円増）、受取手形、売掛金及び契約資産の減少（同59,124千円減）によるものであります。
また、固定資産は16,140千円（前期末比446千円増）となりました。これは主に、差入保証金が増加（同446千円増）したことによるものであります。
以上の結果、資産合計は1,133,159千円（前期末比363,009千円増）となりました。
(負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は272,894千円（前期末比147,445千円増）となりました。これは主に、短期借入金の増加（同200,000千円増）、未払法人税等の減少（同37,928千円減）、契約負債の増加（同11,287千円増）によるものであります。
以上の結果、負債合計は279,610千円（前期末比147,445千円増）となりました。
(純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は853,548千円（前期末比215,563千円増）となりました。これは主に、四半期包括利益（△418,350千円）と、株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加（計631,724千円増）によるものであります。
(6) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、204,302千円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 26,000,000 |
| 計 | 26,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,490,767 | 8,490,767 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,490,767 | 8,490,767 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年９月15日 | ||||
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 19名 | ||||
| 新株予約権の数(個) | 266 (注)１ | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 26,600 (注)１ | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １ | ||||
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年１月１日から2032年12月31日まで | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額 0.5 | 発行価格 | 1 | 資本組入額 | 0.5 |
| 発行価格 | 1 | ||||
| 資本組入額 | 0.5 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)２ | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ |
※ 新株予約権の発行時（2022年10月４日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権者は、付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下に定める場合には、以下に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が死亡したことで新株予約権者の相続人が新株予約権者が死亡した時点において行使可能な本新株予約権を相続した場合、当該相続人は新株予約権者が死亡した日から6か月間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価
額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得
られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける
ことができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
| 第３四半期会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 75 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 7,500 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 2,113.40 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 15,880 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 2,571 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 257,100 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 2,447.53 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 630,284 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月４日～2022年12月６日（注） | 10,300 | 8,490,767 | 8,500 | 325,862 | 8,500 | 325,862 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式300 | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,469,400 | 8,469,400 | 84,694 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 8,469,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式10,767 | ― | ― | |
| 発行済株式総数 | 8,480,467 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 84,694 | ― |
（注）１ 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 単元未満株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)Ｋｕｄａｎ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号 | 300 | ― | 300 | 0.00 |
| 計 | ― | 300 | ― | 300 | 0.00 |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 604,424 | 994,030 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 89,647 | 30,523 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 42,864 | 32,964 | |||||||||
| 棚卸資産 | ― | 808 | |||||||||
| その他 | 17,518 | 58,691 | |||||||||
| 流動資産合計 | 754,455 | 1,117,018 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 15,694 | 16,140 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 15,694 | 16,140 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,694 | 16,140 | |||||||||
| 資産合計 | 770,149 | 1,133,159 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 15,249 | ― | |||||||||
| 契約負債 | 14,438 | 25,726 | |||||||||
| 未払金 | 16,914 | 24,903 | |||||||||
| 短期借入金 | ― | 200,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 38,158 | 229 | |||||||||
| 預り金 | 13,908 | 5,593 | |||||||||
| その他 | 26,779 | 16,440 | |||||||||
| 流動負債合計 | 125,448 | 272,894 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 6,716 | 6,716 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,716 | 6,716 | |||||||||
| 負債合計 | 132,164 | 279,610 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 897,861 | 325,862 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,205,848 | 945,976 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,382,691 | △242,580 | |||||||||
| 自己株式 | △1,060 | △1,508 | |||||||||
| 株主資本合計 | 719,957 | 1,027,749 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △95,256 | △190,121 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 13,284 | 13,284 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △81,972 | △176,837 | |||||||||
| 新株予約権 | ― | 2,636 | |||||||||
| 純資産合計 | 637,985 | 853,548 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 770,149 | 1,133,159 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 181,797 | 223,609 | |||||||||
| 売上原価 | 104,090 | 109,892 | |||||||||
| 売上総利益 | 77,707 | 113,717 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 408,647 | 591,165 | |||||||||
| 営業損失（△） | △330,939 | △477,447 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 13,494 | 2 | |||||||||
| 経営指導料 | 4,897 | ― | |||||||||
| 為替差益 | 24,358 | 102,161 | |||||||||
| 補助金収入 | ― | 61,839 | |||||||||
| その他 | 1,249 | 480 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 44,000 | 164,483 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ― | 2,192 | |||||||||
| 株式交付費 | 7,931 | 596 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 403,780 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 28 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 411,711 | 2,817 | |||||||||
| 経常損失（△） | △698,650 | △315,782 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 持分変動利益 | 2,320 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,320 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 1,472,720 | 7,460 | |||||||||
| 段階取得に係る差損 | 50,183 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,522,904 | 7,460 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △2,219,234 | △323,242 | |||||||||
| 法人税等 | 126 | 242 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,219,360 | △323,485 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,219,360 | △323,485 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,219,360 | △323,485 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 13,284 | ― | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7,621 | △94,865 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 21,131 | ― | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 42,036 | △94,865 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △2,177,323 | △418,350 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △2,177,323 | △418,350 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、一部の連結会社において、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、見積実効税率に替えて法定実効税率を用いることとしております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）については、該当がないため記載を省略しております。
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
当社は、第２四半期連結会計期間において、2021年6月25日開催の第７回定時株主総会の決議により、2021年8月1日付で、資本金1,610,355千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、同額のその他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
当社は、当第３四半期連結会計期間において、第三者割当による新株式の発行により494,067株増加し、資本金及び資本剰余金はそれぞれ725,537千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において発行済株式総数は8,230,067株、資本金は746,677千円、資本剰余金は2,357,033千円となっております。
また、当第３四半期連結累計期間において、2,219,360千円の四半期純損失を計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、2022年6月24日開催の第８回定時株主総会の決議により、2022年8月31日付で、資本金887,861千円及び資本準備金2,195,848千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、2,463,596千円のその他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。また、新株予約権の行使により260,700株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ315,862千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において発行済株式総数は8,490,767株、資本金は325,862千円、資本剰余金は945,976千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||
| AP事業 | CVC事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 181,797 | ― | 181,797 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― |
| 計 | 181,797 | ― | 181,797 |
| セグメント損失(△) | △329,960 | △979 | △330,939 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
AP事業セグメントにおいて、のれんの減損損失を特別損失として計上しております。なお、減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては1,470,720千円であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||
| AP事業 | CVC事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 203,809 | 19,800 | 223,609 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― |
| 計 | 203,809 | 19,800 | 223,609 |
| セグメント利益又は損失（△） | △483,225 | 5,777 | △477,447 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より量的な重要性があるため、「CVC事業」を報告セグメントとして記載しておりま
す。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載し
ております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||
| AP事業 | CVC事業 | ||
| 売上高 | |||
| ソフトウェアライセンス | 71,478 | ― | 71,478 |
| 開発受託 | 108,235 | ― | 108,235 |
| 保守・サポート契約 | 2,083 | ― | 2,083 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 181,797 | ― | 181,979 |
| 外部顧客への売上高 | 181,797 | ― | 181,797 |
当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||
| AP事業 | CVC事業 | ||
| 売上高 | |||
| ソフトウェアライセンス | 105,167 | ― | 105,167 |
| 開発受託 | 86,165 | ― | 86,165 |
| 保守・サポート契約 | 12,476 | ― | 12,476 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 203,809 | ― | 203,809 |
| その他の収益（注）１ | ― | 19,800 | 19,800 |
| 外部顧客への売上高 | 203,809 | 19,800 | 223,609 |
（注）１ その他の収益は、「収益認識に関する会計基準」の適用範囲外から生じた収益であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △285円58銭 | △38円71銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △2,219,360 | △323,485 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失 （△）(千円) | △2,219,360 | △323,485 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,771,304 | 8,356,355 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月14日
Ｋｕｄａｎ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 定 留 尚 之 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 東 朋 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＫｕｄａｎ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Ｋｕｄａｎ株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。