4592 サンバイオ 四半期報告書－第10期第3四半期(令和4年8月1日－令和4年10月31日)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年12月15日
【四半期会計期間】	第10期第３四半期（自 2022年８月１日 至 2022年10月31日）
【会社名】	サンバイオ株式会社
【英訳名】	SanBio Company Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 森 敬太
【本店の所在の場所】	東京都中央区明石町８番１号
【電話番号】	(０３)６２６４－３４８１(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理部長 角谷 芳広
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区明石町８番１号
【電話番号】	(０３)６２６４－３４８１(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理部長 角谷 芳広
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第９期 第３四半期 連結累計期間	第10期 第３四半期 連結累計期間	第９期
会計期間		自2021年２月１日 至2021年10月31日	自2022年２月１日 至2022年10月31日	自2021年２月１日 至2022年１月31日
事業収益	（千円）	－	－	－
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△3,032,700	437,086	△4,579,802
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△3,115,488	△1,758,007	△4,677,856
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△4,534,554	△8,282,743	△6,430,293
純資産額	（千円）	3,897,853	1,668,072	2,035,135
総資産額	（千円）	8,285,077	5,749,488	5,510,901
１株当たり四半期（当期） 純損失金額（△）	（円）	△60.16	△31.12	△90.33
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	43.5	21.9	31.0

回次		第９期 第３四半期 連結会計期間	第10期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2021年８月１日 至2021年10月31日	自2022年８月１日 至2022年10月31日
１株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△18.95	6.66

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（以下、当社、SanBio, Inc.（米国カリフォルニア州マウンテンビュー市）及びSanBio Asia Pte. Ltd.（シンガポール）の３社を指します。）が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

日本の再生医療業界においては、2014年11月に施行された再生医療安全性確保法及び改正薬事法によって、再生医療の産業促進化が進むなか、2021年には過去最多となる５品目が再生医療等製品としての製造販売承認を取得しました。また、米国においては、2016年12月に可決された21st Century Cures Act（21世紀治療法）のもと、重篤な疾患の治療を目的とした再生医療製品の迅速承認を可能とするRMAT（Regenerative Medicine Advanced Therapy）指定制度が設けられ、2021年にはRMAT指定品目として初のBLA（Biologics License Application）承認取得を含むRMAT指定３品目がBLA承認を取得しました。2022年に入っても、10月末日時点において、国内で既に３品目が 再生医療等製品としての製造販売承認を取得し、再生医療の実用化は引き続き着実に進展しました。

このような環境のもと当社グループは、アンメット・メディカルニーズが高い中枢神経系疾患を主な対象とし、当社グループ独自の再生細胞薬SB623の事業化を目指して、研究開発を進めました。

SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、日本を含む国際共同フェーズ２臨床試験（被験者61名）にて、2018年11月に「SB623の投与群は、コントロール群と比較して、統計学的に有意な運動機能の改善を認め主要評価項目を達成。」という良好な結果を得て、2019年４月には、国内で厚生労働省より再生医療等製品として先駆け審査指定制度の対象品目の指定を受けました。当社は、当該指定以降、先駆け審査指定制度の枠組みにおいて、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）との協議を進め、2022年１月に先駆け総合評価相談を終了し、2022年３月に当社初となる国内での再生医療等製品製造販売承認申請を完了しました。承認取得に向けて、PMDAによる審査対応を行うとともに、承認後、速やかに販売を開始できるよう、販売体制構築に向けた準備を着実に進めていきます。

慢性期外傷性脳損傷プログラムの良好な結果を受けて開始した慢性期脳出血プログラムについては、国内における臨床試験の開始に向けた取り組みを進めています。

SB623慢性期脳梗塞プログラムについては、主要評価項目未達となった米国でのフェーズ２b臨床試験（被験者163名）の追加解析結果を踏まえて、国内における臨床試験の開始に向けた取り組みを進めています。

このような状況のなか、当第３四半期連結累計期間は、SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得に向けた製造関連の費用が主なものとなり、研究開発費4,981百万円を計上した結果、営業損失は6,404百万円（前年同四半期連結累計期間は営業損失4,739百万円）となりました。一方、為替相場の変動による為替差益が発生したため、営業外収益として為替差益6,885百万円を計上し、経常利益は437百万円（前年同四半期連結累計期間は経常損失3,032百万円）、法人税等調整額2,194百万円を計上し、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,758百万円（前年同四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純損失3,115百万円）となりました。

なお、当社グループは他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績記載を省略しています。

②財政状態

（流動資産）

当第３四半期連結会計期間末の流動資産の残高は、5,662百万円（前連結会計年度末は5,351百万円）となり、前連結会計年度末に比べて310百万円増加いたしました。これは、貯蔵品が467百万円減少した一方で、現金及び預金が848百万円増加したことが主な要因であります。

（固定資産）

当第３四半期連結会計期間末の固定資産の残高は、87百万円（前連結会計年度末は159百万円）となり、前連結会計年度末に比べて72百万円減少いたしました。これは、無形固定資産が64百万円減少したことが主な要因であります。

（流動負債）

当第３四半期連結会計期間末の流動負債の残高は、1,155百万円（前連結会計年度末は1,463百万円）となり、前連結会計年度末に比べて308百万円減少いたしました。これは、未払金が114百万円、賞与引当金が201百万円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が244百万円、未払費用が275百万円、未払法人税等が109百万円減少したことが主な要因であります。

（固定負債）

当第３四半期連結会計期間末の固定負債の残高は、2,926百万円（前連結会計年度末は2,012百万円）となり、前連結会計年度末に比べて913百万円増加いたしました。これは、長期借入金が1,280百万円減少した一方で、繰延税金負債が2,194百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、1,668百万円（前連結会計年度末は2,035百万円）となり、前連結会計年度末に比べて367百万円減少いたしました。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失1,758百万円の計上、為替換算調整勘定が6,524百万円減少した一方で、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,917百万円増加したことが主な要因であります。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、4,981百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	150,000,000
計	150,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年10月31日）	提出日現在発行数（株） （2022年12月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	59,606,102	61,506,202	東京証券取引所 (グロース）	完全議決権株式であり、株式としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	59,606,102	61,506,202	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第33回新株予約権

決議年月日	2022年８月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員 ３
新株予約権の数（個）※	37,500 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 37,500 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,183 （注）２
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年８月31日 至 2032年８月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1,183 資本組入額 591.5
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　新株予約権証券の発行時（2022年８月31日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。

但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国の1986年内国歳入法典（その後の改正を含む。以下「米国内国歳入法典」という。）第424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合等の比率

上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とする。

また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
		分割・併合等の比率

上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(a) 本新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(b) 本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から１年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

本（注）３において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。

「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。

「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。

「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。

「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券法」という。）に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。

「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第４号に定義される親会社をいう。但し、米国内国歳入法典第422条に定義されるIncentive Stock Option（以下「ISO」という。）との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限定される。

「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第２条第３号に定義される子会社をいう。但し、ISOとの関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。

「役務提供者」とは、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言によるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取引所法（その後の変更を含む。）（以下「米国証券取引所法」という。）第13条又は第15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるところによる米国証券取引所法に基づく登録の免除（以下「規則12h-1(f)免除」という。）に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は（行使する前は）本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法（ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」（それぞれ米国証券取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。）をとる方法を含む。）によっても、(ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」（米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味する。）である者に対して、又は(ⅱ)本新株予約権の受領者が死亡するか若しくは無能力となった時点で本新株予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、継続的に規則12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則12h-1(f)免除に依拠しない場合には「サンバイオ株式会社2022年～2024年インセンティブ・ストック・オプション・プラン」により許される範囲内で、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

(a) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。

(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(ⅰ)上記（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。

(e) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(f) 交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）３に定めるところと同様とする。

(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限

上記（注）４に定めるところと同様とする。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2022年８月１日～ 2022年10月31日(注)１	1,200	59,606,102	974	4,773,073	974	4,770,573

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年11月１日から2022年11月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が1,900,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ722,566千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2022年７月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	59,573,600	595,736	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式	普通株式	31,102	－	－
発行済株式総数		59,604,902	－	－
総株主の議決権		－	595,736	－

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

②【自己株式等】

				2022年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
サンバイオ株式会社	東京都中央区明石町８番１号	200	－	200	0.00
計	－	200	－	200	0.00

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年２月１日から2022年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年１月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,557,006	5,405,659
貯蔵品	467,846	－
前渡金	182,565	52,566
その他	144,091	204,158
流動資産合計	5,351,509	5,662,384
固定資産
有形固定資産	58,748	53,506
無形固定資産	66,283	2,032
投資その他の資産	34,360	31,564
固定資産合計	159,392	87,104
資産合計	5,510,901	5,749,488
負債の部
流動負債
１年内返済予定の長期借入金	※ 512,500	※ 268,000
未払金	340,149	454,706
未払費用	451,898	176,578
未払法人税等	122,494	12,833
賞与引当金	21,658	222,812
その他	14,565	20,299
流動負債合計	1,463,266	1,155,230
固定負債
長期借入金	※ 2,012,500	※ 732,000
繰延税金負債	－	2,194,186
固定負債合計	2,012,500	2,926,186
負債合計	3,475,766	4,081,416
純資産の部
株主資本
資本金	4,075,135	4,773,073
資本剰余金	7,786,578	8,484,515
利益剰余金	△9,057,369	△4,375,480
自己株式	△853	△899
株主資本合計	2,803,491	8,881,208
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△1,094,792	△7,619,528
その他の包括利益累計額合計	△1,094,792	△7,619,528
新株予約権	326,436	406,392
純資産合計	2,035,135	1,668,072
負債純資産合計	5,510,901	5,749,488

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自 2021年２月１日 至 2021年10月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2022年２月１日 至 2022年10月31日)
事業収益	－	－
事業費用
研究開発費	3,546,083	4,981,094
その他の販売費及び一般管理費	1,193,736	1,422,984
事業費用合計	4,739,819	6,404,079
営業損失（△）	△4,739,819	△6,404,079
営業外収益
受取利息	1,796	1,443
受取配当金	3,172	－
為替差益	1,615,382	6,885,443
債務免除益	127,023	－
その他	36	2,629
営業外収益合計	1,747,411	6,889,516
営業外費用
支払利息	35,189	22,121
資金調達費用	5,102	26,228
営業外費用合計	40,292	48,350
経常利益又は経常損失（△）	△3,032,700	437,086
特別利益
新株予約権戻入益	29,487	－
特別利益合計	29,487	－
特別損失
固定資産除却損	10,106	－
特別損失合計	10,106	－
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△3,013,319	437,086
法人税、住民税及び事業税	102,168	907
法人税等調整額	－	2,194,186
法人税等合計	102,168	2,195,094
四半期純損失（△）	△3,115,488	△1,758,007
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△3,115,488	△1,758,007

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自 2021年２月１日 至 2021年10月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2022年２月１日 至 2022年10月31日)
四半期純損失（△）	△3,115,488	△1,758,007
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△1,419,066	△6,524,735
その他の包括利益合計	△1,419,066	△6,524,735
四半期包括利益	△4,534,554	△8,282,743
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△4,534,554	△8,282,743
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　収益認識会計基準等の適用による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と貸出コミットメント契約及びタームローン契約を締結しております。そのうち、貸出コミットメント契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年１月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2022年10月31日）
貸出コミットメント契約の総額	7,600,000千円	3,500,000千円
借入実行残高	2,300,000	－
差引額	5,300,000	3,500,000

　なお、貸出コミットメント契約及びタームローン契約については、主に、財務制限条項（2025年１月期及び2026年１月期の決算期における連結の損益計算書に示される経常利益が、損失とならないようにすることのほか、契約期間において連結貸借対照表上の現金及び預金、及び純資産が一定金額以上を維持すること。）及び遵守事項（SB623の販売予定時期等に関する事項）が付されております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2021年２月１日 至 2021年10月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2022年２月１日 至 2022年10月31日）
減価償却費	107,525千円	19,307千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2021年２月１日　至2021年10月31日）

　株主資本の著しい変動

　当社は、2021年４月28日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、2021年６月９日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行ったことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,488,493千円減少し、利益剰余金が2,976,986千円増加しております。また、当第３四半期連結累計期間においてストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ2,556千円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が4,075,135千円、資本剰余金が7,786,578千円、利益剰余金が△7,495,000千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2022年２月１日　至2022年10月31日）

　株主資本の著しい変動

　当社は、2022年３月４日付発行の第32回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,874,550千円増加しております。また、当第３四半期連結累計期間においてストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ43,335千円増加しております。

　当社は、2022年４月27日開催の第９回定時株主総会の決議に基づき、2022年６月６日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行ったことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,219,947千円減少し、利益剰余金が6,439,895千円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が4,773,073千円、資本剰余金が8,484,515千円、利益剰余金が△4,375,480千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2021年２月１日　至2021年10月31日）

当社グループは、他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2022年２月１日　至2022年10月31日）

当社グループは、他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2021年２月１日 至 2021年10月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2022年２月１日 至 2022年10月31日）
１株当たり四半期純損失金額（△）	△60円16銭	△31円12銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円）	△3,115,488	△1,758,007
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）（千円）	△3,115,488	△1,758,007
普通株式の期中平均株式数（株）	51,787,764	56,482,974
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（第三者割当による行使価額修正条項付第34回新株予約権の発行及び行使）

１．第三者割当による行使価額修正条項付第34回新株予約権の発行

(1) 募集の概要

　当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第34回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議し、2022年11月15日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。なお、募集の概要は以下のとおりであります。

本新株予約権

①	割当日	2022年11月15日
②	新株予約権の総数	90,000個
③	発行価額	本新株予約権１個につき金530円（総額47,700,000円）
④	当該発行による潜在株式数	潜在株式数：9,000,000株（新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は694円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は9,000,000株であります。
⑤	資金調達の額（差引手取概算額）	8,956,700,000円（注）
⑥	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額991円 行使価額は、2022年11月16日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の90％に相当する価額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
⑦	募集又は割当方法	野村證券株式会社に対する第三者割当方式
⑧	その他	当社は、割当先である野村證券株式会社（以下「割当先」という。）に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権を取得すること、割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当先との間で締結の買取契約において合意しております。

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の直前取引日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。

(2) 資金の使途

具体的な使途		金額 (百万円)	支出予定時期
①	SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の製造体制の構築と在庫確保	6,846	2022年11月～2024年11月
②	SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の普及体制構築と普及活動の推進費用	2,110	2022年11月～2024年11月
合計		8,956	-

２．第三者割当による行使価額修正条項付第34回新株予約権の行使

　当社が発行いたしました第34回新株予約権につき、2022年11月16日から2022年11月30日までに、以下のとおり行使されております。

行使新株予約権個数	19,000個（発行総数の21.11％）
交付株式数	1,900,000株
行使価額総額	1,434,900千円
未行使新株予約権個数	71,000個
増加する発行済株式数	1,900,000株
資本金増加額	722,485千円
資本準備金増加額	722,485千円

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

    2022年  12月  15日

サンバイオ株式会社
取締役会　御中

有限責任監査法人ト ー マ ツ 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	鈴木 泰司

指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	菊池 寛康

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサンバイオ株式会社の2022年２月１日から2023年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年２月１日から2022年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サンバイオ株式会社及び連結子会社の2022年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。