5103 昭和ホールディングス 四半期報告書－第122期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第122期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | 昭和ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Showa Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 此 下 竜 矢 |
| 【本店の所在の場所】 | 千葉県柏市十余二348番地 |
| 【電話番号】 | 04-7131-0181（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役最高執行責任者兼最高財務責任者 庄 司 友 彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 千葉県柏市十余二348番地 |
| 【電話番号】 | 04-7131-0181（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役最高執行責任者兼最高財務責任者 庄 司 友 彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第121期第２四半期連結累計期間 | 第122期第２四半期連結累計期間 | 第121期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,023,102 | 3,921,041 | 9,785,218 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △558,806 | 106,594 | △490,857 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △892,377 | 10,991 | △917,325 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △4,900,768 | 5,432 | △5,764,106 |
| 純資産額 | (千円) | 3,692,934 | 2,933,581 | 2,827,496 |
| 総資産額 | (千円) | 7,144,803 | 6,102,143 | 6,182,960 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △11.77 | 0.14 | △12.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 36.8 | 35.3 | 33.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 982,942 | 85,935 | 826,857 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 332,809 | △24,407 | 432,935 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,257,916 | △99,266 | △1,306,875 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 455,768 | 339,136 | 349,663 |
| 回次 | 第121期第２四半期連結会計期間 | 第122期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △10.03 | 1.40 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第121期第２四半期連結累計期間、第121期、第122期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。
(継続企業の前提に関する重要な事象等)
前連結会計年度に引き続き当第２四半期連結累計期間においても、下記１．２の事象が発生しておりますが、これらについて、以下の対応策を実行していることから、当該事象の解消が実現できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
「１．持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイＳＥＣやタイＤＳＩに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイＤＳＩの捜査に全面的に協力してまいります。
「２．JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について」に記載した事項に関しましては、当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、ＧＬがＪトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも事実に基づかない不当なものであると考えており、ＧＬ及び当社といたしましては、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、ＪＴＡに対し必要且つ適切な法的処置を取ってまいります。
１．持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について
当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。）の子会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有する貸付債権等（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）に関連して、ＧＬは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けました。当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引については、この問題の発覚時の2018年３月期決算において、全額損失処理済ですが、タイ法務省特別捜査局による調査が継続しております。現在も未解決事項となっており、当社グループは、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。また、後述の（追加情報）に関する注記（JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について）に記載のとおり、当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE．LTD．からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中となっております。
当社グループといたしましては、引き続き、タイＳＥＣやタイＤＳＩに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイＤＳＩの捜査に全面的に協力してまいります。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
２．JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について
当社持分法適用関連会社であるＧＬが発行した総額180百万米ドルの転換社債保有者であったJTRUST ASIA PTE．LTD．(以下「ＪＴＡ」という。)は、ＧＬがタイＳＥＣから2017年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、タイ王国及びシンガポール共和国において当社グループに対して各種の訴訟が提起されており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。
ＪＴＡが行っている主要な訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
（１）ＪＴＡが行っている主要な訴訟の概要
| (GL)損害賠償請求訴訟 | (EHA)暫定的資産凍結命令申立訴訟 | (EHA)損害賠償請求訴訟 | (当社他)損害賠償請求訴訟 | (GLH他)損害賠償請求訴訟 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １．訴訟提起日 | 2018年１月９日 | 2020年10月21日 | 2020年11月16日 | 2021年６月21日 | 2021年８月３日 |
| ２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | Ｊトラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、当社持分法適用関連会社ＧＬの転換社債（合計２億１千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡはＧＬに対し当該投資契約解除及び未転換の転換社債（１億８千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。ＧＬといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、ＪＴＡは、ＧＬ及びＧＬＨ等が、投資家に対し１億８千万米ドル以上の投資を促すために、同社グループの財務諸表を改ざんし、ＧＬが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、ＧＬ及びＧＬＨに対し損害賠償請求を求めるべく、訴訟を提起したものです。 | （EHA）損害賠償請求に伴い、2020年10月21日にＥＨＡに対し、１億95百万米 ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。 | ＪＴＡは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia PTE.LTD.（以下「ＥＨＡ」という。）他１社を被 告とし、2020年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理 由としては、ＪＴＡがＧＬに対して実施した投資（転換社債合計２億１千万米ドル及びＧＬ 株の購入他５憶27百万タイバーツ）について、ＧＬＨが他の被告と共謀し、ＪＴＡに投資を促すために、ＧＬの財務 諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にＥＨＡも参画しているという主張からＥＨＡ他１社に対し 損害賠償請求を求めております。 | ＪＴＡが当社及び当社連結子会社株式会社ウェッジホールディングス並びに当社親会社筆頭株主であるA.P.F.Group Co.,Ltd．※に対して、此下益司氏及びＧＬとの共同不法行為に基づく損害の 一部として、24百万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。 | ＪＴＡがシンガポール共和国高等法院にて、ＧＬＨほか此下益司氏及び４社に対し、2020年10月の判決に含まれていなかった投資金額１億24百万米ドルに係る損害の回復を求める訴訟を提起し、同高等法院は、2021年８月４日、ＪＴＡの求めに応じて、１億30百万米ドルの資産凍結命令を発令しております。 |
| ３．訴訟を提起した者の概要 | (商号)J TRUST ASIA PTE．LTD．(所在地)シンガポール共和国(代表者の役職・氏名)代表取締役 藤澤信義 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左 |
| (GL)損害賠償請求訴訟 | (EHA)暫定的資産凍結命令申立訴訟 | (EHA)損害賠償請求訴訟 | (当社他)損害賠償請求訴訟 | (GLH他)損害賠償請求訴訟 | |
|---|---|---|---|---|---|
| ４．訴訟内容 | ＪＴＡは、タイ王国において、ＧＬ、ＧＬ取締役３名、並びに此下益司氏に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | シンガポール共和国において、１億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）となります。 | ＪＴＡは、シンガポール共和国において、ＧＬＨ、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他５社に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | ＪＴＡが24百万米ドルの損害賠償の支払いを当社及び当社連結子会社株式会社ウェッジホールディングス並びに当社親会社筆頭株主であるA.P.F.Group Co.,Ltd．※に求める訴訟であります。 | シンガポール共和国において、ＪＴＡは、ＧＬＨ他此下益司氏及び他４社に対し、ＪＴＡが行った投資（１億24百万米ドル）に関する損害賠償を求める訴訟を提起しており、ＧＬＨに対し、１億３千万米ドルまでの通常の事業業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール国外への資産移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。 |
| ５．裁判の進展 | 係争中です。 | 暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。 | 係争中です。 | 係争中です。 | 係争中です。 |
※実質的に当社の株式を保有しているか確認中です。
（２）当社グループの見解及び対応について
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、ＧＬ及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めて参る所存であり、ＪＴＡに対し必要且つ適切な法的処置を取って参ります。
以上の通りでありますが、訴訟の進捗及び結果次第では、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
１ 提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
(1) 経営成績の分析
当社グループは当第２四半期連結累計期間においては、減収増益となりました。売上高は3,921,041千円（前年同期比34.9％減）、営業損失は8,123千円（前年同期は営業損失109,491千円）、経常利益は106,594千円（前年同期は経常損失558,806千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は10,991千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失892,377千円）となりました。
当社事業は、主に連結子会社の行う食品事業、ゴム事業、スポーツ事業、コンテンツ事業の４事業に加え、重要な持分法適用関連会社の行うDigital Finance事業、リゾート事業からなっております。
売上高ならびに営業利益については、前第２四半期連結会計期間の末日をもって売上高最大のDigital Finance事業が連結子会社から持分法適用関連会社へ異動したことの影響が大きくなっております。
売上高につきましては、34.9％減少しました。特に上記Digital Finance事業の持分法適用関連会社への異動により大幅に減少しております。また、食品事業がコロナ禍による「すごもり需要」の終了や商品見直しから若干減少しました。その一方、ゴム事業ならびにコンテンツ事業は数年来の好調を維持して増加しました。スポーツ事業はコロナ禍からの脱却が進んだことにより売上を増加させました。
営業利益につきましては、営業赤字幅を昨年に比べて92.6％減少させましたが、当第１四半期連結累計期間には達成した黒字化を果たすことはできませんでした。昨年セグメント赤字になっておりましたDigital Finance事業が連結されなくなったことが営業損失減少の一要因となりました。一方、電気代金、燃料費、原料高などの影響を大きく受けて利益を下押す要因となっており、特に製造業である食品事業とゴム事業、スポーツ事業において影響が顕著です。その中で、食品事業はこの数年でさらに製造効率を高めた結果高利益を保っておりますものの、利益貢献を減少させました。しかしながらゴムライニングが好調であったゴム事業は価格転嫁が進んだこともあり、セグメント利益化し、営業利益改善に貢献しました。コンテンツ事業は売上高上昇に加え、数年来取り組んだ事業改革によって事業経費が最適化しつつあることから利益率が増加しており、利益貢献をさらに増加させました。一方、スポーツ事業は新型コロナウイルス感染症対策の影響により、現在でもスポーツイベントや部活動が低調なままになっている状況が売上高の伸びを抑制している中での事業活動となっており事業経費が増加した一方、上記コスト上昇もあり、セグメント損失が増加し、営業利益の下押し要因となっております。
経常利益並びに親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、大幅に改善しそれぞれ黒字化を果たしました。これは上記営業利益の大幅な改善に加え、①前年同期までは連結子会社であったDigital Finance事業の営業外費用が計上されなくなり、②持分法による投資損失が投資利益に利益転換したこと、③前第２四半期連結累計期間末に大幅に投資有価証券等の評価見直しを実行済みであったことなどから、当第２四半期連結累計期間は特別損失が大幅に減少したこと、④円安による海外資産の円建て評価が増加したこと、⑤またコロナ禍のタイ王国が国境封鎖をしていたことによって営業停止をしていたリゾート事業が営業再開後は順調に回復し利益化したことなどが上振れ要因になり、Digital Finance事業に関わる損失が下押ししましたが、黒字化となったものです。
当社といたしましては、短期的な景気判断や収益について一つ一つ適切に対処しつつも、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。
なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
(食品事業)
当事業の当第２四半期連結累計期間における業績は、減収減益となりました。
当第２四半期連結累計期間における売上高は2,268,671千円（前年同期比3.0％減）となり、セグメント利益（営業利益）は115,849千円（前年同期比11.4％減）となりました。
当事業は、明日香食品株式会社並びに同子会社グループが営む、和菓子等、とりわけあんこ餅（大福）、わらび餅、桜餅（道明寺）等の餅類、団子類、などの開発製造に独自性を持つ事業であります。
日本の人口減、スーパー店舗数減、消費の低調などの厳しい市場環境のなか、当事業の当第２四半期連結累計期間における業績につきましては、主に、主要顧客であるスーパーの既存店売上高が７月以外は前年同月比でマイナスとなるなどの影響を受け売上高が減少しました。これは主に昨年までのコロナ禍におけるいわゆる「すごもり需要」が終わりを告げ、特に都市型スーパーの来店客数が減少したことによるものになります。また、原材料や資材、エネルギー価格の高騰が強くコスト上昇させております。この数年間の製造等の効率化によって利益を保っておりますが、減益となりました。
最近では、SNSを活用した当社商品のブランディングに注力してまいりましたことも影響し、戦略商品の拡販が進んでおります。『「わらび餅」の明日香野』、『こし自慢明日香野』『桜餅（道明寺）の明日香野』が定着しつつあり、今後の拡販につながるものと期待をしております。これらにより、中期経営計画アクセルプランⅢ「再発進」の基本方針である「ついで買いから指名買いされる企業」を果たし、業績の拡大を図ってまいります。
(スポーツ事業)
当事業の当第２四半期連結累計期間における業績は、増収減益となりました。
当第２四半期連結累計期間における売上高は524,007千円（前年同期比6.6％増）となり、セグメント損失（営業損失）は8,053千円（前年同期はセグメント損失4,802千円）となりました。
当該事業は新型コロナウイルス感染防止政策の影響をもっとも大きく受けた事業となっており、第１四半期から引き続き当第２四半期連結累計期間への影響も大きくなっております。
当事業は、創業事業でありますアカエムソフトテニスボールを中心とした、ソフトテニス関連事業とテニスクラブ再生運営事業を柱としております。
当事業の当第２四半期連結累計期間における業績につきましては、全国規模の大会が多く行われる時期ですが、多くの大会が新型コロナウイルスの感染拡大への対策の為に、人数を制限した中での開催となり、大会ブースでの販売を伸ばすことが出来ませんでした。大会記念品をインターネットで事前に販売するなどの施策を行い、会場に来られない方々の受注獲得を行いましたが、売上の減少をカバーできる程の成果を出すことが出来ませんでした。また、主要なユーザーである中高生の部活動も、以前の様な活動には戻っていない為、ボールの売上も低調に推移しています。
また、テニスクラブ再生運営事業の事業環境は、コロナ禍を経てフィットネスジムなどの会員数が増加しつつも、2019年に比べると全国的に低迷しております。その中で当社テニスクラブは2019年に比して会員数を増加させております。
このような状況の中で、小売店、連盟などと協力し、大会や講習会を積極的に企画・応援することで競技活動を活発にすることを目的とした活動を継続して行なっております。また、これらの活動の収益化を進めております。テニスクラブ再生運営事業では通常の硬式テニス会員の増加を目指しつつ、ソフトテニスクラスの拡大やランニングスクールの開校など当社の持つ施設において多種目展開することで、間口を広げて、顧客の獲得と利益増を目指しております。
第３四半期以降においては、コロナ禍の影響を注視しつつ、ソフトテニスボールの販売強化、テニススクールでの新規ユーザーの獲得に注力し業績の回復を図ってまいります。
(ゴム事業)
当事業の当第２四半期連結累計期間における業績は、増収増益となりました。
当第２四半期連結累計期間における売上高795,445千円（前年同期比9.5％増）となり、セグメント利益（営業利益）は13,666千円（前年同期はセグメント損失35,777千円）となりました。
当事業は、当社グループの創業以来の事業で、ゴムの配合・加工技術に独自性をもつ事業です。40年に及ぶ長年の不振を払拭し、過去10年以上かけて戦略的に事業を選択集中させるとともに海外事業を含めて新規事業に取り組み、営業拡大を図り、同時に生産性の改善、コストの適正化を図ってまいりました。その結果、現在、東日本では事業上唯一のリーディングカンパニーとなり、成果が実を結んでいる結果、事業拡大と利益改善が進んでおります。
当事業の当第２四半期連結累計期間における業績につきましては、積極的に営業拡大を進めました結果、多くの引き合い案件を取り組むことができました。また、利益率の上昇も実現しております。ゴムライニング防食施工はゴム事業の中で収益性と競争力が高い事業です。ゴム事業内におけるゴムライニング防食施工への選択と集中を進めることで売上高と利益を増加させられると考えております。
一方で、長期化するウクライナ情勢の影響による、エネルギー料金の値上げや物流コストの値上げ、原材料の値上げなどコスト面で厳しい状況が続いております。現在のところ来年度までの受注は順調な予想ですが、当事業は景気悪化に対して半年程度遅行して影響が出る業種であり、今後も注意してまいります。
(コンテンツ事業)
当事業の当第２四半期連結累計期間における業績は、増収増益となりました。
当第２四半期連結累計期間における売上高は332,616千円（前年同期比20.3％増）、セグメント利益は107,651千円（前年同期比29.5％増）となりました。
当事業は、主にゲームの企画開発や漫画やアニメ、ゲーム等のエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の企画編集、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画開発など、コンテンツ商品の企画開発分野で独自性を持って展開しております。
現在、当社の祖業でありますコンテンツ事業においては長年の不振を払拭し、過去10年以上かけて戦略的に事業を選択集中させるとともに海外事業を含めて新規事業に取り組み、営業拡大を図り、同時に生産性の改善、コストの適正化を図ってまいりました成果が実を結んでいる結果、利益改善が進んでおります。
当事業の当第２四半期連結累計期間における業績につきましては、ゲーム企画開発、書籍編集、その他コンテンツ関連企画開発等の受注が安定的に増加していることに加え、事業経費が適切に配分されて事業が利益貢献を果たしております。また、同事業が企画開発した各種コンテンツ商品、カードゲームや書籍の人気が高く、ロイヤリティ収入なども順調でした。
新型コロナウイルス感染防止政策の影響については、当事業は数年来リモートネットワークを推進していたこともあり、業務の遂行に大きな支障はありません。また、各種の開示でお知らせいたしましたように、海外展開を積極的に進めることで、本格的な事業拡大につなげる方針を継続してまいります。
(Digital Finance事業)
当事業は連結セグメントではなく、持分法適用関連会社の事業となりましたが、当社グループの重要な事業であるため解説しております。
当事業の当第２四半期連結累計期間における業績は、減収増益となりました。
当第２四半期連結累計期間における売上高は1,916,313千円（前年同期比12.4％減）、セグメント利益（営業利益）は265,218千円（前年同期はセグメント損失47,377千円）となりました。
2022年におきましては、コロナ禍からの復興に入ったカンボジア並びにタイと、極端に進んだ為替安や政情不安によって経済苦境にあるミャンマー、ラオス並びにスリランカに大きく分かれました。カンボジア並びにタイにおいてはすでに新規契約が増加しており、売上高並びに利益を増加させるに至っております。一方で、経済苦境にあるミャンマー並びにラオス、スリランカでは輸入に頼るオートバイ等の価格が２倍以上になるなど極端に高騰しており、潜在顧客の購買意欲の減少並びに相対的に返済能力の低下があり、リースなどを拡大させるべき状況にありません。一方ミャンマー並びにスリランカでは直接貸付も行っており、この分野においては現状需要が堅調で、貸付を増加させ好調となりつつあります。ここ数年間継続して損失を計上してきたインドネシアの事業が終了しましたことは今後の業績を下支えすることになります。
過去約５年間、コロナ禍並びに同事業を行うＧＬが大型の裁判を行なっていたことなどから全営業国において保守的にリスクマネジメントのために新規貸付を抑制し、回収に注力してきました。この結果、営業貸付金が減少し、現金預金が増加して、売上高・セグメント利益ともに減少してきていました。2022年においては、上記国別商品別の状況に応じて、新たな再成長を開始いたしております。
(リゾート事業)
当事業は連結セグメントではなく、持分法適用関連会社の事業ですが、当社グループの重要な事業であるため解説しております。
当事業の当第２四半期連結累計期間における業績は増収増益となりました。
当第２四半期連結累計期間における売上高は169,651千円（前年同期比518.7％増）、純損失は21,070千円（前年同期は純損失296,466千円）となりました。
当事業はタイ王国ピピ島においてリゾートホテルであるZeavola Resortを運営しております。欧米の富裕層を中心にした顧客層から支持を受ける環境に配慮した循環型のサステイナブルリゾートとして多くの表彰を受賞するファイブスターリゾートとして、高単価の宿泊・サービス収入を得ております。
当事業については３ヶ月遅れでの連結財務諸表への反映がなされており、当第２四半期連結累計期間へは2022年１月から2022年６月までの６ヶ月間の業績が反映されております。2020年３月から2021年11月まで、新型コロナウイルス感染症の影響により外国人の入国には厳しい制限が加えられており、観光客が入国することがほぼありませんでした。
このため、同ホテルは2020年４月から基本的に閉鎖していたために、前年同期においてはほぼ営業がなされておりませんでした。当第２四半期連結累計期間においてはタイ政府の入国規制緩和により、2021年12月に営業を開始したことにより、前年同期を大きく上回る売上高増収となりました。タイ国内の在住外国人や海外の富裕層の国内外旅行が増加しており、2021年12月以降はリゾート再開とともに当事業の客足が急回復し、利益化しております。特に同リゾートはこれまでも世界的なホテル賞を受賞してきておりますが、2022年においてもWORLD LUXURY HOTEL AWARDSでLuxury Boutique Resort 2022（アジア地域）を受賞いたしました。これらにより前年同期よりも改善いたしました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における資産残高は、6,102,143千円（前連結会計年度末比80,816千円減）となり、流動資産は、2,566,582千円（前連結会計年度末比40,546千円減）、固定資産は、3,535,560千円（前連結会計年度末比40,270千円減）となりました。
流動資産減少の主な原因は、当第２四半期連結会計期間末にBrain Navi（Thailand）Co.，Ltd．を連結の範囲に含めたこと等による短期貸付金の増加（前連結会計年度末比22,601千円増）、ゴム事業において受注増及び材料価格の高騰による影響等による棚卸資産（商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品）の増加（前連結会計年度末比49,849千円増）、売掛債権等の減少に伴う貸倒引当金の減少（前連結会計年度末比7,226千円減）といった増加要因がございましたが、売掛金等の回収が進んだこと並びに取引条件変更等による受取手形及び売掛金の減少（前連結会計年度末比138,286千円減）の減少要因によるものです。
固定資産減少の主な原因は、長期貸付金の減少及び破産更生債権等の減少に伴う貸倒引当金の減少（前連結会計年度末比27,975千円減）による増加要因がございましたが、償却によるのれんの減少（前連結会計年度末比17,942千円減）、持分法適用関連会社による為替の影響等による関係会社株式の減少（前連結会計年度末比35,110千円減）、当第２四半期連結会計期間末にBrain Navi（Thailand）Co.，Ltd．を連結の範囲に含めたこと等による長期貸付金の減少（前連結会計年度末比13,022千円減）、分配金の入金等による破産更生債権等の減少（前連結会計年度末比5,974千円減）といった減少要因によるものです。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債残高は、3,168,562千円（前連結会計年度末比186,900千円減）となり、流動負債は、2,227,112千円（前連結会計年度末比135,048千円減）、固定負債は、941,449千円（前連結会計年度末比51,852千円減）となりました。
流動負債減少の主な原因は、未払費用の増加（前連結会計年度末比11,396千円増）の増加要因がございましたが、支払等による支払手形及び買掛金の減少（前連結会計年度末比7,964千円減）、返済等による短期借入金の減少（前連結会計年度末比65,305千円減）及び一年内返済予定長期借入金の減少（前連結会計年度末比17,408千円減）、納付等による未払消費税等の減少（前連結会計年度末比24,569千円減）といった減少要因によるものです。
固定負債減少の主な原因は、当第２四半期連結会計期間末にBrain Navi（Thailand）Co.，Ltd．を連結の範囲に含めたこと等による長期借入金の減少（前連結会計年度末比41,344千円減）、繰延税金負債の減少（前連結会計年度末比5,028千円減）、支払等による退職給付に係る負債の減少（前連結会計年度末比5,693千円減）によるものです。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産残高は、2,933,581千円（前連結会計年度末比106,084千円増）となりました。
純資産増加の主な原因は、当第２四半期連結会計期間末にBrain Navi（Thailand）Co.，Ltd．を連結の範囲に含めたこと及び親会社株主に帰属する四半期純利益計上による利益剰余金の増加（前連結会計年度末比111,644千円増）、非支配株主持分の増加（前連結会計年度末比37,041千円増）といった増加要因、為替換算調整勘定の減少（前連結会計年度末比41,310千円減）の減少要因によるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ37,943千円減少し、Brain Navi（Thailand）Co.，Ltd．を連結の範囲に含めたことに伴い27,416千円増加したため339,136千円（前年同期比116,632千円減）となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、85,935千円（前年同期は982,942千円の増加）となりました。これは、主に売掛金の回収が進んだこと等による売上債権の減少158,636千円（前年同期は191,550千円の減少）、非資金勘定として計上された減価償却費18,482千円（前年同期は148,393千円）、のれん償却費17,942千円（前年同期は80,891千円）、貸倒引当金繰入額30,240千円（前年同期は―千円）といった増加要因、為替差益101,922千円（前年同期は為替差損18,026千円）、棚卸資産の増加44,918千円（前年同期は8,460千円の減少）、利息の支払72,220千円（前年同期は371,153千円）、法人税等の支払25,837千円（前年同期は83,370千円）といった減少要因によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、24,407千円（前年同期は332,809千円の増加）となりました。これは、主として有形固定資産の取得による資金の減少17,450千円（前年同期は100,912千円）、敷金及び保証金の差入れによる資金の減少7,732千円（前年同期は―千円）といった減少要因によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、99,266千円（前年同期は1,257,916千円の減少）となりました。これは、主として短期借入の返済による資金の減少78,779千円（前年同期は返済による49,969千円の減少）、長期借入金の返済による資金の減少17,408千円（前年同期は20,840千円）といった減少要因によるものであります。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は13,964千円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 180,000,000 |
| 計 | 180,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 76,293,426 | 76,293,426 | 東京証券取引所（スタンダード市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 76,293,426 | 76,293,426 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年9月30日 | ─ | 76,293,426 | ─ | 5,651,394 | ─ | 1,692,024 |
(5) 【大株主の状況】
2022年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| SIX SIS LTD.(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | BASLERSTRASSE 100,CH-4600 OLTENSWITZERLAND (東京都千代田区丸の内２丁目７-１) | 44,324 | 58.44 |
| 明日香野ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区平河町２丁目16-６ | 3,840 | 5.06 |
| 山 田 祥 美 | 東京都中野区 | 1,000 | 1.32 |
| 株式会社ＳＢI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 737 | 0.97 |
| 原 戸 伸 彦 | 大阪府大阪市東住吉区 | 707 | 0.93 |
| 和 辻 潤 治 | 兵庫県尼崎市 | 453 | 0.60 |
| 此 下 竜 矢 | 東京都江東区 | 453 | 0.60 |
| 久 原 須 美 代 | 三重県四日市市 | 289 | 0.38 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区青山２丁目６番21号 | 276 | 0.36 |
| 戸 谷 雅 美 | 東京都目黒区 | 214 | 0.28 |
| 計 | ― | 52,298 | 68.95 |
（注) １ 上記の他、証券保管振替機構名義の株式が５千株あります。
２ 上記の他、当社所有の自己株式445千株があります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 445,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 758,173 | 同上 |
| 75,817,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上 |
| 30,826 | |||
| 発行済株式総数 | 76,293,426 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 758,173 | ― |
(注) 「完全議決権株式数（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株(議決権59個)含まれております。
② 【自己株式等】
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）昭和ホールディングス㈱ | 千葉県柏市十余二348番地 | 445,300 | ─ | 445,300 | 0.58 |
| 計 | ― | 445,300 | ─ | 445,300 | 0.58 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 351,042 | 340,688 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※2 1,410,152 | ※2 1,271,865 | |||||||||
| 商品及び製品 | 160,812 | 174,216 | |||||||||
| 仕掛品 | 213,672 | 228,568 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 109,867 | 131,417 | |||||||||
| 未収入金 | 130,970 | 134,870 | |||||||||
| 短期貸付金 | 690,953 | 713,555 | |||||||||
| その他 | 88,809 | 113,325 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △549,151 | △541,924 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,607,128 | 2,566,582 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 99,116 | 97,975 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 60,288 | 57,707 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 9,245 | 10,242 | |||||||||
| 土地 | 4,205 | 4,205 | |||||||||
| リース資産（純額） | 14,753 | 12,104 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 187,609 | 182,234 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 448,558 | 430,616 | |||||||||
| その他 | 5,158 | 3,929 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 453,717 | 434,546 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 28,607 | 26,581 | |||||||||
| 関係会社株式 | 2,473,344 | 2,438,233 | |||||||||
| 長期貸付金 | 56,383 | 43,360 | |||||||||
| 長期未収入金 | 183,438 | 187,154 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 16,169 | 10,195 | |||||||||
| 差入保証金 | 224,480 | 231,976 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,299 | 1,982 | |||||||||
| その他 | 60,390 | 61,928 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △23,507 | △23,507 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △87,100 | △59,125 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,934,504 | 2,918,780 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,575,831 | 3,535,560 | |||||||||
| 資産合計 | 6,182,960 | 6,102,143 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 547,824 | 539,860 | |||||||||
| 短期借入金 | 787,302 | 721,996 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 66,701 | 49,293 | |||||||||
| 未払法人税等 | 47,145 | 39,492 | |||||||||
| 未払消費税等 | 64,330 | 39,760 | |||||||||
| 未払費用 | 566,607 | 578,004 | |||||||||
| 賞与引当金 | 45,451 | 43,085 | |||||||||
| その他 | 236,797 | 215,620 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,362,160 | 2,227,112 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 41,344 | - | |||||||||
| 繰延税金負債 | 27,961 | 22,933 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 308,336 | 302,643 | |||||||||
| 資産除去債務 | 553,749 | 556,979 | |||||||||
| その他 | 61,910 | 58,893 | |||||||||
| 固定負債合計 | 993,302 | 941,449 | |||||||||
| 負債合計 | 3,355,463 | 3,168,562 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,651,394 | 5,651,394 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,723,252 | 2,723,252 | |||||||||
| 利益剰余金 | △5,323,978 | △5,212,333 | |||||||||
| 自己株式 | △23,704 | △23,705 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,026,963 | 3,138,607 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 13,340 | 12,049 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △956,161 | △997,471 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △942,820 | △985,421 | |||||||||
| 新株予約権 | 45,462 | 45,462 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 697,891 | 734,933 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,827,496 | 2,933,581 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,182,960 | 6,102,143 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,023,102 | 3,921,041 | |||||||||
| 売上原価 | 3,039,672 | 2,884,737 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,983,429 | 1,036,303 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 3,092,921 | ※1 1,044,427 | |||||||||
| 営業損失（△） | △109,491 | △8,123 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 75,505 | 4,825 | |||||||||
| 受取配当金 | 454 | 658 | |||||||||
| 為替差益 | 36,807 | 117,662 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 9,527 | |||||||||
| その他 | 47,646 | 35,157 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 160,413 | 167,832 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 36,436 | 5,419 | |||||||||
| 社債利息 | 375,369 | - | |||||||||
| 訴訟関連費用 | 98,827 | 30,749 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 90,105 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 4,875 | 12,580 | |||||||||
| その他 | 4,114 | 4,365 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 609,728 | 53,114 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △558,806 | 106,594 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 債務整理益 | 143,255 | - | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 20,250 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 163,505 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 540,817 | - | |||||||||
| 固定資産売却損 | 115,466 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 161,780 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 973,248 | - | |||||||||
| 投資有価証券清算損 | - | 1,225 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 30,240 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,791,313 | 31,465 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △2,186,614 | 75,129 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 153,947 | 15,117 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 300,995 | △4,369 | |||||||||
| 法人税等合計 | 454,942 | 10,747 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △2,641,556 | 64,381 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,749,179 | 53,389 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △892,377 | 10,991 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △2,641,556 | 64,381 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,191 | △882 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,268,900 | △29,536 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 6,496 | △28,530 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2,259,212 | △58,949 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △4,900,768 | 5,432 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,372,980 | △31,924 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △3,527,787 | 37,356 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △2,186,614 | 75,129 | |||||||||
| 減価償却費 | 148,393 | 18,482 | |||||||||
| 減損損失 | 540,817 | - | |||||||||
| 債務整理益 | △143,255 | - | |||||||||
| のれん償却額 | 80,891 | 17,942 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 815,511 | △212 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 3,844 | △5,693 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 39,728 | △2,366 | |||||||||
| 訴訟損失引当金の増減額（△は減少） | △2,237,931 | - | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △75,959 | △5,484 | |||||||||
| 支払利息 | 36,436 | 5,419 | |||||||||
| 社債利息 | 375,369 | - | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 18,026 | △101,922 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 90,105 | △9,527 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | 115,466 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | 161,780 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 973,248 | - | |||||||||
| 投資有価証券清算損 | - | 1,225 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | △20,250 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 30,240 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 191,550 | 158,636 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | 3,116,530 | - | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 8,460 | △44,918 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △93,462 | △20,415 | |||||||||
| その他 | △635,910 | 48,688 | |||||||||
| 小計 | 1,322,773 | 165,224 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 114,692 | 18,768 | |||||||||
| 利息の支払額 | △371,153 | △72,220 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △83,370 | △25,837 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 982,942 | 85,935 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △100,912 | △17,450 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 214,816 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △570 | - | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △396 | △423 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 230,432 | - | |||||||||
| 貸付金の増減額（△は増加）（純額） | △16,753 | 1,073 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | - | △7,732 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | - | 176 | |||||||||
| 差入保証金の増減額（△は増加） | 6,192 | △51 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 332,809 | △24,407 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △49,969 | △78,779 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 83 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △20,840 | △17,408 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △1,183,792 | - | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △2 | - | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △3,396 | △3,079 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,257,916 | △99,266 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 541,573 | △205 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 599,408 | △37,943 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,626,881 | 349,663 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | - | 27,416 | |||||||||
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | △11,770,521 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 455,768 | ※1 339,136 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第２四半期連結会計期間より、重要性が増したためBrain Navi（Thailand）Co.，Ltd．を連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
(持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE. LTD. が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について)
当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。）の子会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有する貸付債権等（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）に関連して、ＧＬは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けました。当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引については、この問題の発覚時の2018年３月期決算において、全額損失処理済ですが、タイ法務省特別捜査局による調査が継続しております。現在も未解決事項となっており、当社グループは、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。また、後述の（追加情報）に関する注記（JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について）に記載のとおり、当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE．LTD．からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中となっております。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
(JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について)
当社持分法適用関連会社であるＧＬが発行した総額180百万米ドルの転換社債保有者であったJTRUST ASIA PTE．LTD．(以下「ＪＴＡ」という。)は、ＧＬがタイＳＥＣから2017年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、タイ王国及びシンガポール共和国において当社グループに対して各種の訴訟が提起されており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。
ＪＴＡが行っている主要な訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
（１）ＪＴＡが行っている主要な訴訟の概要
| (GL)損害賠償請求訴訟 | (EHA)暫定的資産凍結命令申立訴訟 | (EHA)損害賠償請求訴訟 | (当社他)損害賠償請求訴訟 | (GLH他)損害賠償請求訴訟 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １．訴訟提起日 | 2018年１月９日 | 2020年10月21日 | 2020年11月16日 | 2021年６月21日 | 2021年８月３日 |
| ２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | Ｊトラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、当社持分法適用関連会社ＧＬの転換社債（合計２億１千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡはＧＬに対し当該投資契約解除及び未転換の転換社債（１億８千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。ＧＬといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、ＪＴＡは、ＧＬ及びＧＬＨ等が、投資家に対し１億８千万米ドル以上の投資を促すために、同社グループの財務諸表を改ざんし、ＧＬが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、ＧＬ及びＧＬＨに対し損害賠償請求を求めるべく、訴訟を提起したものです。 | （EHA）損害賠償請求に伴い、2020年10月21日にＥＨＡに対し、１億95百万米 ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。 | ＪＴＡは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia PTE.LTD.（以下「ＥＨＡ」という。）他１社を被 告とし、2020年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理 由としては、ＪＴＡがＧＬに対して実施した投資（転換社債合計２億１千万米ドル及びＧＬ 株の購入他５憶27百万タイバーツ）について、ＧＬＨが他の被告と共謀し、ＪＴＡに投資を促すために、ＧＬの財務 諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にＥＨＡも参画しているという主張からＥＨＡ他１社に対し 損害賠償請求を求めております。 | ＪＴＡが当社及び当社連結子会社株式会社ウェッジホールディングス並びに当社親会社筆頭株主であるA.P.F.Group Co.,Ltd．※に対して、此下益司氏及びＧＬとの共同不法行為に基づく損害の 一部として、24百万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。 | ＪＴＡがシンガポール共和国高等法院にて、ＧＬＨほか此下益司氏及び４社に対し、2020年10月の判決に含まれていなかった投資金額１億24百万米ドルに係る損害の回復を求める訴訟を提起し、同高等法院は、2021年８月４日、ＪＴＡの求めに応じて、１億30百万米ドルの資産凍結命令を発令しております。 |
| ３．訴訟を提起した者の概要 | (商号)J TRUST ASIA PTE．LTD．(所在地)シンガポール共和国(代表者の役職・氏名)代表取締役 藤澤信義 | 同左 | 同左 | 同左 | 同左 |
| (GL)損害賠償請求訴訟 | (EHA)暫定的資産凍結命令申立訴訟 | (EHA)損害賠償請求訴訟 | (当社他)損害賠償請求訴訟 | (GLH他)損害賠償請求訴訟 | |
|---|---|---|---|---|---|
| ４．訴訟内容 | ＪＴＡは、タイ王国において、ＧＬ、ＧＬ取締役３名、並びに此下益司氏に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | シンガポール共和国において、１億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）となります。 | ＪＴＡは、シンガポール共和国において、ＧＬＨ、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他５社に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | ＪＴＡが24百万米ドルの損害賠償の支払いを当社及び当社連結子会社株式会社ウェッジホールディングス並びに当社親会社筆頭株主であるA.P.F.Group Co.,Ltd．※に求める訴訟であります。 | シンガポール共和国において、ＪＴＡは、ＧＬＨ他此下益司氏及び他４社に対し、ＪＴＡが行った投資（１億24百万米ドル）に関する損害賠償を求める訴訟を提起しており、ＧＬＨに対し、１億３千万米ドルまでの通常の事業業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール国外への資産移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。 |
| ５．裁判の進展 | 係争中です。 | 暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。 | 係争中です。 | 係争中です。 | 係争中です。 |
※実質的に当社の株式を保有しているか確認中です。
（２）当社グループの見解及び対応について
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、ＧＬ及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めて参る所存であり、ＪＴＡに対し必要且つ適切な法的処置を取って参ります。
(新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて)
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 偶発債務
(訴訟事件)
追加情報の「JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について」に記載の事項をご参照下さい。
※２ 受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日) | |||
| 受取手形裏書譲渡高 | 2,080 | 千円 | 2,769 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | |||
| 運送費及び保管費 | 309,617 | 千円 | 292,657 | 千円 |
| 給料 | 969,320 | 〃 | 222,821 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 766,781 | 〃 | 152 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 67,787 | 〃 | 2,545 | 〃 |
| 退職給付費用 | 30,680 | 〃 | 5,618 | 〃 |
| 減価償却費 | 136,331 | 〃 | 8,616 | 〃 |
| 研究開発費 | 13,517 | 〃 | 13,323 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 467,100千円 | 340,688千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △10,000 〃 | ― 〃 |
| 拘束性預金 | △1,332 〃 | △1,552 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 455,768千円 | 339,136千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | ||||||
| DigitalFinance事業 | 食品事業 | スポーツ事業 | ゴム事業 | コンテンツ事業 | 計 | |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,188,638 | 2,339,838 | 491,653 | 726,166 | 276,505 | 6,022,802 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 2,188,638 | 2,339,838 | 491,653 | 726,166 | 276,505 | 6,022,802 |
| セグメント利益又は損失(△)(営業利益又は損失(△)) | △47,377 | 130,821 | △4,802 | △35,777 | 83,132 | 125,996 |
| その他(注1) | 調整額(注2) | 四半期連結損益計算書計上額(注3) | |
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 300 | ― | 6,023,102 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 223,177 | △223,177 | ― |
| 計 | 223,477 | △223,177 | 6,023,102 |
| セグメント利益又は損失(△)(営業利益又は損失(△)) | △1,961 | △233,527 | △109,491 |
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、親会社によるグループ統括事業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値であります。
２ セグメント利益又は損失の調整額△233,527千円には、全社費用△223,970千円、その他の調整額△9,556千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
(連結の範囲の変更による資産の著しい減少)
当第２四半期連結会計期間末において、Group Lease PCL．を連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としております。これに伴い、Group Lease Holdings PTE．LTD．、GL Finance PLC.、GL Leasing（Lao）Co.，Ltd.、PT Group Lease Finance Indonesia、GL-AMMK Co.，Ltd.、Thanaban Co.，Ltd.、BG Microfinance Myanmar Co.，Ltd.、Comfort Services Development Co.，Ltd．につきましても連結の範囲から除外しております。これにより、「Digital Finance事業」のセグメント資産が24,725,246千円減少しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損又はのれん等に関する事項
(固定資産のに係る重要な減損損失)
当第２四半期連結累計期間において、固定資産の減損損失を540,817千円計上しております。「Digital Finance事業」において519,142千円、「その他」において21,675千円をそれぞれ計上しております。
(のれんの金額の重要な変動)
当第２四半期連結会計期間末において、Group Lease PCL．を連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としております。これに伴い、Group Lease Holdings PTE．LTD．、GL Finance PLC.、GL Leasing（Lao）Co.，Ltd.、PT Group Lease Finance Indonesia、GL-AMMK Co.，Ltd.、Thanaban Co.，Ltd.、BG Microfinance Myanmar Co.，Ltd.、Comfort Services Development Co.，Ltd．につきましても連結の範囲から除外しております。これにより、前連結会計年度末に比べ「Digital Finance事業」ののれんのうち、償却及び減損損失による減少を除いた366,162千円減少しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | |||||
| 食品事業 | スポーツ事業 | ゴム事業 | コンテンツ事業 | 計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,268,671 | 524,007 | 795,445 | 332,616 | 3,920,741 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 2,268,671 | 524,007 | 795,445 | 332,616 | 3,920,741 |
| セグメント利益又は損失(△)(営業利益又は損失(△)) | 115,849 | △8,053 | 13,666 | 107,651 | 229,113 |
| その他(注1) | 調整額(注2) | 四半期連結損益計算書計上額(注3) | |
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 300 | ― | 3,921,041 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 216,871 | △216,871 | ― |
| 計 | 217,171 | △216,871 | 3,921,041 |
| セグメント利益又は損失(△)(営業利益又は損失(△)) | △13,470 | △223,766 | △8,123 |
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、親会社によるグループ統括事業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値であります。
２ セグメント利益又は損失の調整額△223,766千円には、全社費用△225,940千円、その他の調整額2,173千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第２四半期連結会計期間末において、重要性が増したためBrain Navi（Thailand）Co.，Ltd．を連結の範囲に含めております。これにより、「その他」のセグメント資産が91,561千円増加しております。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度において、「Digital Finance事業」を営むGroup Lease PCL．を連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としております。これにより、当社の報告セグメントは、「食品事業」、「スポーツ事業」、「ゴム事業」、「コンテンツ事業」の４つの報告セグメントへ変更しております。
(収益認識関係)
地域別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | ||||||
| Digital Finance事業 | 食品事業 | スポーツ事業 | ゴム事業 | コンテンツ事業 | 計 | |
| 主たる地域市場 | ||||||
| 日本 | ― | 2,339,838 | 491,653 | 709,226 | 272,510 | 3,813,228 |
| タイ | 1,463,728 | ― | ― | 9,358 | 656 | 1,473,744 |
| 東南アジア他 | 724,909 | ― | ― | 7,580 | 3,338 | 735,829 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,188,638 | 2,339,838 | 491,653 | 726,166 | 276,505 | 6,022,802 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 2,188,638 | 2,339,838 | 491,653 | 726,166 | 276,505 | 6,022,802 |
| (単位：千円) | ||
| その他(注) | 合計 | |
| 主たる地域市場 | ||
| 日本 | 300 | 3,813,528 |
| タイ | ― | 1,473,744 |
| 東南アジア他 | ― | 735,829 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 300 | 6,023,102 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 300 | 6,023,102 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、親会社によるグループ統括事業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値を含んでおります。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | |||||
| 食品事業 | スポーツ事業 | ゴム事業 | コンテンツ事業 | 計 | |
| 主たる地域市場 | |||||
| 日本 | 2,268,671 | 523,921 | 766,462 | 303,833 | 3,862,888 |
| タイ | ― | ― | 11,115 | 1,567 | 12,683 |
| 東南アジア他 | ― | 85 | 17,868 | 27,215 | 45,169 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,268,671 | 524,007 | 795,445 | 332,616 | 3,920,741 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 2,268,671 | 524,007 | 795,445 | 332,616 | 3,920,741 |
| (単位：千円) | ||
| その他(注)１ | 合計 | |
| 主たる地域市場 | ||
| 日本 | 300 | 3,863,188 |
| タイ | ― | 12,683 |
| 東南アジア他 | ― | 45,169 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 300 | 3,921,041 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 300 | 3,921,041 |
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、親会社によるグループ統括事業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値を含んでおります。
２ 前連結会計年度において、「Digital Finance事業」を営むGroup Lease PCL．を連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としております。これにより、当社の報告セグメントは、「食品事業」、「スポーツ事業」、「ゴム事業」、「コンテンツ事業」の４つの報告セグメントへ変更しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | △11円77銭 | 0円14銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △892,377 | 10,991 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △892,377 | 10,991 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 75,848 | 75,848 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(千株) | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【その他】
（訴訟の提起等）
当社（監査等委員である取締役を除く）取締役の地位確認等請求訴訟
当社は、2021年７月７日付けで、2021年６月25日に開催した当社第120回定時株主総会において当社が提案する（監査等委員である取締役を除く）取締役の選任議案（現任取締役６名の再任）に対し、A.P.F.Group Co.，Ltd．の代理人を称する議決権行使を認めることができない者から動議行動（以下「当該動議」といいます。）により提案された（監査等委員である取締役を除く）取締役６名（以下「動議対象者」といいます。）が取締役でないことの確認を求める仮処分申立を裁判所に提起いたしました。
それに対し動議対象者は、2021年７月27日付けで当社の取締役であることを確認する仮処分命令申立（当社及び動議対象者の両申立を併せ、以下「当該申立」といいます。）を提起しておりました。
その後、2022年３月30日及び2022年３月31日に、当該申立について、当社と動議対象者の双方の申立が却下される結果となり、2022年４月28日に動議対象者が、当社に対し、当社（監査等委員である取締役を除く）取締役４名について、取締役の地位確認等請求訴訟の提起をした旨の特別送達を受領しております。
当社といたしましては、証拠に基づいた厳正かつ慎重な審理によって事実の確認を進めていただくべく、2022年５月10日付けでA.P.F.Group Co.，Ltd．が、当社の株主でないことの確認を求めた本訴を提起しております。
今後の対応について
当社は、法的な要件を満たした現任取締役がこれまでと変わらず取締役としての職務執行を遂行しております。当社が提起した本訴につきましては、仮処分手続きではなく証拠に基づいた厳正かつ慎重な審理によって、当社株主の存在（及び不存在）を確認する為の行為であり、上場会社として適切なコーポレートガバナンスを維持するべく、粛々とその対応を進めてまいります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月14日
昭和ホールディングス株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 |
|---|
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 澤 将 弘 |
|---|
限定付結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている昭和ホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、昭和ホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
限定付結論の根拠
（追加情報）（持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について）に記載のとおり、会社の持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。）の子会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有する貸付債権等（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）に関連して、ＧＬは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けた。当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引については、この問題の発覚時に全額損失処理済みだが、タイ法務省特別捜査局による捜査が継続しており、現在も未解決事項となっている。当監査法人は、タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引について、追加的な検討を行ったものの、監査の限界であり、十分かつ適切な監査証拠を入手することができていない。また、（追加情報）（JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について）に記載のとおり、当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE．LTD．からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中である。これらの捜査や訴訟の展開次第では、会社グループが保有するＧＬ持分法投資（当第２四半期連結累計期間末の関係会社株式簿価18億円）の評価等に影響が生じる可能性があるが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、四半期連結財務諸表には反映されていない。
当監査法人は、タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する影響について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができていない。
当監査法人は、上記の監査範囲の制約の影響について金額的重要性はあるがＧＬ持分法投資等の特定の勘定に限定されるもので広範ではないと判断できたことから、前連結会計年度の連結財務諸表に対して限定付適正意見を表明することとした。これらは、当連結会計年度の第２四半期連結累計期間においても解消していないため、当連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に対して限定付結論を表明することとした。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。