4177 ｉ－ｐｌｕｇ 四半期報告書－第11期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2022年11月14日
【四半期会計期間】	第11期第２四半期（自2022年７月１日 至2022年９月30日）
【会社名】	株式会社ｉ－ｐｌｕｇ
【英訳名】	ｉ－ｐｌｕｇ,Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ 中野 智哉
【本店の所在の場所】	大阪市淀川区西中島五丁目11番８号
【電話番号】	０６－６３０６－６１２５（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ 阪田 貴郁
【最寄りの連絡場所】	大阪市淀川区西中島五丁目11番８号
【電話番号】	０６－６３０６－６１２５（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ 阪田 貴郁
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第10期 第２四半期連結 累計期間	第11期 第２四半期連結 累計期間	第10期
会計期間		自2021年４月１日 至2021年９月30日	自2022年４月１日 至2022年９月30日	自2021年４月１日 至2022年３月31日
売上高	（千円）	1,151,191	1,326,373	3,041,482
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△35,770	△526,839	370,639
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）又は親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	△40,862	△428,838	253,795
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△40,862	△428,838	253,795
純資産額	（千円）	1,129,802	1,022,190	1,430,642
総資産額	（千円）	3,137,514	3,415,812	3,321,154
１株当たり四半期純損失（△） 又は１株当たり当期純利益	（円）	△10.53	△109.19	65.11
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	63.46
自己資本比率	（％）	36.0	29.9	43.1
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	133,587	△118,082	553,697
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	15,662	△239,095	△54,206
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△35,125	△94,519	△130,805
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	2,527,267	2,333,194	2,783,787

回次		第10期 第２四半期連結 会計期間	第11期 第２四半期連結 会計期間
会計期間		自2021年７月１日 至2021年９月30日	自2022年７月１日 至2022年９月30日
１株当たり四半期純利益 又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	22.44	△36.62

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。

　当社は、求職者と企業をつなぐ転職プラットフォーム「PaceBox」を運営するため、2022年４月１日に株式会社paceboxを新たに設立し、連結の範囲に含めております。

　また、2022年９月15日には、就活生と新卒採用企業への新たなサービス拡充を目的として食品業界に特化した就職活動のイベントを企画、運営する株式会社マキシマイズの株式を取得して子会社化し、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態の状況

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における資産合計は3,415,812千円となり、前連結会計年度末に比べ94,658千円増加いたしました。これは主に売上高の季節性により第２四半期連結会計期間は赤字となるため、現金及び預金が450,593千円減少した一方で、2022年９月度の受注増により売掛金が108,061千円増加したこと、株式会社マキシマイズを新たに連結の範囲に含めたこと等によりのれんが129,529千円増加したこと、四半期税金計算の結果、繰延税金資産を計上したことにより投資その他の資産が115,465千円増加したこと等によります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は2,393,621千円となり、前連結会計年度末に比べ503,110千円増加いたしました。これは主に早期定額型の収益認識から生じる契約負債が703,514千円増加したこと等によります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,022,190千円となり、前連結会計年度末に比べ408,451千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失が428,838千円となったこと等によります。

(2）経営成績の状況

（売上高）

　2023年卒学生の就職内定率（2022年10月１日時点）は、93.8％（前年同期比1.4ポイント増）と高い水準で推移しています（出典：㈱リクルート　就職みらい研究所「就職プロセス調査」）。OfferBoxの登録企業数及び登録学生数は順調に伸長しており、企業の採用意欲の高まりなどからオファー送信件数も大きく伸長しており、OfferBoxで内定に至る学生も増加しております。

　このような状況のなか、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,326,373千円（前年同期比15.2％増）、OfferBoxの2023年卒の内定決定人数は5,639人（同29.5％増）となりました。

　当社グループは、HRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。サービス別に区分した売上高の概況は、次のとおりであります。

OfferBox（早期定額型）

　2024年卒を対象とした早期定額型は、継続受注だけでなく成功報酬型から早期定額型への切り替えや新規受注も好調に推移しており、早期定額型の受注高は1,556,044千円（前年同期比48.5％増）となっております。早期定額型は受注高を期間按分して売上計上していることやその受注の季節的変動性から第２四半期連結累計期間の売上転換率は低めとなっております。この結果、当第２四半期連結累計期間のOfferBox（早期定額型）の売上高は717,050千円（前年同期比28.9％増）となりました。

OfferBox（成功報酬型）

　2023年卒を対象とした成功報酬型は、企業の採用意欲の高まりなどから学生の内定決定が好調に推移しておりますが、早期定額型の受注が好調なため、入社合意枠を超過した内定決定は前年並みとなっております。この結果、当第２四半期連結累計期間のOfferBox（成功報酬型）の売上高は472,946千円（前年同期比4.0％増）となりました。

eF-1G（適性検査）

　コロナ禍で厳しい状況であった適性検査結果を用いた企業内研修は、対面形式が可能になったことで回復傾向にあり、適性検査の受検についても堅調に推移しております。この結果、当第２四半期連結累計期間のeF-1G（適性検査）の売上高は117,377千円（前年同期比3.2％減）となりました。

その他

　専門学校向けに提供しているマーク式の適性検査及び他社向けにカスタマイズした適性検査のロイヤリティ収入は堅調に推移しております。この結果、当第２四半期連結累計期間のその他の売上高は18,998千円（前年同期比0.3％減）となりました。

（営業損失）

　さらに成長を加速させるべく営業職や開発職等の増員やサービス規模拡大のためにプロモーション関連に投資しております。また、求職者と企業をつなぐ転職プラットフォーム「PaceBox」を８月に正式リリースし、人件費やプロモーション関連投資が増加しております。これに加えて、第２四半期連結累計期間の売上高の季節性から、当第２四半期連結累計期間の営業損失は525,175千円（前年同期は営業損失39,249千円）となりました。

（経常損失）

　銀行借入れに対する支払利息を計上しております。この結果、当第２四半期連結累計期間の経常損失は526,839千円（前年同期は経常損失35,770千円）となりました。

（親会社株主に帰属する四半期純損失）

　税金計算に四半期特有の会計処理を採用し、法人税等を△98,001千円計上しております。この結果、当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は428,838千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失40,862千円）となりました。

（第２四半期連結累計期間の季節性）

　当社グループの売上構成として、OfferBox早期定額型の売上高が67.9％（2022年３月期）を占めます。この早期定額型の受注は、インターンシップ需要で例年７月から11月に集中するため、売上高は下期に偏重する傾向にあります。

四半期連結会計期間の売上高及び営業利益の推移

2022年３月期	第１四半期 （４－６月期）	第２四半期 （７－９月期）	第３四半期 （10－12月期）	第４四半期 （１－３月期）	年度計
売上高（千円）	442,023	709,167	892,259	998,032	3,041,482
構成比（％）	14.5	23.3	29.4	32.8	100.0
営業利益（千円）	△167,499	128,249	310,509	96,076	367,336

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ450,593千円減少し、当第２四半期連結会計期間末には2,333,194千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は118,082千円（前年同期は133,587千円の獲得）となりました。これは主に契約負債（前受収益）の増加額696,650千円の一方で、税金等調整前四半期純損失526,839千円、売上債権の増加額107,885千円、法人税等の支払額53,483千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は239,095千円（前年同期は15,662千円の獲得）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出139,382千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は94,519千円（前年同期比169.1％増）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出100,348千円等によるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）従業員数

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループはオンボーディング強化のための営業職、マッチング効率改善のための開発職等を増員しました。この結果、当社グループの従業員は261名（前期比＋56名）、当社の従業員数は211名（前期比＋33名）となりました。

　なお、従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

(8）経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(9）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2022年９月15日開催の取締役会において株式会社マキシマイズの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で全株式の取得を完了しております。

　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	13,850,000
計	13,850,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,933,351	3,934,701	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	3,933,351	3,934,701	－	－

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　　　２．発行済株式数のうち5,501株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（13,202千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2022年７月15日 （注）１	5,501	3,930,551	6,601	653,441	6,601	623,441
2022年７月１日～ 2022年９月30日 （注）２	2,800	3,933,351	1,672	655,113	1,672	625,113

（注）１．2022年７月15日付で譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が5,501株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,601千円増加しております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2022年10月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,350株、資本金及び資本準備金がそれぞれ864千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

		2022年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
中野智哉	兵庫県西宮市	2,249	57.18
山田正洋	大阪府箕面市	250	6.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11－３	247	6.28
田中伸明	兵庫県尼崎市	180	4.59
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	東京都中央区築地７丁目18－24 （東京都中央区晴海１丁目８－12）	155	3.95
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	134	3.41
直木英訓	東京都荒川区	93	2.38
引字圭祐	大分県由布市	49	1.25
株式会社日本カストディ銀行（信託B口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	43	1.12
株式会社シタシオンストラテジックパートナーズ	東京都中央区銀座１丁目19－７	33	0.85
計	－	3,436	87.37

（注）上記の当社代表取締役CEO中野智哉の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社中野企画が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,930,900	39,309	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,451	－	－
発行済株式総数		3,933,351	－	－
総株主の議決権		－	39,309	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

　なお、当四半期累計期間終了後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
取締役 CFO	取締役	阪田 貴郁	2022年10月１日
取締役	取締役 CFO	田中 伸明	2022年10月１日

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,783,787	2,333,194
売掛金	115,351	223,412
その他	106,152	214,329
流動資産合計	3,005,291	2,770,936
固定資産
有形固定資産	52,003	53,875
無形固定資産
のれん	81,613	211,142
その他	74,149	156,297
無形固定資産合計	155,763	367,440
投資その他の資産	108,095	223,560
固定資産合計	315,862	644,876
資産合計	3,321,154	3,415,812
負債の部
流動負債
１年内返済予定の長期借入金	249,654	245,422
未払法人税等	72,556	18,276
契約負債	656,287	1,359,801
その他	529,024	486,033
流動負債合計	1,507,522	2,109,532
固定負債
長期借入金	374,388	278,272
その他	8,601	5,817
固定負債合計	382,989	284,089
負債合計	1,890,511	2,393,621
純資産の部
株主資本
資本金	644,087	655,113
新株式申込証拠金	2,816	1,152
資本剰余金	521,845	532,870
利益剰余金	262,077	△166,760
自己株式	△184	△184
株主資本合計	1,430,642	1,022,190
純資産合計	1,430,642	1,022,190
負債純資産合計	3,321,154	3,415,812

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
売上高	※１ 1,151,191	※１ 1,326,373
売上原価	161,645	183,434
売上総利益	989,545	1,142,939
販売費及び一般管理費	※２ 1,028,794	※２ 1,668,114
営業損失（△）	△39,249	△525,175
営業外収益
保険解約返戻金	5,540	－
業務受託料	445	325
為替差益	397	1,104
その他	35	441
営業外収益合計	6,419	1,871
営業外費用
支払利息	2,401	2,451
株式交付費	532	699
その他	5	385
営業外費用合計	2,940	3,536
経常損失（△）	△35,770	△526,839
税金等調整前四半期純損失（△）	△35,770	△526,839
法人税等	5,091	△98,001
四半期純損失（△）	△40,862	△428,838
（内訳）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△40,862	△428,838
その他の包括利益	－	－
四半期包括利益	△40,862	△428,838
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△40,862	△428,838

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△35,770	△526,839
減価償却費	9,565	18,441
のれん償却額	6,801	6,801
支払利息	2,401	2,451
売上債権の増減額（△は増加）	△97,224	△107,885
契約負債の増減額（△は減少）	344,389	696,650
その他	△39,067	△151,790
小計	191,094	△62,171
利息及び配当金の受取額	19	22
利息の支払額	△2,401	△2,451
法人税等の支払額	△55,125	△53,483
営業活動によるキャッシュ・フロー	133,587	△118,082
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△6,977	△9,747
無形固定資産の取得による支出	△9,460	△89,965
保険積立金の解約による収入	32,090	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	※２ △139,382
その他	10	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	15,662	△239,095
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	165,000	－
長期借入金の返済による支出	△210,798	△100,348
ストックオプションの行使による収入	14,129	7,184
その他	△3,457	△1,355
財務活動によるキャッシュ・フロー	△35,125	△94,519
現金及び現金同等物に係る換算差額	427	1,104
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	114,551	△450,593
現金及び現金同等物の期首残高	2,412,716	2,783,787
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 2,527,267	※１ 2,333,194

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1）連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、株式会社paceboxを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社マキシマイズの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結損益及び包括利益計算書関係）

　※１　売上高の季節的変動

　当社グループの売上構成として、OfferBox早期定額型の売上高が67.9％（2022年３月期）を占めます。この早期定額型の受注は、インターンシップ需要で例年７月から11月に集中するため、売上高は下期に偏重する傾向にあります。

　※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
販売促進費	251,115千円	441,060千円
給料手当	390,532	534,129
退職給付費用	19,804	22,128

（表示方法の変更）

　前連結会計年度末において販売費及び一般管理費の「販売促進費」、「販売手数料」、「広告宣伝費」について、明瞭性を高める観点から表示科目の見直しを行いました。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の注記の組替えを行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
現金及び預金勘定	2,554,010千円	2,333,194千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△26,742	－
現金及び現金同等物	2,527,267	2,333,194

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社マキシマイズの連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。

流動資産	24,812千円
固定資産	8,300
のれん	136,330
流動負債	△11,442
株式の取得価額	158,000
現金及び現金同等物	△18,617
差引：取得のための支出	139,382

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、HRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社マキシマイズ

事業の内容          就職活動関連イベントの企画、運営

（2）企業結合を行った主な理由

オンライン合同説明会開催をはじめとする就活生及び新卒採用企業双方に向けたコンテンツ提供など、就活生と新卒採用企業への新たなサービス拡充を図るため。

（3）企業結合日

2022年９月15日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

（5）結合後企業の名称

株式会社マキシマイズ

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式取得により、株式会社マキシマイズ議決権の100％を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益及び包括利益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	158,000千円
取得原価		158,000

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　デューデリジェンス費用等 26,800千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

136,330千円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（単位：千円）

	売上区分				合計
	OfferBox (早期定額型)	OfferBox (成功報酬型)	eF-1G (適性検査)	その他
一時点で移転されるサービス	－	454,709	64,384	2,866	521,960
一定の期間にわたり移転されるサービス	556,190	－	56,856	16,183	629,230
顧客との契約から生じる収益	556,190	454,709	121,240	19,049	1,151,191
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	556,190	454,709	121,240	19,049	1,151,191

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

	売上区分				合計
	OfferBox (早期定額型)	OfferBox (成功報酬型)	eF-1G (適性検査)	その他
一時点で移転されるサービス	－	472,946	60,997	7,371	541,315
一定の期間にわたり移転されるサービス	717,050	－	56,379	11,627	785,057
顧客との契約から生じる収益	717,050	472,946	117,377	18,998	1,326,373
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	717,050	472,946	117,377	18,998	1,326,373

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１株当たり四半期純損失（△）	△10円53銭	△109円19銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△40,862	△428,838
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△40,862	△428,838
普通株式の期中平均株式数（株）	3,880,830	3,927,415
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（事業の譲受）

　当社は、2022年10月７日開催の取締役会において、VISITS Technologies株式会社が提供するHELLO,VISITS事業（以下「HV事業」という。）及びキャリア大学事業（以下「CU事業」という。）を譲り受けることについて、事業譲渡契約を締結することを決議し、同日付で契約いたしました。

１．事業譲受の目的

　当社は2022年５月に中期経営計画を発表し、その中でVision2030として「生涯のキャリア・ポテンシャルを最大化するためのアクションをあらゆる人が実行できる、プラットフォームを実現する。」を掲げ、個人のキャリアに関する様々なニーズに応じたプロダクトラインナップを拡張させることで、企業価値向上を目指しております。

　HV事業は、大学生と新卒採用企業の出会いを創出させるリアルな場のプラットフォームです。複数の国内主要大学のキャンパス近隣に店舗をかまえ、学生は会員登録をすれば当該店舗を勉学や友人との歓談のためなど、自由に利用することができます。一方、企業も協賛金を支払うことで当該店舗を利用することができ、店舗内で企業説明会をはじめとする就活イベントの開催や学生との面談を行うことができます。このようなビジネスモデルを通して、大学生と企業との相互理解を促進させ、大学生と企業のより良いマッチングを創出できる点が、本事業の特徴です。

　また、CU事業は、大学生に対するキャリア教育の実施に共感する企業が、大学１，２年生に向けてキャリアをテーマにした講座を提供できるサービスです。キャリア大学に登録した学生は、専用のサイトを通じて各企業の講座に受講の申し込みをすることができます。また、企業は当該学生に対して自社事業や業界の特徴を説明したり、キャリアをテーマにしたワークショップを実施したりすることができます。

　当社は、両事業を通じて、就活生と新卒採用企業の繋がりのみならず、学生同士の繋がりも創出しながら、就活イベントやキャリア支援の取り組みなど、新たなサービスを拡充するとともに、OfferBoxの更なる認知向上を図ることにより、更なる企業価値向上を図ってまいります。

２．事業譲受の相手会社名称

　VISITS Technologies株式会社

３．譲受事業の内容

　HELLO,VISITS事業及びキャリア大学事業

４．譲受事業の資産・負債の額

　現時点では確定しておりません。

５．事業譲受日

　2022年12月１日（予定）

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年11月11日
株式会社i-plug
取締役会 御中

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	三宅 潔

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	炭廣 慶行

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社i-plugの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社i-plug及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。