8897 ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス 四半期報告書－第51期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第51期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） |
| 【会社名】 | ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社 （旧会社名 株式会社タカラレーベン） |
| 【英訳名】 | ＭＩＲＡＲＴＨ ＨＯＬＤＩＮＧＳ， Ｉｎｃ． （旧英訳名 Takara Leben CO., LTD.） （注）2022年６月24日開催の第50回定時株主総会の決議により、2022年10月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 グループＣＥＯ グループＣＯＯ 社長執行役員 島田 和一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
| 【電話番号】 | （０３）６５５１－２１３３ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 グループＣＦＯ 常務執行役員 経営企画本部長 山本 昌 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
| 【電話番号】 | （０３）６５５１－２１３３ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 グループＣＦＯ 常務執行役員 経営企画本部長 山本 昌 |
| 【縦覧に供する場所】 | ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社北関東支店 （埼玉県さいたま市大宮区高鼻町一丁目20番地１） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第50期 第２四半期 連結累計期間 | 第51期 第２四半期 連結累計期間 | 第50期 | |
| 会計期間 | 自2021年４月１日 至2021年９月30日 | 自2022年４月１日 至2022年９月30日 | 自2021年４月１日 至2022年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 50,098 | 73,471 | 162,744 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △89 | 3,810 | 10,258 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （百万円） | △226 | 2,875 | 6,215 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △161 | 2,901 | 6,293 |
| 純資産額 | （百万円） | 53,549 | 61,143 | 59,601 |
| 総資産額 | （百万円） | 232,129 | 251,828 | 223,473 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | △2.09 | 26.35 | 57.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 26.16 | 56.69 |
| 自己資本比率 | （％） | 22.8 | 24.0 | 26.5 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △17,713 | △11,231 | 23,189 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △11,759 | △8,606 | △27,871 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | 25,228 | 28,792 | △1,132 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 34,263 | 41,648 | 32,693 |
| 回次 | 第50期 第２四半期 連結会計期間 | 第51期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2021年７月１日 至2021年９月30日 | 自2022年７月１日 至2022年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 7.85 | 24.46 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第50期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
３．前第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前連結会計年度末に確定しており、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
また、持株会社体制への移行につきましては、2022年５月30日開催の取締役会において決議されております。
当社は、2022年10月１日付で持株会社体制に移行し、同日付で商号をＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社に変更いたしました。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
前第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前連結会計年度末に確定したため、前年同四半期との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
（１）経営成績に関する説明
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による国内経済への影響は依然続いており、ロシアによるウクライナ侵攻に伴う地政学的緊張の長期化や、外国為替市場での急激な円安・ドル高による影響などにより、景気の先行きは不透明且つ厳しい状況が続いております。厳しい外部環境の中ではありますが、当社は2022年10月１日付で持株会社体制へ移行し、商号を「ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社」と改め、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制の構築を図るとともにDX推進などによる生産性向上に取り組み、持続的な成長の促進を目指します。
なお、当社グループは、2022年３月14日に発表した「事業セグメント変更に関するお知らせ」に伴い、第１四半期連結会計期間より、セグメントの区分を従来の５事業セグメントから４事業セグメントに変更しております。また、以下各セグメントの説明における前第２四半期の実績値については、新セグメントで組み替えた値を使用しております。
（単位：百万円）
| セグメント名称 | 前第２四半期 | 当第２四半期 | 比較 | |||
| 売上高 | 営業利益 | 売上高 | 営業利益 | 売上高 | 営業利益 | |
| 不動産事業 | 43,168 | 524 | 66,394 | 4,726 | 23,225 | 4,202 |
| エネルギー事業 | 5,034 | △175 | 5,026 | △484 | △8 | △308 |
| アセットマネジメント事業 | 688 | 372 | 638 | 292 | △50 | △80 |
| その他事業 | 1,206 | △132 | 1,411 | △206 | 205 | △73 |
| 合計 | 50,098 | 588 | 73,471 | 4,328 | 23,372 | 3,739 |
① セグメント別の経営成績
不動産事業については、新築分譲マンション、流動化、新築戸建分譲、リニューアル再販、不動産賃貸、不動産管理、不動産その他等により、当事業売上高は66,394百万円（前年同四半期比53.8％増）となっております。
エネルギー事業については、発電施設の売電収入により、当事業売上高は5,026百万円（前年同四半期比0.2％減）となっております。
アセットマネジメント事業については、運用報酬等により、当事業売上高は638百万円（前年同四半期比7.3％減）となっております。
その他事業については、建設工事請負等により、当事業売上高は1,411百万円（前年同四半期比17.0％増）となっております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高73,471百万円（前年同四半期比46.7％増）、営業利益4,328百万円（前年同四半期比635.4％増）、経常利益3,810百万円（前年同四半期は89百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益2,875百万円（前年同四半期は226百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となっております。
② 契約進捗状況
当第２四半期連結累計期間の販売実績については、通期引渡予定戸数1,780戸に対し、1,676戸の契約がなされ、進捗率は94.2％となっております。
（新築分譲マンションにおける契約状況表）
| 当期引渡予定戸数 | 当期引渡予定 内契約戸数 | 契約進捗率（％) | 契約戸数 ４月～９月 | |
|---|---|---|---|---|
| 前 期 | 1,800 | 1,506 | 83.7 | 987 |
| 当 期 | 1,780 | 1,676 | 94.2 | 1,166 |
（２）財政状態に関する説明
資産、負債及び純資産の状況
当社グループの当第２四半期連結会計期間末の資産、負債及び純資産の状況は、新規仕入に伴う棚卸資産の増加等により、総資産は251,828百万円と前連結会計年度末に比べ28,355百万円増加しております。
（流動資産）
新規仕入に伴う棚卸資産の増加等により、流動資産は172,558百万円と前連結会計年度末に比べ29,933百万円増加しております。
（固定資産）
事業用資産を順調に購入したものの、販売用不動産及び販売用発電施設に振替えたこと等により、固定資産は79,224百万円と前連結会計年度末に比べ1,567百万円減少しております。
（流動負債）
短期借入金の増加及び借入金の長短区分の振替等により、流動負債は84,064百万円と前連結会計年度末に比べ9,053百万円増加しております。
（固定負債）
新規仕入に伴う借入金の増加等により、固定負債は106,621百万円と前連結会計年度末に比べ17,760百万円増加しております。
（純資産）
親会社株主に帰属する四半期純利益の計上額が剰余金の配当等を上回った事等により、純資産の合計は61,143百万円と前連結会計年度末に比べ1,541百万円増加しております。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、8,954百万円増加し、41,648百万円となっております。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の減少は11,231百万円（前年同四半期は17,713百万円の減少）となっております。これは主に棚卸資産の増加及び仕入債務の減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は8,606百万円（前年同四半期は11,759百万円の減少）となっております。これは主に有形固定資産の取得によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は28,792百万円（前年同四半期は25,228百万円の増加）となっております。これは主に借入金の増加によるものであります。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。
（６）経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの主力であります不動産販売事業は、購入者マインド及び供給者の供給動向に左右される傾向があります。購入者マインドは、景気動向、金利動向、住宅税制、消費税、地価動向等の影響を受け、また、供給者の供給動向は、土地の仕入代、ゼネコン等外注業者の外注価格の変動、外注業者の破綻、金融動向の影響を受けやすいことから、これらの動向が変動した場合には、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 248,000,000 |
| 計 | 248,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) （2022年９月30日） | 提出日現在発行数(株) （2022年11月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 121,000,000 | 121,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 121,000,000 | 121,000,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第10回新株予約権（Ａ種新株予約権）
| 決議年月日 | 2022年７月29日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７ 当社執行役員 ７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,562 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 756,200（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年８月24日 至 2062年８月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 37,600 資本組入額 18,800 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2022年８月23日）における内容を記載しております。
（注）１． 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式分割又は株式併合を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
２． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．①新株予約権者は、新株予約権の発行日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を全て行使できる。
②上記①にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた対象者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該対象者は権利を行使することができないものとする。
イ．権利行使期間中に権利を行使しなかったとき
ロ．出勤停止以上の懲戒を受けたとき
ハ．新株予約権の割当てを受けた日から１年以内に自己都合による退任等（任期満了による退任、当社の都合による退任又は退職は含まない）によって、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失したとき
ニ．当社の株主総会決議もしくは取締役会決議による解任もしくは懲戒処分によって、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、又は取締役会により新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められたとき
ホ．対象者本人から権利を放棄する旨を申し出たとき
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
５． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
第11回新株予約権（Ｂ種新株予約権）
| 決議年月日 | 2022年７月29日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７ 当社執行役員 ７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,880 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 188,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年８月24日 至 2062年８月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 26,200 資本組入額 13,100 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2022年８月23日）における内容を記載しております。
（注）１． 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式分割又は株式併合を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
ただし、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
２． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
４．①新株予約権者は、当該新株予約権者が当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を行使できる。
②上記①にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた対象者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該対象者は権利を行使することができないものとする。
イ．権利行使期間中に権利を行使しなかったとき
ロ．出勤停止以上の懲戒を受けたとき
ハ．新株予約権の割当てを受けた日から１年以内に自己都合による退任等（任期満了による退任、当社グループの都合による退任又は退職は含まない）によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失したとき
ニ．当社グループの株主総会決議もしくは取締役会決議による解任もしくは懲戒処分によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、又は当社の取締役会により新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められたとき
ホ．対象者本人から権利を放棄する旨を申し出たとき
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ．相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
５． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑤新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３．に準じて決定する。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年７月１日～ 2022年９月30日 | － | 121,000,000 | － | 4,819 | － | 4,817 |
（５）【大株主の状況】
| 2022年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％) |
| 村山 義男 | 東京都板橋区 | 25,633 | 23.45 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 11,955 | 10.94 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,326 | 3.04 |
| ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ フィデリティ ファンズ （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 2,003 | 1.83 |
| 有限会社村山企画 | 東京都板橋区成増４丁目33番10号 | 2,000 | 1.83 |
| ルーデン・ホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町20番１号 | 1,600 | 1.46 |
| タカラレーベン取引先持株会 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 1,403 | 1.28 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,184 | 1.08 |
| DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,176 | 1.08 |
| ジェーピー モルガン チェース バンク 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 1,091 | 1.00 |
| 計 | － | 51,373 | 46.99 |
（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は11,955千株であります。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は3,326千株であります。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 11,680,200 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 109,261,000 | 1,092,610 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 58,800 | － | １単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 121,000,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,092,610 | － | |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％） |
| ㈱タカラレーベン | 東京都千代田区丸の内 一丁目８番２号 | 11,680,200 | － | 11,680,200 | 9.65 |
| 計 | － | 11,680,200 | － | 11,680,200 | 9.65 |
(注) 当社は2022年10月１日付で㈱タカラレーベンからＭＩＲＡＲＴＨホールディングス㈱に商号を変更しております。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役 兼 最高執行責任者 (ＣＯＯ) 兼 副社長執行役員 （経営企画本部管掌・ＣＳＲ担当役員） | 清水 一孝 | 2022年９月16日 |
(2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性10名 女性4名（役員のうち女性の比率28.6％）
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 33,428 | 42,316 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 2,886 | 3,092 |
| 販売用不動産 | ※１ 32,616 | ※１ 30,359 |
| 販売用発電施設 | ※１ 1,001 | ※１ 5,638 |
| 仕掛販売用不動産 | ※１ 58,036 | ※１ 78,977 |
| 未成工事支出金 | 12 | 32 |
| その他 | ※１ 14,919 | ※１ 12,416 |
| 貸倒引当金 | △275 | △275 |
| 流動資産合計 | 142,625 | 172,558 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 9,553 | ※１ 7,980 |
| 土地 | ※１ 36,948 | ※１ 38,416 |
| その他（純額） | ※１ 17,237 | ※１ 16,079 |
| 有形固定資産合計 | 63,739 | 62,476 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,561 | 1,397 |
| その他 | ※１ 948 | 1,031 |
| 無形固定資産合計 | 2,510 | 2,428 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | ※１ 14,554 | ※１ 14,331 |
| 貸倒引当金 | △12 | △12 |
| 投資その他の資産合計 | 14,542 | 14,319 |
| 固定資産合計 | 80,792 | 79,224 |
| 繰延資産 | 55 | 45 |
| 資産合計 | 223,473 | 251,828 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 15,411 | 10,571 |
| 短期借入金 | 14,189 | 24,720 |
| １年内償還予定の社債 | 2,168 | 2,220 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 25,298 | 27,478 |
| 未払法人税等 | 2,089 | 858 |
| 引当金 | 1,115 | 1,156 |
| その他 | 14,738 | 17,058 |
| 流動負債合計 | 75,010 | 84,064 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 81,923 | 99,615 |
| 社債 | 4,070 | 4,090 |
| 引当金 | 160 | 134 |
| 退職給付に係る負債 | 984 | 1,046 |
| その他 | 1,722 | 1,734 |
| 固定負債合計 | 88,860 | 106,621 |
| 負債合計 | 163,871 | 190,685 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,819 | 4,819 |
| 資本剰余金 | 4,817 | 4,818 |
| 利益剰余金 | 53,395 | 54,743 |
| 自己株式 | △4,456 | △4,356 |
| 株主資本合計 | 58,575 | 60,025 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 548 | 508 |
| 為替換算調整勘定 | 0 | 9 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △14 | △12 |
| その他の包括利益累計額合計 | 534 | 505 |
| 新株予約権 | 197 | 403 |
| 非支配株主持分 | 294 | 208 |
| 純資産合計 | 59,601 | 61,143 |
| 負債純資産合計 | 223,473 | 251,828 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |
| 売上高 | 50,098 | 73,471 |
| 売上原価 | 39,701 | 58,328 |
| 売上総利益 | 10,397 | 15,143 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 9,809 | ※ 10,814 |
| 営業利益 | 588 | 4,328 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 41 | 11 |
| 受取配当金 | 147 | 153 |
| 受取手数料 | 33 | 37 |
| 持分法による投資利益 | 9 | 43 |
| 雑収入 | 75 | 153 |
| 営業外収益合計 | 308 | 399 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 903 | 751 |
| 雑損失 | 83 | 166 |
| 営業外費用合計 | 986 | 917 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △89 | 3,810 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △89 | 3,810 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 475 | 822 |
| 法人税等調整額 | △410 | 57 |
| 法人税等合計 | 65 | 880 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △154 | 2,929 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 72 | 54 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △226 | 2,875 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △154 | 2,929 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △5 | △40 |
| 為替換算調整勘定 | △1 | 9 |
| 退職給付に係る調整額 | 0 | 2 |
| その他の包括利益合計 | △6 | △28 |
| 四半期包括利益 | △161 | 2,901 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △233 | 2,846 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 72 | 54 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △89 | 3,810 |
| 減価償却費 | 1,563 | 971 |
| のれん償却額 | 164 | 164 |
| 引当金の増減額（△は減少） | 63 | 14 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 61 | 65 |
| 受取利息及び受取配当金 | △189 | △165 |
| 株式報酬費用 | 125 | 327 |
| 支払利息 | 903 | 751 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △628 | △208 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △11,225 | △13,603 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △6,110 | △4,839 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 2,657 | 3,556 |
| その他 | △2,158 | 424 |
| 小計 | △14,861 | △8,729 |
| 利息及び配当金の受取額 | 179 | 153 |
| 利息の支払額 | △910 | △757 |
| 法人税等の支払額 | △2,119 | △1,897 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △17,713 | △11,231 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △51 | △14 |
| 定期預金の払戻による収入 | 122 | 130 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △10,234 | △8,283 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 5 | 3 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △91 | △107 |
| 長期貸付けによる支出 | － | △200 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △21 | △86 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 40 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式等の取得による支出 | ※２ △1,875 | － |
| その他 | 386 | △89 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △11,759 | △8,606 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 9,432 | 10,531 |
| 長期借入れによる収入 | 37,218 | 45,458 |
| 長期借入金の返済による支出 | △19,397 | △25,586 |
| 社債の発行による収入 | 50 | 150 |
| 社債の償還による支出 | △988 | △78 |
| リース債務の返済による支出 | △2 | △18 |
| 配当金の支払額 | △1,084 | △1,524 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | － | △140 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 25,228 | 28,792 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △4,244 | 8,954 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 38,500 | 32,693 |
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 7 | － |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 34,263 | ※１ 41,648 |
【注記事項】
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響について、重要な変更はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 資産の保有目的の変更
前連結会計年度（2022年３月31日）
保有不動産の一部を転売から賃貸へ保有目的を変更したことに伴い、当連結会計年度において仕掛販売用不動産95百万円、販売用不動産581百万円を建物及び構築物449百万円、土地227百万円に振替えております。
また、保有不動産の一部を開発及び賃貸から転売へ保有目的を変更したことに伴い、当連結会計年度において建物及び構築物4,181百万円、工具、器具及び備品31百万円（有形固定資産の「その他（純額）」）、土地5,168百万円、建設仮勘定1,117百万円（有形固定資産の「その他（純額）」）、ソフトウエア０百万円（無形固定資産の「その他」）を販売用不動産及び仕掛販売用不動産に振替えております。なお、当該資産の一部は当連結会計年度において売却しており、販売用不動産に振替えた10,500百万円のうち、8,800百万円を売上原価に計上しております。
そのほか、メガソーラー発電施設の一部を転売に保有目的を変更したことに伴い、当連結会計年度において前払費用69百万円（流動資産の「その他」）、建物及び構築物598百万円、機械装置及び運搬具10,502百万円（有形固定資産の「その他（純額）」）、土地4,219百万円、建設仮勘定1,000百万円（有形固定資産の「その他（純額）」）、借地権172百万円（無形固定資産の「その他」）、長期前払費用932百万円（投資その他の資産の「その他」）を販売用発電施設に振替えております。なお、当該資産の一部は当連結会計年度において売却しており、販売用発電施設に振替えた17,497百万円のうち、16,495百万円を売上原価に計上しております。
当第２四半期連結会計期間（2022年９月30日）
保有不動産の一部を開発及び賃貸から転売へ保有目的を変更したことに伴い、当第２四半期連結累計期間において建物及び構築物2,877百万円、工具、器具及び備品32百万円（有形固定資産の「その他（純額）」）、土地2,481百万円を販売用不動産及び仕掛販売用不動産に振替えております。なお、販売用不動産に振替えた資産は当第２四半期連結累計期間において売却しております。
そのほか、メガソーラー発電施設の一部を転売に保有目的を変更したことに伴い、当第２四半期連結累計期間において前払費用７百万円（流動資産の「その他」）、機械装置及び運搬具3,382百万円（有形固定資産の「その他（純額）」）、土地60百万円、建設仮勘定521百万円（有形固定資産の「その他（純額）」）、長期前払費用374百万円（投資その他の資産の「その他」）を販売用発電施設に振替えております。
２ 偶発債務(保証債務)
金融機関からの借入に対する保証債務
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当社グループ顧客住宅ローンに関する抵当権設定登記完了までの金融機関等に対する連帯保証債務 | 9,846百万円 | 2,583百万円 |
| Minato Vietnam Co., Ltd. | 917 | 962 |
| WISE ESTATE 3 Co., Ltd. | 564 | 792 |
| 計 | 11,327 | 4,338 |
３ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関68社（前連結会計年度64社）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度限度額及び貸出コミットメントの総額 | 77,471百万円 | 91,377百万円 |
| 借入実行残高 | 41,634 | 52,996 |
| 差引額 | 35,837 | 38,381 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| 広告宣伝費 | 2,015百万円 | 2,229百万円 |
| 販売手数料 | 296 | 354 |
| 販売促進費 | 817 | 970 |
| 給料手当 | 2,028 | 2,199 |
| 賞与引当金繰入額 | 409 | 437 |
| 退職給付費用 | 80 | 90 |
| 減価償却費 | 97 | 111 |
| 租税公課 | 850 | 592 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 34,959百万円 | 42,316百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △109 | △20 |
| 顧客からの預り金 | △587 | △647 |
| 現金及び現金同等物 | 34,263 | 41,648 |
※２ 株式等の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
株式の取得により新たに株式会社レーベンクリーンエナジーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 5,713 百万円 |
|---|---|
| 固定資産 | 4,651 |
| のれん | 930 |
| 流動負債 | △2,025 |
| 固定負債 | △7,269 |
| 子会社株式の取得価額 | 2,000 |
| 現金及び現金同等物 | △124 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △1,875 |
当第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．配当に関する事項
（1) 配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 1,086 | 10 | 2021年３月31日 | 2021年６月28日 | 利益剰余金 |
（2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月29日 取締役会 | 普通株式 | 435 | ４ | 2021年９月30日 | 2021年12月６日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．配当に関する事項
（1) 配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月24日 定時株主総会 | 普通株式 | 1,526 | 14 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 | 利益剰余金 |
（2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月31日 取締役会 | 普通株式 | 437 | ４ | 2022年９月30日 | 2022年12月６日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | ||||
| 不動産事業 | エネルギー事業 | アセットマネジメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 40,189 | 5,034 | 688 | 45,913 | 1,206 | 47,119 |
| その他の収益 | 2,979 | － | － | 2,979 | － | 2,979 |
| 外部顧客への売上高 | 43,168 | 5,034 | 688 | 48,892 | 1,206 | 50,098 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | 24 | － | 24 | － | 24 |
| 計 | 43,168 | 5,059 | 688 | 48,917 | 1,206 | 50,123 |
| セグメント利益 又は損失（△） | 524 | △175 | 372 | 721 | △132 | 588 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リハビリ特化型デイサービス事業、建設請負事業、ホテル事業等を含んでおります。
２．当第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
第１四半期連結会計期間において、ＡＣＡクリーンエナジー株式会社（2021年６月22日付で株式会社レーベンクリーンエナジーに商号変更しております。）の発行済株式の全てを新たに取得して連結子会社としたことにより、「エネルギー事業」セグメントにおいて、のれんの金額が884百万円増加しております。
なお、のれんの金額は、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分が反映された後の金額であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 不動産事業 | エネルギー事業 | アセットマネジメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 63,396 | 5,026 | 638 | 69,061 | 1,411 | 70,472 |
| その他の収益 | 2,998 | － | － | 2,998 | － | 2,998 |
| 外部顧客への売上高 | 66,394 | 5,026 | 638 | 72,059 | 1,411 | 73,471 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 66,394 | 5,026 | 638 | 72,059 | 1,411 | 73,471 |
| セグメント利益 又は損失（△） | 4,726 | △484 | 292 | 4,534 | △206 | 4,328 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リハビリ特化型デイサービス事業、建設請負事業、ホテル事業等を含んでおります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの変更）
当社グループは、さらなる企業価値向上を目的として、純粋持株会社体制への移行によるセグメントごとの採算性と事業責任の明確化や経営資源の有効活用を図る観点から2022年10月１日に持株会社体制に移行しております。
それに伴い、第１四半期連結会計期間において、従来、報告セグメントとして開示しておりました「不動産販売事業」「不動産賃貸事業」「不動産管理事業」「エネルギー事業」「その他事業」の５つのセグメントを、「不動産事業」「エネルギー事業」「アセットマネジメント事業」「その他事業」の４つのセグメントに変更することといたしました。また、全社費用の配分方法について見直しを行っております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
（企業結合等関係）
比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し
2021年４月13日に行われたＡＣＡクリーンエナジー株式会社（2021年６月22日付で株式会社レーベンクリーンエナジーに商号変更しております。）との企業結合について前第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、のれんが655百万円減少し、販売用発電施設が767百万円、機械及び装置が176百万円（有形固定資産の「その他」）、繰延税金負債が289百万円（固定負債の「その他」）増加しております。
この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、売上原価が10百万円増加、販売費及び一般管理費が32百万円減少し、営業利益が22百万円増加し、経常損失及び税金等調整前四半期純損失がそれぞれ22百万円減少しています。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| (1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △２円９銭 | 26円35銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （百万円） | △226 | 2,875 |
| 普通株主に帰属しない金額 （百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （百万円） | △226 | 2,875 |
| 普通株式の期中平均株式数 (千株) | 108,738 | 109,091 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 26円16銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) | － | － |
| 普通株式増加数 (千株) | － | 803 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．前第２四半期連結累計期間の１株当たり四半期純損失は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定しております。
（重要な後発事象）
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2022年５月30日開催の取締役会の承認を経て、2022年10月１日付で当社を分割会社、当社の100％子会社である株式会社タカラレーベン西日本を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号をＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社に変更するとともに、株式会社タカラレーベン西日本の商号を株式会社タカラレーベンに変更しております。
１．持株会社体制への移行の目的と概要
当社は、当社の事業のうち、グループ経営管理事業（当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。）、エネルギー事業及びアセットマネジメント事業を除く一切の事業（以下「本承継事業」といいます。）に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法により当社の100％子会社である株式会社タカラレーベン西日本（2022年10月１日付で「株式会社タカラレーベン」に商号変更しております。）に承継し、当社は「ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社」となる持株会社体制へ移行するため、これに伴い組織改定を行うものであります。
２．本件会社分割の要旨
(1）本件会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会（当社及び承継会社） 2022年５月30日
吸収分割契約締結 2022年５月30日
吸収分割契約承認定時株主総会（承継会社） 2022年５月30日
吸収分割効力発生日 2022年10月１日
（注） 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を経ずに行っております。
(2）吸収分割の方式
当社を吸収分割会社、当社の100％子会社である承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式40株を発行し、その全てを当社に対して割当交付しました。
(4）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5）本件会社分割により増減する資本金
当社の資本金の変更はありません。
(6）承継会社が承継する権利義務
本承継事業に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務（契約上の地位を含みます。）等のうち、本吸収分割契約に規定されるものといたします。なお、債務の承継については、併存的債務引受の方法によるものとします。
(7）債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本吸収分割後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．本吸収分割後の当事会社の状況
| 吸収分割会社 | 吸収分割承継会社 | |
|---|---|---|
| (1）名称 | ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社 ※2022年10月１日付で、「株式会社タカラレーベン」から商号変更 | 株式会社タカラレーベン ※2022年10月１日付で、「株式会社タカラレーベン西日本」から商号変更 |
| (2）所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 ※2022年10月１日付で、愛媛県松山市二番町三丁目６番地５から移転 |
| (3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 島田 和一 | 代表取締役 島田 和一 代表取締役 秋澤 昭一 |
| (4）事業内容 | グループ会社の経営管理等 | 不動産販売事業、賃貸事業、不動産流通事業 |
| (5）資本金 | 4,819百万円 | 400百万円 |
| (6）決算期 | ３月31日 | ３月31日 |
４．分割する事業部門の概要
(1）分割する事業部門の事業内容
当社が営む事業のうち、グループ経営管理事業（当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。）、エネルギー事業及びアセットマネジメント事業を除く一切の事業。
(2）分割する部門の経営成績（2022年３月期）
| 分割する部門の実績（a） | 当社単体の実績（b） | 比率（a／b） | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 78,220百万円 | 88,949百万円 | 87.9％ |
| 売上総利益 | 16,195百万円 | 16,641百万円 | 97.3％ |
５．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（タカラレーベン・インフラ投資法人投資口に対する公開買付け）
当社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「三井住友フィナンシャルグループ」といいます。）が議決権の50％を所有する三井住友ファイナンス＆リース株式会社の完全子会社であるSMFLみらいパートナーズ株式会社及び三井住友フィナンシャルグループの完全子会社である株式会社三井住友銀行は、2022年９月28日、同日付で公開買付契約を締結し、合同会社グリーンエネルギー（以下「公開買付者」といいます。当社が匿名組合出資により70％を出資する予定の合同会社であり当社の連結子会社となる予定です。）をして、タカラレーベン・インフラ投資法人（証券コード：9281、株式会社東京証券取引所インフラファンド市場上場、以下「対象者」といいます。）の投資口（以下「対象者投資口」といいます。）を、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、また、公開買付者は、2022年９月28日、本公開買付けにより対象者投資口を取得することを決定し、2022年９月29日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2022年11月11日をもって終了いたしました。
１．買付け等の概要
(1）公開買付者の名称及び所在地
名称 ：合同会社グリーンエネルギー
所在地：東京都港区虎ノ門三丁目22番10－201号
(2）対象者の名称
タカラレーベン・インフラ投資法人
(3）買付け等に係る株券等の種類
投資口
(4）買付け予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
|---|---|---|---|
| 投資口 | 278,671（口） | 179,219（口） | －（口） |
| 合計 | 278,671（口） | 179,219（口） | －（口） |
(5）買付け等の期間
2022年９月29日（木曜日）から2022年11月11日（金曜日）まで（30営業日）
(6）買付け等の価格
投資口１口につき、金127,000円
２．買付け等の結果
(1）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（179,219口）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（252,935口）が買付予定数の下限（179,219口）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2）買付け等を行った株券等の数
投資口252,935口
(3）買付け等を行った後における株券等所有割合
91.37％（うち公開買付者を通じた間接保有：84.78％）
(4）決済の開始日
2022年11月18日（金曜日）
２【その他】
2022年10月31日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・437百万円
（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・４円00銭
（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・2022年12月６日
（注）2022年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年11月14日 |
|---|
| ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社 |
| 取締役会 御中 |
太陽有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 陶江 徹 印 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 下川 高史 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社（旧会社名 株式会社タカラレーベン）の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社（旧会社名 株式会社タカラレーベン）及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社の連結子会社となる予定である合同会社グリーンエネルギーは、2022年９月28日にタカラレーベン・インフラ投資法人の投資口を公開買付けにより取得することを決定し、本公開買付けが2022年11月11日をもって終了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２.ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。