4436 ミンカブ・ジ・インフォノイド 四半期報告書－第17期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド |
| 【英訳名】 | ＭＩＮＫＡＢＵ ＴＨＥ ＩＮＦＯＮＯＩＤ， Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 兼 CEO/CFO 瓜生 憲 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-6867-1531（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部管掌 上級執行役員 矢口 順子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-6867-1531（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部管掌 上級執行役員 矢口 順子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期 第２四半期連結 累計期間 | 第17期 第２四半期連結 累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自2021年４月１日 至2021年９月30日 | 自2022年４月１日 至2022年９月30日 | 自2021年４月１日 至2022年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 2,427,292 | 2,840,407 | 5,482,410 |
| 経常利益 | （千円） | 265,166 | 83,114 | 828,614 |
| 親会社株主に帰属する四半期 （当期）純利益 | （千円） | 149,539 | 5,243 | 696,004 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 161,201 | 40,963 | 733,941 |
| 純資産額 | （千円） | 7,533,878 | 7,261,970 | 7,443,504 |
| 総資産額 | （千円） | 9,669,438 | 9,609,331 | 9,757,836 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 10.28 | 0.35 | 47.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 10.08 | 0.35 | 46.40 |
| 自己資本比率 | （％） | 75.2 | 73.5 | 75.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 691,184 | 601,118 | 1,290,250 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △787,598 | △619,979 | △1,361,562 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,503,664 | △146,823 | 1,750,436 |
| 現金及び現金同等物の四半期末 （期末）残高 | （千円） | 4,254,291 | 3,360,481 | 3,526,165 |
| 回次 | 第16期 第２四半期連結 会計期間 | 第17期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自2021年７月１日 至2021年９月30日 | 自2022年７月１日 至2022年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 7.23 | 0.26 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．2021年９月１日付で株式会社ミンカブアセットパートナーズを設立し、同社を連結子会社化しております。
３．2022年５月１日付で株式会社ミンカブWeb3ウォレットの株式を取得し、同社を連結子会社化しております。
４．第16期第１四半期において、2021年５月31日を払込期日として、株式会社QUICK及び株式会社日本経済新聞社を割当先とする普通株式1,080,100株の第三者割当増資を実施しております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
主要な関係会社の異動は、次のとおりです。
第１四半期連結会計期間において、株式会社ミンカブWeb3ウォレット（ソリューション事業）の株式を取得したことに伴い、第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。
この結果、2022年９月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社４社で構成されております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は4,305,702千円となり、前連結会計年度末に比べ520,030千円の減少となりました。これは主に、現金及び預金が165,684千円減少したこと、売掛金が403,954千円減少した一方で、その他流動資産に含まれる未収還付消費税等及び前払費用等が合計で35,095千円増加したことを要因としたものであります。
固定資産は5,303,629千円となり、前連結会計年度末に比べ371,525千円の増加となりました。これは主に、ソフトウエア開発投資により、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が合計で292,526千円増加したこと、保有する上場株式の時価評価による評価益の増加等に伴い投資有価証券が56,470千円増加したこと、株式会社ミンカブWeb3ウォレットの株式取得等を要因としてのれんが43,894千円増加したことを要因としたものであります。
これらの結果、資産合計は9,609,331千円となり、前連結会計年度末の9,757,836千円から148,504千円の減少となりました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は747,671千円となり、前連結会計年度末に比べ194,491千円の減少となりました。これは主に、買掛金が133,902千円減少したこと、未払法人税等が72,967千円減少したことを要因としたものであります。
固定負債は1,599,690千円となり、前連結会計年度末に比べ227,520千円の増加となりました。これは、主に長期借入金が231,463千円増加したことを要因としたものであります。
これらの結果、負債合計は2,347,361千円となり、前連結会計年度末の2,314,332千円から33,029千円の増加となりました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は7,261,970千円となり、前連結会計年度末の7,443,504千円から181,534千円の減少となりました。これは主に、資本剰余金を原資とする普通配当により資本剰余金が357,784千円減少した一方で、役職員による新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ17,225千円増加したこと、その他有価証券評価差額金が36,047千円増加したこと、非支配株主持分が101,512千円増加したことを要因としたものであります。
これらの結果、自己資本比率は73.5％（前連結会計年度末は75.2％）となりました。
当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が2,840,407千円（前年同期比17.0％増）、営業利益は162,491千円（前年同期比46.6％減）、経常利益は83,114千円（前年同期比68.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は5,243千円（前年同期比96.5％減）、また当社グループにおいて継続的な成長の指標の一つとして重視しているEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は529,985千円（前年同期比15.1％減）となりました。中期的な更なる成長の加速に向けた人員の拡大や新規サービスの投入及びサービス拡張に伴う初期開発等の先行投資等を積極的に行っていること、並びにサービス開始に伴う自社資産ソフトウエアの減価償却等により、短期的に期間利益を圧迫しているものの、売上高はメディア事業、ソリューション事業ともに前年同期比で順調に拡大して堅調に成長を継続し、概ね期首計画どおり進捗いたしました。
また第１四半期連結会計期間におきましては、当社グループの継続した成長に必要な運転資本を確保するべくコミットメントライン枠の拡大を行うとともに、金利コストの効率化を図り強固な財務基盤の構築を目的にシンジケートローン契約を締結し、本契約締結に伴う組成手数料等を一時の営業外費用へ計上いたしました。なお、当第２四半期連結会計期間におきましては取引先への当社保有ソフトウエアの一部売却による固定資産売却益を特別利益に計上するとともに、livedoor事業のグループ化を背景としたグループ内優先順位の変更に伴う既存の資本業務提携先との一部提携内容見直し等に関連し、特別損失を計上しております。
報告セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間におきまして当社は、株式会社BANQがNFT部門を新設分割して設立した株式会社WEB3WALLETの第三者割当増資を引受けて同社の総議決権の過半数を取得し、2022年５月１日付で、株式会社WEB3WALLET（現：株式会社ミンカブWeb3ウォレット）を連結子会社化しております。
（メディア事業）
メディア事業は、資産形成情報メディア「MINKABU（みんかぶ）」、株式情報専門メディア「Kabutan（株探）」及び当社グループが業務提携によりサイト運営の一翼を担うサービスから得られる広告収益、並びに有料サービスから得られる課金収益を計上しております。当第２四半期連結累計期間におきましては、米国株情報の新規機能追加を中心に既存情報サイトへの継続的な機能追加を行いました。
当社グループが運営するメディアサイトの当第２四半期連結累計期間における合計月間平均ユニークユーザー数は827万人、同訪問ユーザー数は2,576万人となりました。市況等の外部環境の影響が継続し、前年同期比ではそれぞれ90万人（9.8％）減、267万人（9.4％）減となり、企業から得る純広告収入は前年同期比で堅調に推移したものの、口座開設等の個人の投資意欲に紐づく成果報酬型広告を中心に当第２四半期連結会計期間では市況等の外部環境の影響が見られるようになりました。課金収入では、課金有料サービスから得るサブスクリプション型収入による月額利用料が堅調に推移したことに加え、資産形成管理ツール「MINKABU ASSET PLANNER」の法人向けOEM提供による初期導入売上を計上いたしました。一方で、情報サイトへの新規機能開発による自社資産ソフトウエアの減価償却費及びサーバー費用等を中心とした固定費が増加し、これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,081,945千円（前年同期比4.6％増）、セグメント利益は204,140千円（前年同期比36.7％減）となりました。
（ソリューション事業）
ソリューション事業は、メディア事業で培ったノウハウを活用したAIにより自動生成させる様々なソフトウエアや、サイト上で収集したクラウドインプットデータ等に加工を施した情報系ソリューションを第三者に提供するASPサービスの初期導入や月額利用料、及び情報系ソリューションを通じ提供を行っている金融機関等を中心とした顧客基盤に対し、当社のアセットを活用したシステム系ソリューションとしてのコンサルティング及び初期導入、並びにその後の保守等の月額利用料による収益を中心に事業を展開しております。当第２四半期連結累計期間におきましては、自律的成長の継続に加え、第１四半期連結累計期間より提供を開始したシステム系ソリューションにおけるコンサルティング大型案件の獲得及び連結子会社のProp Tech plus株式会社が順調に収益増へ貢献いたしました。なお、当第２四半期連結会計期間において、大手オンライン証券会社様向けに大口の汎用系情報ソリューションサービスの提供を開始いたしました。これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,780,242千円（前年同期比27.2％増）、セグメント利益は337,481千円（前年同期比12.5％増）となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ165,684千円減少し、3,360,481千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、601,118千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が56,448千円となったことに加え、成長に伴うソフトウエアの減価償却費を中心とした減価償却費合計が318,322千円となったこと、売上債権が403,954千円減少した一方で、仕入債務が133,902千円減少したこと、その他の引当金が18,628千円減少したこと、その他の流動資産が14,444千円増加したことを要因としたものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、619,979千円の支出となりました。これは主に、ソフトウエア開発投資を中心とした無形固定資産の取得による支出が576,740千円となったことを要因としたものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、146,823千円の支出となりました。これは主に、連結子会社であるProp Tech plus株式会社の買収資金借入の借換実行を目的としたシンジケートローン契約締結に伴い、長期借入れ1,330,000千円からシンジケートローン契約組成に係る各種手数料72,417千円を控除した長期借入れによる収入が1,257,582千円、またこれに伴う長期借入金の返済による支出が1,080,416千円となったこと、一方で配当金の支払額が357,182千円となったことを要因としたものであります。
(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
（LINE株式会社が吸収分割する株式会社ライブドアの株式譲渡契約の締結）
当社は、LINE株式会社が展開する「ライブドアブログ」、「livedoorニュース」、「Kstyle」を中心としたサービス群（以下「livedoor事業」）を、同社が新たに設立する完全子会社である株式会社ライブドア（2022年10月７日設立）に対して吸収分割により承継（2022年12月１日予定）させ、その全株式を当社が取得（2022年12月28日予定）し、完全子会社化することに合意し、2022年９月28日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」をご参照ください。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 46,000,000 |
| 計 | 46,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2022年11月11日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,968,700 | 14,968,700 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における 標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,968,700 | 14,968,700 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年７月１日～ 2022年９月30日 （注） | 59,000 | 14,968,700 | 16,625 | 3,531,245 | 16,625 | 2,731,245 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
| 2022年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,088,400 | 13.95 |
| 瓜生 憲 | 東京都港区 | 1,245,000 | 8.32 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,167,000 | 7.80 |
| ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 | 東京都品川区東品川４丁目12－３ | 980,300 | 6.55 |
| FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 646,800 | 4.32 |
| 株式会社QUICK | 東京都中央区日本橋兜町７－１ | 617,200 | 4.12 |
| 株式会社日本経済新聞社政策投資口 | 東京都千代田区大手町１丁目３－７ | 462,900 | 3.09 |
| 大塚 至高 | 神奈川県横浜市西区 | 424,800 | 2.84 |
| 髙田 隆太郎 | 東京都杉並区 | 288,000 | 1.92 |
| 日本ガスライン株式会社 | 愛媛県松山市三番町４丁目12－７ | 248,000 | 1.66 |
| 計 | － | 8,168,400 | 54.57 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．上記の所有株式数のうちには、信託業務に係る株式数が次のとおり含まれております。
株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、2,080,000株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分43,100株、投資信託設定分1,603,700株、その他信託分433,200株となっております。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,167,000株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分102,700株、投資信託設定分237,000株、その他信託分827,300株となっております。
３．2022年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2022年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 フィデリティ投信株式会社
住所 東京都港区六本木７丁目７－７
保有株券等の数 株式 685,400株
株券等保有割合 4.60％
４．2022年８月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2022年８月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社
住所 東京都千代田区丸の内１丁目８－３ 丸の内トラストタワー本館
保有株券等の数 株式 1,384,000株
株券等保有割合 9.27％
５．2022年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが2022年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 株式 448,800 | 3.01 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 株式 56,799 | 0.38 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 株式 56,000 | 0.38 |
６．2022年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナルが2022年９月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ | 株式 1,304,300 | 8.74 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５－１ | 株式 290,800 | 1.95 |
| アセットマネジメントOneインターナショナル | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 株式 38,100 | 0.26 |
７．2022年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、SBIインベストメント株式会社及びその共同保有者であるSBIホールディングス株式会社及び株式会社SBI証券が2022年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| SBIインベストメント株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 株式 1,041,500 | 6.98 |
| SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 株式 33,400 | 0.22 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 株式 277,000 | 1.86 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,949,400 | 149,494 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 19,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 14,968,700 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 149,494 | － | |
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式23株が含まれています。
②【自己株式等】
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド | 東京都千代田区九段北一丁目８番10号 | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注) 単元未満株式として自己株式を23株所有しております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,526,165 | 3,360,481 |
| 売掛金 | 1,127,845 | 723,890 |
| 仕掛品 | 15,218 | 30,301 |
| 貯蔵品 | 4,338 | 2,163 |
| その他 | 156,836 | 191,932 |
| 貸倒引当金 | △4,672 | △3,066 |
| 流動資産合計 | 4,825,732 | 4,305,702 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 86,771 | 106,773 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 931,751 | 975,645 |
| 顧客関連資産 | 432,086 | 411,719 |
| 技術資産 | 67,647 | 62,054 |
| ソフトウエア | 1,592,391 | 1,997,551 |
| ソフトウエア仮勘定 | 387,280 | 274,647 |
| その他 | 33,419 | 30,889 |
| 無形固定資産合計 | 3,444,576 | 3,752,507 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,107,015 | 1,163,486 |
| 差入保証金 | 130,472 | 129,842 |
| 繰延税金資産 | 161,411 | 149,992 |
| その他 | 6,479 | 5,648 |
| 貸倒引当金 | △4,621 | △4,621 |
| 投資その他の資産合計 | 1,400,756 | 1,444,348 |
| 固定資産合計 | 4,932,104 | 5,303,629 |
| 資産合計 | 9,757,836 | 9,609,331 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 383,890 | 249,988 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 159,816 | 177,935 |
| 未払法人税等 | 158,368 | 85,400 |
| その他の引当金 | 21,610 | 2,982 |
| その他 | 218,476 | 231,364 |
| 流動負債合計 | 942,162 | 747,671 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,296,203 | 1,527,666 |
| 繰延税金負債 | 75,967 | 72,024 |
| 固定負債合計 | 1,372,170 | 1,599,690 |
| 負債合計 | 2,314,332 | 2,347,361 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,514,020 | 3,531,245 |
| 資本剰余金 | 4,533,849 | 4,192,285 |
| 利益剰余金 | △745,034 | △739,790 |
| 自己株式 | △93 | △93 |
| 株主資本合計 | 7,302,741 | 6,983,646 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 39,841 | 75,888 |
| その他の包括利益累計額合計 | 39,841 | 75,888 |
| 非支配株主持分 | 100,922 | 202,434 |
| 純資産合計 | 7,443,504 | 7,261,970 |
| 負債純資産合計 | 9,757,836 | 9,609,331 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |
| 売上高 | 2,427,292 | 2,840,407 |
| 売上原価 | 1,316,658 | 1,706,128 |
| 売上総利益 | 1,110,634 | 1,134,279 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 806,321 | ※ 971,787 |
| 営業利益 | 304,312 | 162,491 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 15 | 17 |
| 受取配当金 | － | 2,430 |
| 貸倒引当金戻入額 | 943 | 1,605 |
| その他 | 58 | 129 |
| 営業外収益合計 | 1,016 | 4,183 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 5,995 | 5,241 |
| 資金調達費用 | 25,729 | 72,417 |
| 為替差損 | 183 | 485 |
| その他 | 8,254 | 5,415 |
| 営業外費用合計 | 40,162 | 83,561 |
| 経常利益 | 265,166 | 83,114 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 10,187 |
| 投資有価証券売却益 | － | 2,746 |
| 特別利益合計 | － | 12,933 |
| 特別損失 | ||
| 解決金 | － | 28,000 |
| 固定資産除却損 | 31 | 56 |
| 投資有価証券評価損 | － | 11,542 |
| 特別損失合計 | 31 | 39,598 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 265,135 | 56,448 |
| 法人税等 | 101,889 | 51,532 |
| 四半期純利益 | 163,245 | 4,916 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 13,706 | △327 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 149,539 | 5,243 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |
| 四半期純利益 | 163,245 | 4,916 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △2,044 | 36,047 |
| その他の包括利益合計 | △2,044 | 36,047 |
| 四半期包括利益 | 161,201 | 40,963 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 147,495 | 41,291 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 13,706 | △327 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 265,135 | 56,448 |
| 減価償却費 | 274,337 | 318,322 |
| のれん償却額 | 45,293 | 49,171 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △943 | △1,605 |
| その他の引当金の増減額（△は減少） | △14,303 | △18,628 |
| 受取利息及び受取配当金 | △15 | △2,447 |
| 支払利息 | 5,995 | 5,241 |
| 株式交付費 | 274 | 253 |
| 資金調達費用 | 25,729 | 72,417 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 31 | △10,130 |
| 有価証券売却損益（△は益） | － | △2,746 |
| 有価証券評価損益（△は益） | － | 11,542 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 226,382 | 403,954 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △3,065 | △12,906 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △40,323 | △14,444 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △12,982 | △133,902 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △27,420 | △3,412 |
| その他 | 1,523 | 3,213 |
| 小計 | 745,650 | 720,340 |
| 利息及び配当金の受取額 | 15 | 2,447 |
| 利息の支払額 | △5,939 | △4,293 |
| 法人税等の支払額 | △48,541 | △117,376 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 691,184 | 601,118 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △51,892 | △36,604 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △368,111 | △576,740 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △385,088 | △25,000 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 45,594 | 8,200 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △28,100 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 165 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の 取得による収入 | － | 10,000 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △787,598 | △619,979 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △500,000 | － |
| 長期借入れによる収入 | － | 1,257,582 |
| 長期借入金の返済による支出 | △108,280 | △1,080,416 |
| 社債の償還による支出 | △20,000 | － |
| 株式の発行による収入 | 3,476,200 | 34,196 |
| 自己株式の取得による支出 | △93 | － |
| 配当金の支払額 | △248,162 | △357,182 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △96,000 | △1,003 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,503,664 | △146,823 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,407,249 | △165,684 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,847,041 | 3,526,165 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 4,254,291 | ※ 3,360,481 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（1）連結の範囲の重要な変更
当社は、第１四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社ミンカブWeb3ウォレットを子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。
なお、当該会計基準適用指針の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（取得による企業結合）
当社は2022年９月28日付でLINE株式会社（以下「LINE」、所在地：東京都新宿区、代表取締役社長：出澤 剛）と、LINEが展開する「ライブドアブログ」、「livedoorニュース」、「Kstyle」を中心としたサービス群（以下「livedoor事業」）を、LINEが新たに設立する完全子会社、株式会社ライブドアに対して吸収分割により承継させ、その全株式を当社が取得し、完全子会社化することに合意し、株式譲渡契約を締結いたしました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ライブドア
事業の内容 ：ブログサービス、ニュースサイトの運営等
（2）企業結合を行う主な理由
本企業結合により、当社グループは資産形成情報メディア「MINKABU（みんかぶ）」、株式情報専門メディア「Kabutan（株探）」と合わせ、月間利用者数8,000万人規模の国内有数のネットメディアグループとなります。当社と株式会社ライブドアは、投資家層から生活者までというユーザー基盤の拡大、相互のユーザー獲得力の強化、コンテンツの相互の大幅拡充等において、相互補完によるシナジー効果が高いと考えております。また同時に広告営業基盤の共通化やメディア運営のノウハウの共有といった両社リソースの有効活用の他、当社グループが有するコンテンツ自動生成技術やNFT技術の利活用等、様々なシナジー効果を図るべく、株式会社ライブドアを完全子会社化することといたしました。
（3）企業結合日（予定） ：2022年12月28日
（4）企業結合の法的形式 ：現金を対価とする株式取得
（5）企業結合後企業の名称：変更ありません
（6）取得する議決権比率 ：100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,100,000千円(予定)
取得原価 7,100,000千円(予定)
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 100,000千円
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（四半期連結貸借対照表関係）
当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約
当社は、継続した成長に必要な運転資本を確保するべく、取引銀行１行との当座貸越契約及びシンジケートローン方式によるコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越及び貸出コミットメントの総額 | 1,500,000千円 | 2,500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引 | 1,500,000 | 2,500,000 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 348,174千円 | 421,631千円 |
| 退職給付費用 | 3,852 | 5,052 |
| 広告宣伝費 | 164,708 | 225,240 |
| 他勘定振替高 | △229,417 | △313,359 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
現金及び現金同等物の四半期末残高は四半期連結貸借対照表の現金及び預金勘定と一致しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
現金及び現金同等物の四半期末残高は四半期連結貸借対照表の現金及び預金勘定と一致しております。
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月21日取締役会 | 普通株式 | 248,754 | 18 | 2021年３月31日 | 2021年６月８日 | 資本剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年５月31日付で株式会社QUICK及び株式会社日本経済新聞社から第三者割当増資の払込みを受けました。これによる当第２四半期連結累計期間における資本金と資本準備金の増加額は、それぞれ1,749,762千円であります。また、連結子会社であるProp Tech plus株式会社の株式の追加取得による非支配株主との取引に係る親会社の持分変動により、資本剰余金が50,767千円減少しております。
これらにより、当第２四半期連結会計期間末において資本金が3,513,370千円、資本剰余金が5,017,178千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月20日取締役会 | 普通株式 | 357,784 | 24 | 2022年３月31日 | 2022年６月８日 | 資本剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注)１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注)２ | |||
| メディア事業 | ソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,034,795 | 1,392,497 | 2,427,292 | － | 2,427,292 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,034,795 | 1,392,497 | 2,427,292 | － | 2,427,292 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | 7,171 | 7,171 | △7,171 | － |
| 計 | 1,034,795 | 1,399,668 | 2,434,463 | △7,171 | 2,427,292 |
| セグメント利益 | 322,298 | 300,103 | 622,401 | △318,088 | 304,312 |
（注）１．セグメント利益の調整額△318,088千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注)１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注)２ | |||
| メディア事業 | ソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 広告 | 876,535 | － | 876,535 | － | 876,535 |
| 課金 | 192,820 | － | 192,820 | － | 192,820 |
| メディア・その他 | 12,589 | － | 12,589 | － | 12,589 |
| ストック収入 | － | 1,267,340 | 1,267,340 | － | 1,267,340 |
| 初期・一時売上 | － | 491,121 | 491,121 | － | 491,121 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,081,945 | 1,758,462 | 2,840,407 | － | 2,840,407 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,081,945 | 1,758,462 | 2,840,407 | － | 2,840,407 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | 21,780 | 21,780 | △21,780 | － |
| 計 | 1,081,945 | 1,780,242 | 2,862,187 | △21,780 | 2,840,407 |
| セグメント利益 | 204,140 | 337,481 | 541,622 | △379,130 | 162,491 |
（注）１．セグメント利益の調整額△379,130千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
「ソリューション事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に、株式会社ミンカブWeb3ウォレットの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては93,065千円であります。
なお、のれんの金額は、第１四半期連結会計期間末においてはPPAの完了前であったため、暫定的に算定された金額でありましたが、当第２四半期連結会計期間に確定しております。この確定に伴うのれんの金額の修正はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
当社は、2022年４月11日、株式会社BANQ（以下「BANQ」、本社：東京都港区、代表取締役：髙橋宗貴）と、BANQがNFT部門を新設分割して設立する株式会社WEB3WALLETの第三者割当増資を引受け、株式会社WEB3WALLETの株式の総議決権の過半数を取得する契約を締結し、当該契約に基づき、2022年５月１日付で、当社は株式会社WEB3WALLETの株式を取得し、連結子会社化いたしました。なお、株式会社WEB3WALLETは、同社の株主総会決議により、2022年５月１日付にて、社名を株式会社ミンカブWeb3ウォレットといたしました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社WEB3WALLET
事業の内容 ：NFTマーケットプレイス事業
個人情報資産基盤（Activity Based Certificate：通称ABC)ソリューション事業
（2）企業結合を行う主な理由
Web3とは、非中央集権型（分散型）のブロックチェーン技術を基盤としたネットワークの概念です。特定の企業や政府に情報が集約される中央集権型であったWeb2.0とは異なり、情報の所有権が個人に帰属されるため、これまで特定の企業に限られていたユーザー情報がNFT化され、ユーザー自身のウォレット（注）で管理されることで、特定の企業に限らず様々なメリットを受けられるUXを実現します。また、メタバース・eスポーツ分野においても、ユーザー情報を連携することで、スムーズに活用することができます。
企業がWeb3時代に対応することで、特定の企業や組織に縛られていたロイヤルカスタマーの情報が個人に帰属し、企業や組織の垣根を超えて活用することができ、複数の企業や組織間で共有されたロイヤルカスタマーの情報に基づいて、サービスを展開することが可能になります。
当社は、「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」という企業理念に基づき、企業や団体、公的機関のWeb3時代への対応を支援することで、今まで特定の企業内に埋もれていた情報資産を掘り起こして新たな価値を創造し、当社グループの事業を拡大すべく、株式会社WEB3WALLETを連結子会社化いたしました。
（注）暗号資産のウォレットとは、通貨を保管する場所のことで、暗号資産用の電子財布と考えられています。暗号資産をセキュリティの高いウォレットに保管すれば、ハッキングなどで盗まれる可能性が低くなるなど、ウォレットは暗号システムによって保管している暗号資産を守る仕組みになっています。
（3）企業結合日 ：2022年５月１日
（4）企業結合の法的形式 ：現金を対価とする株式取得
（5）企業結合後企業の名称：株式会社ミンカブWeb3ウォレット
（6）取得する議決権比率 ：51.2％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年５月１日から2022年９月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 199,999千円
取得原価 199,999千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 896千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
93,065千円
のれんの金額は、第１四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算された金額でありましたが、当第２四半期連結会計期間までに確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
（2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| (1）１株当たり四半期純利益 | 10円28銭 | 0円35銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 149,539 | 5,243 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（千円） | 149,539 | 5,243 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 14,546,760 | 14,922,497 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 10円8銭 | 0円35銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 283,582 | 241,814 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
当社は、2022年10月４日、株式会社ALIS（以下「ALIS」、本社：東京都港区、代表取締役CMO：水澤貴、代表取締役CTO：石井壮太）の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ALIS
事業の内容 ：ソーシャルメディアプラットフォームの運営等
（2）企業結合を行う主な理由
ALISは、ブロックチェーンを始めとする先進技術はもとより、ブロックチェーン技術を用いたソーシャルメディアプラットフォーム「ALIS.to」において、自社が発行するALISトークンを用いたユーザーコミュニケーションの活性化や有料コンテンツの醸成を含むトークンエコノミー運営ノウハウを有しております。「第４ 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」記載のlivedoor事業展開において、ALISのトークン発行及びトークンエコノミー運営ノウハウを活用することで、「MINKABU（みんかぶ）」を含め、優良なコンテンツ投稿者に対するユーザー間インセンティブや、配信されたニュースをSNS等にシェアした際のデジタルインセンティブの導入の他、株式会社ミンカブWeb3ウォレットと連携した投稿者コンテンツのNFT化やそれに伴うソーシャルメディア内でのマーケットプレイス展開等、Web3.0時代におけるネットメディアの新たなユーザーエクスペリエンス創出を目指すべく、ALISを連結子会社化いたしました。
（3）企業結合日 ：2022年10月４日
（4）企業結合の法的形式 ：現金を対価とする株式取得
（5）企業結合後企業の名称：変更ありません
（6）取得する議決権比率 ：100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 240,000千円
取得原価 240,000千円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| ２０２２年１１月１１日 |
|---|
| 株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド |
| 取締役会 御中 |
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 林 一 樹 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 川井 恵一郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイドの２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０２２年７月１日から２０２２年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０２２年４月１日から２０２２年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。 当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド及び連結子会社の２０２２年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。 監査人の結論の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。 ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。 ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。 監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。 利害関係 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。