6740 ジャパンディスプレイ 四半期報告書－第21期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
| 【英訳名】 | Japan Display Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役会長 CEO スコット キャロン |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西新橋三丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6732－8100(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表執行役 CFO 大河内 聡人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西新橋三丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6732－8100(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表執行役 CFO 大河内 聡人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期第２四半期連結累計期間 | 第21期第２四半期連結累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高（第２四半期連結会計期間） | (百万円) | 137,860(71,898) | 138,296(81,196) | 295,946 |
| 経常損失(△) | (百万円) | △7,570 | △8,401 | △7,964 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)（第２四半期連結会計期間） | (百万円) | △8,753(△1,760) | △11,633(△6,559) | △8,096 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △7,860 | △7,761 | △3,683 |
| 純資産額 | (百万円) | 57,890 | 65,006 | 72,768 |
| 総資産額 | (百万円) | 230,045 | 277,551 | 258,275 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△)（第２四半期連結会計期間） | (円) | △2.96(△0.47) | △2.47(△1.39) | △2.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 24.1 | 23.4 | 28.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △6,803 | △14,209 | △21,673 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △4,281 | △6,327 | 95 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 4,376 | 12,770 | 14,769 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 48,986 | 47,232 | 50,939 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、以下の事象を除き、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において５期連続で営業損失及び重要な減損損失を、８期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。
これらの状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を解消するため、当連結会計年度においても変動費・固定費の低減及び製品ポートフォリオの改善等による黒字体質の安定化を引き続き目指すとともに、今後も財務強化と事業面における改善施策を推進してまいります。
なお、当該状況を解消するための対応策の詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（継続企業の前提に関する事項）をご参照ください。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
2023年３月期第２四半期連結累計期間（以下「当第２四半期累計期間」）は、スマートフォン用液晶ディスプレイ需要の継続的減少、中国のロックダウンやウクライナ情勢に起因するサプライチェーンの混乱、引き続きの半導体等部材不足による顧客の生産調整、及び部材・エネルギー・輸送費の高騰等の要因により厳しい経営環境が続きました。
売上高は、モバイル分野の減収を、車載及びノンモバイル分野の増収が相殺し、前年同期比0.3％増の138,296百万円となりました。利益面では、費用圧縮や価格転嫁に取り組み、円安効果も享受しましたが、部材・エネルギー・輸送費等の高騰を補いきれず、EBITDAは△7,485百万円、営業損失は11,779百万円と、それぞれ前年同期比で悪化いたしました。経常損失は、主に為替差益4,138百万円（営業外収益）の計上により8,401百万円となり、前年同期とほぼ同水準となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失は、減損損失1,206百万円（特別損失）の計上、及び中国子会社株式譲渡に係る債権回収に伴う事業構造改善費用戻入益1,041百万円（特別利益）の計上等により、11,633百万円となりました。
当社はこの厳しい環境下、競争力強化と収益力改善に向けて、アセットライト化と固定費の変動化に取り組んでおり、その取り組みの一環として、2022年10月28日付で、中国の製造子会社 Suzhou JDI Electronics Inc.の全株式の売却を決議し、同日、当該売却先との間で株式譲渡契約書を締結いたしました。今後とも業績の改善に向け、一層の取り組みを進めてまいります。（本株式譲渡についての詳細は、「第４ 経理の状況 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。）
当第２四半期累計期間のアプリケーション分野別の売上高の状況は次のとおりです。
（モバイル分野）
スマートフォン、タブレット用のディスプレイを含むモバイル分野の売上高は、37,956百万円（前年同期比38.9％減）となりました。全売上高に占める割合は、前年同期の45.1％から27.5％に低下しました。
当分野の欧米向け売上高は、主要顧客のスマートフォン用ディスプレイのOLEDへのシフトに伴う液晶需要の減少トレンド継続により前年同期比減収となり、中国・その他地域向けは、中国内のスマートフォン販売の不振や中国のスマートフォンメーカーの在庫調整により同じく減収となりました。
（車載分野）
計器クラスターやヘッドアップディスプレイ等の自動車用ディスプレイからなる車載分野の売上高は、66,538百万円（前年同期比48.7％増）となりました。全売上高に占める割合は前年同期の32.5％から48.1％に上昇しました。
３月末から５月末にかけて行われた中国上海エリアのロックダウンにより生じたサプライチェーンの混乱（当第２四半期上旬にほぼ解消）に加え、引き続きの半導体不足やウクライナ危機に起因するワイヤーハーネス不足等に伴う自動車メーカーの生産調整の影響を受けましたが、旺盛な需要に支えられ、前年同期大幅増収となりました。
（ノンモバイル分野）
ウェアラブル機器やＶＲ機器等の民生機器用ディスプレイ、医療用モニター等の産業用ディスプレイのほか、特許収入等を含むノンモバイル分野の売上高は、33,801百万円（前年同期比9.2％増）となりました。全売上高に占める割合は前年同期の22.4％から24.4％に上昇しました。
ＶＲ機器用ディスプレイの売上高は、顧客による慎重な販売見通しを背景に減収となりましたが、円安効果も手伝い他のデバイス向けは概ね増収となり、当分野全体では前年同期比増収となりました。
（注）EBITDAは、営業利益（損失）に営業費用である減価償却費及びのれん償却額を加算して算出しています。
②資産、負債及び純資産の状況
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は202,133百万円となり、前連結会計年度末に比べ15,603百万円増加いたしました。これは主に、仕掛品が4,243百万円、原材料及び貯蔵品が11,094百万円及び商品及び製品が6,529百万円増加した一方、売掛金が5,538百万円減少したことによるものであります。固定資産は75,418百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,672百万円増加いたしました。これは、有形固定資産が1,270百万円、投資その他の資産が2,662百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、277,551百万円となり、前連結会計年度末に比べ19,276百万円増加いたしました。
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は141,722百万円となり、前連結会計年度末に比べ26,910百万円増加いたしました。これは主に、買掛金が9,834百万円増加したほか、短期借入による収入13,000百万円があったことによるものであります。固定負債は70,822百万円となり、前連結会計年度末に比べ127百万円増加いたしました。これは主に、その他固定負債が673百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、212,544百万円となり、前連結会計年度末に比べ27,037百万円増加いたしました。
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は65,006百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,761百万円減少いたしました。これは主に、円安進行に伴い為替換算調整勘定が3,760百万円増加した一方で、四半期純損失11,633百万円を計上したこと等によるものです。
この結果、自己資本比率は23.4％（前連結会計年度末は28.2％）となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は47,232百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,706百万円減少いたしました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、14,209百万円の支出（前年同四半期累計期間は6,803百万円の支出）となりました。これは、主に税金等調整前四半期純損失8,561百万円によるものです。前年同期との比較では、棚卸資産の増加等により、支出の増加となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、6,327百万円の支出（前年同四半期累計期間は4,281百万円の支出）となりました。これは、主に固定資産の取得による支出5,782百万円等によるものです。前年同期との比較では、固定資産の取得による支出が1,340百万円、敷金及び保証金の差入による支出が1,423百万円増加したこと等により、支出の増加となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、12,770百万円の収入（前年同四半期累計期間は4,376百万円の収入）となりました。これは主に、Ichigo Trust（以下「いちごトラスト」という。）からの借入13,000百万円があったことによるものです。前年同期との比較では、短期借入金の返済による支出20,136百万円及び株式の発行による収入24,842百万円の剥落等により、収入の増加となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題に重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は4,652百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（いちごトラストとのShort-Term Loan Agreementの締結）
当社は、2022年９月22日開催の取締役会決議に基づき2022年９月26日付で、いちごトラストとの間でShort-Term Loan Agreementを締結いたしました。
本Short-Term Loan Agreementによる借入の概要は下記のとおりであります。
| （１） | 借入先 | いちごトラスト |
|---|---|---|
| （２） | 借入金額 | 130億円 |
| （３） | 借入金利 | TIBOR＋スプレッド（固定金利） |
| （４） | 借入実行日 | 2022年９月26日 |
| （５） | 返済期限 | 2022年12月30日 |
| （６） | 担保の有無 | 無 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 10,000,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 1,020,000,000 |
| Ｂ種優先株式 | 672,000,000 |
| Ｃ種優先株式 | 672,000,000 |
| Ｄ種優先株式 | 500 |
| Ｅ種優先株式 | 5,540 |
| 計 | 10,000,000,000 |
（注）当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は12,364,006,040株であり、当社定款に定める発行可能株式総数10,000,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(注)１(2022年11月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,296,165,800 | 1,296,165,800 | 東京証券取引所(プライム市場) | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 1,020,000,000 | 1,020,000,000 | 非上場 | （注）２単元株式数は100株であります。 |
| Ｂ種優先株式 | 372,000,000 | 372,000,000 | 非上場 | （注）３単元株式数は100株であります。 |
| Ｄ種優先株式 | 500 | 500 | 非上場 | （注）４単元株式数は100株であります。 |
| Ｅ種優先株式 | 5,540 | 5,540 | 非上場 | （注）５単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,688,171,840 | 2,688,171,840 | ― | ― |
(注) １．提出日現在発行数には、2022年11月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使又は各種優先株式の転換請求権（普通株式対価の取得請求権）の行使により発行された株式数は含まれていません。
(注) ２．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
当社は、配当支払日（配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。）における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＡ種転換比率（以下に定義される。）を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）及びＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）と同順位にて支払う。なお、Ａ種優先株式１株当たりの配当金に、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「Ａ種転換比率」とは、その時点でのＡ種投資金額（(4)イに定義される。以下同じ。）を、Ａ種転換価額（(6)ウに定義される。以下同じ。）で除した数（小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。）をいう。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株当たり、Ａ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して(2)アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＡ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 金銭対価の取得請求権（償還請求権）
ア 償還請求権の内容
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日（2020年３月26日をいう。以下同じ。）の３年後の応当日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の効力が発生する日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求日に、当該Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種投資金額と同額の金銭を交付する。
イ Ａ種投資金額
Ａ種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は100円とする。
② 当社がＡ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て（総称して、以下「株式分割等」という。）を行う場合、以下の算式によりＡ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＡ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＡ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＡ種優先株式を除く。）」、「株式分割等後のＡ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＡ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＡ種優先株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後のＡ種投資金額 | ＝ | 調整前のＡ種投資金額 | × | 株式分割等前のＡ種優先株式の発行済株式数 |
| 株式分割等後のＡ種優先株式の発行済株式数 |
調整後のＡ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ａ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(5) 金銭対価の取得条項（強制償還）
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（本項において以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種投資金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ａ種優先株式の一部取得を行うに当たり、Ａ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＡ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(6) 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）
ア 転換請求権の内容
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき(6)イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求（本項において以下「転換請求」といい、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求日」という。）することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
（算式）
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数 ＝ Ａ種投資金額 ÷ Ａ種転換価額
なお、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ Ａ種転換価額
Ａ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応じて、それぞれに定める金額とする。
(A) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。）されている場合、転換請求日の直前の取引日（但し、終値（気配表示を含む。）のない日を除く。）の、当社の普通株式が上場等されている金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。）に相当する金額と、225円とのいずれか大きい方の金額とする。
(B) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等されていない場合225円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ａ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後のＡ種転換価額 | ＝ | 調整前のＡ種転換価額 | × | 株式分割等前の普通株式の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式の発行済株式数 |
調整後のＡ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(ii) 調整前のＡ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行（自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。）する場合（但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。）、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(ii)において以下同じ。）の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＡ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当社が保有するものを除く。）に、同日時点での発行済みの潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの発行価額 | ||||
| 調整後のＡ種転換価額 | ＝ | 調整前のＡ種転換価額 | × | 調整前のＡ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当てを行う場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後のＡ種転換価額 | ＝ | 調整前のＡ種転換価額 | × | 調整前のＡ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当てを行う場合を含む。）で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額（本(iv)において以下「１株当たりの対価の額」という。）が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後のＡ種転換価額 | ＝ | 調整前のＡ種転換価額 | × | 調整前のＡ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
調整後のＡ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式（本(v)において以下「割当株式」という。）１株当たりの価値（当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。本(v)において以下同じ。）が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 割当株式数 × １株当たりの価値 | ||||
| 調整後のＡ種転換価額 | ＝ | 調整前のＡ種転換価額 | × | 調整前のＡ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 割当株式数 | ||||||
調整後のＡ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(7) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(注) ３．Ｂ種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＢ種転換比率（以下に定義される。）を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、Ｂ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｂ種転換比率」とは、その時点でのＢ種投資金額（(1)イに定義される。以下同じ。）を、Ｂ種転換価額（ (7)ウに定義される。以下同じ。）で除した数（小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。）をいう。
イ Ｂ種投資金額
① 当初は75円とする。
② 当社がＢ種優先株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＢ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＢ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＢ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＢ種優先株式を除く。）」、「株式分割等後のＢ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＢ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＢ種優先株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後のＢ種投資金額 | ＝ | 調整前のＢ種投資金額 | × | 株式分割等前のＢ種優先株式の発行済株式数 |
| 株式分割等後のＢ種優先株式の発行済株式数 |
調整後のＢ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ｂ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株当たり、Ｂ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して第(1)号に従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＢ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 譲渡制限
譲渡によるＢ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
(4) 議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭対価の取得条項（強制償還）
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（本項において以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｂ種優先株式の一部取得を行うに当たり、Ｂ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＢ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(7) 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）
ア 転換請求権の内容
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者は、払込期日（2020年３月26日をいう。以下同じ。）の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき(7)イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求（本項において以下「転換請求」という。）することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
（算式）
Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数 ＝ Ｂ種投資金額 ÷ Ｂ種転換価額
なお、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ Ｂ種転換価額
Ｂ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は50円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｂ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後のＢ種転換価額 | ＝ | 調整前のＢ種転換価額 | × | 株式分割等前の普通株式の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式の発行済株式数 |
調整後のＢ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(ii) 調整前のＢ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行（自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。）する場合（但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。）、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(ii)において以下同じ。）の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＢ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当社が保有するものを除く。）に、同日時点での発行済みの潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの発行価額 | ||||
| 調整後のＢ種転換価額 | ＝ | 調整前のＢ種転換価額 | × | 調整前のＢ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
調整後のＢ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当てを行う場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後のＢ種転換価額 | ＝ | 調整前のＢ種転換価額 | × | 調整前のＢ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
調整後のＢ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当てを行う場合を含む。）で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額（本(iv)において以下「１株当たりの対価の額」という。）が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後のＢ種転換価額 | ＝ | 調整前のＢ種転換価額 | × | 調整前のＢ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
調整後のＢ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式（本(v)において以下「割当株式」という。）１株当たりの価値（当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。本(v)において以下同じ。）が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 割当株式数 × １株当たりの価値 | ||||
| 調整後のＢ種転換価額 | ＝ | 調整前のＢ種転換価額 | × | 調整前のＢ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 割当株式数 | ||||||
調整後のＢ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(注) ４．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりです。
(1) 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＤ種転換比率（以下に定義される。）を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、Ｄ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者が権利を有するＤ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｄ種転換比率」とは、その時点でのＤ種投資金額（下記イに定義される。以下同じ。）を、Ｄ種転換価額（(7)ウに定義される。以下同じ。）で除した数（小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。）をいう。
イ Ｄ種投資金額
① 当初は10,000,000円とする。
② 当社がＤ種優先株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＤ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＤ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＤ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＤ種優先株式を除く。）」、「株式分割等後のＤ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＤ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＤ種優先株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後のＤ種投資金額 | ＝ | 調整前のＤ種投資金額 | × | 株式分割等前のＤ種優先株式の発行済株式数 |
| 株式分割等後のＤ種優先株式の発行済株式数 |
調整後のＤ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ｄ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株式及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＥ種優先株主及びＥ種優先登録質権者と同順位にて、Ｄ種優先株式１株当たり、Ｄ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｄ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者が権利を有するＤ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して(2)アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＥ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｄ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＤ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 譲渡制限
譲渡によるＤ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
(4) 議決権
Ｄ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭対価の取得条項(強制償還）
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｄ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｄ種優先株式の一部取得を行うに当たり、Ｄ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＤ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(7) 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）
ア 転換請求権の内容
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＤ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｄ種優先株式１株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ｄ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
（算式）
Ｄ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝ Ｄ種投資金額 ÷ Ｄ種転換価額
なお、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ Ｄ種転換価額
Ｄ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は50円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｄ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１年未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下３位を切り捨てる。
(i)当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後のＤ種転換価額 | ＝ | 調整前のＤ種転換価額 | × | 株式分割等前の普通株式の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式の発行済株式数 |
調整後のＤ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当て効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(ii)調整前のＤ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行（自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。）する場合（但し、(a)株式無償割当てを行う場合、(b)潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。）、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。）の行使若しくは転換による場合、(c)合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は(d)会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＤ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当社が保有するものを除く。）に、同日時点での発行済みの潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの発行価額 | ||||
| 調整後のＤ種転換価額 | ＝ | 調整前のＤ種転換価額 | × | 調整前のＤ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
調整後のＤ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当てを行う場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＤ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。
但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後のＤ種転換価額 | ＝ | 調整前のＤ種転換価額 | × | 調整前のＤ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
調整後のＤ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、又、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv)当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当てを行う場合を含む。）で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額（以下本(iv)において、「１株当たりの対価の額」という。）が調整前のＤ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。
但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後のＤ種転換価額 | ＝ | 調整前のＤ種転換価額 | × | 調整前のＤ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
調整後のＤ種転換価額は、割当日の翌月以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は、当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v)（a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。）１株当たりの価値（当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換しうる株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。以下同じ。）が調整前のＤ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 割当株式数 × １株当たりの価値 | ||||
| 調整後のＤ種転換価額 | ＝ | 調整前のＤ種転換価額 | × | 調整前のＤ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 割当株式数 | ||||||
調整後のＤ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(8) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(注) ５．Ｅ種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、Ｅ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＥ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、Ｅ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者が権利を有するＥ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｅ種転換比率」とは、その時点でのＥ種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、Ｅ種転換価額(下記(7)ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。
イ Ｅ種投資金額
Ｅ種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は10,000,000円とする。
② 当社がＥ種優先株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＥ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＥ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＥ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＥ種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のＥ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＥ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＥ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後のＥ種投資金額 | ＝ | 調整前のＥ種投資金額 | × | 株式分割等前のＥ種優先株式の発行済株式数 |
| 株式分割等後のＥ種優先株式の発行済株式数 |
調整後のＥ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ｅ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｅ種優先株式１株当たり、Ｅ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｅ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者が権利を有するＥ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｅ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＥ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 譲渡制限
譲渡によるＥ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
(4) 議決権
Ｅ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｅ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、Ｅ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｅ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｅ種優先株式の一部取得を行うにあたり、Ｅ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＥ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(7) 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者は、払込期日(Ｅ種優先株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。)の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＥ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｅ種優先株式１株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ｅ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
（算式）
Ｅ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数 ＝ Ｅ種投資金額 ÷ Ｅ種転換価額
なお、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ Ｅ種転換価額
Ｅ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は24円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｅ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後のＥ種転換価額 | ＝ | 調整前のＥ種転換価額 | × | 株式分割等前の普通株式の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式の発行済株式数 |
調整後のＥ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のＥ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＥ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの発行価額 | ||||
| 調整後のＥ種転換価額 | ＝ | 調整前のＥ種転換価額 | × | 調整前のＥ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
調整後のＥ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＥ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。
但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後のＥ種転換価額 | ＝ | 調整前のＥ種転換価額 | × | 調整前のＥ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
調整後のＥ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額(以下本(iv)において「１株当たりの対価の額」という。)が調整前のＥ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。
但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後のＥ種転換価額 | ＝ | 調整前のＥ種転換価額 | × | 調整前のＥ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
調整後のＥ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)１株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のＥ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 割当株式数 × １株当たりの価値 | ||||
| 調整後のＥ種転換価額 | ＝ | 調整前のＥ種転換価額 | × | 調整前のＥ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 割当株式数 | ||||||
調整後のＥ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(8) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月30日 | - | 2,688,171,840 | - | 100 | - | - |
(5) 【大株主の状況】
| 2022年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社INCJ | 東京都港区虎ノ門１丁目３番１号 | 1,234,000,000 | 45.90 |
| いちごトラスト（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | Elgin Court, Elgin Avenue, P.O.Box 448,Grand Cayman, KY１-1106, Cayman Islands（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 822,006,040 | 30.58 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 72,447,400 | 2.70 |
| 日亜化学工業株式会社 | 徳島県阿南市上中町岡491番地100 | 34,965,000 | 1.30 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 12,691,114 | 0.47 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY,MA02171, U.S.A（東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 10,629,000 | 0.40 |
| 羽田タートルサービス株式会社 | 東京都大田区羽田５丁目３番１号スカイプラザオフィス12階 | 9,627,000 | 0.36 |
| 内海章雄 | 東京都大田区 | 9,432,700 | 0.35 |
| SSBTC CLIENT OMNIB US ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02 111（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 7,441,472 | 0.28 |
| ジャパンディスプレイ持株会 | 東京都港区西新橋３丁目７番１号ランディック第２新橋ビル | 5,996,201 | 0.22 |
| 計 | ― | 2,219,235,927 | 82.56 |
(注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 72,447,400 株
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。
2022年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権の割合（％） |
|---|---|---|---|
| いちごトラスト（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | Elgin Court, Elgin Avenue, P.O. Box 448,Grand Cayman, KY１-1106,Cayman Islands（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 8,220,000 | 49.28 |
| 株式会社INCJ | 東京都港区虎ノ門１丁目３番１号 | 2,140,000 | 12.83 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 724,474 | 4.34 |
| 日亜化学工業株式会社 | 徳島県阿南市上中町岡491番地100 | 349,650 | 2.10 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 126,911 | 0.76 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY,MA02171, U.S.A（東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 106,290 | 0.64 |
| 羽田タートルサービス株式会社 | 東京都大田区羽田５丁目３番１号スカイプラザオフィス12階 | 96,270 | 0.58 |
| 内海章雄 | 東京都大田区 | 94,327 | 0.57 |
| SSBTC CLIENT OMNIB US ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02 111（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 74,414 | 0.45 |
| ジャパンディスプレイ持株会 | 東京都港区西新橋３丁目７番１号ランディック第２新橋ビル | 59,962 | 0.36 |
| 計 | ― | 11,992,298 | 71.89 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | |||||||||||||||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||||||||||||||
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 1,020,000,000 Ｄ種優先株式 500 Ｅ種優先株式 5,500 | Ａ種優先株式 | 1,020,000,000 | Ｄ種優先株式 | 500 | Ｅ種優先株式 | 5,500 | ― | （1）株式の総数等に記載のとおり | ||||||||||
| Ａ種優先株式 | |||||||||||||||||||
| 1,020,000,000 | |||||||||||||||||||
| Ｄ種優先株式 | |||||||||||||||||||
| 500 | |||||||||||||||||||
| Ｅ種優先株式 | |||||||||||||||||||
| 5,500 | |||||||||||||||||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||||||||||||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||||||||||||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||||||||||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,296,125,300 Ｂ種優先株式 372,000,000 | 普通株式 | 1,296,125,300 | Ｂ種優先株式 | 372,000,000 | 普通株式 12,961,253 Ｂ種優先株式 3,720,000 | 普通株式 | 12,961,253 | Ｂ種優先株式 | 3,720,000 | （1）株式の総数等に記載のとおり | ||||||||
| 普通株式 | |||||||||||||||||||
| 1,296,125,300 | |||||||||||||||||||
| Ｂ種優先株式 | |||||||||||||||||||
| 372,000,000 | |||||||||||||||||||
| 普通株式 | |||||||||||||||||||
| 12,961,253 | |||||||||||||||||||
| Ｂ種優先株式 | |||||||||||||||||||
| 3,720,000 | |||||||||||||||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 40,500 Ｅ種優先株式 40 | 普通株式 | 40,500 | Ｅ種優先株式 | 40 | ― | （1）株式の総数等に記載のとおり | ||||||||||||
| 普通株式 | |||||||||||||||||||
| 40,500 | |||||||||||||||||||
| Ｅ種優先株式 | |||||||||||||||||||
| 40 | |||||||||||||||||||
| 発行済株式総数 | 2,688,171,840 | ― | ― | ||||||||||||||||
| 総株主の議決権 | ― | 16,681,253 | ― | ||||||||||||||||
(注)「単元未満株式」の普通株式には、自己株式67株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当第２四半期累計期間において役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第64条第３項及び第83条の２第３項により、四半期連結会計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 52,247 | 47,689 | |||||||||
| 売掛金 | 56,341 | 50,803 | |||||||||
| 未収入金 | 23,508 | 27,266 | |||||||||
| 商品及び製品 | 19,418 | 25,947 | |||||||||
| 仕掛品 | 13,218 | 17,462 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 16,415 | 27,510 | |||||||||
| その他 | 5,472 | 5,547 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △92 | △93 | |||||||||
| 流動資産合計 | 186,529 | 202,133 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 42,710 | 41,630 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 8,326 | 7,325 | |||||||||
| 土地 | 6,663 | 6,664 | |||||||||
| リース資産（純額） | 536 | 646 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 1,836 | 5,335 | |||||||||
| その他（純額） | 2,105 | 1,846 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 62,179 | 63,449 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 412 | 343 | |||||||||
| その他 | 1,016 | 825 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,429 | 1,169 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 8,138 | 10,801 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2 | △1 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 8,136 | 10,799 | |||||||||
| 固定資産合計 | 71,745 | 75,418 | |||||||||
| 資産合計 | 258,275 | 277,551 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 58,266 | 68,101 | |||||||||
| 電子記録債務 | 691 | 583 | |||||||||
| 短期借入金 | － | ※２ 13,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 20,000 | ※２ 20,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 764 | 895 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,906 | 2,880 | |||||||||
| 前受金 | 3,330 | 4,010 | |||||||||
| その他 | 28,851 | 32,250 | |||||||||
| 流動負債合計 | 114,811 | 141,722 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※２ 53,680 | ※２ 53,680 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 10,060 | 9,513 | |||||||||
| その他 | 6,954 | 7,628 | |||||||||
| 固定負債合計 | 70,695 | 70,822 | |||||||||
| 負債合計 | 185,507 | 212,544 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100 | 100 | |||||||||
| 資本剰余金 | 54,525 | 54,525 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,688 | △7,945 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 58,314 | 46,680 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | 1 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 13,552 | 17,312 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 859 | 971 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 14,413 | 18,286 | |||||||||
| 新株予約権 | 40 | 40 | |||||||||
| 純資産合計 | 72,768 | 65,006 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 258,275 | 277,551 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
【四半期連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 137,860 | 138,296 | |||||||||
| 売上原価 | 130,388 | 135,482 | |||||||||
| 売上総利益 | 7,472 | 2,813 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 14,505 | ※１ 14,593 | |||||||||
| 営業損失（△） | △7,033 | △11,779 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 23 | 37 | |||||||||
| 為替差益 | 240 | 4,138 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 258 | 283 | |||||||||
| 業務受託料 | 221 | 232 | |||||||||
| 補助金収入 | 22 | 40 | |||||||||
| その他 | 215 | 262 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 980 | 4,995 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 690 | 590 | |||||||||
| 減価償却費 | 29 | 29 | |||||||||
| その他 | 798 | 998 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,517 | 1,618 | |||||||||
| 経常損失（△） | △7,570 | △8,401 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※２ 37 | ※２ 5 | |||||||||
| 事業構造改善費用戻入益 | － | ※３ 1,041 | |||||||||
| 特別利益合計 | 37 | 1,046 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※４ 475 | ※４ 1,206 | |||||||||
| 特別損失合計 | 475 | 1,206 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △8,009 | △8,561 | |||||||||
| 法人税等 | 586 | 3,072 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △8,595 | △11,633 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 157 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △8,753 | △11,633 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △8,595 | △11,633 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | 0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 601 | 3,760 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 132 | 112 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 735 | 3,872 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △7,860 | △7,761 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △8,018 | △7,761 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 157 | － | |||||||||
【第２四半期連結会計期間】
【四半期連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結会計期間(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 71,898 | 81,196 | |||||||||
| 売上原価 | 65,818 | 78,509 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,080 | 2,687 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 7,241 | 7,594 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,160 | △4,906 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 13 | 26 | |||||||||
| 為替差益 | 318 | 1,364 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 129 | 144 | |||||||||
| 業務受託料 | 114 | 120 | |||||||||
| 補助金収入 | 13 | 7 | |||||||||
| その他 | 130 | 176 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 719 | 1,840 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 346 | 297 | |||||||||
| 減価償却費 | 12 | 14 | |||||||||
| その他 | 412 | 698 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 771 | 1,010 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,212 | △4,077 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 2 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 2 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 125 | 86 | |||||||||
| 特別損失合計 | 125 | 86 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,335 | △4,164 | |||||||||
| 法人税等 | 377 | 2,395 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,712 | △6,559 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 47 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,760 | △6,559 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結会計期間(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,712 | △6,559 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | △0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 202 | 476 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 45 | 55 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 248 | 532 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,464 | △6,027 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,512 | △6,027 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 47 | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △8,009 | △8,561 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,232 | 4,254 | |||||||||
| のれん償却額 | 68 | 68 | |||||||||
| 減損損失 | 475 | 1,206 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △5 | △1 | |||||||||
| 支払利息 | 690 | 590 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △9 | △1,486 | |||||||||
| 補助金収入 | △22 | △40 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △37 | △5 | |||||||||
| 事業構造改善費用戻入益 | － | △1,041 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,546 | 12,360 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △10,366 | △19,868 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 5,589 | 1,555 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △4,376 | △2,554 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 157 | △356 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △456 | △432 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △2,325 | 71 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 4,647 | 343 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △434 | △434 | |||||||||
| その他 | 3,314 | 2,371 | |||||||||
| 小計 | △5,320 | △11,959 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 23 | 37 | |||||||||
| 利息の支払額 | △613 | △585 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △892 | △1,702 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △6,803 | △14,209 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 固定資産の取得による支出 | △4,442 | △5,782 | |||||||||
| 固定資産の売却による収入 | 38 | 6 | |||||||||
| 定期預金の増減額（△は増加） | － | 850 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △19 | △1,443 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 22 | 40 | |||||||||
| その他 | 119 | 0 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △4,281 | △6,327 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △20,136 | 13,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 24,842 | － | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △329 | △229 | |||||||||
| その他 | △0 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 4,376 | 12,770 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 348 | 4,059 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △6,360 | △3,706 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 55,347 | 50,939 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 48,986 | ※１ 47,232 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において５期連続で営業損失及び重要な減損損失を、８期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を解消するため、当社グループは、全社的な事業構造改革として、設備稼働効率の改善、資産規模の適正化による生産性向上及びサプライチェーンの見直し等によるコストの更なる削減に取り組んでおります。この戦略的取組みの一環として、2022年５月10日開催の取締役会において、小型のガラス基板で液晶ディスプレイを生産する東浦工場について、2023年３月を目途に生産終了することを決議いたしました。今後も既存事業の選択と集中を進め、収益性の更なる向上に向けた経営資源の最適化に引き続き取り組んでまいります。
当該施策に加え、高付加価値技術の製品化及び拡販、成長基盤の創出に向けた新規事業への戦略投資をより強化し推進すべく、2022年５月13日付で今後５年間の経営方針に基づく成長戦略「METAGROWTH 2026」を策定・公表いたしました。本成長戦略における主な事業戦略として、同年３月30日に対外発表した超高移動度酸化物半導体を含むOLED、LTPS等のバックプレーン技術のほか、車載、ＶＲ及びコミュニケーション分野における高付加価値デバイス製品、並びにそれらに関連する知的財産権の積極活用等を中心に製品・事業ポートフォリオを再編し、早期の黒字体質の安定化と事業成長を図っていく方針であります。
財務面では、世界的なインフレ高進やサプライチェーンにおけるリスクに備えた手許資金確保の重要性に鑑み、株式会社INCJ（以下「INCJ」という。）からの2019年９月２日付当社借入金（元本総額200億円）の返済期限を2022年12月28日に延長することにつき、INCJとの間で合意いたしました。また、短期の資金需要に応じて、Ichigo Trust（以下「いちごトラスト」という。）からの機動的な短期借入（同年９月26日付の元本総額130億円及び同年11月21日付予定の元本総額80百万米ドル）実施のほか、主に低効率資産の売却又は流動化、取引先・金融投資家等によるファイナンスの実行により長期安定資金を確保することで、財務体質の強化に向けて適時適切な資金調達策を講じてまいります。
一方で、昨今のウクライナをめぐる国際情勢等を背景とした世界的な原材料費の高騰、エネルギー需給の逼迫による動力費や輸送費の負担増加のほか、半導体の需給逼迫継続による部材調達の一部制約、グローバルな消費減退等の影響により、早期の業績回復による黒字転換が遅延し、当社グループ資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純損益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 偶発債務
前連結会計年度(2022年３月31日)
(1)債務保証
当社は、従前グループ外事業者との間で、白山工場における生産に不可欠なユーティリティの設備管理を目的とする長期業務委託契約（以下「委託契約」という。）を締結しておりましたが、2020年10月１日付で同工場の資産を第三者に譲渡したことにより、当該譲渡先が委託契約を承継した結果、同年10月１日を効力発生日として、グループ外事業者において発生する損害を、当社が当該譲渡先と連帯して保証する旨の合意をいたしました。これに伴う当連結会計年度末における債務保証見込額は、1,662百万円であります。なお、今後新たな事象の発生等により、当該見込額に変更が生じる可能性があります。
(2)重要な訴訟
2020年７月16日付で、過年度決算における不適切な会計処理により損害を被ったとして、当社の株主１名及び当該株主が代表取締役を務める国内法人株主２名から、当社並びに当社の元取締役及び現取締役合計10名に対し、連帯して約3,858百万円の損害賠償を請求する訴訟が提起されました。当社といたしましては、今後、訴訟における原告の主張を踏まえて適切に対応してまいります。
当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日)
(1)債務保証
当社は、従前グループ外事業者との間で、白山工場における生産に不可欠なユーティリティの設備管理を目的とする長期業務委託契約（以下「委託契約」という。）を締結しておりましたが、2020年10月１日付で同工場の資産を第三者に譲渡したことにより、当該譲渡先が委託契約を承継した結果、同年10月１日を効力発生日として、グループ外事業者において発生する損害を、当社が当該譲渡先と連帯して保証する旨の合意をいたしました。これに伴う当第２四半期連結会計期間末における債務保証見込額は、1,308百万円であります。なお、今後新たな事象の発生等により、当該見込額に変更が生じる可能性があります。
(2)重要な訴訟の発生
2020年７月16日付で、過年度決算における不適切な会計処理により損害を被ったとして、当社の株主１名及び当該株主が代表取締役を務める国内法人株主２名から、当社並びに当社の元取締役及び現取締役合計10名に対し、連帯して約3,858百万円の損害賠償を請求する訴訟が提起されました。当社といたしましては、今後、訴訟における原告の主張を踏まえて適切に対応してまいります。
※２ 財務制限条項等
前連結会計年度(2022年３月31日)
INCJとの間で締結している借入金契約には、以下の財務制限条項等が付されております。対象となる借入金契約の残高は次のとおりです。
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20,000 | 百万円 | (※1) |
|---|---|---|---|
| 長期借入金（劣後特約付借入） | 3,680 | 〃 | (※2) |
| 長期借入金（シニア・ローン） | 50,000 | 〃 | (※3) |
(※1) 以下の財務制限条項等が付されております。
① 借入人が債務超過となってはならない
② 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75％を下回ってはならない
(※2) 上記①②及び以下③の財務制限条項が付されております。
③ 支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する（チェンジ・オブ・コントロール条項）
(※3) 上記①及び以下④の財務制限条項が付されております。
④ 以下の事由に該当した場合、併記金額の期限前弁済充当を要する
(a) 2020年３月26日付資金調達以降の新株発行、社債発行又は借入 … 調達額の20%
(b) INCJ担保物件の売却 … 純売却価額の50%
なお、(※3)に係る条項のうち上記④(a)に関し、2020年７月21日付資本提携契約に基づく、当社のいちごトラストに対する第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行に係る追加の資金調達については、INCJより当該条項を行使しない旨の合意を得ております。
当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日)
いちごトラスト(※1)及びINCJ(※2～4)との間で締結している借入金契約には、以下の財務制限条項等が付されております。対象となる借入金契約の残高は次のとおりです。
| 短期借入金 | 13,000 | 百万円 | (※1) |
|---|---|---|---|
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20,000 | 〃 | (※2) |
| 長期借入金（劣後特約付借入） | 3,680 | 〃 | (※3) |
| 長期借入金（シニア・ローン） | 50,000 | 〃 | (※4) |
(※1) 以下の財務制限条項等が付されております。
① 追加の資金調達を行った場合、借入弁済後の現預金残高が250百万米ドルを下回らない範囲で、期限前弁済充当を要する
(※2) 以下の財務制限条項等が付されております。
② 借入人が債務超過となってはならない
③ 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75％を下回ってはならない
(※3) 上記②③及び以下④の財務制限条項が付されております。
④ 支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する（チェンジ・オブ・コントロール条項）
(※4) 上記②及び以下⑤の財務制限条項が付されております。
⑤ 以下の事由に該当した場合、併記金額の期限前弁済充当を要する
(a) 2020年３月26日付資金調達以降の新株発行、社債発行又は借入 … 調達額の20%
(b) INCJ担保物件の売却 … 純売却価額の50%
なお、(※4)に係る条項のうち上記⑤(a)に関し、2020年７月21日付資本提携契約に基づく、当社のいちごトラストに対する第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行及び2022年９月26日付の同社とのローン契約締結に伴う借入の実施については、INCJより当該条項を行使しない旨の合意を得ております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | |||
| 荷造及び発送費 | 2,268 | 百万円 | 2,509 | 百万円 |
| 給料及び手当 | 2,729 | 〃 | 2,895 | 〃 |
| 退職給付費用 | 163 | 〃 | 149 | 〃 |
| 外注費 | 980 | 〃 | 936 | 〃 |
| 研究開発費 | 2,325 | 〃 | 2,002 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 230 | 〃 | 615 | 〃 |
※２ 固定資産売却益
前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
主に茂原工場設備の譲渡に伴うものであります。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
主に製造委託先に設置していた自社所有設備の譲渡に伴うものであります。
※３ 事業構造改善費用戻入益
前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
構造改革の一環で評価切下げを行った債権につき、譲渡先からの入金完了により回収可能性が回復したことに伴うものであります。
※４ 減損損失
前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
当社グループでは、以下の資産グループについて減損損失を計上致しました。
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失（百万円） |
| 事業用資産 | リース資産 | 海外販売子会社 | 350 |
| 遊休資産 | 建設仮勘定 | 茂原工場千葉県茂原市 | 52 |
| 機械装置及び運搬具、建設仮勘定 | 鳥取工場鳥取県鳥取市 | 51 | |
| 建設仮勘定 | 東浦工場愛知県東浦市 | 10 | |
| 建設仮勘定 | 本社東京都港区 | 5 | |
| 建設仮勘定 | 石川工場石川県能美郡川北町 | 4 | |
| 合計 | 475 | ||
原則として事業用資産については管理会計上の区分を基礎とし、製造工程等の関連性を加味してグルーピングしておりますが、遊休状態の資産については他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングしています。
事業用資産については、ディスプレイ業界において、中国顧客からのスマートフォン用液晶ディスプレイの需要が旺盛でしたが、主要顧客によるOLEDディスプレイの採用拡大を背景に、厳しい競争環境が継続しており、生産設備の一部につき収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額350百万円を特別損失に計上しております。
なお、事業用資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は鑑定評価額等により評価しております。
遊休資産については、将来の使用が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額125百万円（主として建設仮勘定119百万円）を特別損失に計上しております。
なお、遊休資産の回収可能価額は零としております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
当社グループでは、以下の資産グループについて減損損失を計上致しました。
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失（百万円） |
| 事業用資産 | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地、建設仮勘定、その他有形固定資産、その他無形固定資産 | 茂原工場千葉県茂原市 | 1,202 |
| 遊休資産 | 建設仮勘定 | 鳥取工場鳥取県鳥取市 | 3 |
| 合計 | 1,206 | ||
原則として事業用資産については管理会計上の区分を基礎とし、製造工程等の関連性を加味してグルーピングしておりますが、遊休状態の資産については他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングしています。
事業用資産については、ディスプレイ業界において、海外ディスプレイメーカーの生産能力拡大や顧客のOLEDディスプレイ採用拡大などを背景に厳しい競争環境が継続し、収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額1,202百万円（主として建設仮勘定1,010百万円）を特別損失に計上いたしました。
なお、事業用資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は当社グループが評価を委託した外部の評価会社から入手した鑑定評価書（不動産及び動産）を利用し算出した鑑定評価額により評価しております。
遊休資産については、将来の使用が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額３百万円（主として建設仮勘定３百万円）を特別損失に計上いたしました。
なお、遊休資産の回収可能価額は零としております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | |||
| 現金及び預金 | 49,349 | 百万円 | 47,689 | 百万円 |
| 預入期間が３ヵ月を超える預金 | △363 | 〃 | △456 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 48,986 | 百万円 | 47,232 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１ 配当に関する事項
(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
２ 株主資本の著しい変動
当社は、2020年８月28日付で発行した第12回新株予約権について、割当先であるいちごトラストにより一部行使による払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が12,465百万円、資本準備金が12,465百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が215,222百万円、資本剰余金が114,461百万円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１ 配当に関する事項
(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
２ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | |
| アプリケーション分野 | 売上高 | 売上高 |
| モバイル | 62,162 | 37,956 |
| 車載 | 44,756 | 66,538 |
| ノンモバイル | 30,941 | 33,801 |
| 合計 | 137,860 | 138,296 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、ディスプレイ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △2.96円 | △2.47円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △8,753 | △11,633 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △8,753 | △11,633 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,955,670,166 | 4,715,379,062 |
| (うちＡ種優先株式(株)) | (452,880,000) | (452,880,000) |
| (うちＢ種優先株式(株)) | (1,008,000,000) | (558,000,000) |
| (うちＤ種優先株式(株)) | （100,000,000) | （100,000,000) |
| (うちＥ種優先株式(株)) | （548,624,420) | （2,308,333,329) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は剰余金の配当請求権について、普通株式と同順位であるため、１株当たり四半期純損失の算定上、その普通株式相当数を期中平均株式数に含めて計算しております。
(重要な後発事象)
（重要な子会社株式の譲渡）
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、当社連結子会社の全株式を譲渡することを決議し、下記の通り当社が保有する製造子会社Suzhou JDI Electronics Inc.（以下「SE」という。）の株式譲渡契約を、Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co., Ltd.との間で締結しました。
本株式譲渡完了後、連結子会社であるSEは当社グループの連結の範囲から除外されます。
１．株式譲渡の理由
競争力向上と事業の成長に向け、アセットの適正化、コスト競争力の強化及びサプライチェーンの多様化を図るため。
２．譲渡する子会社の内容
| (1) | 名称 | Suzhou JDI Electronics Inc. |
|---|---|---|
| (2) | 住所 | 中国江蘇省蘇州市蘇州新区金楓路168号 |
| (3) | 事業内容 | 液晶モジュールの製造 |
| (4) | 当社との取引関係 | 当社のディスプレイ製品の後工程生産を委託しています。 |
３．時期
| 取締役会決議日 | 2022年10月28日 |
|---|---|
| 本株式譲渡契約締結日 | 2022年10月28日 |
| 本株式譲渡実行日 | 2023年１～３月（予定）（注） |
（注）関係当局等の許認可を取得後、正式に株式を譲渡する予定であります。
４．譲渡先の概要
| (1) | 名称 | Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co., Ltd. |
|---|---|---|
| (2) | 住所 | 中国江蘇省蘇州市呉中区経済開発区塘東路88号 |
| (3) | 事業内容 | 金属精密加工、電子回路、液晶モジュールの製造 |
| (4) | 当社との取引関係 | 該当事項はありません。 |
５．譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率
| (1) | 異動前の持分 | 100% |
|---|---|---|
| (2) | 譲渡持分 | 100% |
| (3) | 譲渡価額 | 20,500百万円（注） |
| (4) | 異動後の持分 | ０% |
（注）譲渡価額は現時点での想定金額であり、資産増減等により変動します。
６．当該事象の損益に与える影響
本株式譲渡に伴う2023年３月期の業績に与える影響については、連結決算上、関係会社株式売却益を特別利益において計上予定でありますが、詳細を精査中であり、現時点においては未確定です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月11日
株式会社ジャパンディスプレイ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 塚 原 克 哲 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 中 敦 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 佐 藤 和 充 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジャパンディスプレイの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジャパンディスプレイ及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において５期連続で営業損失及び重要な減損損失を、８期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、及び当第２四半期連結累計期間においても重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。