8609 岡三証券グループ 四半期報告書－第85期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年11月11日
【四半期会計期間】	第85期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
【会社名】	株式会社岡三証券グループ
【英訳名】	OKASAN SECURITIES GROUP INC.
【代表者の役職氏名】	取締役社長 新芝 宏之
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋一丁目17番６号 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	０３（３２７２）２２２２（代表）
【事務連絡者氏名】	岡三証券株式会社 経理部長 坂井 竜也
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 室町東三井ビルディング
【電話番号】	０３（３２７２）２２１１（代表）
【事務連絡者氏名】	岡三証券株式会社 経理部長 坂井 竜也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第84期 第２四半期 連結累計期間	第85期 第２四半期 連結累計期間	第84期
会計期間		自2021年 ４月１日 至2021年 ９月30日	自2022年 ４月１日 至2022年 ９月30日	自2021年 ４月１日 至2022年 ３月31日
営業収益	（百万円）	36,852	33,477	73,778
経常利益又は経常損失（△）	（百万円）	3,862	△216	6,898
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	2,496	31	10,073
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	5,098	△1,931	2,504
純資産額	（百万円）	192,455	185,070	189,860
総資産額	（百万円）	608,650	716,453	816,567
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	12.62	0.16	50.89
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	12.55	0.16	50.60
自己資本比率	（％）	27.8	23.3	20.6
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	41,352	8,745	△4,200
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△653	3,118	7,041
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△31,483	△17,108	13,264
現金及び現金同等物の四半期末　　（期末）残高	（百万円）	72,408	75,972	79,789

回次		第84期 第２四半期 連結会計期間	第85期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自2021年 ７月１日 至2021年 ９月30日	自2022年 ７月１日 至2022年 ９月30日
１株当たり四半期純利益	（円）	10.42	3.95

　（注）当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載

した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限からの正常化が進むなかで、持ち直しの動きとなりました。欧米諸国を始めとする海外経済は、経済正常化が進む一方で、ロシアのウクライナ侵攻を受けたエネルギー供給懸念などから資源価格を含む物価の上昇が進み、各国の中央銀行が政策金利の引上げを進めたことを背景に減速の動きが見られました。このようななか、わが国の輸出や鉱工業生産は、供給制約の影響が緩和されたこともあり回復傾向を示しました。設備投資は一部業種に弱さが見られたものの改善の動きが見られ、個人消費も行動制限の解除が進んだことで回復基調を維持しました。また、エネルギーや耐久財など幅広い品目の価格上昇により、全国消費者物価指数（生鮮食品を除く）は前年同月比の上昇率が２％台での推移となりました。

　株式市場においては、日経平均株価は、米連邦準備制度理事会（FRB）などの急速な金融引き締めや、中国での都市封鎖による先行き不透明感を受け、５月上旬まで軟調に推移しました。その後は、中国の外出制限緩和や景気刺激策の発表、国内での入国者に対する水際対策緩和などを好感した一方、海外主要中央銀行の性急な金融引き締めへの警戒感や、日本銀行の金融緩和政策に対する修正の思惑など受けて乱高下する展開となりました。日経平均株価は８月に、24年ぶりの円安進行や、堅調な日米企業決算などを好感し29,000円台まで回復する場面もありましたが、９月に入ると、米FRBの長期的な金融引き締め姿勢や資源価格の高騰による欧州の景気後退懸念から下落に転じ、25,937円21銭で９月の取引を終えました。

　一方為替市場では、急速に円安ドル高が進行しました。海外中銀による利上げが進むなかで日銀は金融緩和政策を維持したことから、内外金利差が拡大しました。９月下旬には、スイス中銀のマイナス金利政策解除により日本が主要国で唯一のマイナス金利政策実施国となったことなどから円売り圧力が強まり、ドル円相場は1998年８月以来の水準となる１ドル＝145円台後半まで円安ドル高が進行しました。これを受け、政府・日銀は1998年以来となる円買い・ドル売りの為替介入を実施したものの効果は長続きせず、ドル円相場は１ドル＝144円台後半で９月の取引を終えました。

　このような状況のもと当社グループでは中期経営計画の基本方針に基づき、さまざまな施策を推進しました。効率的かつ機動的なグループ運営を行うことを目的として子会社６社の完全子会社化を進める方針を決定したほか、グループの枠を超えた成長戦略として資産運用ビジネスの基盤拡大を図るため、SBIグループとの間で岡三アセットマネジメント株式会社の合弁会社化について合意しました。また、中核子会社の岡三証券株式会社において引き続きCX（お客さま体験価値）向上に取り組み、お客さまとの接点拡充のための店舗戦略として、首都圏において新たにサテライトプレイスを開設しました。また、若年世代の金融リテラシー向上の支援として、金融教育関連プログラムの提供を推進したほか、岡三オンライン証券カンパニーにおいて丸三証券からのインターネット取引口座「マルサントレード」の事業譲り受けが完了しました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループの営業収益は334億77百万円（前年同期比9.2％減）、純営業収益は327億56百万円（同9.7％減）となりました。販売費・一般管理費は337億65百万円（同0.9％増）となり、経常損失は２億16百万円（前年同期は38億62百万円の利益）、親会社株主に帰属する四半期純利益は31百万円（前年同期比98.7％減）となりました。

当第２四半期連結累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1)財政状態

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,001億13百万円減少し7,164億53百万円となりました。これは主に、信用取引資産が134億85百万円、預託金が106億85百万円増加した一方で、有価証券担保貸付金が706億74百万円、トレーディング商品が546億60百万円減少したことによるものであります。

（負債）

　負債は、前連結会計年度末に比べ953億24百万円減少し5,313億82百万円となりました。これは主に、預り金が195億84百万円増加した一方で、トレーディング商品が629億36百万円、有価証券担保借入金が342億39百万円、短期借入金が144億80百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末に比べ47億89百万円減少し1,850億70百万円となりました。これは主に、自己株式が20億６百万円減少（純資産は増加）、非支配株主持分が40億96百万円、利益剰余金が30億21百万円減少したことによるものであります。

2)経営成績

　当第２四半期連結累計期間における当社グループの営業収益は334億77百万円（前年同期比9.2％減）、純営業収益は327億56百万円（同9.7％減）となりました。販売費・一般管理費は337億65百万円（同0.9％増）となり、経常損失は２億16百万円（前年同期は38億62百万円の利益）、親会社株主に帰属する四半期純利益は31百万円（前年同期比98.7％減）となりました。

受入手数料

受入手数料の合計は219億５百万円（前年同期比5.2％減）となりました。主な内訳は次のとおりです。

	前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） （百万円）	当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） （百万円）
委託手数料	9,695	7,697
引受け・売出し・特定投資家向け 売付け勧誘等の手数料	399	206
募集・売出し・特定投資家向け 売付け勧誘等の取扱手数料	5,337	6,219
その他の受入手数料	7,674	7,782
合計	23,106	21,905

委託手数料

当第２四半期連結累計期間における東証の１日平均売買高（内国普通株式）は16億71百万株（前年同期比4.4％増）、売買代金は３兆4,193億円（同6.4％増）となりましたが、国内外の市況が不安定ななか、当社グループにおいては個人のお客さまを中心に委託売買代金は減少しました。

これらの結果、株式委託手数料は73億92百万円（同21.6％減）となりました。また、債券委託手数料は０百万円（同32.5％減）、その他の委託手数料は３億４百万円（同15.4％増）となり、委託手数料の合計は76億97百万円（同20.6％減）となりました。

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料

当第２四半期連結累計期間における株式の引受けは、新規上場案件、既上場案件ともに市場全体の金額が前年同期比で大きく減少した影響から、当社の引受金額も減少しました。また、債券の引受けは、地方債や事業債等の主幹事を務めたものの、厳しい起債環境下で事業債等の発行額が減少した影響を受け、引受金額も減少しました。

これらの結果、株式の手数料は77百万円（前年同期比53.8％減）、債券の手数料は１億28百万円（同44.2％減）となり、株式・債券を合わせた引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料の合計は２億６百万円（同48.3％減）となりました。

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料につきましては、投資信託関連収益がその大半を占めています。

当第２四半期連結累計期間においては、公募投資信託の販売額が前年同期比で増加しました。安定的な収益が期待される医療関連株式に投資するファンドや高い利回りに着目した海外債券型や資産複合型のファンド、また新規に導入した世界の中型株に投資するファンドなどで販売が堅調となりました。

これらの結果、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は62億19百万円（前年同期比16.5％増）となりました。また、その他の受入手数料については、主に投資信託の信託報酬等により77億82百万円（同1.4％増）となりました。

トレーディング損益

	前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） （百万円）	当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） （百万円）
株券等トレーディング損益	7,869	5,888
債券等トレーディング損益	4,335	4,421
その他のトレーディング損益	△51	△295
合計	12,152	10,015

株券等トレーディング損益は主に米国株式を中心とした外国株式の国内店頭取引、債券等トレーディング損益は外国債券の顧客向け取扱いに伴う収益がその大半を占めています。

当第２四半期連結累計期間においては、米国株式市況の下落を背景に、主に個人の国内店頭取引が前年同期比で減少しました。また、外国債券は海外金利の上昇を受け、主に法人を中心に販売が増加しました。

これらの結果、株券等トレーディング損益は58億88百万円（前年同期比25.2％減）、債券等トレーディング損益は44億21百万円（同2.0％増）となり、その他のトレーディング損益２億95百万円の損失（前年同期は51百万円の損失）を含めたトレーディング損益の合計は100億15百万円（前年同期比17.6％減）となりました。

金融収支

金融収益は10億82百万円（前年同期比1.2％減）、金融費用は７億20百万円（同24.1％増）となり、差引の金融収支は３億61百万円（同29.7％減）となりました。

その他の営業収益

金融商品取引業及び同付随業務に係るもの以外の営業収益は、４億74百万円（前年同期比4.7％減）となりました。

販売費・一般管理費

販売費・一般管理費は、事務費や人件費の増加等により、337億65百万円（前年同期比0.9％増）となりました。

営業外損益及び特別損益

営業外収益は主に受取配当金の計上により８億95百万円、営業外費用は１億３百万円となりました。また、特別利益は２億75百万円、特別損失は77百万円となりました。

b．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

証券ビジネス

　証券ビジネスにおいては、投資信託関連収益が増加した一方、国内外株式に係る委託手数料やトレーディング損益が減少したことにより、当第２四半期連結累計期間における証券ビジネスの営業収益は300億４百万円（前年同期比9.9％減）、セグメント損失は11億１百万円（前年同期は28億３百万円の利益）となりました。

アセットマネジメントビジネス

　アセットマネジメントビジネスにおいては、運用資産平均残高の減少により、当第２四半期連結累計期間におけるアセットマネジメントビジネスの営業収益は47億86百万円（前年同期比0.5％減）、セグメント利益は１億１百万円（同49.3％減）となりました。

サポートビジネス

　当第２四半期連結累計期間におけるサポートビジネスの営業収益は71億６百万円（前年同期比6.8％増）、セグメント利益は７億46百万円（同102.9％増）となりました。

　なお、上記のセグメント別営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高が含まれております。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末に比べ38億16百万円減少し、当第２四半期連結累計期間末には759億72百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、87億45百万円（前年同期は413億52百万円の資金の獲得）となりました。これは主に、有価証券担保貸付金及び有価証券担保借入金の増減364億35百万円、預り金の増減110億93百万円による資金の獲得と、トレーディング商品の増減157億28百万円、信用取引資産及び信用取引負債の増減142億64百万円、顧客分別金信託の増減105億80百万円による資金の使用との差引によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果獲得した資金は、31億18百万円（前年同期は６億53百万円の資金の使用）となりました。これは主に、事業譲受による収入50億83百万円による資金の獲得と、無形固定資産の取得による支出21億３百万円、投資有価証券の取得による支出19億65百万円による資金の使用との差引によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、171億８百万円（前年同期は314億83百万円の資金の使用）となりました。これは主に、短期借入金の純増減152億35百万円、配当金の支払29億66百万円による資金の使用によるものであります。

（3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（6）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

（7）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　連結子会社４社（岡三にいがた証券株式会社、三晃証券株式会社、三縁証券株式会社及び岡三ビジネスサービス株式会社）の株式交換による完全子会社化

　2022年８月25日開催の当社及び当社の連結子会社である岡三にいがた証券株式会社（以下「岡三にいがた証券」）、三晃証券株式会社（以下「三晃証券」）、三縁証券株式会社（以下「三縁証券」）及び岡三ビジネスサービス株式会社（以下「岡三ビジネスサービス」）の４社（以下「対象子会社４社」）の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、対象子会社４社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日付で対象子会社４社との間でそれぞれ株式交換契約を締結し、2022年10月14日を効力発生日として本株式交換を行いました。本株式交換の概要は以下のとおりです。

　（株式交換の概要）

(1) 本株式交換完全子会社の概要（2022年９月30日現在）

　岡三にいがた証券

商号	岡三にいがた証券株式会社
本店の所在地	新潟県長岡市大手通1-5-5
資本金の額	852百万円
事業の内容	金融商品取引業

　三晃証券

商号	三晃証券株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋茅場町3-2-2
資本金の額	300百万円
事業の内容	金融商品取引業

　三縁証券

商号	三縁証券株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市中村区名駅南1-24-30
資本金の額	150百万円
事業の内容	金融商品取引業

　岡三ビジネスサービス

商号	岡三ビジネスサービス株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町4-11-5
資本金の額	100百万円
事業の内容	事務代行業、人材派遣業等

(2) 本株式交換の目的

　当社では、グループの経営資源をより強固な形で集結させるとともに、効率的かつ機動的なグループ運営を行うことを目的に、グループ会社の完全子会社化を進めております。当社グループといたしましては、引き続き、創業100周年を越えてお客さまから信頼され成長を続けられる体制を確立し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

(3) 本株式交換の効力発生日

　2022年10月14日

(4) 本株式交換の方式

　本株式交換契約は、当社を株式交換完全親会社、対象子会社４社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、対象子会社４社においては2022年10月４日開催の臨時株主総会の決議による承認を受け、2022年10月14日を効力発生日として本株式交換を行いました。

(5) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

①株式の種類別の交換比率

　岡三にいがた証券

	当社 （完全親会社）	岡三にいがた証券 （完全子会社）
本株式交換に係る交換比率	1	6.36
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：14,649,604株

　　本株式交換にあたり、新たに普通株式を 14,649,604株発行いたしました。

　三晃証券

	当社 （完全親会社）	三晃証券 （完全子会社）
本株式交換に係る交換比率	1	32.50
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：3,997,500株

　　本株式交換にあたり、新たに普通株式を 3,997,500株発行いたしました。

　三縁証券

	当社 （完全親会社）	三縁証券 （完全子会社）
本株式交換に係る交換比率	1	7.65
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：3,200,760株

　　本株式交換にあたり、新たに普通株式を 3,200,760株発行いたしました。

　岡三ビジネスサービス

	当社 （完全親会社）	岡三ビジネスサービス （完全子会社）
本株式交換に係る交換比率	1	4,363.20
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：3,054,240株

　本株式交換にあたり、当社が保有する自己株式のうち 1,900,000株を交付するとともに、新たに普通株式を

1,154,240株発行いたしました。

②株式交換比率の算定方法

　当社及び対象子会社４社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及び対象子会社４社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、TYコンサルティング株式会社（以下「TYC」）を選定いたしました。

　また、岡三にいがた証券は、別途、当社及び岡三にいがた証券から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、郡司公認会計士事務所を第三者算定機関に選定いたしました。

　TYCは、当社については、当社が、株式会社東京証券取引所プライム市場及び株式会社名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（諸条件を勘案し、評価基準日である2022年８月24日、評価基準日から遡る１週間、１ヶ月間の終値を出来高で加重平均した値）を採用して算定を行いました。

　対象子会社４社については、対象子会社４社が非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び当社連結子会社であることに鑑み、その客観性を確保するため、以下の方法により算定を行いました。

岡三にいがた証券

　岡三にいがた証券については、比較可能な上場類似会社が存在することから類似会社比較法を採用し、また、類似会社比較法においては、EV/EBIT・EBITDA倍率法及び簿価純資産倍率法により算定を行いました。

当社の普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の岡三にいがた証券の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法			株式交換比率
当社	岡三にいがた証券
市場株価法	類似会社比較法	EV/EBIT・EBITDA 倍率法	6.72　　　～　　　7.76
		簿価純資産倍率法	5.10　　　～　　　5.86

　他方、岡三にいがた証券においては、岡三にいがた証券の第三者算定機関である郡司公認会計士事務所から受領した「株式交換比率算定報告書」等を踏まえ、慎重に検討した結果、本株式交換比率は当該算定結果の範囲内であることから合理的な水準であり、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。

三晃証券

　三晃証券については、比較可能な上場類似会社が存在することから類似会社比較法を採用し、また、類似会社比較法においては、三晃証券は直前事業年度において営業損失を計上しており営業損益に減価償却費を加算したEBITDAもマイナスであることから、簿価純資産倍率法により算定を行いました。

　当社の普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の三晃証券の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法			株式交換比率
当社	三晃証券
市場株価法	類似会社比較法	簿価純資産倍率法	30.24　　　～　　　34.76

三縁証券

　三縁証券については、比較可能な上場類似会社が存在することから類似会社比較法を採用し、また、類似会社比較法においては、EV/EBIT・EBITDA倍率法及び簿価純資産倍率法により算定を行いました。

　当社の普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の三縁証券の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法			株式交換比率
当社	三縁証券
市場株価法	類似会社比較法	EV/EBIT・EBITDA 倍率法	8.60　　　～　　　9.92
		簿価純資産倍率法	5.62　　　～　　　6.47

岡三ビジネスサービス

　岡三ビジネスサービスについては、比較可能な上場類似会社が存在しないことから、修正簿価純資産法を採用して算定を行いました。

　当社の普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の岡三ビジネスサービスの普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法		株式交換比率
当社	岡三ビジネスサービス
市場株価法	修正簿価純資産法	3,969.46　　　～　　　4,756.93

(6) 実施予定の会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理を行う予定です。

　連結子会社（岡三アセットマネジメント）の合弁会社化及び当該連結子会社の異動

　2022年９月30日、当社は、SBIホールディングス株式会社（以下「SBIホールディングス」）の完全子会社であるSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社（以下「SBIファイナンシャルサービシーズ」）との間で、当社連結子会社である岡三アセットマネジメント株式会社（以下「岡三アセットマネジメント」）の合弁会社化について下記のとおり合意し、契約を締結いたしました。

　なお、これによりSBIファイナンシャルサービシーズが岡三アセットマネジメントの第三者割当増資を引き受ける方法により株式の51％を取得することに伴い、岡三アセットマネジメントは当社の持分法適用関連会社となる予定です。

(1) 異動の理由

　当社グループでは、2023年４月に迎える創業100周年後の将来も見据え、対面コンサルティングを通じた提供に適した商品開発に加え、オンラインチャネルでの拡販も強化していくことが有効と考えています。また、当社グループではさらなる飛躍のために、自前主義からの脱却により機動的かつ拡張性の高い成長戦略を推進する方針であり、各領域の事業展開において有力なパートナーとオープンに提携していく方針です。このような観点から、アセットマネジメントビジネスにおいても、グループ外への拡販はこれまでも積極的に取り組みつつ、有力な販売チャネルを持つ金融機関との連携を推進すべき施策と位置付け、より強力な事業パートナーとの協業を進めることが重要と認識しており、総合金融グループであるSBIグループとの間で、岡三アセットマネジメントの合弁会社化について合意いたしました。

(2) 異動の内容等

　2022年11月30日付で、SBIホールディングスの完全子会社であるSBIファイナンシャルサービシーズが岡三アセットマネジメントの第三者割当増資を引き受ける方法により、岡三アセットマネジメントの株式の51％を取得する予定です。

(3) 異動する連結子会社の概要

名称	岡三アセットマネジメント株式会社
所在地	東京都中央区京橋2-2-1　京橋エドグラン21階
代表者の役職・氏名	取締役社長　塩川 克史
事業内容	投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業
資本金	1,000百万円
設立	1964年10月６日
主な株主及び 持株比率	株式会社岡三証券グループ			100.0%
	（2022年11月10日現在）
当社との関係	資本関係	当社連結子会社であります。
	人的関係	当社役員及び従業員が当該会社の取締役に就任しております。
	取引関係	該当事項はございません。
最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期	2020年３月期		2021年３月期			2022年３月期
純資産	14,030百万円		14,532百万円			14,777百万円
総資産	15,398百万円		15,956百万円			16,211百万円
１株当たり純資産	25,294円50銭		26,198円66銭			26,640円36銭
営業収益	10,220百万円		9,047百万円			9,463百万円
営業利益	869百万円		527百万円			444百万円
経常利益	899百万円		594百万円			570百万円
当期純利益	615百万円		347百万円			398百万円
１株当たり当期純利益	897円68銭		625円65銭			717円63銭
１株当たり配当金	40円		40円			40円

(4) 異動する連結子会社の事業が含まれている報告セグメントの名称

　アセットマネジメントビジネス

(5) 子会社の第三者割当増資の概要

増資株式数	577,400株
発行価額	１株当たり 17,320円
発行価額の総額	10,000,568,000円
増資後の発行済株式総数	1,132,101株
増資後の資本金の額	6,000,284,000円
第三者割当増資完了日（予定）	2022年11月30日
割当先	SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社

(6) 子会社の第三者割当増資前後における所有株式数及び総株主の議決権に対する割合

	増資前	増資後
所有株式数	554,701株	554,701株
総株主の議決権に対する割合	100.0％	49.0％
当社との関係	連結子会社	持分法適用関連会社

(7) 子会社の第三者割当増資の相手先概要

名称	SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社
所在地	東京都港区六本木一丁目６番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役　髙村 正人
事業内容	金融サービス事業の統括・運営
資本金	100百万円
純資産	228,118百万円（2022年３月末現在）
総資産	244,641百万円（2022年３月末現在）
設立	2012年６月13日
主な株主及び 持株比率	SBIホールディングス株式会社		100.0%
	（2022年８月31日現在）
当社との関係	資本関係	該当事項はございません。
	人的関係	該当事項はございません。
	取引関係	該当事項はございません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はございません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	750,000,000
計	750,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年11月11日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	208,214,969	231,217,073	東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場	単元株式数 100株
計	208,214,969	231,217,073	－	－

（注）１．2022年６月29日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2022年７月19日付で自己株式589,400株を処分しております。

　　　２．提出日現在の発行済株式のうち589,400株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権　202百万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2022年７月１日～ 2022年９月30日	－	208,214,969	－	18,589	－	12,766

　　（注）2022年10月14日を効力発生日とする株式交換に際して、発行済株式総数が23,002千株増加しております。本株式交換により増加した資本準備金は、同日、その他資本剰余金に振り替えております。

（５）【大株主の状況】

		2022年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株 式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11-3	19,307	9.36
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内一丁目6-6 （東京都港区浜松町二丁目11-3）	9,732	4.72
農林中央金庫	東京都千代田区大手町一丁目2-1	9,700	4.70
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	東京都千代田区丸の内一丁目4-1 （東京都中央区晴海一丁目8-12）	8,726	4.23
大同生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	大阪府大阪市西区江戸堀一丁目2-1 （東京都中央区晴海一丁目8-12）	8,660	4.20
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内一丁目4-5 （東京都港区浜松町二丁目11-3）	5,822	2.82
有限会社藤精	東京都中央区日本橋一丁目14-7	5,266	2.55
三東株式会社	東京都中央区日本橋一丁目14-7	5,128	2.49
株式会社りそな銀行	大阪府大阪市中央区備後町二丁目2-1	4,937	2.39
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	東京都千代田区大手町一丁目5-5 （東京都中央区晴海一丁目8-12）	4,925	2.39
計	－	82,205	39.86

　（注）上記のほか、自己株式が1,978千株あります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	1,978,300
	（相互保有株式）		－
	普通株式	3,149,200
完全議決権株式（その他）	普通株式	202,792,600	2,027,926	－
単元未満株式	普通株式	294,869	－	１単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数		208,214,969	－	－
総株主の議決権		－	2,027,926	－

　（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,000株（議決権70個）含まれております。

②【自己株式等】

				2022年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）
株式会社岡三証券 グループ	東京都中央区日本橋一丁目17-6	1,978,300	－	1,978,300	0.95
計	－	1,978,300	－	1,978,300	0.95
（相互保有株式）
岡三ビジネスサービス株式会社	東京都中央区日本橋本町四丁目11-5	2,236,000	－	2,236,000	1.07
岡三アセットマネジメント株式会社	東京都中央区京橋二丁目2-1	848,000	－	848,000	0.41
岡三にいがた証券株式会社	新潟県長岡市大手通一丁目5-5	65,200	－	65,200	0.03
計	－	3,149,200	－	3,149,200	1.51

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）並びに同規則第61条及び第82条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
資産の部
流動資産
現金・預金	86,946	81,951
預託金	90,874	101,559
顧客分別金信託	87,760	98,340
その他の預託金	3,114	3,219
トレーディング商品	227,666	173,006
商品有価証券等	227,583	172,992
デリバティブ取引	83	13
約定見返勘定	8,665	16,118
信用取引資産	63,432	76,918
信用取引貸付金	54,278	68,141
信用取引借証券担保金	9,154	8,776
有価証券担保貸付金	228,480	157,805
現先取引貸付金	228,480	157,805
立替金	1,263	424
短期差入保証金	18,596	19,232
有価証券等引渡未了勘定	85	321
短期貸付金	107	91
有価証券	2,500	3,597
その他の流動資産	6,481	7,186
貸倒引当金	△16	△12
流動資産計	735,086	638,199
固定資産
有形固定資産	18,071	17,845
無形固定資産	4,098	4,667
投資その他の資産	59,310	55,740
投資有価証券	51,326	47,892
退職給付に係る資産	2,534	2,516
その他	6,343	6,223
貸倒引当金	△893	△891
固定資産計	81,480	78,253
資産合計	816,567	716,453

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
負債の部
流動負債
トレーディング商品	225,410	162,473
商品有価証券等	225,361	162,449
デリバティブ取引	48	24
信用取引負債	25,421	20,691
信用取引借入金	14,098	8,955
信用取引貸証券受入金	11,323	11,736
有価証券担保借入金	97,518	63,279
有価証券貸借取引受入金	1,518	3,279
現先取引借入金	96,000	60,000
預り金	61,423	81,007
受入保証金	37,002	43,056
有価証券等受入未了勘定	17	290
短期借入金	138,513	124,033
未払法人税等	2,781	665
賞与引当金	2,020	1,737
その他の流動負債	5,500	4,164
流動負債計	595,610	501,400
固定負債
長期借入金	11,802	12,508
繰延税金負債	7,274	5,911
役員退職慰労引当金	208	217
退職給付に係る負債	6,407	6,299
その他の固定負債	4,163	3,804
固定負債計	29,855	28,741
特別法上の準備金
金融商品取引責任準備金	1,241	1,241
特別法上の準備金計	1,241	1,241
負債合計	626,706	531,382
純資産の部
株主資本
資本金	18,589	18,589
資本剰余金	23,848	25,365
利益剰余金	120,984	117,963
自己株式	△3,733	△1,726
株主資本合計	159,689	160,191
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	6,466	4,736
土地再評価差額金	401	401
為替換算調整勘定	477	1,172
退職給付に係る調整累計額	834	715
その他の包括利益累計額合計	8,179	7,026
新株予約権	463	421
非支配株主持分	21,528	17,431
純資産合計	189,860	185,070
負債・純資産合計	816,567	716,453

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
営業収益
受入手数料	23,106	21,905
委託手数料	9,695	7,697
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料	399	206
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料	5,337	6,219
その他の受入手数料	7,674	7,782
トレーディング損益	12,152	10,015
金融収益	1,095	1,082
その他の営業収益	497	474
営業収益計	36,852	33,477
金融費用	581	720
純営業収益	36,271	32,756
販売費・一般管理費	33,452	33,765
取引関係費	5,731	5,668
人件費	※１ 16,568	※１ 16,693
不動産関係費	4,216	4,009
事務費	3,099	3,790
減価償却費	1,477	1,399
租税公課	568	549
貸倒引当金繰入れ	△1	△5
その他	1,791	1,660
営業利益又は営業損失（△）	2,818	△1,009
営業外収益	1,115	895
受取配当金	747	712
持分法による投資利益	32	20
為替差益	147	100
その他	189	61
営業外費用	71	103
支払利息	21	14
投資有価証券評価損	12	32
固定資産除売却損	22	12
和解金	4	23
その他	10	20
経常利益又は経常損失（△）	3,862	△216

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
特別利益
投資有価証券売却益	289	275
関係会社出資金売却益	93	－
金融商品取引責任準備金戻入	1	0
特別利益計	384	275
特別損失
減損損失	25	－
投資有価証券売却損	0	26
投資有価証券評価損	44	50
特別損失計	70	77
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	4,176	△18
法人税、住民税及び事業税	1,068	89
法人税等調整額	374	△201
法人税等合計	1,442	△111
四半期純利益	2,734	93
非支配株主に帰属する四半期純利益	237	61
親会社株主に帰属する四半期純利益	2,496	31

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
四半期純利益	2,734	93
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	2,452	△2,488
為替換算調整勘定	36	695
退職給付に係る調整額	△157	△120
持分法適用会社に対する持分相当額	32	△112
その他の包括利益合計	2,363	△2,025
四半期包括利益	5,098	△1,931
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	4,386	△1,121
非支配株主に係る四半期包括利益	711	△810

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	4,176	△18
減価償却費	1,477	1,403
減損損失	25	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△1	△5
賞与引当金の増減額（△は減少）	△102	△284
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△7	△108
退職給付に係る資産の増減額（△は増加）	14	17
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	△24	9
金融商品取引責任準備金の増減額（△は減少）	△1	△0
受取利息及び受取配当金	△1,843	△1,798
支払利息	602	735
為替差損益（△は益）	△637	△900
有形固定資産除売却損益（△は益）	15	9
無形固定資産除売却損益（△は益）	4	1
投資有価証券売却損益（△は益）	△288	△256
投資有価証券評価損益（△は益）	44	50
関係会社出資金売却損益（△は益）	△93	－
顧客分別金信託の増減額（△は増加）	△10,490	△10,580
トレーディング商品の増減額	△74,328	△15,728
信用取引資産及び信用取引負債の増減額	△592	△14,264
有価証券担保貸付金及び有価証券担保借入金の増減額	105,715	36,435
立替金の増減額（△は増加）	△103	841
預り金の増減額（△は減少）	20,660	11,093
短期差入保証金の増減額（△は増加）	726	△635
受入保証金の増減額（△は減少）	△3,486	5,168
短期貸付金の増減額（△は増加）	△13	16
その他	126	△372
小計	41,573	10,830
利息及び配当金の受取額	1,951	1,808
利息の支払額	△616	△745
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△1,555	△3,148
営業活動によるキャッシュ・フロー	41,352	8,745

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△303	△247
有形固定資産の売却による収入	6	－
無形固定資産の取得による支出	△464	△2,103
無形固定資産の売却による収入	1	－
投資有価証券の取得による支出	△564	△1,965
投資有価証券の売却による収入	464	697
関係会社出資金の売却による収入	140	－
事業譲受による収入	－	5,083
その他	66	1,653
投資活動によるキャッシュ・フロー	△653	3,118
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△27,804	△15,235
長期借入れによる収入	－	2,000
長期借入金の返済による支出	△378	△594
自己株式の取得による支出	△0	△0
配当金の支払額	△2,963	△2,966
非支配株主への配当金の支払額	△91	△91
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	－	△1
その他	△243	△218
財務活動によるキャッシュ・フロー	△31,483	△17,108
現金及び現金同等物に係る換算差額	674	1,427
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	9,890	△3,816
現金及び現金同等物の期首残高	62,517	79,789
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 72,408	※１ 75,972

【注記事項】

（会計方針の変更）

時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用

当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　人件費の中には次の金額が含まれています。

	前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
賞与引当金繰入額	1,957百万円	1,715百万円
退職給付費用	253	305
役員退職慰労引当金繰入額	25	19

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
現金・預金勘定	78,861百万円	81,951百万円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金等	△6,452	△5,978
現金及び現金同等物	72,408	75,972

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2021年５月19日 取締役会	普通株式	2,963	15	2021年３月31日	2021年６月９日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、連結子会社の保有する自己株式にかかる配当金額35百万円を控除しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年５月19日 取締役会	普通株式	2,966	15	2022年３月31日	2022年６月８日	利益剰余金

（注）配当金の総額は、連結子会社の保有する自己株式にかかる配当金額35百万円を控除しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１.報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	証券ビジネス	アセット マネジメント ビジネス	サポート ビジネス	合計
営業収益
外部顧客からの営業収益	31,536	4,776	539	36,851	0	36,852
セグメント間の内部営業収益又は振替高	1,777	32	6,115	7,925	△7,925	－
計	33,313	4,809	6,654	44,777	△7,925	36,852
セグメント利益	2,803	200	368	3,372	△554	2,818

（注）１．セグメント利益の調整額△554百万円には、セグメント間取引消去等1,417百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,971百万円が含まれております。全社費用は、持株会社としての当社の費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１.報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	証券ビジネス	アセット マネジメント ビジネス	サポート ビジネス	合計
営業収益
外部顧客からの営業収益	28,246	4,716	511	33,475	2	33,477
セグメント間の内部営業収益又は振替高	1,757	69	6,594	8,422	△8,422	－
計	30,004	4,786	7,106	41,897	△8,419	33,477
セグメント利益又は損失（△）	△1,101	101	746	△253	△755	△1,009

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△755百万円には、セグメント間取引消去等1,417百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,173百万円が含まれております。全社費用は、持株会社としての当社の費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（株式交換による岡三興業株式会社の完全子会社化）

　2022年６月29日開催の当社及び当社の連結子会社である岡三興業株式会社（以下「岡三興業」）の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、岡三興業を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結し、2022年７月25日を効力発生日として本株式交換を行いました。本株式交換は、会社法第796条第２項の規定に基づく株主総会の承認を必要としない簡易株式交換です。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　結合当事企業の名称：岡三興業株式会社

　　事業の内容　　　　：不動産業、保険代理店業等

(2) 企業結合日

　　効力発生日　：2022年７月25日

　　みなし取得日：2022年９月30日

(3) 企業結合の法的形式

　　株式交換

(4) 結合後企業の名称

　　結合後の企業名称の変更はありません。

(5) その他取引の概要に関する事項

　当社では、現在進行中の中期経営計画（2020～2022年度）のもと、グループ全体リソースの最適化やグループガバナンスの一層の強化を推進しております。この方針のもと、グループの経営資源をより強固な形で終結させるとともに、効率的かつ機動的なグループ運営を行うことを目的に、子会社の完全子会社を進めております。当社グループといたしましては、引き続き、創業100周年を超えてお客さまから信頼され成長を続けられる体制を確立し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理を行いました。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

　　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（当社普通株式）	1,713百万円
取得原価	1,713百万円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

	当社（完全親会社）	岡三興業（完全子会社）
本株式交換に係る交換比率	1	231.38

（2）株式交換比率の算定方法

　当社及び岡三興業は、本株式交換の交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及び岡三興業から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、TYコンサルティング株式会社（以下「TYC」）を選定いたしました。

　TYCは、当社について、当社が株式会社東京証券取引所プライム市場及び株式会社名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（諸条件を勘案し、評価基準日である2022年６月28日、評価基準日から遡る１週間、１ヶ月間の終値を出来高で加重平均した値）を採用して算定を行いました。

　岡三興業については、岡三興業が非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び当社連結子会社であることに鑑み、その客観性を確保するために修正簿価純資産法を採用するとともに、比較可能な類似上場会社が存在することから、類似会社比較法を採用して算定を行いました。

　上記の各評価方法による当社の普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の岡三興業の普通株式の評価レンジは以下のとおりとなります。

採用手法		株式交換比率
当社	岡三興業
市場株価法	修正簿価純資産法	234.14　　～　　247.61
	類似会社比較法	201.99　　～　　241.78

（3）交付した株式数

　6,478,640株

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりです。

前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（単位：百万円）

	報告セグメント				その他	合計
	証券ビジネス	アセット マネジメント ビジネス	サポート ビジネス	計
主要な財又はサービス
株券	9,745	－	－	9,745	－	9,745
債券	443	－	－	443	－	443
投信関連	7,610	4,751	－	12,362	－	12,362
その他	487	24	446	958	0	958
顧客との契約から生じる収益	18,287	4,776	446	23,510	0	23,510
その他の収益（注）	13,248	0	92	13,341	0	13,341
外部顧客からの収益	31,536	4,776	539	36,851	0	36,852

　　　　（注）「その他の収益」は、金融商品に関する会計基準に基づくトレーディング損益及び金融収益並びにリース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（単位：百万円）

	報告セグメント				その他	合計
	証券ビジネス	アセット マネジメント ビジネス	サポート ビジネス	計
主要な財又はサービス
株券	7,622	－	－	7,622	－	7,622
債券	172	－	－	172	－	172
投信関連	8,498	4,692	－	13,191	－	13,191
その他	853	23	422	1,298	0	1,299
顧客との契約から生じる収益	17,146	4,716	422	22,285	0	22,285
その他の収益（注）	11,100	0	89	11,190	2	11,192
外部顧客からの収益	28,246	4,716	511	33,475	2	33,477

　　　　（注）「その他の収益」は、金融商品に関する会計基準に基づくトレーディング損益及び金融収益並びにリース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
(1) １株当たり四半期純利益	12円62銭	0円16銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	2,496	31
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益（百万円）	2,496	31
普通株式の期中平均株式数（千株）	197,902	200,639
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	12円55銭	0円16銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	1,009	1,092
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

　2022年８月25日開催の当社及び当社の連結子会社である岡三にいがた証券株式会社、三晃証券株式会社、三縁証券株式会社及び岡三ビジネスサービス株式会社の４社（以下「対象子会社４社」）の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、対象子会社４社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、2022年10月14日を効力発生日として株式交換を行いました。

　また、2022年９月30日、当社は、SBIホールディングス株式会社の完全子会社であるSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社との間で、当社連結子会社である岡三アセットマネジメント株式会社の合弁会社化について合意し、契約を締結いたしました。これによりSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社が岡三アセットマネジメント株式会社の第三者割当増資を引き受ける方法により株式の51％を取得することに伴い、岡三アセットマネジメント株式会社は当社の持分法適用関連会社となる予定です。

　詳細は、「第２　事業の状況　３　経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。

自己株式の取得

　当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

　経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため

２．自己株式取得に係る事項の内容

(1) 取得する株式の種類	当社普通株式
(2) 取得する株式の総数	7,000,000株（上限）
(3) 株式の取得価額の総額	25億円（上限）
(4) 取得期間	2022年11月１日 ～ 2023年３月24日
(5) 取得方法	東京証券取引所における市場買付（信託方式）

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年11月４日
株式会社岡三証券グループ
取締役会 御中

東陽監査法人 東京事務所

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	榎倉 昭夫

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	松本 直也

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	大橋 睦

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社岡三証券グループの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社岡三証券グループ及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注） １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。