2340 極楽湯ホールディングス 四半期報告書－第44期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年９月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第44期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社極楽湯ホールディングス |
| 【英訳名】 | GOKURAKUYU HOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長グループCEO 新 川 隆 丈 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町二丁目４番地 |
| 【電話番号】 | 03（5275）4126（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 鈴 木 正 守 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町二丁目４番地 |
| 【電話番号】 | 03（5275）4126（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 鈴 木 正 守 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第43期第１四半期連結累計期間 | 第44期第１四半期連結累計期間 | 第43期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,218,675 | 2,697,307 | 10,036,845 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △71,485 | △56,070 | 751,504 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△） | (千円) | 9,987 | △145,689 | △1,979,290 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 4,920 | △12,630 | △2,107,587 |
| 純資産額 | (千円) | 1,635,125 | 7,842 | △12,695 |
| 総資産額 | (千円) | 18,467,536 | 16,181,529 | 17,274,246 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | 0.53 | △7.03 | △99.20 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 0.51 | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 7.3 | △1.9 | △2.0 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第43期及び第44期第１四半期連結累計期間は潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、前連結会計年度末の純資産は12百万円の債務超過となりました。
当第１四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期損失となりましたが、その他の包括利益のプラスの影響等で、当第１四半期連結会計期間末の純資産は７百万円となりました。
これらの状況に加え、当社の有利子負債について、すべての取引金融機関からの支援（返済猶予）について理解を得られているものの、業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、当社グループは継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
このため、当社グループでは、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （継続企業の前提に関する事項）」に記載の取り組みによって業績及び財務体質の改善を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、当該対応策は実施途上であることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。
当社株式の上場廃止リスクについて
当社は、2022年８月29日付で提出した2022年３月期有価証券報告書において債務超過状態であったことを理由として、当社株式は、2022年４月４日改正前有価証券上場規程第604条の２第１項第３号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。そのため、2024年３月31日までの猶予期間内に債務超過の状態が解消できなかった場合には、当社株式は上場廃止となります。
当社グループでは、８月29日に公表いたしました「債務超過解消に向けた取り組みに関するお知らせ」に記載のとおり、業績改善と財務体質の改善に向けた取り組みの遂行により、2024年３月期末までに債務超過解消を目指してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種が進み、社会活動における制限緩和が進む中、持ち直しの動きが見られました。変異ウイルスによる感染再拡大、エネルギーコストや原材料価格の高騰、急速な円安の進行等により、先行き不透明感は強まっております。
このような状況の中、当社グループにおいては、連結売上高2,697百万円（前年同期比21.6％増）、営業損失101百万円（前年同期営業損失259百万円）、経常損失56百万円（前年同期経常損失71百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失145百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純利益９百万円）となりました。
セグメントの業績を示すと次のとおりです。
① 日本
当セグメントにおきましては、売上高2,672百万円（前年同期比43.4％増）、セグメント利益（営業利益）180百万円（前年同期セグメント損失241百万円）となりました。
当第１四半期連結累計期間における日本の業績は、鬼滅の刃をはじめとするＴＶアニメ等とのコラボイベントが好調に推移したことに加えて、前年同期に強いられた営業制限（店舗営業時間の短縮、アルコールの提供停止、飲食エリアの時短営業等）がなかったことやワクチン接種が進み、消費マインドが持ち直してきたこと等により前年同期に比べ大幅に売上高は増加し、増収増益となりました。
② 中国
当セグメントにおきましては、売上高24百万円（前年同期比93.2％減）、セグメント損失（営業損失）244百万円（前年同期セグメント利益33百万円）となりました。
当第１四半期連結累計期間における中国の業績は、中国政府によるゼロコロナ政策に基づき、2022年３月以降、長春市と上海市の直営３店舗が順次、臨時休業となったことから大きく落ち込みました。中国各地でおきたロックダウン（都市封鎖）は２ヶ月程で解消されたものの、上海２店舗は６月末まで営業再開の許可が下りなかったことに加え、陰性証明書の取得要請等の厳格な行動規制があったことから、売上高が大幅な減少となり、セグメント損失となりました。
(2) 財政状態の分析
第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,092百万円減少し、16,181百万円となりました。これは主に、中国店舗の改装による建物及び構築物の取得があったものの、減価償却費の計上等により有形固定資産が27百万円減少したことに加え、借入金の一部返済等により現金及び預金が1,039百万円減少したことによるものであります。
次に、負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,113百万円減少し、16,173百万円となりました。これは主に、借入金が407百万円減少したことや未払法人税等が115百万円減少したことに加えて、前受金が263百万円減少したことによるものであります。
最後に、純資産合計は、前連結会計年度末に比べ20百万円増加し７百万円となりました。また、自己資本比率につきましては、△1.9％となりました。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第１四半期連結累計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 54,600,000 |
| 計 | 54,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年９月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 20,832,100 | 20,945,600 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。 |
| 計 | 20,832,100 | 20,945,600 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2022年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
(ライツプランの内容)
該当事項はありません。
(その他の新株予約権等の状況)
当社は2022年３月25日開催の取締役会において、第三者割当による第26回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、2022年４月11日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。
| 発行日 | 2022年４月11日 | ||||
| 新株予約権の総数 | 49,000個 | ||||
| 発行価額 | 総額5,880,000円（本新株予約権１個につき120円） | ||||
| 当該発行による潜在株式数 | 4,900,000株（新株予約権１個につき100株）（2021年９月30日現在の普通株式の発行済株式総数（自己株式数を除く。）の24.48％） | ||||
| 資金調達の額 | 1,427,680,000円（差引手取概算額）（注） | ||||
| 行使価額及び行使価額の修正条項 | 当初行使価額:292円下限行使価額:146円行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げた金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額 146 円）を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 | ||||
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ＳＭＢＣ日興証券 | ||||
| 行使期間 | 2022年４月12日から2025年４月30日 | ||||
| 新株予約券の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | ||||
| 調達する資金の具体的な資金使途 | 具体的な使途 金額(千円) ①金融機関からの借入金の返済資金②既存店舗の更新投資資金 1,078,000350,000 | 具体的な使途 | 金額(千円) | ①金融機関からの借入金の返済資金②既存店舗の更新投資資金 | 1,078,000350,000 |
| 具体的な使途 | 金額(千円) | ||||
| ①金融機関からの借入金の返済資金②既存店舗の更新投資資金 | 1,078,000350,000 | ||||
| その他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結いたしました。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、第三者に対して当社の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについて合意いたしました。 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額（１個当たり120円）と同額を交付して、残存する新株予約券の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権が以下のとおり行使されました。
| 第１四半期会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 1,695 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 169,500 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 258.9 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 43,867 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 1,695 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（数） | 169,500 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 258.9 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 43,867 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月１日～ 2022年６月30日（注） | 169,500 | 20,832,100 | 22,035 | 3,995,374 | 22,035 | 1,341,974 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
| ― | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 208,175 | 同上 |
| 20,817,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上 |
| 14,600 | |||
| 発行済株式総数 | 20,832,100 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 208,175 | ― |
② 【自己株式等】
2022年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社極楽湯ホールディングス | 東京都千代田区麹町二丁目４番地 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第43期連結会計年度 ＵＨＹ東京監査法人
第44期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 監査法人アリア
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,230,695 | 5,191,478 | |||||||||
| 売掛金 | 247,151 | 267,602 | |||||||||
| 未収入金 | 11,751 | 20,959 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※ 92,146 | ※ 91,219 | |||||||||
| その他 | 306,232 | 261,834 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,887,976 | 5,833,094 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 16,347,616 | 16,596,112 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,198,525 | △10,475,078 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 6,149,091 | 6,121,034 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,422,405 | 1,461,256 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,196,497 | △1,234,963 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 225,907 | 226,293 | |||||||||
| 土地 | 1,393,241 | 1,393,241 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 5,571 | 6,077 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 7,773,811 | 7,746,646 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 33,124 | 28,481 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 33,124 | 28,481 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 592,015 | 644,045 | |||||||||
| 長期貸付金 | 421,346 | 445,317 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,298,543 | 1,314,402 | |||||||||
| 関係会社株式 | 326,339 | 281,031 | |||||||||
| その他 | 614,631 | 599,905 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △673,542 | △711,395 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,579,333 | 2,573,306 | |||||||||
| 固定資産合計 | 10,386,270 | 10,348,434 | |||||||||
| 資産合計 | 17,274,246 | 16,181,529 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 253,162 | 316,242 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,631,500 | 1,513,626 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,519,738 | 2,941,446 | |||||||||
| 未払金 | 641,587 | 761,645 | |||||||||
| 未払法人税等 | 248,339 | 132,377 | |||||||||
| 前受金 | 1,550,606 | 1,287,571 | |||||||||
| 賞与引当金 | 37,394 | 59,813 | |||||||||
| その他 | 1,109,442 | 559,629 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,991,771 | 7,572,352 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 7,249,788 | 6,538,429 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 144,368 | 146,874 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,447,104 | 1,451,336 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 403,317 | 420,596 | |||||||||
| その他 | 50,591 | 44,097 | |||||||||
| 固定負債合計 | 9,295,170 | 8,601,334 | |||||||||
| 負債合計 | 17,286,941 | 16,173,686 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,973,338 | 3,995,374 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,549,472 | 3,571,508 | |||||||||
| 利益剰余金 | △7,665,630 | △7,810,446 | |||||||||
| 自己株式 | △37 | △37 | |||||||||
| 株主資本合計 | △142,856 | △243,601 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2,808 | 33,013 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △191,819 | △94,583 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △194,627 | △61,569 | |||||||||
| 新株予約権 | 324,789 | 313,013 | |||||||||
| 非支配株主持分 | ― | ― | |||||||||
| 純資産合計 | △12,695 | 7,842 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 17,274,246 | 16,181,529 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,218,675 | 2,697,307 | |||||||||
| 売上原価 | 2,198,717 | 2,518,717 | |||||||||
| 売上総利益 | 19,958 | 178,589 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 279,548 | 279,813 | |||||||||
| 営業損失（△） | △259,590 | △101,223 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,830 | 2,595 | |||||||||
| 受取家賃 | 5,436 | 6,415 | |||||||||
| 為替差益 | 58,799 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | 104,655 | 76,028 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | 25,374 | ― | |||||||||
| 協賛金収入 | 23,691 | 8,181 | |||||||||
| 原油スワップ差益 | 8,376 | 34,967 | |||||||||
| その他 | 22,136 | 1,745 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 250,302 | 129,934 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 27,370 | 25,530 | |||||||||
| 為替差損 | ― | 4,313 | |||||||||
| 支払手数料 | 10,200 | 12,229 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 23,627 | 39,135 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 1,000 | 750 | |||||||||
| デリバティブ評価損 | ― | 2,821 | |||||||||
| その他 | ― | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 62,198 | 84,782 | |||||||||
| 経常損失（△） | △71,485 | △56,070 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 18,987 | 29,605 | |||||||||
| 持分変動利益 | 21,401 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 40,388 | 29,605 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,071 | 19 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,071 | 19 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △32,168 | △26,484 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,381 | 119,158 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △38,058 | 46 | |||||||||
| 法人税等合計 | △27,677 | 119,204 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △4,490 | △145,689 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △14,477 | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 9,987 | △145,689 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △4,490 | △145,689 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △8,060 | 35,822 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 993 | 97,235 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 16,478 | ― | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 9,410 | 133,058 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 4,920 | △12,630 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 21,469 | △12,630 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △16,549 | ― | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、前連結会計年度末の純資産は12百万円の債務超過となりました。
当第１四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期損失となりましたが、その他の包括利益のプラスの影響等で、当第１四半期連結会計期間末の純資産は７百万円となりました。
これらの状況に加え、当社の有利子負債について、すべての取引金融機関からの支援（返済猶予）について理解を得られているものの、業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、当社グループは継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の取り組みに注力してまいります。
①業績改善への対応策
ⅰ）コラボイベントの実施強化による業績向上
コロナによる客数や売上の落ち込みを補うべく直近の数年間は、有名なアニメの人気キャラクターやコンテンツ、及び有名企業商品との様々なコラボイベントを１，２か月のサイクルで店舗を厳選して定期的に実施しております。コラボイベントの開催により、来店動機に繋がりますので来店客数の増加に加え、コラボ商品の販売品売上の増加、飲食コラボメニューの飲食売上の増加が見込め、イベント開催店舗や期間等を工夫することにより、１か月で１億円ほどの売上増（利益率は30％程度）の効果が期待できます。今年度は、前年以上に１回あたりのコラボイベントの期間を短く、頻度を上げるとともに、同時期に異なる店舗で違うイベントを実施するなど、全体的な開催回数を増やす取り組みを進めております。引き続き、コラボイベントの数やメニュー、実施店舗を増やして実行できるように工夫することで、業績の向上へ繋げてまいります。また、人気コンテンツに特化した新規事業も検討してまいります。
ⅱ）入館料等の価格見直し
急激な円安に伴う物価高に加え、エネルギーコストや人件費の高騰等から、原価の値上りが営業努力ではまかな えない状況にきていると考えたことから入館料を見直し、2022年９月に全店平均で50円程値上げいたしました。これにより年間３億円程度の売上増、収益改善を見込んでおります。また、様々な価格の見直しについて随時検討し、その他メニューの改定も適宜実施してまいります。
ⅲ）店舗ごとの長期シミュレーションと計画的判断
現状の店舗の長期シミュレーションにおいて、今後の回収キャッシュフローがプラスかどうかを店舗ごとの計画（業績と投資）を十分に精査し、投資の適切なタイミングと業績改善に向けたコスト圧縮など対策を検討してまいります。不採算な状況が継続すると判断した店舗については、撤退を含めて撤退に伴う地主への違約金の発生時期や金額、お客様への通知期間、設備の更新状況等を考慮した見極め時期を決め、最適な判断が適宜できるよう速やかに体制を整えてまいります。
ⅳ）グループ会社の合理化
持ち株会社体制によるグループ管理・統制の再構築を検討し、管理コストの圧縮や財務戦略の見直しに取り組みます。
②財務体質の改善
ⅰ）資本政策と有利子負債の圧縮
資本政策としては、ファシリティ型新株予約権を発行し資金調達をします。2022年４月からファシリティ型新株予約権による資金調達（増資）を実施しており、2025年４月末までの約３年の間に概算で14億円を調達する見込みです。有利子負債については、2022年６月から９月にかけて1,255百万円を返済し圧縮します。取引金融機関とは運転資金確保を最優先することに賛同を得ており、それを踏まえた上で有利子負債の圧縮は適宜状況に合わせ検討してまいります。この他、資産の売却や増資等の資本政策も引き続き検討してまいります。
ⅱ）投資計画と資金繰り
投資計画は、現在施設維持を主に投資額を最小限に抑えた計画で「新規投資」と「既存店の更新投資」に区分しています。「新規投資」は、新規事業や新店舗の開業、既存店舗の改装など付加価値創造を目的とした投資であり見直しし、縮小又は慎重に実施してまいります。「既存店の更新投資」については、ＩＴ化や既存設備の維持や交換、利便性の向上、安全面からの予防措置等に実施するために計画しており、継続的な運営に必要な投資として計画通り実施してまいりますが引き続きコスト削減できないか検討の上、努めてまいります。
また、資金繰りについては、当面の更新投資も含め事業環境を乗り越えるだけの資金（国内30億円から35億円程度）を保有していることから、支障はないと判断しております。また取引金融機関との関係は良好であり、今後も継続的な支援を受けられるものと考えておりますが、業績が回復し財務状況が正常化するまで継続的な支援を得られるよう要請してまいります。
以上の対応策の実施により、業績及び財務体質の改善を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これら対応策は実施途上であることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
| (単位：千円) | ||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | |||
| 商品 | 54,597 | 53,161 | ||
| 仕掛品 | 17,732 | 17,732 | ||
| 貯蔵品 | 19,816 | 20,325 | ||
※２ 保証債務
下記のフランチャイジーに対し、債務保証を行っております。
| (単位：千円) | ||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | |||
| 修曼（武漢）酒店管理有限公司の武漢店舗建物に係る契約残存期間の賃料相当に対する債務保証 | 1,617,161 | 1,710,459 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | |
| 減価償却費 | 233,599 | 225,904 |
| のれん償却額 | 5,175 | ― |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
１．配当金支払額
無配のため該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ139,953千円増加しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が3,823,146千円、資本準備金が1,169,746千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．配当金支払額
無配のため該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ22,035千円増加しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が3,995,374千円、資本準備金が1,341,974千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額（注)１、２ | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| 日本 | 中国 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,863,584 | 360,867 | 2,224,452 | △5,776 | 2,218,675 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,857,808 | 360,867 | 2,218,675 | ― | 2,218,675 | |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 5,776 | ― | 5,776 | △5,776 | ― | |
| 計 | 1,863,584 | 360,867 | 2,224,452 | △5,776 | 2,218,675 | |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △241,285 | 33,779 | △207,506 | △52,083 | △259,590 | |
（注）１ セグメント利益又は損失(△)の調整額△52,083千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額（注)１、２ | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| 日本 | 中国 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,672,633 | 24,688 | 2,697,321 | △14 | 2,697,307 | |
| 外部顧客への売上高 | 2,672,618 | 24,688 | 2,697,307 | ― | 2,697,307 | |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 14 | ― | 14 | △14 | ― | |
| 計 | 2,672,633 | 24,688 | 2,697,321 | △14 | 2,697,307 | |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | 180,009 | △244,786 | △64,777 | △36,445 | △101,223 | |
（注）１ セグメント利益又は損失(△)の調整額△36,445千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） | 0円53銭 | △7円03銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 9,987 | △145,689 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 9,987 | △145,689 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 18,965,723 | 20,730,076 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 0円51銭 | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 651,882 | 599,045 |
| 希薄化効果を有しないため潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（投資有価証券の譲渡)
当社は、2022年８月31日に上場有価証券１銘柄の保有株すべてを譲渡いたしました。当該譲渡により、特別利益として譲渡益114百万円を計上する見込みです。
なお、売却益は、譲渡日時点の為替レートを使用した概算値となります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年９月12日
株式会社極楽湯ホールディングス
取締役会 御中
監査法人アリア
| 東京都港区 | ||||
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 | ||
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社極楽湯ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社極楽湯ホールディングス及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社グループは、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、前連結会計年度末に債務超過となった。当第１四半期連結会計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したが、その他の包括利益のプラス影響等で、当第１四半期連結会計期間末の純資産は７百万円に回復したものの依然として脆弱である。更に、会社の有利子負債について、取引金融機関からの支援（返済猶予）について理解を得られているものの、現時点では業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2022年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年８月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年８月26日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。