8783 ＧＦＡ 四半期報告書－第22期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
| 【会社名】 | ＧＦＡ株式会社 |
| 【英訳名】 | GFA Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 片田 朋希 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 最高財務責任者 津田 由行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 最高財務責任者 津田 由行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第21期第１四半期連結累計期間 | 第22期第１四半期連結累計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 316,721 | 476,793 | 1,196,710 |
| 経常損失（△） | (千円) | △199,891 | △121,742 | △721,491 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △196,154 | △117,060 | △1,160,201 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △197,594 | △115,145 | △1,160,459 |
| 純資産額 | (千円) | 262,896 | 407,786 | 456,625 |
| 総資産額 | (千円) | 1,400,909 | 2,409,246 | 1,482,010 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △13.54 | △4.39 | △58.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 14.2 | 14.8 | 27.2 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第21期第１四半期連結累計期間、第22期第１四半期連結累計期間及び第21期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第１四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、第２四半期連結累計期間には、第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行い、今後の事業資金の確保を進めております。このエクイティファイナンスで調達した資金により新たな収益獲得につながるM&A、販売用不動産の取得、債権買取スキーム投資や、当社子会社GFA FOODSの事業投資を実行してまいります。また、新型コロナウイルスの感染対策を行い安全面に十分配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努め、ストック・オプションの活用による手許資金確保、雇用調整助成金の活用、継続した経費見直・削減等の各種施策を実行してまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2022年４月１日～2022年６月30日）における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観（2022年７月１日発表）によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数(DI)が大企業製造業はプラス９で前回より５ポイント下がりました。世界情勢の悪化や円安進行による資源価格高騰の影響で、２四半期連続の悪化となりました。物価見通しも過去最大の伸び率を示し、原材料価格の上昇が景気に影を落としています。大企業非製造業はプラス13で前回より４ポイント上がりました。感染症の影響緩和による消費活動の活発化が追い風となり、宿泊・飲食サービスを中心に景況感が改善しました。ただ、原材料高や食品・日用品などの値上げに対する警戒は強く、先行きは卸売りや小売りで悪化しました。
国内不動産業界につきましては、国税庁（2022年７月１日発表）によりますと、2022年分の全国平均の路線価は、0.5％上昇に転じています。都道府県別の平均値を見ると、上昇したのは20都道府県でした。新型コロナウイルスの影響で７道県にとどまった昨年から大きく増加し、コロナ禍の影響が反映されていない一昨年の21都道府県に迫りました。要因としては、昨年と比較してコロナ禍の影響が緩和されたことによる一部観光地や繁華街での需要回復や、リモートワークの浸透などにより都市部から離れた一部地域の需要が高まったことが考えられます。
このような環境のもと、当社グループは、収益獲得のさらなる強化に努めてまいりました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高476,793千円（前年同四半期比50.5％の増）となり、経常損失121,742千円（前年同四半期は199,891千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失117,060千円（前年同四半期は196,154千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①金融サービス事業
金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達支援や財務戦略の助言などに努めました。投融資事業につきましては、様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を実行しました。不動産投資事業につきましては、太陽光発電施設の運用による売電収入を得るとともに、不動産の売却活動を実施しました。
この結果、売上高は155,214千円（前年同四半期比38.0％の増）、セグメント損失は91,921千円（前年同四半期は75,291千円のセグメント損失）となりました。
②サイバーセキュリティ事業
サイバーセキュリティ事業につきましては、主として、海外製のサイバーセキュリティ商品を国内の民間企業向けに販売を行いました。
しかし、中国での新型コロナウイルス感染拡大の影響で海運に影響があり、納品時期がずれ込むなど影響がありました。
この結果、売上高は80,977千円（前年同四半期比84.2％の増）、セグメント損失は226千円（前年同四半期は2,516千円のセグメント利益)となりました。
③空間プロデュース事業
空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設の運営及びナイトクラブの運営による営業活動を行ってまいりました。
ナイトクラブの運営においては、新型コロナウイルスの影響は前年に比べて少なくなっており、コロナ前と同等とまではいかないものの、回復の兆しが出てまいりました。
宿泊施設の運営も週末は常に満室になるなど、需要の戻りが見られました。昼間のカフェ営業においても一定の需要の戻りが見られた結果、売上高240,601千円（前年同期比50.1％の増）セグメント損失は8,911千円（前年同四半期は43,792千円のセグメント損失）となりました。
④ゲーム事業
ゲーム事業につきましては、2021年７月31日にレーシングゲームアプリのiOS版、続いて2021年９月７日にandroid版をリリースしたアプリについて、約16万ダウンロードに留まっておりますが、ユーザーの満足度向上を企図し、ゲーム内の機能のアップデートを実施いたしました。
また、メタバース事業については、空間のクオリティ向上を目指した全面リニューアルによる費用がかかっておりますが、第２四半期以降にイベント実施を控えております。当第１四半期においては、広告宣伝費やリニューアル費用など先行投資をしております。
その結果、セグメント損失は13,124千円（前年同四半期は60,000千円のセグメント損失）となりました。
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は1,978,595千円となり、前連結会計年度末に比べ790,590千円増加しました。これは主に、事業融資により営業貸付金が691,267千円増加したこと等によるものであります。
固定資産は430,650千円となり、前連結会計年度末に比べ136,645千円増加しました。これは主に、投資有価証券が125,668千円増加したこと等によるものであります。
この結果、総資産は2,409,246千円となり、前連結会計年度末に比べ927,235千円増加しました。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は1,415,666千円となり、前連結会計年度末に比べ982,783千円増加しました。これは主に、短期借入金が922,500千円増加したことなどによるものであります。固定負債は585,792千円となり、前連結会計年度末に比べ6,708千円減少しました。これは主に、長期借入金が10,382千円減少したことなどによるものであります。
この結果、負債合計は2,001,459千円となり、前連結会計年度末に比べ、976,074千円増加しました。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は407,786千円となり、前連結会計年度末と比べ48,839千円減少しました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ31,369千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失117,060千円を計上したことなどによるものであります。
この結果、自己資本比率は14.8％（前連結会計年度末は27.2％）となりました。
(2) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 98,000,000 |
| 計 | 98,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 27,016,700 | 27,016,700 | 東京証券取引スタンダード市場 | 単元株数は100株であります。 |
| 計 | 27,016,700 | 27,016,700 | ― | ― |
(注)「提出日現在発行数」欄には2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
| 第１四半期会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数 | 5,304個 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数 | 530,400株 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等 | 106円 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額 | 56,352千円 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 | 111,537個 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 | 11,153,700株 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 | 116円 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 | 1,302,110千円 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月１日～2022年６月30日(注)１ | 584,700 | 27,016,700 | 31,369 | 1,102,187 | 31,369 | 1,136,987 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年５月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由
1）当社は、成長分野を中心に様々な事業者の資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回当社に対して複数社から貸付依頼があり、当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、資金使途を変更し、営業貸付金として計20百万円の融資を行うことにいたしました。
2）当社子会社のGFA FOODS株式会社（以下ＧＦ社という。）では、現在飲食店を３店舗運営しており、新型コロナウイルスの影響を受けつつも着実に成長しております。ＧＦ社では、今後の市況回復を想定し、事業拡大のための店舗の取得を検討しており、店舗開設資金への資金使途の変更を行っております。
3）当社では、当社子会社の株式会社CAMELOTの物件をメタバース化し、リアルと融合したメタバース空間におけるバーチャルライブなどを行ってまいりましたが、早期に再現性の高い空間へのリニューアル、プロモーションが必要であると判断し、資金使途の変更を行っております。
②変更の内容
第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。
(変更前）
| 具体的な資金使途 | 金額（百万円） | 充当額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|---|
| ②運転資金 | 48 | 48 | 2021年６月～2021年９月 |
| ③スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費、ゲームのNFT化に伴う開発資金 | 170 | 170 | 2021年６月～2022年５月 |
| ④販売用不動産仕入資金 | 884 | 327 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑤太陽光発電施設取得資金 | 393 | 103 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑥関係会社株式資金（ＰＳ社） | 8 | 8 | 2021年７月 |
| ⑦営業貸付金資金 | 420 | 420 | 2021年７月～2022年５月 |
| ⑧関連会社事業投資資金（ＧＦ社）・株式資金（５百万円）・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連設備資金並びに当該事業の運転資金（45百万円） | 50 | 50 | 2021年８月～2023年５月 |
| ⑨メタバースイベント資金 | 9 | 9 | 2021年10月 |
| ⑩関連会社事業投資資金（ガルヒ社） ・支店開設及びシステム取得資金 | 50 | 30 | 2022年１月～2023年１月 |
| 計 | 2,032 | 1,166 |
(変更後）
| 具体的な資金使途 | 金額（百万円） | 充当額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|---|
| ②運転資金 | 48 | 48 | 2021年６月～2021年９月 |
| ③スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費、ゲームのNFT化に伴う開発資金 | 170 | 170 | 2021年６月～2022年５月 |
| ④販売用不動産仕入資金 | 884 | 327 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑤太陽光発電施設取得資金 | 323 | 103 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑥関係会社株式資金（ＰＳ社） | 8 | 8 | 2021年７月 |
| ⑦営業貸付金資金 | 440 | 440 | 2021年７月～2022年５月 |
| ⑧関連会社事業投資資金（ＧＦ社）・株式資金（５百万円）・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連設備資金並びに当該事業の運転資金（145百万円） | 90 | 50 | 2021年８月～2023年５月 |
| ⑨メタバースイベント資金 | 19 | 19 | 2021年10月 |
| ⑩関連会社事業投資資金（ガルヒ社） ・支店開設及びシステム取得資金 | 50 | 30 | 2022年１月～2023年１月 |
| 計 | 2,032 | 1,197 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当第１四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2022年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 300,400 | 普通株式 | 300,400 | － | － |
| 普通株式 | 300,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 26,127,300 | 普通株式 | 26,127,300 | 261,273 | － |
| 普通株式 | 26,127,300 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,300 | 普通株式 | 4,300 | － | － |
| 普通株式 | 4,300 | ||||
| 発行済株式総数 | 26,432,000 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 261,273 | － |
② 【自己株式等】
| 2022年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| GFA株式会社 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 | 300,400 | ‐ | 300,400 | 1.13 |
| 計 | － | 300,400 | ‐ | 300,400 | 1.13 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 255,203 | 255,854 | |||||||||
| 売掛金 | 51,221 | 106,570 | |||||||||
| 営業貸付金 | 414,181 | 1,105,449 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 274,255 | 287,445 | |||||||||
| 販売用不動産 | 232,179 | 172,745 | |||||||||
| 前渡金 | 8,192 | 27,151 | |||||||||
| その他 | 120,448 | 179,452 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △62,678 | △51,072 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △105,000 | △105,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,188,004 | 1,978,595 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 14,201 | 17,097 | |||||||||
| 土地 | 2,536 | 2,536 | |||||||||
| その他（純額） | 97,104 | 99,099 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 113,843 | 118,734 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 10,737 | 10,162 | |||||||||
| その他 | 44,799 | 49,557 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 55,537 | 59,720 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期営業債権 | 356,041 | 355,741 | |||||||||
| 投資有価証券 | 11,827 | 137,496 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 81,858 | 84,431 | |||||||||
| その他 | 30,938 | 30,268 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △356,041 | △355,741 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 124,624 | 252,196 | |||||||||
| 固定資産合計 | 294,005 | 430,650 | |||||||||
| 資産合計 | 1,482,010 | 2,409,246 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 契約負債 | 13,236 | 21,931 | |||||||||
| 買掛金 | 41,122 | 71,111 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 922,500 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 250,796 | 253,061 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,490 | 5,283 | |||||||||
| 未払金 | 93,177 | 115,344 | |||||||||
| 未払消費税等 | 7,050 | 8,966 | |||||||||
| その他 | 21,008 | 17,467 | |||||||||
| 流動負債合計 | 432,882 | 1,415,666 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 576,481 | 566,099 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 7,480 | 12,241 | |||||||||
| その他 | 8,539 | 7,452 | |||||||||
| 固定負債合計 | 592,501 | 585,792 | |||||||||
| 負債合計 | 1,025,384 | 2,001,459 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,070,818 | 1,102,187 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,045,618 | 1,076,987 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,701,564 | △1,818,624 | |||||||||
| 自己株式 | △24,876 | △24,876 | |||||||||
| 株主資本合計 | 389,996 | 335,673 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 14,145 | 23,147 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 14,145 | 23,147 | |||||||||
| 新株予約権 | 45,197 | 48,766 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 7,286 | 199 | |||||||||
| 純資産合計 | 456,625 | 407,786 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,482,010 | 2,409,246 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 316,721 | 476,793 | |||||||||
| 売上原価 | 187,145 | 258,356 | |||||||||
| 売上総利益 | 129,576 | 218,436 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 306,145 | 332,620 | |||||||||
| 営業損失（△） | △176,568 | △114,183 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 3 | 9 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 12,800 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | 10,696 | 5,380 | |||||||||
| 協力金収入 | 5,720 | － | |||||||||
| その他 | 2,279 | 1,601 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 18,699 | 19,791 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,644 | 5,356 | |||||||||
| 支払手数料 | 27,222 | 18,947 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 1,692 | 2,814 | |||||||||
| その他 | 6,464 | 230 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 42,023 | 27,349 | |||||||||
| 経常損失（△） | △199,891 | △121,742 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 410 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2,750 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,160 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △196,731 | △121,742 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 562 | 2,405 | |||||||||
| 法人税等合計 | 562 | 2,405 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △197,294 | △124,147 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,140 | △7,087 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △196,154 | △117,060 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △197,294 | △124,147 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △299 | 9,002 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △299 | 9,002 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △197,594 | △115,145 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △196,454 | △108,058 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,140 | △7,087 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第１四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、第２四半期連結累計期間には、第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行い、今後の事業資金の確保を進めております。このエクイティファイナンスで調達した資金により新たな収益獲得につながるM&A、販売用不動産の取得、債権買取スキーム投資や、当社子会社GFA FOODSの事業投資を実行してまいります。また、新型コロナウイルスの感染対策を行い安全面に十分配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努め、ストック・オプションの活用による手許資金確保、雇用調整助成金の活用、継続した経費見直・削減等の各種施策を実行してまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
財務内容の開示をより充実する観点等から、当第１四半期連結会計期間より、Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会社を持分法適用の範囲に含めております。また、当第１四半期連結会計期間に、セブンスター株式会社の株式を取得したことに伴い、同社を持分法適用の範囲に含めております。
(会計方針の変更等)
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社グループの事業に影響を及ぼしております。固定資産の減損会計等の会計上の見積りについては、四半期連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。当該感染症の今後の収束時期については統一的な見解はないものの、当連結会計年度に一定程度収束すると仮定し、会計上の見積を行っております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | |||
| 減価償却費 | 7,727 | 千円 | 4,896 | 千円 |
| のれんの償却費 | 6,874 | 千円 | 574 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、前第１四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、前第１四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ176,290千円増加し、前第１四半期連結会計期間末において資本金が1,517,611千円、資本剰余金が1,492,411千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第１四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ31,369千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,102,187千円、資本剰余金が1,076,987千円となっております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 112,465 | 42,220 | 160,291 | － | 314,978 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 1,743 | － | － | 1,743 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 112,465 | 43,964 | 160,291 | － | 316,721 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 112,465 | 43,964 | 160,291 | － | 316,721 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 112,465 | 43,964 | 160,291 | － | 316,721 |
| セグメント損失（△） | △75,291 | 2,516 | △43,792 | △60,000 | △176,568 |
（注)報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 155,214 | 75,265 | 240,601 | － | 471,081 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 5,711 | － | － | 5,711 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 155,214 | 80,977 | 240,601 | － | 476,793 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 155,214 | 80,977 | 240,601 | － | 476,793 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 155,214 | 80,977 | 240,601 | － | 476,793 |
| セグメント損失（△） | △91,921 | △226 | △8,911 | △13,124 | △114,183 |
(注)報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △13円54銭 | △4円39銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △196,154 | △117,060 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △196,154 | △117,060 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,484,932 | 26,648,721 |
| 希薄効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第７回新株予約権9,651,500株第８回新株予約権1,500,000株 | － |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（第三者割当による新株発行及び新株予約権の発行）
当社は、2022年８月３日開催の取締役会において、以下の通り第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）及び第10回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議いたしました。
＜本新株式の募集の概要＞
| （１）払込期日 | 2022年８月19日 |
|---|---|
| （２）発行新株式数 | 1,695,000株 |
| （３）発行価額 | １株につき118円 |
| （４）調達資金の額 | 200,010,000円 |
| （５）募集又は割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。景祥針織有限公司 1,695,000株 |
| （６）その他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 |
＜本新株予約権の募集の概要＞
| （１）割当日 | 2022年８月19日 |
|---|---|
| （２）新株予約権の総数 | 322,034個（１個につき100株） |
| （３）発行価額 | １個につき181円（１株につき1.81円） |
| （４）当該発行による潜在株式数 | 32,203,400株 |
| （５）資金調達の額 | 3,858,289,354円（内訳） ・新株予約権発行分 58,288,154円 ・新株予約権行使分 3,800,001,200円 |
| （６）行使価額 | １株につき118円 |
| （７）割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。景祥針織有限公司 33,900個山内規之 101,694個株式会社ＤＡＮ 42,373個プリベントメディカル株式会社 144,067個 |
| （８）行使期間 | 2022年８月22日から2024年８月21日まで |
| （９）その他 | ①買取請求権本新株予約権の割当日以降いつでも、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行価額相当額で取得することができます。②その他上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 |
(注)資金調達の額は、新株予約権の発行価額の総額（58,288,154円）に、全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合に行使に際して払い込むべき金額の総額（3,800,001,200円）を合算した金額となります。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、上記金額は減少します。
（新株予約権の行使による増資）
当第１四半期連結会計期間終了後、2022年８月12日までの間に、第４回新株予約権（ストックオプション）及び第９回新株予約権（ストックオプション）の一部の権利行使が行われております。の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 2,000個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 200,000株
(3)資本金増加額 9,292千円
(4)資本準備金増加額 9,292千円
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月12日
ＧＦＡ株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア 東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂木 秀俊 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山中 康之 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＦＡ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＦＡ株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、会社グループでは、前連結会計年度に引き続き、当第１四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、資金繰りに懸念も生じている。これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象の注記（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）に記載のとおり、会社は、2022年８月３日開催の取締役会において、これらの発行を決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。