4584 キッズウェル・バイオ 四半期報告書－第23期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年８月12日
【四半期会計期間】	第23期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
【会社名】	キッズウェル・バイオ株式会社
【英訳名】	Kidswell Bio Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 谷 匡治
【本店の所在の場所】	東京都中央区新川一丁目２番12号
【電話番号】	03-6222-9547（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理本部長 栄 靖雄
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区新川一丁目２番12号
【電話番号】	03-6222-9547（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理本部長 栄 靖雄
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第22期 第１四半期 連結累計期間	第23期 第１四半期累計期間	第22期
会計期間		自 2021年４月１日 至 2021年６月30日	自 2022年４月１日 至 2022年６月30日	自 2021年４月１日 至 2022年３月31日
売上高	（千円）	303,367	610,878	1,569,232
経常損失（△）	（千円）	△313,646	△80,652	△968,535
四半期（当期）純損失（△）又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	△314,021	△80,954	△550,863
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－
資本金	（千円）	1,150,275	1,424,523	1,421,212
発行済株式総数	（株）	30,174,047	31,444,547	31,437,547
純資産額	（千円）	1,648,186	1,643,456	1,702,908
総資産額	（千円）	3,521,678	4,304,701	3,470,336
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△10.50	△2.57	△17.86
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	43.0	33.5	43.8

（注）１．当社は、当第１四半期会計期間より非連結決算に移行したことに伴い、当第１四半期累計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。なお、前連結会計年度までは連結財務諸表を作成しているため、第22期第１四半期累計期間に代えて、第22期第１四半期連結累計期間の連結経営指標等を記載し、第23期第１四半期累計期間及び第22期は、提出会社個別の経営指標等を記載しております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

当社は、2022年４月４日付で㈱日本再生医療の全保有株式を譲渡いたしました。これにより、連結子会社が存在しなくなったため、当第１四半期会計期間より非連結決算に移行いたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

　なお、当第１四半期累計期間より非連結決算に移行したことから、前年四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1) 財政状態の状況

①　資産

　当第１四半期会計期間末における総資産の残高は、前事業年度末比24.0％増の4,304,701千円となりました。これは主に、現金及び預金が371,488千円、仕掛品が226,193千円、売掛金が223,959千円増加したことによるものであります。

②　負債

　当第１四半期会計期間末における負債の残高は、前事業年度末比50.6％増の2,661,245千円となりました。これは主に、未払金が103,191千円減少したものの、長期借入金（１年内返済予定含む）が1,000,000千円増加したことによるものであります。

③　純資産

　当第１四半期会計期間末における純資産の残高は、前事業年度末比3.5％減の1,643,456千円となりました。これは、資本金が3,311千円、資本剰余金が3,311千円、新株予約権が14,880千円増加したものの、四半期純損失を80,954千円計上したことによるものであります。

(2) 経営成績の状況

当社は、「バイオで価値を創造する－こども・家族・社会をつつむケアを目指して－」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたバイオ技術に関するノウハウ及び知見を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。具体的には、バイオ後続品事業で安定的な収益基盤を確立させつつ、バイオ新薬事業及び細胞治療事業（再生医療）で成長性を追求しております。このような状況の中、当社は2022年５月12日に新たに中期経営計画-KWB2.0-を公表し、上述の各事業における今後の具体的な戦略方針と成果目標をコミットし、さらなる成長に向けて活動を強化しております。

当第１四半期累計期間における各事業の進捗状況は以下のとおりであります。

①　バイオ後続品事業

富士製薬工業㈱と持田製薬㈱による好中球減少症治療薬フィルグラスチムバイオ後続品の原薬販売及び2019年11月27日より販売が開始された㈱三和化学研究所と共同開発を行っていたダルベポエチンアルファバイオ後続品の売上高に応じたロイヤリティによる収益を安定的に計上しております。また、千寿製薬㈱と共同で開発を行ってきたラニビズマブバイオ後続品について、2021年９月27日付で、同社が国内での製造販売承認を取得し、2021年12月９日に上市されました。同剤は、当社のバイオ後続品事業における第３号製品となる上市品であり、今後は経営基盤を支える収益源として期待されるものであります。その他、開発中のパイプラインについても着実に開発活動を推進しております。

②　バイオ新薬事業

　次世代型抗体医薬品等の研究開発を進めた結果、2020年１月にがん細胞内侵入能力を有する抗体を用いた抗がん剤の開発を目的として札幌医科大学との共同研究契約、同じくがん細胞殺傷効果を有する新たな抗体の取得を目的としてMabGenesis㈱との共同研究契約をそれぞれ締結しました。また、2022年５月には㈱カイオム・バイオサイエンスとの抗体医薬品開発に関する共同研究契約を締結し、当社が保有するがん領域の抗体医薬品の開発候補品について、両社の技術・知見を組み合わせて共同研究を行うことを目的に開発活動をスタートさせております。その他、開発中のパイプラインについても着実に開発活動を推進しております。

③　細胞治療事業（再生医療）

当社は、再生医療事業の研究開発において、重要な研究ソースとして、主に乳歯歯髄幹細胞（SHED）を活用したプロジェクトの推進、アカデミア及び企業との共同研究又は提携を推進しております。

SHEDについては、SHEDの疾患に対する適性を見極め、骨及び神経疾患といった分野で新たな治療法を提供できる可能性を複数のアカデミア及び企業に評価いただき、それぞれ研究開発活動を推進しております。なお、これまでSHEDと共に取り組んでまいりました心臓内幹細胞（CSC）に関するパイプライン（JRM-001）については、将来の上市を目指したパートナリング活動を継続する中で、心疾患領域における研究開発経験・ノウハウを保有する㈱メトセラに当該事業を譲渡し、同社が主体となって開発を行っていただくことが最善と判断したため、JRM-001の開発を行う当社の完全子会社である㈱日本再生医療の全株式譲渡を2022年４月４日付で決議し、実行いたしました。なお、今後も当社による開発活動の支援を継続いたします。

そのほか、将来の成長戦略として、高い治療目標を達成するために強化型細胞治療「デザイナー細胞」の具体的な進捗として、2021年９月８日にナノキャリア㈱と共同研究契約を締結、さらには同12月６日には㈱バイオミメティクスシンパシーズと疾患指向性のあるSHEDを取得可能とする新規培養法の開発に係る委託開発契約をそれぞれ締結し、開発活動を本格化させております。また、再生医療分野での事業を進展させていくための重要なステップとして、SHEDを再生医療等製品として製品化するための基となるマスターセルバンク（MCB）開発について、SHED製造の原料となる乳歯を提供頂くための体制構築のため「ChiVo Net 未来医療子どもボランティアネットワーク」、東京大学医学部附属病院、昭和大学歯科病院、それぞれとの連携を進めながら、㈱ニコン・セル・イノベーションのGMP/GCTP対応製造施設においてMCBのGMP製造を行い、完成に向けた最終的な品質検査試験を進めております。これにより当社における再生医療等製品の研究・開発活動を加速すると共に、アカデミアや企業との連携による研究・開発パイプラインの強化を進めてまいります。

これらの結果、当第１四半期累計期間における売上高は610,878千円、営業損失は37,991千円、経常損失は80,652千円、四半期純損失は80,954千円となりました。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

当第１四半期累計期間における研究開発活動の金額は、105,490千円であり、各パイプラインの研究開発状況については、概ね計画どおりに進捗しております。

(7) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社が業を営む医薬品業界には、研究開発投資を行ってからリターンを生み出すまでの期間が長く、また、そのリターンが実現するリスクや採算性に関するリスクも高いという特質があります。

　当社は、バイオ新薬と細胞治療については多額の研究開発費がかからないよう、早期導出、パートナリングによるコスト分担等を推進し、リスクを低減しております。一方、バイオ後続品についても、既存バイオ医薬品の特許期間の満了時期から逆算して機を逸することのないよう、パートナーの選定を行い、当社は製造プロセスの開発に経営資源の集中的な投入を行うことで、リスク分散を図っております。

　2019年10月、2020年４月には第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、加えて2019年12月に㈱みずほ銀行より借入れを実行し、未行使である新株予約権を除いて総額約18億円規模の資金を調達いたしました。その後、2021年12月より販売開始されたラニビズマブバイオ後続品の販売が想定以上に順調に推移していることを受け、原薬の増産供給に対応するため、㈱みずほ銀行より追加の長期借入金として10億円、そして中長期的な安定供給のための設備増強資金として第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付）及び新株予約権の追加発行を行い、未行使である新株予約権を除いて約５億円の調達を実施いたしました。今後の研究開発資金の調達については、依然として間接金融による資金調達は難しく、直接金融による資金調達が基本になりますが、開発品の優先順位を考慮しつつ財務会計面及び管理会計面からも検討を加えた上で意思決定を行っていくことで、パイプラインの充実と安定的な収益基盤の確立につながるものと考えております。

　なお、当社は、当第１四半期会計期間末で現金及び預金並びに売掛金を合わせて2,218,237千円の残高を有しております。これに加えて、今後中長期的には原価低減施策に基づく、高い利益率を持ったバイオ後続品の販売による売掛債権の回収及びロイヤリティ収益、並びに上述の新株予約権行使による増資で必要十分な資金調達がされることが見込まれますので、これら資金を基に研究開発費を含めた販売費及び一般管理費を適切に管理してまいります。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	46,000,000
計	46,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年８月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	31,444,547	31,444,547	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	31,444,547	31,444,547	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2022年４月１日～ 2022年６月30日 （注）１	7,000	31,444,547	3,311	1,424,523	3,311	10,730,124

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年３月23日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　４新

規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

　2022年４月４日付で㈱日本再生医療の全保有株式を㈱メトセラに譲渡したことに伴い、JRM-001の開発は

㈱メトセラが主導することとしたため、当社が2020年４月８日に発行しました第三者割当による第３回無担

保転換社債型新株予約権付社債並びに第10回新株予約権（行使価額修正条項付）により調達予定の資金使途

の変更が発生いたします。当社は、心臓内幹細胞を活用した再生医療等製品であるJRM-001の開発に充当予

定であった資金を、再生医療事業のもう一つの細胞ソースであるSHEDの非臨床試験の進展を踏まえ、製造体

制の増強及び臨床開発体制構築に係る費用、そしてSHEDの価値最大化のための対象疾患拡大及びデザイナー

細胞に繋がる新規技術の導入等の研究費用に充当いたします。

②変更の内容

　資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります（変更箇所は下線で付しております）。

（変更前）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

調達区分	具体的な使途	金額	支出予定時期
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債	JRM-001開発における国内第Ⅲ相臨床 試験の実施に伴う費用	590	2020年４月～ 2022年３月
第10回新株予約権	心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の開発における他家向け研究開発及び海外治験の実施に伴う費用	772	2021年１月～ 2025年３月

（変更後）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

調達区分	具体的な使途	金額 （充当済金額）	支出予定時期
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債	JRM-001開発における国内第Ⅲ相臨床試験の実施に伴う費用	590 （590）	2020年４月～ 2022年３月
第10回新株予約権	乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等製品に関する製造、臨床開発、適応拡大及び新規技術導入に係る費用	475 （－）	2022年４月～ 2025年３月

（注）第10回新株予約権は発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、現時点での調達予定資金である475百

万円を基に資金使途を変更しております。

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2022年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	31,432,200	314,322	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	5,347	－	－
発行済株式総数		31,437,547	－	－
総株主の議決権		－	314,322	－

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式92株が含まれております。

②【自己株式等】

				2022年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）当社は、単元未満の自己株式を92株所有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、南青山監査法人の四半期レビューを受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　第22期事業年度　　　有限責任 あずさ監査法人

　第23期第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間　　　南青山監査法人

３．四半期連結財務諸表について

当社は、前事業年度に連結子会社であった㈱日本再生医療の全保有株式を当第１四半期会計期間に譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

(1)【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年３月31日）	当第１四半期会計期間 （2022年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,160,934	1,532,423
売掛金	461,854	685,813
製品	200,118	168,132
仕掛品	788,696	1,014,889
前渡金	495,544	594,575
１年内回収予定の関係会社長期貸付金	600,000	－
その他	161,537	83,809
貸倒引当金	△573,745	－
流動資産合計	3,294,940	4,079,644
固定資産
有形固定資産	1,641	1,600
無形固定資産	3,064	2,872
投資その他の資産	170,690	220,585
固定資産合計	175,396	225,057
資産合計	3,470,336	4,304,701
負債の部
流動負債
買掛金	45,479	59,056
１年内返済予定の長期借入金	75,000	250,000
未払金	252,760	149,569
未払法人税等	37,832	16,255
契約負債	216,000	216,000
受注損失引当金	475,243	475,243
その他	8,851	9,556
流動負債合計	1,111,168	1,175,680
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	100,000	100,000
長期借入金	525,000	1,350,000
退職給付引当金	31,260	35,565
固定負債合計	656,260	1,485,565
負債合計	1,767,428	2,661,245
純資産の部
株主資本
資本金	1,421,212	1,424,523
資本剰余金	10,726,813	10,730,124
利益剰余金	△10,629,570	△10,710,524
自己株式	△73	△73
株主資本合計	1,518,382	1,444,049
新株予約権	184,525	199,406
純資産合計	1,702,908	1,643,456
負債純資産合計	3,470,336	4,304,701

(2)【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
売上高	610,878
売上原価	292,703
売上総利益	318,175
販売費及び一般管理費
研究開発費	105,490
その他	250,676
販売費及び一般管理費合計	356,167
営業損失（△）	△37,991
営業外収益
雑収入	360
営業外収益合計	360
営業外費用
支払利息	3,924
株式交付費	164
支払手数料	30,000
為替差損	8,931
営業外費用合計	43,020
経常損失（△）	△80,652
税引前四半期純損失（△）	△80,652
法人税、住民税及び事業税	302
法人税等合計	302
四半期純損失（△）	△80,954

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第１四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
減価償却費	233千円

（株主資本等関係）

当第１四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

　当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	当第１四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
製品売上高	574,453
知的財産等収益	36,425
顧客との契約から生じる収益	610,878
その他の収益	－
外部顧客への売上高	610,878

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
１株当たり四半期純損失	2.57円
（算定上の基礎）
四半期純損失（千円）	80,954
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純損失（千円）	80,954
普通株式の期中平均株式数（株）	31,440,208
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	――――――――

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行

　2022年６月23日付開催の取締役会における第三者割当の方法による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行に関する決議に基づき、2022年７月14日付で当該発行に係る払込みが完了いたしました。その概要は次のとおりであります。

１．第４回無担保転換社債型新株予約権付社債

(1)	発行価額の総額	500,000,000円
(2)	発行価額	額面100円につき金100円
(3)	払込期日（発行日）	2022年７月14日
(4)	募集の方法及び割当先	第三者割り当ての方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てる。
(5)	利率	年率0.625％
(6)	償還金額	額面100円につき金100円
(7)	償還期限	2026年８月６日
(8)	新株予約権に関する事項
	①新株予約権の総数	40個
	②新株予約権の目的となる株式の種 類	当社株式
	③新株予約権の目的となる株式の数	本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記④記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
	④転換価額	１株当たり291円（当初） 転換価額は、2023年１月30日、2023年７月30日、2024年１月30日、2024年７月30日、2025年１月30日、2025年７月30日、2026年１月30日及び2026年７月30日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。）において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正される。ただし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が132円（以下、「下限転換価額」という。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
	⑤行使価額	１株当たり291円
	⑥新株予約権の行使により株式を発 行する場合の資本組入額	会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)	担保・保証の有無	なし
(10)	資金の使途	GBS-007の長期安定供給等を目的とした製造販売体制に係る設備増強費用

２．第15回新株予約権

(1)	払込期日（発行日）	2022年７月14日
(2)	募集の方法及び割当先	第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てる。
(3)	新株予約権の総数	13,746個
(4)	新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
(5)	新株予約権の目的となる株式の数	1,374,600株
(6)	新株予約権の発行価額の総額	1,938,186円
(7)	新株予約権の発行価額	新株予約権１個につき141円
(8)	新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額	400,008,600円 （注）
(9)	行使価額	１株当たり291円
(10)	行使期間	2022年７月15日から2027年７月15日まで
(11)	新株予約権の行使により株式を発行 する場合の資本組入額	会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)	資金の使途	GBS-007の長期安定供給等を目的とした製造販売体制に係る設備増強費用

（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使さ

れたと仮定した場合の金額であります。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は減少します。ま

た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に

は、調達資金の額は減少します。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年８月12日
キッズウェル・バイオ株式会社
取締役会 御中

南青山監査法人 東京都港区

	代表社員 業務執行社員		公認会計士	桂川 修一

	代表社員 業務執行社員		公認会計士	高口 洋士

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているキッズウェル・バイオ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第23期事業年度の第１四半期会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、キッズウェル・バイオ株式会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　会社の2022年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年８月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対して2022年６月22日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。