3739 コムシード 四半期報告書－第32期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
| 【会社名】 | コムシード株式会社 |
| 【英訳名】 | CommSeed Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 塚原 謙次 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地 |
| 【電話番号】 | （０３）５２８９－３１１１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 大久保 泰夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地 |
| 【電話番号】 | （０３）５２８９－３１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 大久保 泰夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第32期 第１四半期連結 累計期間 | 第31期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 | 自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 410,946 | 1,915,036 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △9,172 | 75,004 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）又は親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | △10,586 | 83,962 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △5,879 | 92,008 |
| 純資産額 | （千円） | 857,887 | 861,638 |
| 総資産額 | （千円） | 1,176,825 | 1,235,500 |
| １株当たり四半期純損失（△）又は１株当たり当期純利益 | （円） | △0.81 | 6.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 6.40 |
| 自己資本比率 | （％） | 71.9 | 69.0 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期間の経営指標については、記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、第32期第１四半期連結累計期間は潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、ブロックチェーン事業参入を目的とし株式会社HashLinkを新規設立いたしました。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、当社グループは現時点において、新型コロナウイルス感染症による業績への影響はほとんど受けておりません。
また、当社グループは新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することが困難ではあるものの、当該収束が2023年３月期末までに収束すると仮定した場合においても、経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性は低いものと認識しておりますが、引き続き今後の動向を注視してまいります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期等との比較分析は行っておりません。
また、当社は前連結会計年度までモバイル事業の単一セグメントとしておりましたが、当第1四半期連結会計期間において、ブロックチェーン事業参入を目的とし、株式会社HashLinkを設立し子会社としたことから、同社を連結の範囲に含めるとともに、同社を含めた当社グループの営む事業について、今後の事業戦略等を踏まえ報告セグメントの見直しを検討した結果、当第1四半期連結会計期間より「モバイル事業」及び「ブロックチェーン事業」へと報告セグメントを変更しております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当社グループは、既存事業を維持しつつ新たな事業領域への業容拡大を準備しており、当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高410,946千円、営業損失10,044千円、経常損失9,172千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は10,586千円となりました。
セグメント別の経営成績と、展開する事業におけるサービス分野別の主な取り組みは以下のとおりであります。
（モバイル事業）
当第1四半期連結累計期間の売上高は410,946千円、セグメント損失は9,089千円となりました。
既存事業であるソーシャルゲーム運営および新規事業であるソーシャルカジノゲーム開発を進行しており、売上高は堅調に推移しておりますが、主たる売上計上予定が第2四半期以降に偏っていることと、利益面については新規事業における投資が先行しております。また、100%子会社である株式会社アイビープログレスで進行中の受託開発事業の収益が第1四半期以降に偏重する計画であることから、現時点では損失を計上している状況です。
(a) ソーシャルゲームについては、主力サービスのバーチャルホール「グリパチ」が前会計年度を上回り、堅調に推移いたしました。定期的な新アプリの投入やYouTube生放送と連動したイベントなど、各種施策が功を奏し、リリースから10年を経てなお、多くのお客様にご利用いただいており、会員数は580万人を突破しております。
(b) 従量制アプリについては、当四半期は第2四半期以降にリリース予定のタイトルに関する開発を進行しております。
(c) 受託開発および運営業務に関しては、ストック型案件、フロー型案件ともに想定通りに推移しております。なお、フロー型案件については、株式会社アイビープログレスで進行している複数の受託開発収益が第3四半期以降に大幅に寄与していく計画です。
(d) その他新規事業につきましては、韓国子会社CommSeed Korea Co., Ltd.との日韓合同チームでソーシャルカジノプロジェクトの開発を進行いたしました。当プロジェクトは当四半期においてゲームの基幹部分の開発を終え、ゲーム性等のブラッシュアップや作り込みのフェーズに入っており、2022年中のサービス開始を目指しております。
（ブロックチェーン事業）
当第1四半期連結累計期間は販売準備期間のため売上高は－千円、セグメント損失は955千円となりました。
2022年4月に、当社グループのブロックチェーン事業を担う目的で、100％子会社である株式会社HashLinkを設立し、第2四半期に販売を予定しているNFTプロジェクト『Tokyo Mongz Hills Club』に関する準備および告知活動を進めてまいりました。
② 財政状態の状況
当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。
（資産）
当第1四半期連結会計期間末における資産は1,176,825千円となりました。
流動資産は856,351千円となり、主な内訳は現金及び預金578,354千円、受取手形、売掛金及び契約資産227,639千円であります。
固定資産は320,473千円となり、内訳は固定資産8,831千円、無形固定資産164,389千円、投資その他の資産147,251千円であります。
（負債）
当第1四半期連結会計期間末における負債は318,937千円となりました。
流動負債は256,333千円となり、主な内訳は買掛金81,800千円、１年内返済長期借入金30,348千円、契約負債42,402千円、その他83,018千円であります。
固定負債は62,603千円となり、主な内訳は長期借入金32,913千円であります。
（純資産）
当第1四半期連結会計期間末における純資産は857,887千円となりました。
主な内訳は資本金1,136,699千円、資本剰余金567,808千円と利益剰余金△870,518千円であります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
当第1四半期連結累計期間において、従業員数に著しい変動はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第1四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績について著しい変動はありません。
(7) 主要な設備
当第1四半期連結累計期間において、主要な設備について著しい変動はありません。
(8) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第1四半期連結累計期間において、重要な変更または新たな発生はありません。
(9) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの事業活動の維持拡大に要する資金を安定的に確保するため、営業キャッシュ・フローを中心に金融機関からの借入により資金調達を行っており、当第1四半期連結会計期間末における現預金残高は578,354千円、有利子負債残高は63,261千円となりました。
また、当社は現預金残高のほか、取引金融機関２社と当座貸越契約（借入未実行残高150,000千円）を締結しており、資金の流動性を確保できているものと認識しております。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 52,000,000 |
| 計 | 52,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2022年８月12日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,118,116 | 13,118,116 | 名古屋証券取引所 （ネクスト市場） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 13,118,116 | 13,118,116 | － | － |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月１日～ 2022年６月30日 | － | 13,118,116 | － | 1,136,699 | － | 567,808 |
（5）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（6）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2022年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,117,300 | 131,173 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 716 | － | － |
| 発行済株式総数 | 13,118,116 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 131,173 | － | |
（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| コムシード株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３-２ | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、Mazars有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） | 当第１四半期連結会計期間 （2022年６月30日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 690,756 | 578,354 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 237,966 | 227,639 |
| 棚卸資産 | 6,184 | 35,215 |
| その他 | 29,560 | 37,529 |
| 貸倒引当金 | △22,386 | △22,386 |
| 流動資産合計 | 942,082 | 856,351 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 8,279 | 8,831 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 16,923 | 15,513 |
| その他 | 119,340 | 148,876 |
| 無形固定資産合計 | 136,263 | 164,389 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 197,616 | 195,602 |
| 貸倒引当金 | △48,742 | △48,351 |
| 投資その他の資産合計 | 148,873 | 147,251 |
| 固定資産合計 | 293,417 | 320,473 |
| 資産合計 | 1,235,500 | 1,176,825 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 92,436 | 81,800 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 30,348 | 30,348 |
| 未払法人税等 | 24,828 | 4,122 |
| 未払消費税等 | 45,825 | 14,298 |
| 契約負債 | 41,038 | 42,402 |
| 引当金 | 1,373 | 343 |
| その他 | 69,165 | 83,018 |
| 流動負債合計 | 305,015 | 256,333 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 40,500 | 32,913 |
| 役員退職慰労引当金 | 18,427 | 18,427 |
| 退職給付に係る負債 | 9,917 | 11,263 |
| 固定負債合計 | 68,845 | 62,603 |
| 負債合計 | 373,861 | 318,937 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,136,699 | 1,136,699 |
| 資本剰余金 | 567,808 | 567,808 |
| 利益剰余金 | △859,931 | △870,518 |
| 自己株式 | △53 | △53 |
| 株主資本合計 | 844,522 | 833,935 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 8,046 | 12,753 |
| その他の包括利益累計額合計 | 8,046 | 12,753 |
| 新株予約権 | 9,070 | 11,198 |
| 純資産合計 | 861,638 | 857,887 |
| 負債純資産合計 | 1,235,500 | 1,176,825 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） | |
| 売上高 | 410,946 |
| 売上原価 | 276,051 |
| 売上総利益 | 134,895 |
| 販売費及び一般管理費 | 144,940 |
| 営業損失（△） | △10,044 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 210 |
| 補助金収入 | 445 |
| 貸倒引当金戻入額 | 391 |
| その他 | 18 |
| 営業外収益合計 | 1,066 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 166 |
| その他 | 28 |
| 営業外費用合計 | 194 |
| 経常損失（△） | △9,172 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △9,172 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 784 |
| 法人税等調整額 | 630 |
| 法人税等合計 | 1,414 |
| 四半期純損失（△） | △10,586 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △10,586 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） | |
| 四半期純損失（△） | △10,586 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | 4,707 |
| その他の包括利益合計 | 4,707 |
| 四半期包括利益 | △5,879 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △5,879 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
株式会社HashLinkは新規設立により、当第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関２社と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） | 当第１四半期連結会計期間 （2022年６月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 150,000千円 | 150,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 150,000千円 | 150,000千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額は次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） | |
|---|---|
| 減価償却費 | 8,413千円 |
| のれんの償却額 | 1,410千円 |
（株主資本等関係）
当第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日 至2022年６月30日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
| モバイル事業 | ブロックチェーン事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 一時点で顧客に移転される財又はサービス | 334,903 | － | 334,903 | － | 334,903 |
| 一定の期間にわたり顧客に移転される財又はサービス | 76,043 | － | 76,043 | － | 76,043 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 410,946 | － | 410,946 | － | 410,946 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 410,946 | － | 410,946 | － | 410,946 |
| セグメント損失（△） | △9,089 | △955 | △10,044 | － | △10,044 |
（注）セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、前連結会計年度までモバイル事業の単一セグメントとしておりましたが、2022年４月にブロックチェーン事業を目的とする株式会社HashLinkを設立し連結子会社としたことから、同社を含めた当社グループの営む事業について、今後の事業戦略等を踏まえ報告セグメントの見直しを検討した結果、当第１四半期連結会計期間より「モバイル事業」及び「ブロックチェーン事業」へと報告セグメントを変更しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） | |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △０円81銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △10,586 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △10,586 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 13,117,968 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ─ |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしました。これに基づき、2022年７月22日開催の取締役会において、株式報酬型ストック・オプションの内容を確定いたしました。
１．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業務執行取締役及び従業員に対しては、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社の健全な経営を推進していくことを目的として、また、監査等委員である取締役に対しては、客観的な立場から業務執行取締役の職務の適法性および妥当性を判断するという監査監督機能を確保し、株主の皆様との利害共有意識及び、当社の企業価値の増大に対する貢献意識を一層高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものです。
２．2022年株式報酬型ストック・オプションの概要
| 決議年月日 | 2022年６月28日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査等委員を除く取締役 ７名 当社監査等委員である取締役 ３名 当社従業員 16名 |
| 新株予約権の数（個） | 455 （注）１ |
| 新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 普通株式 45,500株 （注）１．３ |
| 新株予約権の払込金額 | 新株予約権１個当たり 59,700円 （１株当たり597円） （注）２ |
| 割当日 | 2022年７月22日 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年７月23日から2032年７月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 | 発行価格 598円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
（注）１．新株予約権の数
455個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式45,500株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権１個当たり 59,700円（１株当たり597円）
上記金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定している。なお、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとする。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年７月23日から2032年７月22日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a) 本新株予約権の行使期間の初日から１年間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の15％
(b) 上記(a)の期間の終了後から１年間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％
(c) 上記(b)の期間の終了後から１年間
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の65％
(d) 上記(c)の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2022年７月22日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書
| 2022年８月10日 |
|---|
| コ ム シ ー ド 株 式 会 社 |
| 取 締 役 会 御 中 |
Mazars有限責任監査法人 東京都港区
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大矢 昇太 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 蓮井 玄二郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているコムシード株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、コムシード株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１. 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２. ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。