8214 ＡＯＫＩホールディングス 四半期報告書－第47期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第47期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＡＯＫＩホールディングス |
| 【英訳名】 | AOKI Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 東 英 和 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号 |
| 【電話番号】 | 横浜 045(941)1888(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員ＩＲ室長 柳 智 棊 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号 |
| 【電話番号】 | 横浜 045(941)1888(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員ＩＲ室長 柳 智 棊 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第46期第１四半期連結累計期間 | 第47期第１四半期連結累計期間 | 第46期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 32,905 | 39,227 | 154,916 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △1,583 | 1,390 | 4,360 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△) | (百万円) | △1,738 | 1,255 | 2,563 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △1,699 | 1,465 | 2,838 |
| 純資産額 | (百万円) | 123,312 | 128,840 | 127,641 |
| 総資産額 | (百万円) | 231,349 | 230,380 | 233,008 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△) | (円) | △20.51 | 14.79 | 30.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 53.1 | 55.7 | 54.5 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、第46期第１四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、また、第46期及び第47期第１四半期連結累計期間は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。
（エンターテイメント事業）
資本業務提携に伴い、株式会社ランシステムを連結子会社にしております。
この結果、2022年６月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社６社、非連結子会社２社、持分法非適用関連会社４社及びその他の関係会社１社で構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
（1）財政状態及び経営成績の状況
ア 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（以下、「同感染症」といいます。）の広がりは一定程度に抑えられ、経済活動の制限は徐々に緩和されたこと等により回復傾向で推移いたしました。しかしながら、足元では同感染症の変異株が急増し、また、原材料価格は引き続き上昇しており先行きは予断を許さない状況が続いております。
このような環境のなかで、当社グループは下記のような諸施策を実施した結果、売上高は392億27百万円（前年同期比19.2％増）、営業利益は15億47百万円（前年同期は営業損失14億57百万円）、経常利益は13億90百万円（前年同期は経常損失15億83百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は12億55百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失17億38百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。
（ファッション事業）
ファッション事業では、商品面において、洗えるスーツシリーズの涼しく軽い「エアクールスーツ」をはじめとした春夏用の機能性商品及び「パジャマスーツ・パジャマシューズ」シリーズや「スーツ屋が仕立てたＴシャツ」等のカジュアル関連商品の品揃えを強化いたしました。レディースでは、「ワンピース見えセットアップ」や「360°きれいパンツ」などオンでもオフでも快適にお召しいただけるアイテムを拡充いたしました。また、2021年からスタートしご好評をいただいておりますオンライン上での「チャットスタイリングサービス」の営業時間を拡大し、お客様への利便性の向上を図りました。店舗面では、営業効率改善のためＡＯＫＩで４店舗及びＯＲＩＨＩＣＡで２店舗を閉鎖した結果、当第１四半期末の店舗数は604店舗（前期末610店舗）となりました。
これらの諸施策の実施等により、スーツ・フォーマル等の重衣料やレディース関連商品が好調に推移したこと及び同感染症の影響が減少したこと等により、売上高は209億81百万円（前年同期比20.8％増)、営業利益は11億76百万円（前年同期は営業損失11億69百万円）と増収増益になりました。
（アニヴェルセル・ブライダル事業）
アニヴェルセル・ブライダル事業では、販促強化の一環としてＷＥＢやＳＮＳを活用した効率の良い集客施策を実施いたしました。また、お客様のお声をもとに「チャペルウエディング」、「ファミリーウエディング」や「フォトウエディング」など、それぞれのウエディングスタイルとアイテムの磨き上げを実施いたしました。
これらの諸施策を実施いたしましたが、施設数の減少等により、売上高は21億60百万円（前年同期比12.0％減)、営業利益は39百万円（前年同期比58.9％減）となりました。
（エンターテイメント事業）
複合カフェの快活ＣＬＵＢでは、ビジネスに役立つ情報や利便性の高いツールを提供するなど引き続き「日本全国どこでもオフィス」プロジェクトを推進するとともに、「まぜそばフェア」の開催やグランドメニュー刷新など飲食メニューの充実を図りました。また、カラオケのコート・ダジュールでは、サブスク（歌い放題・飲み放題の定額プラン）導入等の新たな利用方法を提案いたしました。ＦｉＴ24は、出店を継続するとともに、新コンテンツとしてインドアゴルフを導入いたしました。店舗面では、快活ＣＬＵＢで４店舗及びＦｉＴ24で13店舗を新規出店した一方、業態転換及び営業効率改善のため快活ＣＬＵＢで３店舗及びコート・ダジュールで５店舗を閉鎖した結果、当第１四半期末の店舗数は717店舗（前期末708店舗）となりました。
これらの諸施策の実施及び同感染症の影響が減少したこと等により、売上高は157億61百万円（前年同期比23.5％増)、営業利益は３億５百万円（前年同期は営業損失５億53百万円）と増収増益になりました。
（不動産賃貸事業）
不動産賃貸事業では、一部転貸店舗の原価が増加したこと等により、売上高は11億76百万円（前年同期比11.6％増）、営業利益は２億１百万円（前年同期比18.7％減）となりました。
イ 財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、売掛金の減少等により前連結会計年度末と比べ26億27百万円減少し、2,303億80百万円となりました。
流動資産は、売掛金が季節的要因等により53億95百万円減少したこと等により、前連結会計年度末と比べ44億10百万円減少いたしました。固定資産は、有形固定資産が８億26百万円増加したこと等により、前連結会計年度末と比べ17億82百万円増加いたしました。
流動負債は、買掛金が季節的要因等により32億２百万円及び未払法人税等が法人税等の支払いにより21億48百万円減少した一方、１年内返済予定の長期借入金が53億31百万円及び未払費用等のその他が増加したこと等により、前連結会計年度末と比べ２億95百万円増加いたしました。固定負債は、長期借入金が１年内への振替え等で33億71百万円減少したこと等により、前連結会計年度末と比べ41億21百万円減少いたしました。
純資産の部は、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益及び配当金の支払いの結果８億31百万円増加したこと等により、前連結会計年度末と比べ11億98百万円増加しております。
（2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（3）経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は第46期有価証券報告書に記載しましたとおりですが、前連結会計年度に新型コロナウイルス感染症の拡大による緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置に伴う雇用調整助成金等の当第１四半期連結累計期間に受領した額を特別利益に計上しました。
（4）従業員の状況
① 連結会社の状況
当第１四半期連結累計期間において、主に人事制度の変更に伴い全社（共通）の従業員数が181名増加しております。
なお、従業員数は正社員であり、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。
② 提出会社の状況
当第１四半期累計期間において、主に人事制度の変更に伴い従業員数が158名増加しております。
なお、従業員数は正社員であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数です。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年５月23日開催の取締役会決議に基づき、同日付で、2022年６月８日を効力発生日として株式会社ランシステムと資本業務提携契約及び同社の既存株主である株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳと株式譲渡契約をそれぞれ締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 133,679,900 |
| 計 | 133,679,900 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年８月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 87,649,504 | 87,649,504 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 87,649,504 | 87,649,504 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月30日 | ― | 87,649,504 | ― | 23,282 | ― | 26,100 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
| 普通株式 | 2,746,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 84,841,600 | 848,416 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 61,404 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 87,649,504 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 848,416 | ― | |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が14株含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社ＡＯＫＩホールディングス | 神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号 | 2,746,500 | ― | 2,746,500 | 3.13 |
| 計 | ― | 2,746,500 | ― | 2,746,500 | 3.13 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 37,937 | 39,254 | |||||||||
| 売掛金 | 11,808 | 6,412 | |||||||||
| 棚卸資産 | 18,330 | 17,049 | |||||||||
| その他 | 6,481 | 7,435 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △44 | △49 | |||||||||
| 流動資産合計 | 74,513 | 70,103 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 66,804 | 67,696 | |||||||||
| 土地 | 30,760 | 31,152 | |||||||||
| その他（純額） | 15,857 | 15,399 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 113,422 | 114,248 | |||||||||
| 無形固定資産 | 5,538 | 6,273 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 6,970 | 6,918 | |||||||||
| 敷金 | 20,222 | 19,676 | |||||||||
| その他 | 12,381 | 13,217 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △40 | △56 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 39,534 | 39,755 | |||||||||
| 固定資産合計 | 158,495 | 160,277 | |||||||||
| 資産合計 | 233,008 | 230,380 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 15,272 | 12,069 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 10,844 | 16,176 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,508 | 360 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,814 | 760 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 44 | 20 | |||||||||
| その他 | 13,930 | 15,322 | |||||||||
| 流動負債合計 | 44,415 | 44,710 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 44,314 | 40,942 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 815 | 827 | |||||||||
| 資産除去債務 | 7,680 | 7,951 | |||||||||
| その他 | 8,140 | 7,107 | |||||||||
| 固定負債合計 | 60,951 | 56,830 | |||||||||
| 負債合計 | 105,366 | 101,540 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 23,282 | 23,282 | |||||||||
| 資本剰余金 | 23,870 | 23,870 | |||||||||
| 利益剰余金 | 82,821 | 83,652 | |||||||||
| 自己株式 | △3,489 | △3,490 | |||||||||
| 株主資本合計 | 126,484 | 127,315 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 235 | 465 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 362 | 343 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 598 | 808 | |||||||||
| 新株予約権 | 559 | 608 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 107 | |||||||||
| 純資産合計 | 127,641 | 128,840 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 233,008 | 230,380 | |||||||||
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 32,905 | 39,227 | |||||||||
| 売上原価 | 21,588 | 24,338 | |||||||||
| 売上総利益 | 11,316 | 14,888 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 12,774 | 13,341 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △1,457 | 1,547 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 20 | 19 | |||||||||
| 受取配当金 | 13 | 19 | |||||||||
| その他 | 37 | 53 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 71 | 91 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 92 | 90 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 15 | 27 | |||||||||
| その他 | 88 | 130 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 196 | 248 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,583 | 1,390 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 雇用調整助成金等 | 337 | 230 | |||||||||
| 特別利益合計 | 337 | 230 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 282 | 131 | |||||||||
| 臨時休業等による損失 | 590 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 873 | 131 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △2,118 | 1,490 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 359 | 340 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △739 | △106 | |||||||||
| 法人税等合計 | △379 | 234 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,738 | 1,255 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,738 | 1,255 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,738 | 1,255 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 41 | 229 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △2 | △19 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 39 | 210 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,699 | 1,465 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,699 | 1,465 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間において、株式会社ランシステムの議決権を50.71％取得したため、連結の範囲に含めております。
なお、当該連結の範囲の変更は、当第１四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが見込まれます。影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の増加、連結損益計算書の売上高等の増加になると考えられます。
(追加情報)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
|---|
| （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り） 前連結会計年度の有価証券報告書「第５ 経理の状況 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りに用いた主要な仮定について重要な変更はありません。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。）は、次のとおりです。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | |||
| 減価償却費 | 2,312 | 百万円 | 2,285 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月12日取締役会 | 普通株式 | 424 | 5 | 2022年３月31日 | 2022年６月８日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2022年５月23日開催の取締役会において、株式会社ランシステム（以下「ランシステム」といいます。）と資本業務提携を行い、これに伴いランシステムの株式を同社既存株主である株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳから取得し、併せてランシステムの第三者割当増資を引き受け、同社を子会社化することを決議し、2022年６月８日付で株式をそれぞれ取得したことにより子会社化いたしました。
１. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ランシステム
事業の内容 複合カフェ等の店舗展開、各種システム販売等の外販及び不動産賃貸等
(2) 企業結合を行った主な理由
お互いのノウハウを共有しシナジーを最大化することで、昨今増加傾向にあるビジネス用途での店舗のご利用など、新たなお客様層獲得により複合カフェ市場の拡大に寄与するとともに、新コンテンツ開発や店舗効率化を始めとする業態の進化等により事業展開を加速させるためです。
(3) 企業結合日
2022年６月30日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
50.71％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2022年６月30日としているため、当第１四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 887百万円 |
|---|---|
| 取得原価 | 887百万円 |
４. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
777百万円
のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。なお、償却方法及び償却期間については現時点では確定しておりません。
(2) 発生原因
主として複合カフェ事業におけるお互いのノウハウを共有することで、業態の進化や業務の効率化によって期待される超過収益力です。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||||
| ファッション事業 | アニヴェルセル・ブライダル事業 | エンターテイメント事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| ファッション | 17,364 | ― | ― | ― | 17,364 | ― | 17,364 | ― | 17,364 |
| ブライダル | ― | 2,453 | ― | ― | 2,453 | ― | 2,453 | ― | 2,453 |
| 複合カフェ | ― | ― | 10,812 | ― | 10,812 | ― | 10,812 | ― | 10,812 |
| カラオケ | ― | ― | 1,264 | ― | 1,264 | ― | 1,264 | ― | 1,264 |
| フィットネス | ― | ― | 684 | ― | 684 | ― | 684 | ― | 684 |
| その他 | ― | ― | ― | ― | ― | 20 | 20 | ― | 20 |
| 顧客との契約から 生じる収益 | 17,364 | 2,453 | 12,761 | ― | 32,580 | 20 | 32,600 | ― | 32,600 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | 304 | 304 | ― | 304 | ― | 304 |
| 外部顧客への売上高 | 17,364 | 2,453 | 12,761 | 304 | 32,885 | 20 | 32,905 | ― | 32,905 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 1 | ― | 748 | 750 | ― | 750 | △750 | ― |
| 計 | 17,364 | 2,455 | 12,761 | 1,053 | 33,635 | 20 | 33,655 | △750 | 32,905 |
| セグメント利益又は損失（△） | △1,169 | 97 | △553 | 248 | △1,377 | 10 | △1,367 | △90 | △1,457 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告関連事業です。
２．セグメント利益又は損失の調整額△90百万円には、セグメント間取引消去897百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△987万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等の費用です。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「ファッション事業」、「エンターテイメント事業」及び「不動産賃貸事業」の各セグメントにおいて、店舗の閉鎖や業態転換が決定したこと等により回収が見込めなくなった営業店舗について減損損失を認識いたしました。なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においてはそれぞれ58百万円、222百万円及び１百万円です。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||||
| ファッション事業 | アニヴェルセル・ブライダル事業 | エンターテイメント事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| ファッション | 20,981 | ― | ― | ― | 20,981 | ― | 20,981 | ― | 20,981 |
| ブライダル | ― | 2,157 | ― | ― | 2,157 | ― | 2,157 | ― | 2,157 |
| 複合カフェ | ― | ― | 12,331 | ― | 12,331 | ― | 12,331 | ― | 12,331 |
| カラオケ | ― | ― | 2,306 | ― | 2,306 | ― | 2,306 | ― | 2,306 |
| フィットネス | ― | ― | 1,121 | ― | 1,121 | ― | 1,121 | ― | 1,121 |
| その他 | ― | ― | ― | ― | ― | 5 | 5 | ― | 5 |
| 顧客との契約から 生じる収益 | 20,981 | 2,157 | 15,758 | ― | 38,898 | 5 | 38,903 | ― | 38,903 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | 324 | 324 | ― | 324 | ― | 324 |
| 外部顧客への売上高 | 20,981 | 2,157 | 15,758 | 324 | 39,222 | 5 | 39,227 | ― | 39,227 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 2 | 2 | 851 | 856 | 11 | 867 | △867 | ― |
| 計 | 20,981 | 2,160 | 15,761 | 1,176 | 40,078 | 16 | 40,095 | △867 | 39,227 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,176 | 39 | 305 | 201 | 1,723 | △0 | 1,723 | △176 | 1,547 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告関連事業等です。
２．セグメント利益又は損失の調整額△176百万円には、セグメント間取引消去975百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,151百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等の費用です。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「ファッション事業」、「エンターテイメント事業」及び「不動産賃貸事業」の各セグメントにおいて、店舗の閉鎖や業態転換が決定したこと等により回収が見込めなくなった営業店舗について減損損失を認識いたしました。なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においてはそれぞれ13百万円、113百万円及び４百万円です。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | △20円51銭 | 14円79銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | △1,738 | 1,255 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | △1,738 | 1,255 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 84,796,139 | 84,902,947 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益について、前第１四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、また、当第１四半期連結累計期間については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【その他】
2022年５月12日開催の取締役会において、2022年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
(1) 配当金の総額 424百万円
(2) １株当たりの金額 5円00銭
(3) 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2022年６月８日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月８日
株式会社ＡＯＫＩホールディングス
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 天 野 祐一郎 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 尻 引 善 博 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＯＫＩホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＡＯＫＩホールディングス及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適切に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。