3839 ＯＤＫソリューションズ 四半期報告書－第60期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月５日 |
| 【四半期会計期間】 | 第60期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＯＤＫソリューションズ |
| 【英訳名】 | ODK Solutions Company,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 勝根 秀和 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区道修町一丁目６番７号 |
| 【電話番号】 | 06－6202－3700 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役人事財務部長 大塚 浩司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区道修町一丁目６番７号 |
| 【電話番号】 | 06－6202－0413 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役人事財務部長 大塚 浩司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ＯＤＫソリューションズ東京支店 （東京都中央区新川一丁目28番25号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第59期 第１四半期連結 累計期間 | 第60期 第１四半期連結 累計期間 | 第59期 | |
| 会計期間 | 自2021年４月１日 至2021年６月30日 | 自2022年４月１日 至2022年６月30日 | 自2021年４月１日 至2022年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 835,702 | 918,855 | 5,500,750 |
| 経常損益（△は損失） | （千円） | △125,727 | △176,217 | 509,035 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損益（△は損失） | （千円） | △90,363 | △128,068 | 194,186 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △147,114 | △129,496 | △53,458 |
| 純資産額 | （千円） | 5,678,765 | 5,564,759 | 5,735,242 |
| 総資産額 | （千円） | 7,557,654 | 7,431,237 | 8,030,087 |
| １株当たり四半期（当期）純損益（△は損失） | （円） | △11.02 | △15.62 | 23.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 75.1 | 74.9 | 71.4 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第59期第１四半期連結累計期間及び第60期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経営の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の変異株拡大により一時的に停滞がみられたものの、行動制限の緩和などにより、社会活動は正常化へと向かいました。しかし、半導体・部品供給不足や外国為替相場が円安方向に急激に変動したこと、ロシアによるウクライナ侵攻にともなうエネルギー価格高騰などから物価上昇圧力が高まり、経済活動に大きな影響を及ぼしております。
情報サービス産業におきましては、ビッグデータやＡＩ等を活用したＤＸ関連の需要及び電子決済やリモートワーク環境整備など感染症対策を目的とした「新しい生活様式」関連の需要を背景として、ＩＴ投資は堅調に推移しております。〔経済産業省特定サービス産業動態統計（2022年５月分確報）より〕
こうした環境下、当社グループでは、中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）の基本方針に「ＯＤＫグループ拡大」を掲げ、「新事業ポートフォリオの推進」「グループシナジーの創出」「株式市場での認知度向上」を本年度の重点課題として様々な施策に取組んでおります。
その方策として、カスタマーサクセス事業では、コラボレーションツール『collabble（コラブル）』β版の提供を開始いたしました。『collabble』では、必要な相手に必要な情報を簡単に共有することで情報価値を高め、顧客と事業者によるプロダクトの価値共創や、顧客のサービス利用継続を実現できます。また、2022年７月１日に株式会社ポトスへカスタマーサクセス事業に関する権利義務を承継いたしました。今後、同社は急成長する市場に対して、スピーディーに事業展開を行い、長期的な利益の拡大や市場でのポジションの確立を目指してまいります。
当社単体としては、中期経営計画の基本方針に「データビジネスによる新たな価値の創造」を掲げ、「アライアンス・Ｍ＆Ａの推進」「次世代サービスの創出」「データビジネス基礎の構築」を本年度の重点課題として取組んでおります。
その方策として、『UCARO®』を軸とした成長戦略により、データビジネスによる新たな価値の創造を継続しております。2022年７月１日には、『UCARO®』との新たなシナジー創出を目的に株式会社クシムが提供する人材育成サポート事業を譲り受けました。なお、同社グループはブロックチェーンに関する技術やネットワークを有しており、連携を深めることで当該技術を『UCARO®』上のデータへ活用したいと考えております。
また、2022年５月25日付にて、『JOBTV』を展開する株式会社ベクトルとの業務提携契約を締結しております。キャリア形成を支援するコンテンツの提供や新規サービスの共同検討を通じて、両社の企業価値向上に繋げてまいります。
その他、ＱＲ管理による入試関連業務の効率化を目的とした「ＱＲコードソリューション」や「アンケート」機能を追加いたしました。
今後も『UCARO®』の様々なオプション機能やデータ連携を積極的に行い、サービス提供期間の拡張をすすめてまいります。なお、『UCARO®』の導入校数は、前年より６校増えて94校に拡大しております。
当第１四半期連結累計期間における連結業績は、前第２四半期連結会計期間末に連結子会社となった株式会社ＥＣＳ（以下、「ＥＣＳ」という。）の売上が寄与したほか、大学入試業務等の売上認識等により、売上高は918,855千円（前年同四半期比 10.0％増）となりました。また、退職給付費用の増加や新規事業に係るブランディング費用の増加等により、営業損失は195,415千円（前年同四半期は営業損失136,424千円）となりました。また、受取配当金の増加等により経常損失は176,217千円（同 経常損失125,727千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は128,068千円（同 親会社株主に帰属する四半期純損失90,363千円）となりました。なお、前連結会計年度から連結子会社となったＥＣＳの決算期を１月31日から３月31日に変更いたしました。当連結会計年度は決算期変更の経過期間となることから、2022年２月１日から2022年６月30日までの５カ月間を連結対象期間とした変則的な決算となっておりますが、損益への影響は軽微であります。
当社グループの事業は、大学入試業務をはじめとした利益が第４四半期連結会計期間にかけて増加する傾向にあるため、第１四半期連結累計期間の売上高は相対的に少なくなる傾向にあります。しかし、人件費等の固定費は四半期ごとに変動する性質ではないため、結果として、第１四半期連結累計期間の利益が、他の四半期に比べ極めて低い水準にとどまり、例年第３四半期まで損益はマイナスでありますが、通期では当該マイナスは解消されております。
売上高の内訳は次のとおりであります。
なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント毎の記載に代えて、サービス別の内訳を記載しております。
＜システム運用＞
前第２四半期連結会計期間末に連結子会社となったＥＣＳの売上が寄与したほか、大学入試業務等の売上認識により、874,082千円（前年同四半期比 14.8%増）となりました。
＜システム開発及び保守＞
証券業務におけるマイナンバー関連のシステム開発や学研グループ会社向けのシステム開発の剥落等により、33,152千円（同 51.5%減）となりました。
＜機械販売＞
医療システム用タブレット製品の販売等により、11,620千円（同 88.9%増）となりました。
② 財政状態
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べて598,849千円減の7,431,237千円となりました。これは主に売上債権の減少によるものであります。
負債は、前連結会計年度末と比べて428,366千円減の1,866,478千円となりました。これは主に未払法人税等の納付による減少であります。
純資産は、前連結会計年度末と比べて170,483千円減の5,564,759千円となりました。これは主に利益剰余金の減少によるものであります。
(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年５月25日開催の取締役会において、株式会社クシムが提供する人材育成サポート事業を譲り受けることを決議し、同年５月31日付で同社と事業譲渡契約を締結いたしました。
詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 32,800,000 |
| 計 | 32,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2022年８月５日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,200,000 | 8,200,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 8,200,000 | 8,200,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月１日～2022年６月30日 | － | 8,200,000 | － | 637,200 | － | 607,200 |
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2022年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 2,700 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,195,000 | 81,950 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 8,200,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 81,950 | － | |
②【自己株式等】
| 2022年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社ＯＤＫ ソリューションズ | 大阪市中央区道修町 一丁目６番７号 | 2,700 | - | 2,700 | 0.03 |
| 計 | - | 2,700 | - | 2,700 | 0.03 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表についてはEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2022年６月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,527,332 | 3,491,393 |
| 売掛金及び契約資産 | 2,234,900 | 546,232 |
| 有価証券 | 101,149 | 100,736 |
| 商品 | - | 49,500 |
| 仕掛品 | 9,713 | 2,473 |
| その他 | 108,451 | 162,766 |
| 貸倒引当金 | △12,934 | △2,778 |
| 流動資産合計 | 4,968,613 | 4,350,324 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 111,196 | 103,494 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 142,228 | 134,562 |
| リース資産（純額） | 221,769 | 199,335 |
| 有形固定資産合計 | 475,195 | 437,393 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 51,367 | 50,015 |
| ソフトウエア | 739,754 | 755,305 |
| ソフトウエア仮勘定 | 172,340 | 201,489 |
| その他 | 6,047 | 5,961 |
| 無形固定資産合計 | 969,509 | 1,012,772 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,029,402 | 1,027,495 |
| 繰延税金資産 | 238,501 | 299,420 |
| 差入保証金 | 174,087 | 173,576 |
| その他 | 174,778 | 130,255 |
| 投資その他の資産合計 | 1,616,768 | 1,630,747 |
| 固定資産合計 | 3,061,473 | 3,080,913 |
| 資産合計 | 8,030,087 | 7,431,237 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2022年６月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 314,302 | 170,717 |
| 短期借入金 | 147,070 | 141,480 |
| リース債務 | 96,930 | 85,658 |
| 未払金 | 71,138 | 67,822 |
| 未払費用 | 93,422 | 137,350 |
| 未払法人税等 | 189,501 | 21,467 |
| 賞与引当金 | 139,257 | 208,863 |
| その他 | 259,847 | 137,717 |
| 流動負債合計 | 1,311,471 | 971,077 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 331,708 | 294,620 |
| リース債務 | 161,343 | 144,734 |
| 退職給付に係る負債 | 452,167 | 456,047 |
| その他 | 38,154 | － |
| 固定負債合計 | 983,373 | 895,401 |
| 負債合計 | 2,294,844 | 1,866,478 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 637,200 | 637,200 |
| 資本剰余金 | 695,140 | 695,140 |
| 利益剰余金 | 4,248,937 | 4,079,882 |
| 自己株式 | △306 | △306 |
| 株主資本合計 | 5,580,971 | 5,411,916 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 153,271 | 151,843 |
| その他の包括利益累計額合計 | 153,271 | 151,843 |
| 非支配株主持分 | 1,000 | 1,000 |
| 純資産合計 | 5,735,242 | 5,564,759 |
| 負債純資産合計 | 8,030,087 | 7,431,237 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | |
| 売上高 | 835,702 | 918,855 |
| 売上原価 | 709,230 | 793,309 |
| 売上総利益 | 126,471 | 125,545 |
| 販売費及び一般管理費 | 262,895 | 320,960 |
| 営業損失（△） | △136,424 | △195,415 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 208 | 109 |
| 受取配当金 | 13,703 | 15,197 |
| 受取手数料 | 291 | 254 |
| 保険解約返戻金 | - | 4,528 |
| その他 | 100 | 482 |
| 営業外収益合計 | 14,304 | 20,571 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,549 | 1,230 |
| 株式報酬費用消滅損 | 2,058 | － |
| その他 | － | 143 |
| 営業外費用合計 | 3,608 | 1,373 |
| 経常損失（△） | △125,727 | △176,217 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 1,318 | 3,146 |
| 特別損失合計 | 1,318 | 3,146 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △127,046 | △179,363 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,555 | 18,476 |
| 法人税等調整額 | △42,238 | △69,771 |
| 法人税等合計 | △36,683 | △51,294 |
| 四半期純損失（△） | △90,363 | △128,068 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △90,363 | △128,068 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | |
| 四半期純損失（△） | △90,363 | △128,068 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △56,751 | △1,427 |
| その他の包括利益合計 | △56,751 | △1,427 |
| 四半期包括利益 | △147,114 | △129,496 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △147,114 | △129,496 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | － |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結子会社の事業年度等に関する事項の変更
当第１四半期連結会計期間より、連結子会社株式会社ＥＣＳの決算日を１月31日から３月31日に変更しております。この決算期変更により、変則期間となる当第１四半期連結累計期間の株式会社ＥＣＳの決算は、2022年１月１日から2022年６月30日までの５カ月間となります。
なお、この変更が四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表への影響はありません。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症について）
前連結会計年度の有価証券報告書（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
（四半期連結損益計算書関係）
当社グループの事業は、学校法人向け情報処理アウトソーシングを中心とするシステム運用売上が第４四半期連結会計期間にかけて増加する傾向があります。このため、第１四半期連結累計期間の売上高は、他の四半期に比べ極めて低い水準にとどまる傾向にあります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 100,297千円 | 100,578千円 |
| のれんの償却額 | - | 1,351 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
１．配当に関する事項
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月23日 定時株主総会 | 普通株式 | 40,989 | 5 | 2021年３月31日 | 2021年６月24日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
１．配当に関する事項
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 40,986 | 5 | 2022年３月31日 | 2022年６月29日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
当社グループは、単一セグメントであり、製品及びサービスごとの顧客との契約から生じる収益を、収益認識の時期別に分解した情報は以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
（単位：千円）
| 製品及びサービス | 合計 | |||
| システム運用 | システム開発 及び保守 | 機械販売 | ||
| 収益認識の時期 | ||||
| 一時点で移転される財 | － | 64,832 | 6,150 | 70,982 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 761,130 | 3,589 | － | 764,720 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 761,130 | 68,422 | 6,150 | 835,702 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 761,130 | 68,422 | 6,150 | 835,702 |
当第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
（単位：千円）
| 製品及びサービス | 合計 | |||
| システム運用 | システム開発 及び保守 | 機械販売 | ||
| 収益認識の時期 | ||||
| 一時点で移転される財 | － | 20,223 | 11,620 | 31,843 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 874,082 | 12,928 | － | 887,011 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 874,082 | 33,152 | 11,620 | 918,855 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 874,082 | 33,152 | 11,620 | 918,855 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △11円02銭 | △15円62銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △90,363 | △128,068 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △90,363 | △128,068 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 8,197 | 8,197 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（事業の譲受）
当社は、2022年５月25日開催の取締役会において、株式会社クシムから学習管理システム（「iStudy LMS」及び「SLAP」システム）及びＥラーニング事業を譲り受けることを決議し、同年５月31日付で同社と事業譲渡契約を締結いたしました。なお、同年７月１日付で対象事業を譲り受けました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社クシム |
|---|---|
| 事業の内容 | 学習管理システム(「iStudy LMS」及び「SLAP」システム)及びＥラーニング事業 |
(2）企業結合を行った主な理由
当社は、株式会社クシムから人材育成サポート事業を譲り受けることにより、長年培ってきた開発力とのシナジー効果によって、新たなソリューションの実現が可能であると考えております。
具体的には、人材育成を総合的にサポートする法人向け学習管理システム「SLAP」及び「iStudyLMS」と当社が運営する大学横断型受験ポータルサイト「UCARO®」とのシナジー創出により、ユーザ利用期間の拡張につながるコンテンツの開発・販売、蓄積したデータの利活用、当社アライアンスパートナー企業との新たな事業展開も視野に入れております。
また、クシムグループはブロックチェーン技術に基づくシステム及びサービス提供しており、ブロックチェーン関連企業との広範なネットワークも有していることから、当社は、今回の事業譲り受けを通じて同社グループとの連携を深め、高度なセキュリティが求められる「UCARO®」上のデータに当該技術を活用するきっかけとしてまいります。
(3）企業結合日
| 契約締結日 | 2022年５月31日 |
|---|---|
| 事業譲受日 | 2022年７月１日 |
(4）企業結合の法的形成
現金を対価とする事業譲り受け
２．取得する事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 180百万円 |
|---|---|
| 取得原価 | 180百万円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（多額な資金の借入）
当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、将来の資金需要や金利上昇リスクを踏まえ、追加借入を行うことを決議し、下記のとおり実行しております。
１．借入先 ： 取引先金融機関３行
２．借入金額 ： 900,000千円
３．借入実行日 ： 2022年７月８日
４．借入期間 ： ５年
５．利率 ： 固定金利
６．担保の有無 ： 無担保
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年８月５日 |
|---|
| 株式会社ＯＤＫソリューションズ |
| 取締役会 御中 |
EY新日本有限責任監査法人 大阪事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 小市 裕之 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 木村 容子 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＯＤＫソリューションズの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＯＤＫソリューションズ及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。