3395 サンマルクホールディングス 四半期報告書－第32期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	中国財務局長
【提出日】	2022年８月８日
【四半期会計期間】	第32期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
【会社名】	株式会社サンマルクホールディングス
【英訳名】	Saint Marc Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 藤川 祐樹
【本店の所在の場所】	岡山市北区平田173番地104
【電話番号】	０８６－２４６－０３０９（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長 岡村 淳弘
【最寄りの連絡場所】	岡山市北区平田173番地104
【電話番号】	０８６－２４６－０３０９（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長 岡村 淳弘
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第31期 第１四半期連結 累計期間	第32期 第１四半期連結 累計期間	第31期
会計期間		自2021年 ４月１日 至2021年 ６月30日	自2022年 ４月１日 至2022年 ６月30日	自2021年 ４月１日 至2022年 ３月31日
売上高	（千円）	10,421,236	13,551,409	47,721,642
経常利益	（千円）	172,818	611,973	2,472,083
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△154,435	273,418	△4,711,792
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△159,272	278,414	△4,715,013
純資産	（千円）	37,066,859	30,970,075	31,147,787
総資産	（千円）	53,613,666	47,329,705	48,021,601
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△7.25	13.19	△222.03
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	10.74	－
自己資本比率	（％）	69.1	65.4	64.8

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

      ２．第31期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

      ３．第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
　また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、一昨年から続く度重なる新型コロナウイルスの感染再拡大の影響が長期化しているものの、３月下旬にまん延防止等重点措置が解除されたことや、ワクチン接種率の上昇に伴い経済回復の兆しが見えつつありました。一方で、国際情勢の緊迫化による地政学的リスクの顕在化に加え、原材料・エネルギー価格の高騰、円安の進行などによる急速な物価上昇が個人消費へマイナスの影響を与えることが懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　外食業界におきましては、新規感染者数の推移が、客数の回復速度に影響を与える一方で、新しい生活様式の普及により夜間帯の外食の自粛傾向が継続しております。また、原材料費・人件費・電力料等の著しいコスト上昇により、さらに厳しい経営環境となっております。

　このような状況の下、当社グループにおきましては、店舗における感染防止対策を徹底し、引き続きお客様と従業員の安全・安心を第一とした店舗の環境作りに取り組んでまいりました。また、派生業態の開発に加え、既存業態のブラッシュアップを行い、既存店売上の回復に注力する一方で、不採算店舗の整理により業績の改善に努めてまいりました。

　新規出店の状況につきましては、当第１四半期連結累計期間中に生麺専門鎌倉パスタ直営店１店舗、神戸元町ドリア直営店２店舗、倉式珈琲店直営店１店舗、サンマルクカフェ直営店２店舗をそれぞれ出店（当第１四半期連結累計期間出店数：直営店６店舗）し、これにより当社グループ全業態の当第１四半期連結会計期間末の合計店舗数は、直営店807店舗、フランチャイズ店31店舗、合計838店舗体制となりました。

　これらの結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高135億51百万円（前年同期比30.0％増）、経常利益６億11百万円（前年同期比254.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益２億73百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純損失１億54百万円）となりました。

　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

　レストラン事業売上高は77億96百万円（前年同期比43.5％増）、営業利益は２億42百万円（前年同期営業損失６億34百万円）となりました。

　喫茶事業売上高は56億81百万円（前年同期比14.8％増）、営業損失は１億57百万円（前年同期営業損失５億55百万円）となりました。

　当社の実験業態に係る事業であるその他事業売上高は73百万円（前年同期比83.0％増）、営業損失は16百万円（前年同期営業損失37百万円）となりました。

(2）財政状態の状況

　当第１四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産は473億29百万円となり、前連結会計年度末と比較して６億91百万円の減少となりました。

　資産の部では、流動資産は194億22百万円となり、前連結会計年度末と比較して２億93百万円の減少となりました。これは主に売掛金が２億45百万円減少したこと等によるものであります。

　固定資産は279億７百万円となり、前連結会計年度末と比較して３億98百万円の減少となりました。これは、繰延税金資産の減少等により投資その他の資産が３億46百万円減少したこと等によるものであります。

　負債の部では、流動負債は51億30百万円となり、前連結会計年度末と比較して５億21百万円の減少となりました。これは未払法人税等が３億94百万円減少したこと等によるものであります。

　固定負債は112億29百万円となり、前連結会計年度末と比較して７百万円の増加となりました。

　純資産の部は前連結会計年度末と比較して１億77百万円減少して309億70百万円となりました。この結果、自己資本比率は65.4％となりました。

(3）重要な会計方針及び見積り並びに当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計方針及び見積り並びに当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年８月８日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	22,777,370	22,777,370	東京証券取引所 プライム市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	22,777,370	22,777,370	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2022年４月１日 ～ 2022年６月30日	－	22,777,370	－	1,731,177	－	14,355,565

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①　【発行済株式】

				2022年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	2,046,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	20,663,600	206,636	－
単元未満株式	普通株式	67,170	－	－
発行済株式総数		22,777,370	－	－
総株主の議決権		－	206,636	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式４株、自己保有株式94株が含まれております。

②　【自己株式等】

				2022年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社サンマルクホールディングス	岡山市北区平田173番地104	2,046,600	－	2,046,600	8.99
計	－	2,046,600	－	2,046,600	8.99

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	15,640,081	15,641,832
売掛金	3,509,740	3,263,964
原材料及び貯蔵品	316,732	326,324
その他	620,176	560,976
貸倒引当金	△371,420	△370,973
流動資産合計	19,715,310	19,422,123
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	12,638,888	12,555,441
土地	3,648,228	3,648,228
その他（純額）	630,986	667,235
有形固定資産合計	16,918,103	16,870,904
無形固定資産
その他	140,336	135,602
無形固定資産合計	140,336	135,602
投資その他の資産
敷金及び保証金	8,513,537	8,417,348
その他	2,735,051	2,484,464
貸倒引当金	△738	△738
投資その他の資産合計	11,247,850	10,901,074
固定資産合計	28,306,290	27,907,582
資産合計	48,021,601	47,329,705
負債の部
流動負債
買掛金	1,715,522	1,646,788
未払金	2,516,325	2,318,620
未払法人税等	551,827	157,049
引当金	79,687	8,140
資産除去債務	29,595	28,928
未払消費税等	449,846	548,779
その他	308,932	421,832
流動負債合計	5,651,738	5,130,138
固定負債
社債	6,047,451	6,044,601
退職給付に係る負債	274,284	283,950
資産除去債務	4,448,108	4,445,448
その他	452,229	455,491
固定負債合計	11,222,074	11,229,491
負債合計	16,873,813	16,359,629

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2022年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,731,177	1,731,177
資本剰余金	3,038,800	3,038,800
利益剰余金	30,807,704	30,625,011
自己株式	△4,450,122	△4,450,138
株主資本合計	31,127,559	30,944,850
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	3,423	8,420
その他の包括利益累計額合計	3,423	8,420
新株予約権	16,805	16,805
純資産合計	31,147,787	30,970,075
負債純資産合計	48,021,601	47,329,705

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
売上高	10,421,236	13,551,409
売上原価	2,343,617	3,086,693
売上総利益	8,077,619	10,464,716
販売費及び一般管理費	9,639,517	10,768,139
営業損失（△）	△1,561,897	△303,422
営業外収益
受取利息	1,093	896
受取配当金	854	1,166
受取賃貸料	56,988	59,126
感染拡大防止協力金	1,941,689	832,291
その他	15,568	86,544
営業外収益合計	2,016,194	980,024
営業外費用
支払利息	4,963	－
支払賃借料	48,188	54,938
社債発行費	220,308	－
その他	8,017	9,690
営業外費用合計	281,477	64,628
経常利益	172,818	611,973
特別利益
助成金収入	※１ 31,815	※１ 70,103
特別利益合計	31,815	70,103
特別損失
固定資産除却損	38,137	26,524
減損損失	2,418	28,056
繰上返済手数料	※２ 23,892	－
新型コロナウイルス感染症による損失	※３ 215,816	－
特別損失合計	280,265	54,580
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△75,630	627,495
法人税、住民税及び事業税	159,542	94,105
法人税等調整額	△80,737	259,972
法人税等合計	78,805	354,077
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△154,435	273,418
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	－
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△154,435	273,418

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△154,435	273,418
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△4,836	4,996
その他の包括利益合計	△4,836	4,996
四半期包括利益	△159,272	278,414
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△159,272	278,414
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号  2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症による影響）

　前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症による影響に関する仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．助成金収入の内容

新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等であります。

※２．繰上返済手数料の内容

長期借入金の一部期限前返済を実施したことに伴う手数料であります。

※３．新型コロナウイルス感染症による損失の内容

新型コロナウイルス感染症に伴う、休業中店舗の人件費、地代家賃及び減価償却費であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
減価償却費	641,170 千円	542,535 千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

　配当金支払額

（決 議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2021年６月24日 定時株主総会	普通株式	468,665	22.00	2021年３月31日	2021年６月25日	利益剰余金

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

　配当金支払額

（決 議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年６月23日 定時株主総会	普通株式	456,074	22.00	2022年３月31日	2022年６月24日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

   １ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：千円）
	報　告　セ　グ　メ　ン　ト				調　整　額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
	レストラン	喫茶	その他 （注）１	計
売上高
直営店売上	5,288,598	4,859,573	39,578	10,187,750	－	10,187,750
ロイヤリティ収入	20,714	7,088	－	27,803	－	27,803
FC関連等売上	121,856	83,292	533	205,683	－	205,683
外部顧客への売上高	5,431,169	4,949,955	40,112	10,421,236	－	10,421,236
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	5,431,169	4,949,955	40,112	10,421,236	－	10,421,236
セグメント損失（△）	△634,379	△555,832	△37,530	△1,227,742	△334,155	△1,561,897

（注）１．「その他」セグメントは、実験業態に係る事業であります。

　　　２．セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△334,155千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

　　　３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。    ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

   １ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：千円）
	報　告　セ　グ　メ　ン　ト				調　整　額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
	レストラン	喫茶	その他 （注）１	計
売上高
直営店売上	7,623,866	5,587,610	72,472	13,283,949	－	13,283,949
ロイヤリティ収入	22,478	8,494	－	30,973	－	30,973
FC関連等売上	149,819	85,732	934	236,487	－	236,487
外部顧客への売上高	7,796,164	5,681,838	73,406	13,551,409	－	13,551,409
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	7,796,164	5,681,838	73,406	13,551,409	－	13,551,409
セグメント利益又は損失（△）	242,645	△157,833	△16,320	68,491	△371,914	△303,422

（注）１．「その他」セグメントは、実験業態に係る事業であります。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△371,914千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。    ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
(1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	△７円25銭	13円19銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△154,435	273,418
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△154,435	273,418
普通株式の期中平均株式数（株）	21,302,975	20,730,704
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	10円74銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	4,735,300
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2021年５月20日開催の取締役会決議による第8回新株予約権 新株予約権の数 5,716個 (普通株式 571,600株) 2021年５月20日開催の取締役会決議による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 新株予約権の数 49個 (普通株式 3,610,000株)	－

　(注)　前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（共通支配下の取引等）

　当社は、2022年４月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月１日をもって当社100％出資の連結子会社である株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットを吸収合併いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容

結合当事企業の名称　株式会社サンマルク

事業の内容　　　　　ベーカリーレストラン・サンマルク事業

結合当事企業の名称　株式会社函館市場

事業の内容　　　　　すし処函館市場事業

結合当事企業の名称　株式会社バケット

事業の内容　　　　　ベーカリーレストラン・バケット事業

（２）企業結合日

　　　2022年７月１日

（３）企業結合の法的形式

　当社を存続会社とし株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットを消滅会社とする吸収合併方式であります。

※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。

（４）結合後企業の名称

　　　株式会社サンマルクホールディングス

（５）その他取引の概要に関する事項

　当社グループは、2006年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開しております。持株会社である当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については、各業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。

　現在、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場の第17期が進行しておりますが、ベーカリーレストラン業態及び寿司業態として収益化が難しくなってきており、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、同３社を当社に吸収合併し、当社が保有する事業開発部と併せ、レストラン事業部として、レストラン業態の実験、可能性を追求することといたしました。

２．実施する会計処理の概要

　本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

　当社は、2022年７月19日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１.処分の概要

（1）処分期日	2022年８月10日
（2）処分する株式の種類及び数	当社普通株式 22,600株
（3）処分価額	１株につき1,608円
（4）処分価額の総額	36,340,800円
（5）処分予定先	当社及び当社子会社の取締役（社外取締役及び監査役を除く。）11名 22,600株
（6）その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２.処分の目的及び理由

　当社は、2021年５月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査役を除きます、以下「対象取締役」といいます。）及び当社子会社の取締役（対象取締役とあわせて、以下「対象取締役等」と総称します。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役等に対する新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年６月24日開催の定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して従来の取締役に対する金銭報酬額の範囲内で年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。

〔本制度の概要等〕

　対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

　本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社普通株式の総数は年３万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。

　また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

① 対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書

2022年８月８日
株式会社サンマルクホールディングス
取 締 役 会 御 中

ＰｗＣ京都監査法人 京都事務所

	指 定 社 員 業務執行社員		公認会計士	高 田 佳 和

	指 定 社 員 業務執行社員		公認会計士	宮 脇 亮 一

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンマルクホールディングスの2022年４月１日から2023年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サンマルクホールディングス及び連結子会社の2022年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。