3521 エコナックホールディングス 有価証券報告書－第142期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第142期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
| 【会社名】 | エコナックホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | ECONACH HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴木 隆太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山７丁目８番４号 |
| 【電話番号】 | （０３）６４１８－４３９１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理課長 村田 義明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山７丁目８番４号 |
| 【電話番号】 | （０３）６４１８－４３９１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理課長 村田 義明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第138期 | 第139期 | 第140期 | 第141期 | 第142期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,889,113 | 1,713,701 | 1,685,264 | 599,079 | 751,440 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 142,175 | 185,060 | 309,708 | △186,595 | △131,783 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 167,026 | 175,369 | 174,840 | △158,464 | △22,004 |
| 包括利益 | （千円） | 162,463 | 175,369 | 174,840 | △158,464 | △20,851 |
| 純資産額 | （千円） | 3,525,065 | 3,700,435 | 3,875,275 | 3,716,811 | 4,582,816 |
| 総資産額 | （千円） | 5,220,631 | 5,077,723 | 5,187,079 | 5,412,544 | 6,099,893 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 82.53 | 86.64 | 90.73 | 87.02 | 86.61 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） | （円） | 3.91 | 4.11 | 4.09 | △3.71 | △0.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 67.5 | 72.9 | 74.7 | 68.7 | 75.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 4.8 | 4.9 | 4.6 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | 32.5 | 29.7 | 20.8 | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 447,036 | 564,840 | 503,151 | △52,340 | 134,415 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 147,139 | △11,615 | △55,943 | △81,863 | △184,390 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △579,053 | △346,782 | △122,850 | 416,600 | 774,348 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 393,442 | 599,886 | 924,243 | 1,206,639 | 1,931,013 |
| 従業員数 | （人） | 15 | 16 | 18 | 13 | 16 |
| （ほか、平均臨時雇用者数） | (73) | (71) | (79) | (49) | (39) | |
（注）１．第141期及び第142期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第138期、第139期及び第140期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第142期の期首から適用しており、第142期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第138期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
５．第141期及び第142期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う売上高の減少によるものであります。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第138期 | 第139期 | 第140期 | 第141期 | 第142期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 676,343 | 634,079 | 761,330 | 326,969 | 337,365 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 6,419 | 4,779 | 289,220 | △82,610 | △72,967 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 44,330 | 12,663 | 142,580 | △59,147 | 35,096 |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 543,874 |
| 発行済株式総数 | （千株） | 42,728 | 42,728 | 42,728 | 42,728 | 52,932 |
| 純資産額 | （千円） | 3,564,876 | 3,577,540 | 3,720,120 | 3,660,972 | 4,584,971 |
| 総資産額 | （千円） | 5,150,437 | 4,869,745 | 5,079,418 | 4,923,138 | 5,569,094 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 83.46 | 83.76 | 87.10 | 85.71 | 86.65 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） | （円） | 1.04 | 0.30 | 3.34 | △1.38 | 0.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 69.2 | 73.5 | 73.2 | 74.4 | 82.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.3 | 0.4 | 3.9 | － | 0.9 |
| 株価収益率 | （倍） | 122.4 | 411.5 | 25.5 | － | 113.6 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 5 | 7 | 7 | 5 | 5 |
| 株主総利回り | （％） | 97.7 | 93.8 | 65.4 | 75.4 | 70.8 |
| （比較指標：東証株価指数） | （％） | (113.5) | (105.2) | (92.8) | (129.2) | (128.7) |
| 最高株価 | （円） | 156 | 139 | 160 | 118 | 105 |
| （129） | ||||||
| 最低株価 | （円） | 114 | 96 | 69 | 73 | 82 |
| （56） | ||||||
（注）１．第141期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第138期、第139期、第140期及び第142期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第142期の期首から適用しており、第142期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第138期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
６．当社は、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第138期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。
２【沿革】
| 1926年12月 | 岩井盛次が京都市中京区西ノ京春日町16番地において、日本レース㈱を設立 刺繍レースの生産を開始 |
|---|---|
| 1949年６月 | 京都証券取引所に上場 |
| 1949年７月 | 東京証券取引所に上場 |
| 1950年12月 | 大阪証券取引所に上場 |
| 1957年３月 | 新日本レース㈱を設立 刺繍レースの生産を開始 |
| 1966年９月 | 堅田レース㈱を設立（近江レース㈱に社名変更後、現在、㈱エレナ（現・連結子会社）） 刺繍レースの生産を開始 |
| 1967年２月 | 京都レース㈱（京都デベロッパー㈱に社名変更）の営業部門を吸収 |
| 1973年４月 | 湖北日本レース㈱を設立 刺繍レースの生産を開始 |
| 1976年10月 | ㈱絵麗奈を設立（㈱モンプレーヌに社名変更） 当初、繊維製品の販売を開始、その後、化粧品の生産を開始 |
| 1978年４月 | 京都デベロッパー㈱並びに新日本レース㈱を吸収合併 |
| 1980年12月 | ㈱モンプレーヌ（㈱ラフィネに社名変更）で生産した化粧品の販売を開始 |
| 2001年10月 | エコナック㈱に社名を変更 本店登記を東京都中央区日本橋堀留町一丁目７番７号に移転 |
| 2003年１月 | ネスティー㈱を設立 当初、きのこ類の菌床の輸入販売を開始、その後、休眠 |
| 2006年７月 | 不動産事業部を設置し、不動産事業を開始 |
| 2006年８月 | ㈱エレナで化粧品・雑貨の販売を開始 |
| 2008年１月 | 湖北日本レース㈱が日本レース㈱に社名を変更 |
| 2009年８月 | 当社の本店登記を東京都中央区日本橋小伝馬町16番８号に移転 |
| 2010年４月 | 日本レース㈱と㈱ラフィネが、日本レース㈱を存続会社とし合併 |
| 2010年７月 | 大阪証券取引所市場第一部上場廃止 |
| 2010年８月 | エコナックホールディングス㈱に社名を変更 |
| 2010年10月 | 伊豆スカイラインカントリー㈱の株式を取得し、連結子会社化 |
| 2013年７月 | 当社の本店登記を東京都港区南青山７丁目８番４号に移転 |
| 2014年12月 2015年８月 2015年８月 2017年８月 2017年９月 2020年３月 2021年５月 2022年４月 | ネスティー㈱が㈱テルマー湯に社名を変更（現・連結子会社） 伊豆スカイラインカントリー㈱の株式を譲渡し、ゴルフ場事業から撤退 ㈱テルマー湯が温浴事業を開始 日本レース㈱の繊維事業をエコナックホールディングス㈱に譲渡 日本レース㈱の株式を譲渡し、化粧品事業から撤退 繊維事業を廃止 ㈱ハッピーリゾートを設立 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成され、温浴施設の運営及び不動産の売買・賃貸を中心として事業活動を行っております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、次の２事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
| （１）温浴…………… | ㈱テルマー湯が温浴施設の運営を行っております。 |
|---|---|
| （２）不動産………… | 当社が不動産の売買・賃貸を行っております。 |
各事業の系統図は、下記のとおりであります。
※は連結子会社
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 | |
| （連結子会社） | ||||||
| ㈱テルマー湯 （注）２．３． | 東京都港区 | 92,500 | 温浴 | 100.00 | 当社から建物、機械装置、土地等賃借している。 役員の兼任あり。経営指導料等の受取り。 | |
| ㈱エレナ | 東京都港区 | 2,000 | 休眠会社 | 100.00 | 役員の兼任あり。 | |
| ㈱ハッピーリゾート | 東京都港区 | 10,000 | 温浴 | 100.00 | 役員の兼任あり。 | |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．㈱テルマー湯については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
| （１）売上高 | 690,617千円 |
|---|---|
| （２）経常損失 | 6,144千円 |
| （３）当期純損失 | 36,201千円 |
| （４）純資産額 | 141,609千円 |
| （５）総資産額 | 741,630千円 |
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 2022年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 温浴 | 11 | (39) |
| 不動産 | 1 | (－) |
| 全社（共通） | 4 | (－) |
| 合計 | 16 | (39) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、（ ）内の数字は臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
（2）提出会社の状況
| 2022年３月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 5 | 47.2 | 18.6 | 4,674 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
|---|---|
| 不動産 | 1 |
| 全社（共通） | 4 |
| 合計 | 5 |
（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．従業員の定年は、満60歳です。なお、定年退職した者が希望する場合は、定年退職日の翌日から満65歳まで、再雇用を行います。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
（3）労働組合の状況
当社及び連結子会社においては、労働組合は結成されていませんが、穏健な労使関係を維持しております。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、各事業別に積極的に業容拡大を図ってまいります。また、事業の多角化やＭ＆Ａを視野に入れ、新たな収益源の確保に努めます。
あわせて、株主に対する利益還元が会社の重要課題のひとつであると認識しております。今後、温浴、不動産の各事業において収益を拡大することにより、配当可能利益の確保に努めてまいります。
（２）経営戦略等
当社グループは、上記の経営方針に沿いまして、中長期的には事業の多角化やＭ＆Ａを視野に入れ、新たな収入源の確保に努めてまいります。
（３）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
一昨年１月から顕在化した新型コロナウイルス感染症の拡大は、人々の生活や経済活動に深刻な影響を与えており、当社グループの事業にも大きな影響を与えております。また、感染症による影響は３年目を迎え、いまだ収束せず、コロナ以前の生活には完全に戻ることはないと考えられております。
そのような中、温浴事業におきまして埼玉県比企郡滑川町に新たに取得し現在改修工事中の温浴施設が2022年中にオープンするのに加え、賃貸用不動産として活用していたエコナック西麻布ビルの一部を都心型のサウナ・スパ施設に改装して2022年中のオープンを目指しております。新型コロナウイルス感染症の影響といたしましては、徹底した感染拡大防止策を施すことによって、およそコロナ以前の水準まで集客が見込めると考えておりますが、臨時休業及び時短営業を強いられる状況などの営業ができない状態になりますと業績に大きな影響を与える可能性があります。
不動産事業におきましては、東京都港区西麻布ビルの住居部分について賃料の安定収入を見込んでおりますが、テナント部分におきましては現在、都心型サウナ・スパ施設へ改装中であります。そのため、「不動産」セグメントといたしましては売上高が減少いたします。
このような経営環境において、当社グループは、内外の諸情勢を慎重に注視しつつ、環境の変化に柔軟に対応するとともに、継続してお客様および従業員への感染防止対策を徹底してまいります。また、経営資源の選択と集中を明確にして、持続的な事業成長を目指してまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）ライフラインについて
当社グループの温浴事業において、電気、水道、ガス等のライフラインは温浴施設の運営には不可欠となっております。そのため、大規模な自然災害等の発生により、長期間にわたりライフラインが停止したときは当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（２）衛生管理・水質管理について
当社グループの温浴事業においては、飲食品の衛生管理や浴場の水質管理についてリスクを伴っております。リスク管理には十分な注意を払っておりますが、万が一、事故が発生した場合には、営業停止、損害賠償の発生及びブランド価値の低下等に伴い、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（３）マッサージサービス等について
当社グループの温浴事業におけるマッサージサービス等は、そのサービスの特性上、施術に際して関節等を損傷する事故等が発生する危険性も否定できません。そのような事態が生じた場合には、損害賠償の発生及びブランド価値の低下等に伴い、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（４）同業他社との競争・消費者ニーズの変化について
当社グループの温浴事業においては、「五感を潤す」「くつろげる空間」「癒しの拠点」をコンセプトに温浴サービスの提供することで同業他社との差別化を図っておりますが、競争の激化や消費者のニーズが変化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（５）法的規制について
当社グループの温浴事業においては、公衆浴場法、食品衛生法等の法令や規則等の適用を受けております。これらの法令や規則の変更等があった場合には、事業活動に制約が生じ、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（６）不動産事業について
当社グループの不動産事業においては、国内景気が冷え込み、これを受けて不動産市況が悪化した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、テナントや入居者の信用力の低下による賃料の支払いの遅延、賃料の減額要請、退去による空室率の上昇などによって不動産賃貸収入が減少することで、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（７）主力事業への依存について
当社グループの売上高においては、主力事業である温浴事業への依存度が高くなっております。そのため、温浴事業の競争力低下等が生じた場合には、その影響を大きく受ける傾向にあり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（８）地域の偏在について
当社グループは、東京近郊で事業を営んでおります。そのため、東京近郊において、地震その他の災害、マーケットの悪化による稼働率の低下等が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（９）自然災害・感染症等の影響について
当社グループは、自社所有の建物の賃貸等により収入を得ており、定期的な検査等保全策を実施しております。しかしながら、地震等の自然災害や火災あるいはテロなどの不法行為により、建物に被害を被った場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
感染症の発生や蔓延した場合には、当社グループの不動産事業において、不動産賃貸先の営業活動が制限され、それに伴い賃貸収入が減少する可能性や、新しい生活様式が推進されることに伴い賃貸物件の稼働率にも影響が出てくる可能性があります。また、当社グループの温浴事業においては、事業活動の一時的な休止や消費者の行動の制限が予想され、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（10）人財の確保・育成について
当社グループが更なる成長を目指すには、優秀な人財の確保と育成が不可欠でありますが、必要な人財を確保・育成できない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（11）コンプライアンスについて
当社グループは、法令遵守を徹底し事業活動を行っております。しかしながら、万が一、役職員等により法令違反等の行為が発生した場合には、社会的信用低下により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（12）新規事業について
当社グループは、収益力のある新規事業の導入、業務提携あるいは企業買収などにより、業容の拡大を図ってまいりますが、これらの展開状況が当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、リスクを網羅的、統括的に把握、管理し明確化するため取締役会及び毎週行われている定例ミーティングにおいて、業務執行に係るリスクを担当部署から随時、報告することによりその把握と管理を徹底し、未然防止、発生時の対処を迅速に行う体制を整えております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化に伴い経済活動の一部制限が続いたものの、ワクチン接種の進展による経済活動の段階的再開や海外需要の回復等を追い風に、企業業績は持ち直しの動きが見られました。
このような経営環境のもと、当社グループは中核事業である温浴事業を中心に事業を展開してまいりました。
当連結会計年度の当社グループの売上高は751,440千円（前連結会計年度比25.4％増）、営業損失115,493千円（前連結会計年度は営業損失177,740千円）、経常損失131,783千円（前連結会計年度は経常損失186,595千円）、親会社株主に帰属する当期純損失22,004千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失158,464千円）となりました。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度の売上高は722千円増加し、営業損失は1,112千円減少し、経常損失は36千円増加し、税金等調整前当期純利益は36千円減少しております。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （会計方針の変更）」に記載しております。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
＜温浴事業＞
当社グループの主力である温浴事業では、連結子会社の株式会社テルマー湯が東京都新宿区歌舞伎町にて事業展開する温浴施設「テルマー湯」におきまして、2021年４月から９月にかけて東京都の要請に従い、臨時休業と時短営業を繰り返したため通常の24時間営業ができなかったことから業績低迷の要因となりました。そのような中、緊急事態宣言解除後の10月からようやく通常の24時間営業を再開できたことで入館者数も徐々に回復し、12月には２万５千人を超えコロナ以前の水準の８割ほどまで回復いたしました。ところが、2022年１月に入り、新型のオミクロン株の拡大により、まん延防止等重点措置が発令され、人流が減少したことから再び入館者数が減少いたしました。しかしながら、前連結会計年度に比べて臨時休業期間及び時短営業期間が短かったことなどから当連結会計年度の入館者数は、前連結会計年度に比べ54.9％増の17万９千１百人（前連結会計年度は11万５千６百人）と増加いたしました。それでもコロナ以前の水準の年間入館者数32万人と比べると約４割減となっております。そのような中、各種イベントを企画し、特に近年ブームとなっているサウナに関連するイベントに注力いたしました。当事業の売上高は687,448千円（前連結会計年度比54.9％増）、営業利益は5,124千円（前連結会計年度は営業損失166,625千円）となりました。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のために休業した43日分の固定費(人件費・賃借料・減価償却費)の合計額32,909千円を「新型コロナウイルス感染症対応による損失」として特別損失に計上しております。
また、当社グループではアフターコロナを見据えた温浴事業の拡大を模索してまいりましたが、資金的に目途が立ったことから埼玉県比企郡滑川町に新たな温浴施設の開業を目指して現在準備中であります。また、東京都港区西麻布に所有するエコナック西麻布ビルの一部にも新たに都心型のサウナ・スパ施設を計画し現在改装工事を行っております。今後は当社グループの主力となっている温浴事業をさらに拡大していく計画であります。
＜不動産事業＞
当社が不動産の売買・賃貸を営む当事業におきましては、東京都港区西麻布に所有するビルの住居部分の賃料につきまして、継続して安定した収入を得ることができました。しかしながら、テナント部分の賃料収入に関しましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、賃料の回収が困難となった大口テナントの売上が計上できなくなったほか、その他のテナントも2021年11月をもって退去したことに伴い、テナント部分の売上は大幅に減少いたしました。その結果、当事業の売上高は63,991千円（前連結会計年度比58.8％減）、営業利益は15,895千円（前連結会計年度比85.6％減）となりました。
今後は、空きテナントとなった地下１階から地上２階までと住居部分の一部を改装し、都心型のサウナ・スパ施設として新たに有効活用することといたしました。
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ687,348千円増加し、6,099,893千円となりました。これは、主に現金及び預金が増加したことによるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ178,655千円減少し、1,517,077千円となりました。これは、主に長期借入金の減少によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ866,004千円増加し、4,582,816千円となりました。これは、主に第三者割当増資によって資本金及び資本剰余金が増加したことによるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ724,373千円増加し、1,931,013千円となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、134,415千円（前連結会計年度は52,340千円の使用）となりました。
これは主に補助金の受取額及び和解金の受取額によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、184,390千円（前連結会計年度は81,863千円の使用）となりました。
これは主に温浴事業拡大に向けての有形固定資産の取得による支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、774,348千円（前連結会計年度は416,600千円の獲得）となりました。
これは主に第三者割当増資による株式の発行による収入であります。
③生産、受注及び販売の実績
(a）商品仕入実績
| セグメントの名称 | 仕入高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 温浴 | 10,766 | 166.3 |
| 合計 | 10,766 | 166.3 |
（注）１．上記の金額は、仕入価格によって表示しております。
２．当連結会計年度において、商品仕入実績に著しい変動がありました。これは、主に新型コロナウイルス感染症の影響が少なくなったことによる増加であります。
(b）販売実績
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 温浴 | 687,448 | 154.9 |
| 不動産 | 63,991 | 41.2 |
| 合計 | 751,440 | 125.4 |
（注）１．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、「温浴」セグメントにおきましては主に新型コロナウイルス感染症の影響が少なくなったことによる増加であります。「不動産」セグメントにおきましては主に賃貸ビルのテナントが退去したことによる減少であります。
４．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社Ａ．Ｆ．Ｓ | 69,300 | 11.6 | － | － |
なお、当連結会計年度においては、総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、前連結会計年度から引き続き新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受けております。特に当社グループの中核事業である温浴施設の運営に大きな支障をきたしました。
当連結会計年度の当社グループの売上高は751,440千円（前連結会計年度比25.4％増）、営業損失115,493千円（前連結会計年度は営業損失177,740千円）、経常損失131,783千円（前連結会計年度は経常損失186,595千円）、親会社株主に帰属する当期純損失22,004千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失158,464千円）となりました。
当社グループの経営成績に重要な影響を与えた要因といたしましては、温浴事業におきましては新宿区歌舞伎町の温浴施設「テルマー湯」が新型コロナウイルス感染症拡大に伴う東京都の要請に従い、計43日間の臨時休業を実施いたしました。臨時休業期間以外においても東京都の要請に従い営業時間の大幅な短縮を実施しており、10月からようやく従来の24時間営業が再開できした。通常の24時間営業を再開できたことで入館者数も徐々に回復し、12月には２万５千人を超えコロナ以前の水準の８割ほどまで回復いたしました。ところが、2022年１月に入り、新型のオミクロン株の拡大により、まん延防止等重点措置が発令され、人流が減少したことから再び入館者数が減少いたしました。しかしながら、前連結会計年度に比べて臨時休業期間及び時短営業期間が短かったことなどから当連結会計年度の入館者数は、前連結会計年度に比べ54.9％増の17万９千１百人（前連結会計年度は11万５千６百人）と増加いたしました。それでもコロナ以前の水準の年間入館者数32万人と比べると約４割減となっております。その結果、温浴事業の売上高は前連結会計年度に比べ54.9％増加し、687,448千円となりました。
不動産事業におきましても東京都港区西麻布に所有するビルの住居部分の賃料につきまして、継続して安定した収入を得ることができましたが、テナント部分の賃料収入に関しましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、賃料の回収が困難となった大口テナントの売上が計上できなくなったほか、その他のテナントも2021年11月をもって退去したことに伴い、テナント部分の売上は大幅に減少いたしました。その結果、不動産事業の売上高は前連結会計年度に比べ58.8％減少し63,991千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、当連結会計年度末現在において各事業を継続していく上での運転資金は自己資金で賄っております。当社の主な資金需要は、設備投資によるものであり、投資を目的とした資金需要につきましては、主に営業活動によるキャッシュ・フローにより調達しております。しかしながら、当連結会計年度において事業拡大の計画を実行するため第三者割当増資による資金調達を行っております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、見積りが必要な事項について、過去の実績や現状等を考慮し、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。ただし、将来に関する事項には不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。
なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りに係る事項につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました設備投資等の総額は223,085千円（建設仮勘定及び無形固定資産を含む）であります。
その主なものは、埼玉県比企郡滑川町の温浴施設を取得・改修するための投資137,160千円及び東京都港区西麻布に所有する賃貸用不動産の一部をスパ・サウナ施設へ回収するための投資54,058千円であります。
２【主要な設備の状況】
（1）提出会社
2022年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | |||
| 建物及び構築物 | 工具、器具 及び備品 | 土地 （面積㎡） | 合計 | ||||
| 西麻布ビル （東京都港区） | 不動産 | 共同住宅、賃貸用店舗・事務所 | 95,417 | 0 | 1,238,847 （717） | 1,334,264 | 1 |
（注） 上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 従業員数 （人） | 年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 東京本社 （東京都港区） | 消去又は全社 不動産 | 事務所 | 5 | 12,408 |
（2）国内子会社
2022年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名等 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数（人） | ||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） | 合計 | |||||
| ㈱テルマー湯 | テルマー湯 （東京都新宿区） | 温浴 | 温浴施設 | 1,668,870 | 50,045 | 23,206 | 536,369 （1,159） | 2,278,492 | 9 (39) |
| ㈱ハッピーリゾート | グランピング♨テルマー湯滑川店 (埼玉県比企郡) | 温浴 | 温浴施設 | 75,088 | 0 | 0 | 0 | 75,088 | 2 |
（注）１．㈱テルマー湯 温浴施設は「建物及び構築物」、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」の一部を除き提出会社から賃借しております。
２．従業員数は就業人員であり、（ ）内の数字は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。
３．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 従業員数 （人） | 土地面積 （㎡） | 年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱テルマー湯 | テルマー湯 （東京都新宿区） | 温浴 | 土地 | 9 (39) | 832 | 30,000 |
| ㈱ハッピーリゾート | グランピング♨テルマー湯滑川店 (埼玉県比企郡) | 温浴 | 土地 | 2 | 18,542 | 14,722 |
（＊１） 従業員数は就業人員であり、（ ）内の数字は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。
（＊２） ㈱ハッピーリゾート グランピング♨テルマー湯滑川店の年間賃借料は、契約書に基づく１年間の賃借料であり、当連結会計年度の発生金額ではありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
| 会社名 事業所名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 (千円) | 既支払額 (千円) | 着手 | 完了 | ||||||
| ㈱ハッピーリゾート グランピング♨テルマー湯滑川店 | 埼玉県 比企郡 | 温浴 | 温浴施設 | 252,000 | 93,242 | 自己資金及び増資資金 | 2022年３月 | 2022年８月 | － |
| 当社 西麻布ビル | 東京都 港区 | 温浴 | サウナ・スパ施設 | 1,049,400 | 54,058 | 自己資金及び増資資金 | 2022年３月 | 2022年11月 | － |
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 140,000,000 |
| 計 | 140,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2022年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 52,932,733 | 52,932,733 | 東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 52,932,733 | 52,932,733 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年８月４日 （注）１ | － | 85,457 | △3,427,811 | 100,000 | － | 26,902 |
| 2017年10月１日 （注）２ | △42,728 | 42,728 | － | 100,000 | － | 26,902 |
| 2022年３月１日 （注）３ | 10,204 | 52,932 | 443,874 | 543,874 | 443,874 | 470,776 |
（注）１．2017年６月29日開催の定時株主総会における決議に基づき、2017年８月４日（効力発生日）をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。
２．株式併合（２：１）によるものであります。
３．有償第三者割当 10,204千株
発行価格 87円
資本組入額 43.5円
割当先 ㈱ウェブ、㈱ＮＦＫホールディングス、伊豆シャボテンリゾート㈱
（５）【所有者別状況】
| 2022年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 11 | 20 | 86 | 22 | 32 | 5,527 | 5,698 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 48,944 | 4,255 | 289,087 | 6,829 | 1,959 | 178,191 | 529,265 | 6,233 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 9.24 | 0.80 | 54.62 | 1.29 | 0.37 | 33.66 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式16,786株は「個人その他」に167単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ウェブ | 千葉県市川市南行徳１－１６－２２ | 5,102 | 9.64 |
| ロイヤル観光有限会社 | 広島市中区広瀬北町３－３６ | 3,951 | 7.46 |
| 株式会社船橋カントリー倶楽部 | 千葉県白井市清戸７０３ | 3,640 | 6.87 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 3,634 | 6.86 |
| 株式会社ＮＦＫホールディングス | 神奈川県横浜市鶴見区尻手２－１－５３ | 3,061 | 5.78 |
| 伊豆シャボテンリゾート株式会社 | 東京都港区南青山７－８－４ | 2,040 | 3.85 |
| 株式会社広共コーポレーション | 東京都港区南青山７－８－４ | 1,965 | 3.71 |
| 株式会社トーテム | 東京都港区南青山７－８－４ | 1,675 | 3.16 |
| 有限会社ＭＢＬ | 東京都港区南青山７－８－４ | 1,300 | 2.45 |
| 山河企画有限会社 | 広島市西区観音町９－４－２０２ | 1,193 | 2.25 |
| 計 | － | 27,562 | 52.08 |
（注）上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、当該銀行の信託業務に係る株式であります。なお、それらの内訳は投資信託設定分1,430千株及び管理有価証券分2,204千株となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 16,700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 52,909,800 | 529,098 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,233 | － | － |
| 発行済株式総数 | 52,932,733 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 529,098 | － | |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数100個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| エコナックホールディングス株式会社 | 東京都港区南青山 ７丁目８番４号 | 16,700 | － | 16,700 | 0.03 |
| 計 | － | 16,700 | － | 16,700 | 0.03 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月29日) | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 16,786 | － | 16,786 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきまして、株主に対する利益還元が会社の重要課題のひとつとして認識いたしております。今後、温浴事業及び不動産事業において収益を拡大することにより、配当可能利益の確保に努めてまいります。
また、当社は、剰余金の配当の決定機関を株主総会としており、年１回の期末配当制度をとっておりますが、当事業年度の財務状況により、当事業年度の配当につきましては誠に遺憾ながら無配を継続させていただきます。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業再構築及び収益力の強化を最重要課題としており、収益源の確保に向けて、慎重かつ積極的に取り組む中で、取締役会の迅速な意思決定、経営の効率化及び経営の透明性の確保によって、経営管理体制の充実化を進め企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。
また、経営の透明性を高めるべく、投資者の投資判断に重要な影響を与える重要事実が発生したときは、情報開示の速報性と正確性を確保し、情報を迅速に公平に開示する体制を整えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役５名で構成しております。代表取締役の鈴木隆太氏(議長)、奥村英夫氏及び加藤祐蔵氏の取締役のほか、萩野谷敏裕氏及び布村洋一氏の２名の社外取締役という体制となっております。毎月１回定例の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、当社の取締役相互の職務の執行を監督しております。さらに、随時、役員ミーティングを開催し重要な情報伝達を確実に行う体制を整備しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名で構成しております。常勤監査役の岩﨑周也氏(議長)をはじめ、小田島章氏及び小林明隆氏の３名はすべて社外監査役という体制となっており、毎月１回定例の監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で策定された監査の方針と計画に基づき、取締役会の職務の執行を監査しております。監査役に対するスタッフの配置については、監査役が必要と判断して配置を求めた場合は、専任もしくは兼任のスタッフを置くこととし、その人事に係る事項については、取締役は事前に監査役の同意を得て行うこととしております。
当社では、取締役及び監査役が分担して子会社の取締役又は監査役を兼任しております。これにより、子会社との連携及び情報交換の強化を図ることができます。また、監査役は全員取締役会に出席し、さらに常勤監査役は重要な会議及び役員ミーティングに常時出席しております。これにより、業務の意思決定の推移及び業務執行状況について法令及び定款に違反していないかの確認を行うことができ、取締役の職務執行を監査しております。
社外のチェックという観点からは、社外取締役２名を設置することにより、第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の客観性と透明性を確保しております。また、社外監査役による監査を実施しており、有識者である社外監査役が第三者の立場から当社の経営意思決定に対し適切なアドバイスを行い、経営の監視機能の面で十分に機能する体制が整っていることから、現状の体制を採用しております。
なお、企業統治体制の図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として、2006年５月26日開催の取締役会において決議した「内部統制基本方針」（2018年９月26日 一部改定）に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っており、経理関係規程の整備・運用及び情報管理の徹底を行い、明確なルールに基づき業務を遂行しております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象は外部の弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査を受けるとともに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、重要な会計的課題について随時相談し検討を実施しております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社管理規程により子会社の管理を明確にするとともに、当社の内部監査規程に基づき子会社の内部監査を実施しております。また、取締役及び監査役は、分担して子会社の取締役又は監査役を兼任し、連携、情報交換のもと、子会社の自主性を確保しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。
当社は、関係会社管理規程に基づき、管理部役職員を子会社の取締役へ派遣し、子会社の経営管理体制を整備及び統括するとともに、業務の適正性を監視しております。また、内部監査室による子会社への内部監査を実施し、業務の適正性を確保しております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、定款に会社法第423条第１項の責任につき当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定めを設けておりますが、現在のところ当該取締役及び当該監査役との間で当該契約は締結しておりません。
また、当社の会計監査人であるフロンティア監査法人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社の会計監査人として在職中に報酬及び職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の法令で定める事業年度の合計額に２を乗じた額であり、法令が定める額を限度としております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内と定款に定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ．自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｈ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ｉ．株主総会の特別決議要件
株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｊ．内部統制基本方針の取締役会決議
当社は、会社法に定める内部統制システムを整備・運用するため、取締役会において以下の項目について基本方針を決議しております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ト．当社及び子会社の取締役、使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性8名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役社長 (代表取締役) | 鈴 木 隆 太 | 1978年５月13日生 | 2002年４月 ㈱ステップ入社 2004年５月 ㈱全東信入社 2019年９月 当社入社 2020年４月 当社社長付 2020年６月 当社取締役 2020年６月 当社不動産事業部長 2020年９月 ㈱エレナ代表取締役社長（現任） 2021年１月 ㈱テルマー湯代表取締役社長（現任） 2021年５月 ㈱ハッピーリゾート代表取締役社長（現任） 2021年６月 当社代表取締役社長（現任） | 2002年４月 | ㈱ステップ入社 | 2004年５月 | ㈱全東信入社 | 2019年９月 | 当社入社 | 2020年４月 | 当社社長付 | 2020年６月 | 当社取締役 | 2020年６月 | 当社不動産事業部長 | 2020年９月 | ㈱エレナ代表取締役社長（現任） | 2021年１月 | ㈱テルマー湯代表取締役社長（現任） | 2021年５月 | ㈱ハッピーリゾート代表取締役社長（現任） | 2021年６月 | 当社代表取締役社長（現任） | 2022年６月から１年 | － | ||||||||||
| 2002年４月 | ㈱ステップ入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2004年５月 | ㈱全東信入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年９月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年４月 | 当社社長付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年６月 | 当社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年６月 | 当社不動産事業部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年９月 | ㈱エレナ代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年１月 | ㈱テルマー湯代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年５月 | ㈱ハッピーリゾート代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 奥 村 英 夫 | 1946年11月４日生 | 2006年２月 当社顧問 2006年６月 当社代表取締役社長営業本部長 2006年10月 当社代表取締役社長営業本部長兼不動産事業部長 ㈱ラフィネ(現日本レース㈱)代表取締役社長 2007年５月 湖北日本レース㈱(現日本レース㈱)取締役 2007年７月 ㈱ラフィネ取締役 2007年７月 当社代表取締役社長不動産事業部長 2010年３月 日本レース㈱取締役 2012年５月 ㈱エレナ取締役 2013年５月 ネスティー㈱(現㈱テルマー湯) 代表取締役社長 2018年７月 当社代表取締役社長 2020年５月 ㈱エレナ代表取締役社長 2020年６月 ㈱ＮＦＫホールディングス社外取締役（現任） 2020年９月 ㈱エレナ取締役（現任） 2021年６月 当社取締役（現任） | 2006年２月 | 当社顧問 | 2006年６月 | 当社代表取締役社長営業本部長 | 2006年10月 | 当社代表取締役社長営業本部長兼不動産事業部長 | ㈱ラフィネ(現日本レース㈱)代表取締役社長 | 2007年５月 | 湖北日本レース㈱(現日本レース㈱)取締役 | 2007年７月 | ㈱ラフィネ取締役 | 2007年７月 | 当社代表取締役社長不動産事業部長 | 2010年３月 | 日本レース㈱取締役 | 2012年５月 | ㈱エレナ取締役 | 2013年５月 | ネスティー㈱(現㈱テルマー湯) 代表取締役社長 | 2018年７月 | 当社代表取締役社長 | 2020年５月 | ㈱エレナ代表取締役社長 | 2020年６月 | ㈱ＮＦＫホールディングス社外取締役（現任） | 2020年９月 | ㈱エレナ取締役（現任） | 2021年６月 | 当社取締役（現任） | 同上 | 16 | |
| 2006年２月 | 当社顧問 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年６月 | 当社代表取締役社長営業本部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年10月 | 当社代表取締役社長営業本部長兼不動産事業部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ㈱ラフィネ(現日本レース㈱)代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007年５月 | 湖北日本レース㈱(現日本レース㈱)取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007年７月 | ㈱ラフィネ取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007年７月 | 当社代表取締役社長不動産事業部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年３月 | 日本レース㈱取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年５月 | ㈱エレナ取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年５月 | ネスティー㈱(現㈱テルマー湯) 代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年７月 | 当社代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年５月 | ㈱エレナ代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年６月 | ㈱ＮＦＫホールディングス社外取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年９月 | ㈱エレナ取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 加 藤 祐 蔵 | 1963年11月12日生 | 2012年12月 当社入社 管理部課長 2014年４月 当社管理部長 2014年６月 当社取締役管理部長 2014年12月 2017年７月 ㈱エレナ取締役（現任） 当社取締役管理部門管掌 2020年６月 ㈱ＮＦＫホールディングス社外取締役 2021年５月 当社取締役（現任） 2021年６月 ㈱ＮＦＫホールディングス取締役（現任） | 2012年12月 | 当社入社 管理部課長 | 2014年４月 | 当社管理部長 | 2014年６月 | 当社取締役管理部長 | 2014年12月 2017年７月 | ㈱エレナ取締役（現任） 当社取締役管理部門管掌 | 2020年６月 | ㈱ＮＦＫホールディングス社外取締役 | 2021年５月 | 当社取締役（現任） | 2021年６月 | ㈱ＮＦＫホールディングス取締役（現任） | 同上 | － | ||||||||||||||||
| 2012年12月 | 当社入社 管理部課長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年４月 | 当社管理部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年６月 | 当社取締役管理部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年12月 2017年７月 | ㈱エレナ取締役（現任） 当社取締役管理部門管掌 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年６月 | ㈱ＮＦＫホールディングス社外取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年５月 | 当社取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | ㈱ＮＦＫホールディングス取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 萩野谷 敏 裕 | 1951年４月12日生 | 1993年５月 野村證券㈱海外プロジェクト室業務課長 1997年６月 萩商事㈱取締役 1999年12月 ㈱アーキ・ボックス代表取締役（現任） 2003年６月 2006年６月 萩商事㈱代表取締役 当社取締役 2009年６月 2016年６月 ㈱プラコー取締役 当社社外取締役（現任） | 1993年５月 | 野村證券㈱海外プロジェクト室業務課長 | 1997年６月 | 萩商事㈱取締役 | 1999年12月 | ㈱アーキ・ボックス代表取締役（現任） | 2003年６月 2006年６月 | 萩商事㈱代表取締役 当社取締役 | 2009年６月 2016年６月 | ㈱プラコー取締役 当社社外取締役（現任） | 同上 | － | ||||||||||||||||||||
| 1993年５月 | 野村證券㈱海外プロジェクト室業務課長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1997年６月 | 萩商事㈱取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1999年12月 | ㈱アーキ・ボックス代表取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2003年６月 2006年６月 | 萩商事㈱代表取締役 当社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年６月 2016年６月 | ㈱プラコー取締役 当社社外取締役（現任） |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | ||||||||||||||||
| 取締役 | 布 村 洋 一 | 1962年７月７日生 | 1985年４月 東京エレクトロン㈱入社 1988年10月 プルデンシャル生命保険㈱入社 2002年３月 ㈲プラスサム総合研究所代表社員 2009年７月 ㈱クラスコンサルティング代表取締役（現任） 2021年６月 当社社外取締役（現任） 2022年４月 ㈱ウェブ代表取締役（現任） | 1985年４月 | 東京エレクトロン㈱入社 | 1988年10月 | プルデンシャル生命保険㈱入社 | 2002年３月 | ㈲プラスサム総合研究所代表社員 | 2009年７月 | ㈱クラスコンサルティング代表取締役（現任） | 2021年６月 | 当社社外取締役（現任） | 2022年４月 | ㈱ウェブ代表取締役（現任） | 2022年６月から１年 | － | ||||
| 1985年４月 | 東京エレクトロン㈱入社 | ||||||||||||||||||||
| 1988年10月 | プルデンシャル生命保険㈱入社 | ||||||||||||||||||||
| 2002年３月 | ㈲プラスサム総合研究所代表社員 | ||||||||||||||||||||
| 2009年７月 | ㈱クラスコンサルティング代表取締役（現任） | ||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 当社社外取締役（現任） | ||||||||||||||||||||
| 2022年４月 | ㈱ウェブ代表取締役（現任） | ||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 岩 﨑 周 也 | 1957年９月５日生 | 1983年４月 明治製菓㈱入社 2003年12月 ユニオンホールディングス㈱入社 2004年６月 ユニオンホールディングス㈱取締役 2007年１月 ユニオン光学㈱代表取締役 2016年２月 ㈱フジマウンテック特別顧問 2018年１月 2018年５月 2018年６月 2018年６月 2021年５月 当社顧問 ㈱エレナ監査役（現任） 当社社外監査役（現任） ㈱テルマー湯監査役（現任） ㈱ハッピーリゾート監査役（現任） | 1983年４月 | 明治製菓㈱入社 | 2003年12月 | ユニオンホールディングス㈱入社 | 2004年６月 | ユニオンホールディングス㈱取締役 | 2007年１月 | ユニオン光学㈱代表取締役 | 2016年２月 | ㈱フジマウンテック特別顧問 | 2018年１月 2018年５月 2018年６月 2018年６月 2021年５月 | 当社顧問 ㈱エレナ監査役（現任） 当社社外監査役（現任） ㈱テルマー湯監査役（現任） ㈱ハッピーリゾート監査役（現任） | 2019年６月から４年 | 2 | ||||
| 1983年４月 | 明治製菓㈱入社 | ||||||||||||||||||||
| 2003年12月 | ユニオンホールディングス㈱入社 | ||||||||||||||||||||
| 2004年６月 | ユニオンホールディングス㈱取締役 | ||||||||||||||||||||
| 2007年１月 | ユニオン光学㈱代表取締役 | ||||||||||||||||||||
| 2016年２月 | ㈱フジマウンテック特別顧問 | ||||||||||||||||||||
| 2018年１月 2018年５月 2018年６月 2018年６月 2021年５月 | 当社顧問 ㈱エレナ監査役（現任） 当社社外監査役（現任） ㈱テルマー湯監査役（現任） ㈱ハッピーリゾート監査役（現任） | ||||||||||||||||||||
| 監査役 | 小田島 章 | 1951年１月14日生 | 1999年４月 弁護士登録（東京弁護士会所属） 1999年４月 天坂法律事務所入所 1999年10月 小田島法律事務所所長（現任） 2007年６月 当社社外監査役（現任） | 1999年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属） | 1999年４月 | 天坂法律事務所入所 | 1999年10月 | 小田島法律事務所所長（現任） | 2007年６月 | 当社社外監査役（現任） | 同上 | － | ||||||||
| 1999年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属） | ||||||||||||||||||||
| 1999年４月 | 天坂法律事務所入所 | ||||||||||||||||||||
| 1999年10月 | 小田島法律事務所所長（現任） | ||||||||||||||||||||
| 2007年６月 | 当社社外監査役（現任） | ||||||||||||||||||||
| 監査役 | 小 林 明 隆 | 1951年３月14日生 | 1976年４月 弁護士登録（東京弁護士会所属） 1992年８月 一番町国際法律特許事務所開設（現任） 1999年２月 ㈱アドバンスト・メディア社外監査役 2005年６月 ㈱アドバンスト・メディア社外取締役 2007年４月 当社顧問弁護士（現任） 2010年６月 当社社外監査役（現任） ㈱アドバンスト・メディア監査役 2022年６月 ㈱ＮＦＫホールディングス社外監査役（現任） | 1976年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属） | 1992年８月 | 一番町国際法律特許事務所開設（現任） | 1999年２月 | ㈱アドバンスト・メディア社外監査役 | 2005年６月 | ㈱アドバンスト・メディア社外取締役 | 2007年４月 | 当社顧問弁護士（現任） | 2010年６月 | 当社社外監査役（現任） | ㈱アドバンスト・メディア監査役 | 2022年６月 | ㈱ＮＦＫホールディングス社外監査役（現任） | 同上 | － | |
| 1976年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属） | ||||||||||||||||||||
| 1992年８月 | 一番町国際法律特許事務所開設（現任） | ||||||||||||||||||||
| 1999年２月 | ㈱アドバンスト・メディア社外監査役 | ||||||||||||||||||||
| 2005年６月 | ㈱アドバンスト・メディア社外取締役 | ||||||||||||||||||||
| 2007年４月 | 当社顧問弁護士（現任） | ||||||||||||||||||||
| 2010年６月 | 当社社外監査役（現任） | ||||||||||||||||||||
| ㈱アドバンスト・メディア監査役 | |||||||||||||||||||||
| 2022年６月 | ㈱ＮＦＫホールディングス社外監査役（現任） | ||||||||||||||||||||
| 計 | 18 | ||||||||||||||||||||
（注）１．取締役 萩野谷敏裕及び布村洋一は、社外取締役であります。
２．監査役 岩﨑周也、小田島章及び小林明隆は、社外監査役であります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役萩野谷敏裕氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役布村洋一氏は、当社の筆頭株主である㈱ウェブの代表取締役を兼任しております。なお、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役岩﨑周也氏及び小田島章氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小林明隆氏は、当社と顧問弁護士契約を締結しており、同氏は当社から顧問弁護士契約に基づく顧問料を受けております。なお、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外取締役２名及び社外監査役３名は、それぞれ外部の有識者であり、第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適時適切なアドバイスを受けることにより、取締役会の判断の誤りを未然に防ぐことができると考えております。
また、社外監査役２名は、弁護士としての専門知識と豊富な経験を有していることから、当社の経営の健全性を監視する役割を適切に遂行できるものと考えております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役１名及び社外監査役１名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主とは利益相反の生じるおそれもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とし、そのうち１名を常勤監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社は、会計監査人、代表取締役及び社外監査役との意見交換、情報交換を行う体制をとっており、内部監査においては、内部監査計画及び結果の社外監査役への報告や社外監査役の内部監査への立会いにより内部監査室との連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
ａ．組織・人員
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されております。常勤監査役の岩﨑周也氏は子会社の監査役も兼務しております。監査役監査の手続き、役割分担は、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役の岩﨑周也氏は重要な社内会議への出席、重要な書類及び帳票の閲覧、各部門への往査と調査並びに子会社での監査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査役の小田島章氏、小林明隆氏は取締役会等重要な会議へ出席しており取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
＜各監査役の経験及び能力＞
| 氏 名 | 経験及び能力 |
|---|---|
| 岩﨑周也 常勤監査役（社外） | 東証二部上場会社の取締役及び子会社の代表取締役を務めた経験があり会社経営に関する豊富な経験と見識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
| 小田島章 監査役（社外） | 弁護士として弁護士事務所を開設し、会社法務に関する豊富な知見と見識を持ち、経営陣から独立した立場で公明公正に職務を遂行しております。 |
| 小林明隆 監査役（社外） | 他の上場会社の取締役及び監査役を務めた経験があり、弁護士であるとともにコーポレートガバナンスの専門家としての豊富な経験と見識を有しております。 |
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており臨時監査役会を含め14回開催しております。
＜各監査役の出席状況＞
| 役職名 | 氏 名 | 出席状況 |
|---|---|---|
| 常勤監査役（社外） | 岩﨑 周也 | 全14回中14回(100％) |
| 監査役（社外） | 小田島 章 | 全14回中14回(100％) |
| 監査役（社外） | 小林 明隆 | 全14回中12回(86％) |
監査役会では、年間を通じ、（イ）監査方針・監査計画・職務分担の策定と実施、（ロ）代表取締役及び取締役の職務執行とガバナンスの状況、（ハ）重要な決議内容、（ニ）会計監査人による監査状況の報告・評価等を主な検討事項として活動しました。常勤監査役は、社内の重要な会議へ出席し必要とあれば報告を行い、内部監査の状況、主要な稟議の内容、往査の報告、子会社の監査状況等の報告も行い監査役会にて検討いたしました。
また、各監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。
②内部監査の状況
当社は内部監査室を設置し、内部監査は内部監査室３名により実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、年１回、当社のすべての部門と子会社を対象に実施しており、内部監査室は、代表取締役社長に対して監査結果を報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
監査役は内部監査室から、内部監査計画及び結果の報告を受けるほか、内部監査への立会いを行うなどにより監査役監査と内部監査の相互連携により監査体制の充実を図っております。また、監査役と内部監査室は、会計監査人とのミーティングにおいて意見交換を行い、会計監査内容については会計監査人から説明を受けることにより、情報の交換と連携を図っております。さらに、内部統制部門が実施する監査には監査役が各現場に同行し、内部統制監査が適確に行われているかを立会い監査しております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
フロンティア監査法人
ｂ．継続監査期間
2000年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
酒井 俊輔
青野 賢
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 １名
その他 ３名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に際して、監査法人から事前に法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面接を実施したうえで、その監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して決定する方針であります。この方針に基づき、当社の連結対象会社を含めた監査能力、監査に係るコスト、監査の継続性などを検討した結果、フロンティア監査法人を選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することとしております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価を行っております。会計監査人の独立性の保持や適正な監査を実施しているかを監視及び検証し職務遂行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日 公益社団法人日本監査役協会）に基づき、総合的に評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 15,000 | － | 15,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 15,000 | － | 15,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けて、会計監査人に対する報酬等の額、監査契約の内容が適切かどうかを検討したうえで、前連結会計年度の監査状況と当連結会計年度の監査計画に基づく監査日数、監査チームの編成等の監査体制に鑑みて、当該報酬等が合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年３月１日の第三者割当増資に伴い資本金が５億円以上となり、公開会社かつ大会社に該当することとなったため、2022年３月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。
ａ．固定報酬に関する方針
取締役の固定報酬については、業界もしくは同規模の他社水準、従業員の給与・賞与水準及び過去の支給実績などを総合的に勘案して決定し、職責に応じた役位ごとの固定の金銭報酬とする。
ｂ．業績連動報酬等に関する方針
取締役の業績連動報酬（賞与）については、企業価値向上をより明確にすることに対する短期のインセンティブ報酬として、単年度の連結業績及び経営内容等に基づき、役位を勘案して決定する業績連動の金銭報酬とする。なお、業績連動指標は、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益のいずれかを選択することとする。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針
取締役の非金銭報酬については、中長期的な業績と企業価値向上に対するインセンティブ報酬として、業績連動型株式報酬制度等の導入の可能性についても、新たな類型の制度を含め適時適切に検討を行い、実施することにも対応する。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
取締役の業績連動報酬（賞与）は、固定報酬の０ヶ月から２ヶ月の範囲で決定する。よって、業績連動報酬（賞与）が最大で支給されたと仮定した場合の固定報酬と業績連動報酬（賞与）との比率は６：１となる。
ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
取締役の報酬は、会社業績との連動性を反映した体系とし、固定報酬及び業績連動報酬（賞与）により構成される。ただし、社外取締役については、監督機能強化の観点から固定報酬のみとする。業績連動報酬（賞与）については、毎年、定時株主総会以降に支給する。
ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の各報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内で、社外取締役を含む取締役会が代表取締役に委任し、代表取締役が基本方針に従って決定する。
ｇ．上記のほか報酬等の決定に関する事項
監査役の報酬は、固定報酬のみで構成される。また、固定報酬の総額は株主総会で決議された総額の範囲内とし、各監査役の報酬については、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して、監査役の協議により決定する。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 11,982 | 11,982 | － | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 9,180 | 9,180 | － | － | － | 5 |
（注）１．業績連動報酬等及び非金銭報酬等は、業績を鑑み、当事業年度は支給しておりません。
２．取締役の報酬限度額は、1984年12月20日開催の第104回定時株主総会において月額20,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、13名であります。
３．監査役の報酬限度額は、1984年12月20日開催の第104回定時株主総会において月額5,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。
４．取締役会は、代表取締役社長鈴木隆太に対し各取締役の固定報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、上場株式を保有しておりませんので記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 1 | 600 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、法改正等に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
また、株式会社税務研究会が発行する情報誌を年間購読して常に最新の情報を入手しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) | 当連結会計年度 (2022年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,206,639 | 1,931,013 |
| 売掛金 | 46,629 | 42,466 |
| 商品 | 369 | 107 |
| 貯蔵品 | 425 | 149 |
| 未収還付法人税等 | 43,638 | － |
| その他 | 18,971 | 11,546 |
| 貸倒引当金 | △1,753 | △2,541 |
| 流動資産合計 | 1,314,920 | 1,982,742 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※２ 1,931,998 | ※２ 1,841,375 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 61,446 | 50,045 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 18,164 | 23,287 |
| 土地 | ※２,※３ 1,834,794 | ※２,※３ 1,834,794 |
| 建設仮勘定 | － | 114,312 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 3,846,403 | ※１ 3,863,814 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 83,445 | 85,248 |
| ソフトウエア | 1,029 | 185 |
| 電話加入権 | 1,528 | 1,528 |
| 無形固定資産合計 | 86,004 | 86,962 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 600 | 600 |
| その他 | 171,775 | 172,922 |
| 貸倒引当金 | △7,159 | △7,148 |
| 投資その他の資産合計 | 165,215 | 166,373 |
| 固定資産合計 | 4,097,623 | 4,117,150 |
| 資産合計 | 5,412,544 | 6,099,893 |
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) | 当連結会計年度 (2022年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 16,935 | 20,788 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※２ 146,680 | ※２ 118,404 |
| 未払金 | 66,608 | 30,280 |
| 未払法人税等 | 90,593 | 63,472 |
| 契約負債 | － | 4,835 |
| 前受金 | － | 2,764 |
| 賞与引当金 | 1,437 | 1,437 |
| 株主優待引当金 | 743 | 1,081 |
| ポイント引当金 | 3,516 | － |
| その他 | 51,596 | 35,213 |
| 流動負債合計 | 378,111 | 278,278 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 1,024,920 | ※２ 939,796 |
| 繰延税金負債 | 35,045 | 44,099 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | ※３ 10,052 | ※３ 8,899 |
| 資産除去債務 | 157,282 | 204,111 |
| 長期預り金 | 90,320 | 41,892 |
| 固定負債合計 | 1,317,621 | 1,238,798 |
| 負債合計 | 1,695,732 | 1,517,077 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 543,874 |
| 資本剰余金 | 3,347,561 | 3,791,435 |
| 利益剰余金 | 252,476 | 229,578 |
| 自己株式 | △2,235 | △2,235 |
| 株主資本合計 | 3,697,801 | 4,562,652 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 土地再評価差額金 | ※３ 19,010 | ※３ 20,163 |
| その他の包括利益累計額合計 | 19,010 | 20,163 |
| 純資産合計 | 3,716,811 | 4,582,816 |
| 負債純資産合計 | 5,412,544 | 6,099,893 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | |
| 売上高 | 599,079 | ※１ 751,440 |
| 売上原価 | 647,046 | 697,399 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △47,966 | 54,041 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 129,773 | ※２ 169,535 |
| 営業損失（△） | △177,740 | △115,493 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 10 | 10 |
| 受取手数料 | 458 | 1,052 |
| 受取保険金 | 664 | － |
| 固定資産賃貸料 | 384 | 384 |
| 未回収利用券受入益 | 2,363 | － |
| 補助金収入 | 375 | － |
| 還付消費税等 | － | 1,324 |
| その他 | 184 | 254 |
| 営業外収益合計 | 4,440 | 3,025 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 12,928 | 11,961 |
| 債権売却損 | － | 7,000 |
| その他 | 368 | 353 |
| 営業外費用合計 | 13,296 | 19,314 |
| 経常損失（△） | △186,595 | △131,783 |
| 特別利益 | ||
| 補助金収入 | ※３ 34,427 | ※３ 78,988 |
| 受取和解金 | － | 116,555 |
| 特別利益合計 | 34,427 | 195,544 |
| 特別損失 | ||
| 新型コロナウイルス感染症対応による損失 | ※４ 50,839 | ※４ 32,909 |
| 固定資産除却損 | － | ※５ 7,452 |
| 特別損失合計 | 50,839 | 40,362 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △203,008 | 23,398 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,400 | 38,391 |
| 過年度法人税等 | 535 | － |
| 法人税等還付税額 | △43,638 | △2,041 |
| 法人税等調整額 | △2,841 | 9,053 |
| 法人税等合計 | △44,544 | 45,403 |
| 当期純損失（△） | △158,464 | △22,004 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △158,464 | △22,004 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | |
| 当期純損失（△） | △158,464 | △22,004 |
| その他の包括利益 | ||
| 土地再評価差額金 | － | 1,153 |
| その他の包括利益合計 | － | ※ 1,153 |
| 包括利益 | △158,464 | △20,851 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △158,464 | △20,851 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 3,347,561 | 410,940 | △2,235 | 3,856,265 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △158,464 | △158,464 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | △158,464 | － | △158,464 |
| 当期末残高 | 100,000 | 3,347,561 | 252,476 | △2,235 | 3,697,801 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| 土地再評価差額金 | その他の包括利益 累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 19,010 | 19,010 | 3,875,275 |
| 当期変動額 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △158,464 | ||
| 当期変動額合計 | － | － | △158,464 |
| 当期末残高 | 19,010 | 19,010 | 3,716,811 |
当連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 3,347,561 | 252,476 | △2,235 | 3,697,801 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △892 | △892 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 100,000 | 3,347,561 | 251,583 | △2,235 | 3,696,909 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 443,874 | 443,874 | 887,748 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △22,004 | △22,004 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 443,874 | 443,874 | △22,004 | － | 865,743 |
| 当期末残高 | 543,874 | 3,791,435 | 229,578 | △2,235 | 4,562,652 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| 土地再評価差額金 | その他の包括利益 累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 19,010 | 19,010 | 3,716,811 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | △892 | |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 19,010 | 19,010 | 3,715,919 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 887,748 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △22,004 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,153 | 1,153 | 1,153 |
| 当期変動額合計 | 1,153 | 1,153 | 866,896 |
| 当期末残高 | 20,163 | 20,163 | 4,582,816 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △203,008 | 23,398 |
| 減価償却費 | ※２ 172,804 | ※２ 177,603 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 5,481 | 777 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,693 | － |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △13,200 | － |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △13,025 | 338 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △2,812 | △3,516 |
| 受取利息及び受取配当金 | △10 | △10 |
| 支払利息 | 12,928 | 11,961 |
| 受取保険金 | △664 | － |
| 債権売却損 | － | 7,000 |
| 補助金収入 | △34,802 | △78,988 |
| 受取和解金 | － | △116,555 |
| 新型コロナウイルス感染症対応による損失 | 50,839 | 32,909 |
| 有形固定資産除却損 | － | 7,452 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △12,884 | 4,162 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 958 | 538 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △5,567 | 3,853 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | － | 25,071 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 6,073 | △14,613 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △3,514 | 7,655 |
| 長期預り金の増減額（△は減少） | △18,629 | △20,824 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △4,663 | △202 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 12,660 | △23,626 |
| その他 | － | △892 |
| 小計 | △52,730 | 43,492 |
| 利息及び配当金の受取額 | 10 | 10 |
| 利息の支払額 | △12,837 | △11,874 |
| 保険金の受取額 | 664 | － |
| 補助金の受取額 | 34,701 | 78,988 |
| 和解金の受取額 | － | 81,952 |
| 新型コロナウイルス感染症対応による損失の支払額 | ※３ △25,463 | ※３ △13,248 |
| 法人税等の還付額 | 3,316 | 45,680 |
| 法人税等の支払額 | △1 | △90,585 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △52,340 | 134,415 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △81,853 | △181,308 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △1,818 |
| 差入保証金の差入による支出 | － | △1,263 |
| その他 | △10 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △81,863 | △184,390 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 530,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △113,400 | △113,400 |
| 株式の発行による収入 | － | 887,748 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 416,600 | 774,348 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 282,396 | 724,373 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 924,243 | 1,206,639 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,206,639 | ※１ 1,931,013 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
株式会社テルマー湯
株式会社エレナ
株式会社ハッピーリゾート
上記のうち、株式会社ハッピーリゾートについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
（2）非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
（1）持分法を適用する関連会社
該当事項はありません。
（2）持分法を適用していない関連会社
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
②棚卸資産
商品
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ７～40年
機械装置及び運搬具 ８～13年
工具、器具及び備品 ４～15年
②無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております
（3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
③株主優待引当金
株主優待制度に基づく将来の費用の発生に備えるため、発生見込額を計上しております。
（4）重要な収益及び費用の計上基準
① 顧客との契約から生じる収益
ａ．温浴サービスに係る収益
当社グループは、温浴サービス(温泉・サウナ等の入浴サービス、飲食サービス、マッサージサービス等)を温浴施設の入館者に提供しております。
温浴サービスを顧客である温浴施設の入館者に提供した時点で、当社グループの履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
なお、温浴サービスのうち、飲食サービス、マッサージサービス等に係る取引については、業務委託等を行っており、当社グループと顧客以外の他の当事者が関与しておりますが、顧客に財又はサービスの支配が移転する前に当社グループがそれらを支配していると判断し、取引の本人として収益を総額で認識しております。
ｂ．不動産管理サービスに係る収益
当社グループは、不動産管理サービス(賃貸不動産の共用部分の保守・管理サービス、その他不動産賃貸に伴うサービスのうち「② 不動産の賃貸収入等」以外のサービス)を不動産賃貸契約者・入居者に提供しております。
不動産管理サービスを顧客である不動産賃貸契約者・入居者に提供した時点で、当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
ｃ．不動産販売に係る収益
不動産を顧客である不動産購入者に引き渡した時点で、当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
② 不動産の賃貸収入等
不動産の賃貸収入等については、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づき、オペレーティング・リース取引として、その発生期間に収益を認識しております。
（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
（6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社グループでは、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。
当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、温浴事業施設の臨時休業や営業時間の短縮等を政府、行政からの要請により実施致しました。
このような状況下において、新型コロナウイルス感染症による当社グループ事業への影響は、事業によってその影響や程度が異なるものの、2023年３月期の上半期を目途に概ね回復するとの仮定に基づき、会計上の見積りを実施しております。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
１．固定資産の減損会計
上記の結果、当連結会計年度末において、認識している減損損失はありません。
２．繰延税金資産の回収可能性
上記の通り、新型コロナウイルス感染症による影響は、2023年３月期の上半期を目途に概ね回復すると見込んでいるものの、将来の課税所得の見積りが困難であることから、当連結会計年度末において、繰延税金資産を計上しておりません。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点等は以下のとおりです。
ポイント制度に係る収益認識
一部の連結子会社において、サービスの利用に応じてポイントを付与しております。当該ポイントは、ポイント数に応じて商品・サービスと交換可能な制度となっております。
従来は、付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上し、ポイント引当金繰入額を売上原価としておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「その他」は、当連結会計年度より「前受金」及び「その他」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
以上の結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結貸借対照表は、契約負債が4,835千円増加し、ポイント引当金が3,906千円減少し、利益剰余金が928千円減少しております。当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高が722千円増加し、売上原価が389千円減少し、営業損失が1,112千円減少し、経常損失が36千円増加し、税金等調整前当期純利益が36千円減少しております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書に与える影響は軽微であります。
当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高が892千円減少しております。
１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる連結財務諸表への影響は軽微であります。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取手数料」及び「固定資産賃貸料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,027千円は、「受取手数料」458千円、「固定資産賃貸料」384千円、「その他」184千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１．有形固定資産から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） | 当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|---|---|
| 1,472,575千円 | 1,645,152千円 |
※２．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） | 当連結会計年度 （2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 1,692,227千円 | 1,559,994千円 |
| 土地 | 536,369 | 536,369 |
| 計 | 2,228,596 | 2,096,363 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） | 当連結会計年度 （2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 113,400千円 | 113,400千円 |
| 長期借入金 | 528,200 | 414,800 |
| 計 | 641,600 | 528,200 |
※３．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額から再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。
・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に、合理的な調整を行って算定する方法
・再評価を行った年月日…1999年３月31日
なお、再評価を行った土地の前連結会計年度末及び当連結会計年度末における時価の合計額は、再評価後の帳簿価額を下回っておりません。
（連結損益計算書関係）
※１．顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 32,217千円 | 25,402千円 |
| 給料手当 | 21,933 | 23,289 |
| 厚生費 | 10,007 | 8,774 |
| 諸会費・手数料 | 28,560 | 49,858 |
| 賃借料 | 15,585 | 15,404 |
| 租税公課 | 7,411 | 35,534 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6,931 | 777 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,246 | 2,429 |
| 株主優待引当金繰入額 | △2,090 | 338 |
※３．補助金収入
新型コロナウイルス感染症の影響により、政府、自治体から支給された給付金等を「補助金収入」として特別利益に計上しております。
※４．新型コロナウイルス感染症対応による損失
新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、当社グループの温浴施設において、臨時休業を実施いたしました。これに伴い、休業した期間に発生した固定費(人件費・賃借料・減価償却費)を「新型コロナウイルス感染症対応による損失」として特別損失に計上しております。
※５．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | －千円 | 7,452千円 |
| 工具、器具及び備品 | － | 0 |
| 計 | － | 7,452 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 土地再評価差額金： | ||
| 税効果額 | －千円 | 1,153千円 |
| その他の包括利益合計 | － | 1,153 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) | 当連結会計年度 増加株式数(株) | 当連結会計年度 減少株式数(株) | 当連結会計年度末 株 式 数 (株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 42,728,733 | － | － | 42,728,733 |
| 合計 | 42,728,733 | － | － | 42,728,733 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 16,786 | － | － | 16,786 |
| 合計 | 16,786 | － | － | 16,786 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) | 当連結会計年度 増加株式数(株) | 当連結会計年度 減少株式数(株) | 当連結会計年度末 株 式 数 (株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 42,728,733 | 10,204,000 | － | 52,932,733 |
| 合計 | 42,728,733 | 10,204,000 | － | 52,932,733 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 16,786 | － | － | 16,786 |
| 合計 | 16,786 | － | － | 16,786 |
（注） 普通株式の発行済株式の総数の増加10,204,000株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,206,639千円 | 1,931,013千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,206,639 | 1,931,013 |
※２ 減価償却費
前連結会計年度における「減価償却費」の金額は、「新型コロナウイルス感染症対応による損失」への振替金額25,376千円を控除した後の金額を記載しております。
当連結会計年度における「減価償却費」の金額は、「新型コロナウイルス感染症対応による損失」への振替金額19,660千円を控除した後の金額を記載しております。
※３ 新型コロナウイルス感染症対応による損失の支払額
「新型コロナウイルス感染症対応による損失の支払額」の金額は、新型コロナウイルス感染症に伴い、休業した期間に発生した人件費・賃借料の金額を記載しております。なお、減価償却費については、非現金支出費用であるため、記載金額に含めておりません。
※４ 重要な非資金取引の内容
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 重要な資産除去債務の計上額 | －千円 | 45,099千円 |
（リース取引関係）
重要性がないため記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に従い事業部及び管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
なお、前連結会計年度における未収還付法人税等は、欠損金の繰戻し還付請求に伴う法人税及び地方法人税の還付見込額であります。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、当該企業の財務状況の悪化等により、時価の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
買掛金、未払金、未払法人税等、長期借入金及び長期預り金は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、グループ各社が月次で資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的とした融資及び新型コロナウイルス感染拡大に伴う特別融資であり、償還日は最長で決算日後９年であります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| （1）売掛金 | 46,629 | 46,629 | － |
| （2）未収還付法人税等 | 43,638 | 43,638 | － |
| 資産計 | 1,296,907 | 1,296,907 | － |
| （1）買掛金 | 16,935 | 16,935 | － |
| （2）未払金 | 66,608 | 66,608 | － |
| （3）未払法人税等 | 90,593 | 90,593 | － |
| （4）長期借入金（＊３） | 1,171,600 | 1,157,569 | △14,030 |
| （5）長期預り金 | 90,320 | 90,151 | △168 |
| 負債計 | 1,436,057 | 1,421,858 | △14,199 |
（＊１） 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（＊２） 以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。なお、非上場株式は、連結貸借対照表上、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に含めております。
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 区分 | 前連結会計年度 |
| 非上場株式 | 600 |
（＊３） １年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| （1）売掛金 | 42,466 | 42,466 | － |
| 資産計 | 42,466 | 42,466 | － |
| （1）買掛金 | 20,788 | 20,788 | － |
| （2）未払金 | 30,280 | 30,280 | － |
| （3）未払法人税等 | 63,472 | 63,472 | － |
| （4）長期借入金（＊３） | 1,058,200 | 1,045,108 | △13,091 |
| （5）長期預り金 | 41,892 | 41,811 | △81 |
| 負債計 | 1,214,634 | 1,201,461 | △13,172 |
（＊１） 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（＊２） 市場価格のない株式等は、上記には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。なお、非上場株式は、連結貸借対照表上、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に含めております。
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 区分 | 当連結会計年度 |
| 非上場株式 | 600 |
（＊３） １年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注１） 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,206,639 | － | － | － |
| 売掛金 | 46,629 | － | － | － |
| 未収還付法人税等 | 43,638 | － | － | － |
| 合計 | 1,296,907 | － | － | － |
当連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,931,013 | － | － | － |
| 売掛金 | 42,466 | － | － | － |
| 合計 | 1,973,480 | － | － | － |
（注２） 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 146,680 | 168,324 | 165,578 | 158,808 | 175,478 | 356,732 |
| 合計 | 146,680 | 168,324 | 165,578 | 158,808 | 175,478 | 356,732 |
当連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 118,404 | 160,398 | 178,728 | 195,398 | 159,932 | 245,340 |
| 合計 | 118,404 | 160,398 | 178,728 | 195,398 | 159,932 | 245,340 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 1,045,108 | － | 1,045,108 |
| 長期預り金 | － | 41,811 | － | 41,811 |
| 負債計 | － | 1,086,920 | － | 1,086,920 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
売掛金、買掛金、未払金並び未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
長期借入金
時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期預り金
時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（2021年３月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（2022年３月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） | 当連結会計年度 （2022年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| （繰延税金資産） | |||
| 減価償却費 | 100,440千円 | 104,331千円 | |
| 貸倒引当金 | 2,173 | 3,050 | |
| 未払事業税 | － | 8,469 | |
| 資産除去債務 | 54,419 | 64,289 | |
| 繰越欠損金（注）２ | 28,444 | 23,356 | |
| その他 | 6,670 | 6,006 | |
| 繰延税金資産 小計 | 192,149 | 209,504 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △28,444 | △23,356 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △163,705 | △186,147 | |
| 評価性引当額 小計（注）１ | △192,149 | △209,504 | |
| 繰延税金資産 合計 | － | － | |
| （繰延税金負債） | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 35,045 | 44,099 | |
| 繰延税金負債 合計 | 35,045 | 44,099 | |
| 繰延税金負債の純額 | 35,045 | 44,099 |
（注）１．評価性引当額が前連結会計年度より17,355千円増加しております。この主な要因は、未払事業税及び資産除去債務に係る評価性引当額の増加によるものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（ａ） | － | 1,532 | 1,350 | 853 | 529 | 24,178 | 28,444 |
| 評価性引当額 | － | △1,532 | △1,350 | △853 | △529 | △24,178 | △28,444 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（ｂ） | 1,532 | 1,350 | 853 | 529 | 547 | 18,544 | 23,356 |
| 評価性引当額 | △1,532 | △1,350 | △853 | △529 | △547 | △18,544 | △23,356 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（ｂ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） | 当連結会計年度 （2022年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | － | 30.6 | |
| （調整） | |||
| 永久に損金に算入されない項目 | － | 7.0 | |
| 住民税均等割 | － | 6.2 | |
| 評価性引当額の増減 | － | 70.1 | |
| 税率変更による影響 | － | 90.9 | |
| 連結子会社との税率差異 | － | △5.8 | |
| その他 | － | △5.0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | 194.0 |
（※）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
2022年３月に行われた第三者割当増資の結果、当社の資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.6％から、2022年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.6％となります。
この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
温浴施設の定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年～18年と見積り、割引率は0.198％～1.100％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 155,571千円 | 157,282千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | 45,099 |
| 時の経過による調整額 | 1,711 | 1,730 |
| 期末残高 | 157,282 | 204,111 |
（賃貸等不動産関係）
当社グループは、東京都において、賃貸収益等を得ることを目的として賃貸用店舗・事務所及び土地を所有しております。なお、同不動産の一部を温浴事業に転用するため、現在工事中でありますが、当該工事にかかる支出等は以下に含めておりません。
また、滋賀県において、将来の使用が見込まれていない遊休不動産を所有しております。
前連結会計年度における当該賃貸用不動産に関する賃貸損益は118,272千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。また、遊休不動産の減価償却費は29千円（営業外費用に計上）であります。
当連結会計年度における当該賃貸用不動産に関する賃貸損益は29,702千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産除却損は7,452千円（特別損失に計上）であります。また、遊休不動産の減価償却費は27千円（営業外費用に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | ||
| 賃貸用不動産 | |||
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 1,448,549 | 1,439,330 | |
| 期中増減額 | △9,218 | △21,620 | |
| 期末残高 | 1,439,330 | 1,417,710 | |
| 期末時価 | 2,280,000 | 1,750,000 | |
| 将来の使用が見込まれていない遊休不動産 | |||
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 59,991 | 59,962 | |
| 期中増減額 | △29 | △27 | |
| 期末残高 | 59,962 | 59,934 | |
| 期末時価 | 100,700 | 94,200 | |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は減価償却によるものであります。当連結会計年度の主な減少は減価償却によるものであります。
３．期末の時価は、主に社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
当社及び連結子会社における顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等は、以下のとおりであります。連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に、契約負債は「契約負債」及び「前受金」に含めております。なお、契約資産の残高は生じておりません。また、貸手としてのリースに係る「売掛金」及び「前受金」残高については、重要性が乏しいため、以下に含めて開示しております。
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | |
| 売掛金 | 46,629 |
| 46,629 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | |
| 売掛金 | 42,466 |
| 42,466 | |
| 契約負債(期首残高) | |
| 契約負債（注１） | 4,409 |
| 前受金（注２） | 4,716 |
| 9,125 | |
| 契約負債(期末残高) | |
| 契約負債（注１） | 4,835 |
| 前受金（注２） | 2,764 |
| 7,599 |
（注１） 「契約負債」は、当社の連結子会社が運営する温浴施設の入館者に付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。「契約負債」は、収益の認識に伴い取り崩されます。
（注２） 「前受金」は、当社の不動産賃貸等に伴って生じる前受金及び当社の連結子会社が運営する温浴施設の入館者等に発行した回数券等のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。「前受金」は、収益の認識に伴い取り崩されます。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末現在、ポイントに係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は4,835千円であります。当社グループは、当該残存履行義務について、ポイントが使用されるにつれて今後１年から10年の間で収益を認識することを見込んでおります。
なお、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、実務上の便法を適用し、注記の対象に含めておりません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は事業持株会社であり、当社主導のもと、グループ全体の経営の効率化を図るとともに、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門の権限と責任を明確化することで経営の自由度を高め、独自性を発揮して当社グループを発展させる体制を目指しております。
したがって、当社は、事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「温浴」及び「不動産」の２つの事業を報告セグメントとしております。
「温浴」は連結子会社の株式会社テルマー湯が温浴施設を運営しております。「不動産」は当社がテナントビル及び住居の賃貸、不動産の売買・仲介を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の「温浴事業」の「温浴 施設利用料等」に係る売上高は722千円増加し、セグメント利益は1,112千円増加しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 温浴 | 不動産 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 443,682 | 155,396 | 599,079 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － |
| 計 | 443,682 | 155,396 | 599,079 |
| セグメント利益又は損失（△）（注） | △166,625 | 110,167 | △56,458 |
| セグメント資産 | 2,947,820 | 1,462,209 | 4,410,029 |
| その他の項目 | |||
| 減価償却費（注） | 152,691 | 19,635 | 172,327 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 75,661 | 10,416 | 86,078 |
（注）「セグメント利益又は損失（△）」及び「減価償却費」の金額は、特別損失(新型コロナウイルス感染症対応による損失)への振替を考慮した後の金額を記載しております。
当連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 温浴 | 不動産 | ||
| 売上高 | |||
| 温浴 施設利用料等 | 447,972 | － | 447,972 |
| 温浴 その他のサービス等（注１） | 238,502 | － | 238,502 |
| 不動産賃貸 管理サービス等 | － | 2,866 | 2,866 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 686,474 | 2,866 | 689,341 |
| その他の収益（注２） | 973 | 61,125 | 62,098 |
| 外部顧客への売上高 | 687,448 | 63,991 | 751,440 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － |
| 計 | 687,448 | 63,991 | 751,440 |
| セグメント利益（注３） | 5,124 | 15,895 | 21,019 |
| セグメント資産 | 3,059,442 | 1,419,927 | 4,479,370 |
| その他の項目 | |||
| 減価償却費（注３） | 158,668 | 18,512 | 177,180 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 218,740 | 4,344 | 223,085 |
（注１）「温浴 その他のサービス等」は、飲食、マッサージ等による売上高であります。
（注２）「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。
（注３）「セグメント利益」及び「減価償却費」の金額は、特別損失(新型コロナウイルス感染症対応による損失)への振替を考慮した後の金額を記載しております。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 報告セグメント計 | △56,458 | 21,019 |
| 全社費用（注） | △121,282 | △136,513 |
| 連結財務諸表の営業損失（△） | △177,740 | △115,493 |
（注）「全社費用」は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（単位：千円）
| 資産 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 報告セグメント計 | 4,410,029 | 4,479,370 |
| 全社資産（注） | 1,002,514 | 1,620,522 |
| 連結財務諸表の資産合計 | 5,412,544 | 6,099,893 |
（注）「全社資産」は、主に報告セグメントに帰属しない当社管理部門の資産であります。
（単位：千円）
| その他の項目 | 報告セグメント計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| 前連結 会計年度 | 当連結 会計年度 | 前連結 会計年度 | 当連結 会計年度 | 前連結 会計年度 | 当連結 会計年度 | |
| 減価償却費 | 172,327 | 177,180 | 477 | 423 | 172,804 | 177,603 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注） | 86,078 | 223,085 | 204 | － | 86,282 | 223,085 |
（注）「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の調整額は、報告セグメントに帰属しない当社管理部門の設備投資額であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社Ａ．Ｆ．Ｓ | 69,300 | 不動産事業 |
当連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 87.02円 | 86.61円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △3.71円 | △0.50円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △158,464 | △22,004 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △158,464 | △22,004 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 42,711 | 43,578 |
３．（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が0.02円減少しております。なお、当連結会計年度の１株当たり当期純損失に与える影響は軽微であります。
（重要な後発事象）
（資本金の減少）
当社は、2022年５月19日開催の取締役会において、2022年６月29日開催の第142回定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されました。
１．資本金の額の減少の目的
今回の資本金の額の減少は、財務体質の健全化を図り、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的とし、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
２．資本金の額の減少の内容
（１）減少する資本金の額
資本金の額543,874千円のうち、443,874千円を減少し、減少後の資本金の額を100,000千円といたします。
（２）資本金の額の減少方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えることといたします。
３．資本金の減少の日程
| 取締役会決議 | 2022年５月19日 |
|---|---|
| 定時株主総会 | 2022年６月29日 |
| 債権者異議申述公告開始日 | 2022年６月30日（予定） |
| 債権者異議申述最終日 | 2022年８月１日（予定） |
| 減資の効力発生日 | 2022年８月２日（予定） |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 146,680 | 118,404 | 1.4 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,024,920 | 939,796 | 1.1 | 2030年 |
| 合計 | 1,171,600 | 1,058,200 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 160,398 | 178,728 | 195,398 | 159,932 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 92,187 | 235,759 | 500,219 | 751,440 |
| 税金等調整前四半期純損失（△）又は税金等調整前当期純利益（千円） | △84,029 | △128,730 | △3,268 | 23,398 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | △83,659 | △127,990 | △20,768 | △22,004 |
| １株当たり四半期（当期）純損失 （△）（円） | △1.96 | △3.00 | △0.49 | △0.50 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）（円） | △1.96 | △1.04 | 2.51 | △0.03 |
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (2021年３月31日) | 当事業年度 (2022年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 753,644 | 1,387,103 |
| 売掛金 | 22,188 | 1,587 |
| 貯蔵品 | 109 | 39 |
| 前渡金 | 2,500 | 2,500 |
| 前払費用 | 3,600 | 3,306 |
| 未収還付法人税等 | 43,638 | － |
| その他 | 249 | 407 |
| 貸倒引当金 | △248 | △439 |
| 流動資産合計 | 825,683 | 1,394,504 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 2,991,436 | 2,966,357 |
| 減価償却累計額 | △1,192,266 | △1,331,578 |
| 建物（純額） | ※１ 1,799,170 | ※１ 1,634,779 |
| 構築物 | 73,864 | 73,864 |
| 減価償却累計額 | △54,530 | △57,989 |
| 構築物（純額） | 19,334 | 15,874 |
| 機械及び装置 | 143,855 | 143,855 |
| 減価償却累計額 | △94,689 | △104,199 |
| 機械及び装置（純額） | 49,165 | 39,655 |
| 工具、器具及び備品 | 128,346 | 128,346 |
| 減価償却累計額 | △110,826 | △120,079 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 17,520 | 8,266 |
| 土地 | ※１ 1,834,794 | ※１ 1,834,794 |
| 建設仮勘定 | － | 54,058 |
| 有形固定資産合計 | 3,719,984 | 3,587,428 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 83,445 | 83,445 |
| ソフトウエア | 425 | 185 |
| 電話加入権 | 1,528 | 1,528 |
| 無形固定資産合計 | 85,399 | 85,159 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 600 | 600 |
| 関係会社株式 | 126,993 | 136,993 |
| 出資金 | 40 | 40 |
| 関係会社長期貸付金 | － | 200,000 |
| 長期前払費用 | 118 | － |
| 破産更生債権等 | 7,328 | 7,317 |
| その他 | 164,150 | 164,200 |
| 貸倒引当金 | △7,159 | △7,148 |
| 投資その他の資産合計 | 292,071 | 502,002 |
| 固定資産合計 | 4,097,455 | 4,174,590 |
| 資産合計 | 4,923,138 | 5,569,094 |
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (2021年３月31日) | 当事業年度 (2022年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１ 113,400 | ※１ 113,400 |
| 未払金 | 73,555 | 5,953 |
| 未払費用 | 1,554 | 1,568 |
| 未払法人税等 | 89,918 | 62,963 |
| 前受金 | 24,363 | 22,289 |
| 預り金 | 296 | 229 |
| 賞与引当金 | 562 | 562 |
| 株主優待引当金 | 3,152 | 4,808 |
| その他 | 34,460 | 19,243 |
| 流動負債合計 | 341,264 | 231,019 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 528,200 | ※１ 414,800 |
| 繰延税金負債 | 35,045 | 28,499 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | 10,052 | 8,899 |
| 資産除去債務 | 157,282 | 159,012 |
| 長期預り金 | 190,320 | 141,892 |
| 固定負債合計 | 920,901 | 753,104 |
| 負債合計 | 1,262,165 | 984,123 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 543,874 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 26,902 | 470,776 |
| その他資本剰余金 | 3,320,658 | 3,320,658 |
| 資本剰余金合計 | 3,347,561 | 3,791,435 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 196,637 | 231,733 |
| 利益剰余金合計 | 196,637 | 231,733 |
| 自己株式 | △2,235 | △2,235 |
| 株主資本合計 | 3,641,962 | 4,564,807 |
| 評価・換算差額等 | ||
| 土地再評価差額金 | 19,010 | 20,163 |
| 評価・換算差額等合計 | 19,010 | 20,163 |
| 純資産合計 | 3,660,972 | 4,584,971 |
| 負債純資産合計 | 4,923,138 | 5,569,094 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | 当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | |
| 売上高 | ※１ 326,969 | ※１ 337,365 |
| 売上原価 | 267,196 | 241,493 |
| 売上総利益 | 59,773 | 95,872 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 28,152 | 21,162 |
| 給料 | 21,933 | 21,030 |
| 賃借料 | 14,105 | 13,858 |
| 諸会費・手数料 | 38,562 | 50,908 |
| 厚生費 | 9,232 | 7,891 |
| 租税公課 | 3,974 | 30,873 |
| 減価償却費 | 447 | 395 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6,559 | 180 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,246 | 2,429 |
| 株主優待引当金繰入額 | 318 | 1,656 |
| その他 | 7,173 | 5,395 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 131,705 | 155,780 |
| 営業損失（△） | △71,932 | △59,908 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7 | ※１ 779 |
| 還付消費税等 | － | 1,324 |
| 受取保険金 | 265 | － |
| 保険配当金 | 81 | － |
| その他 | 0 | 204 |
| 営業外収益合計 | 353 | 2,307 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 10,897 | 8,335 |
| 債権売却損 | － | 7,000 |
| その他 | 135 | 30 |
| 営業外費用合計 | 11,032 | 15,366 |
| 経常損失（△） | △82,610 | △72,967 |
| 特別利益 | ||
| 補助金収入 | ※２ 9,082 | ※２ 825 |
| 受取和解金 | － | 116,555 |
| 債務免除益 | － | ※１,※３ 30,616 |
| 特別利益合計 | 9,082 | 147,996 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※４ 7,452 |
| 特別損失合計 | － | 7,452 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △73,528 | 67,577 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 41,068 |
| 過年度法人税等 | 496 | － |
| 法人税等還付税額 | △12,986 | △2,041 |
| 法人税等調整額 | △2,841 | △6,545 |
| 法人税等合計 | △14,381 | 32,480 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △59,147 | 35,096 |
【売上原価明細書】
不動産事業原価明細書
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |||
| 区分 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| 減価償却費 | 187,037 | 70.0 | 183,323 | 75.9 |
| 賃借料 | 32,881 | 12.3 | 32,881 | 13.6 |
| 租税公課 | 35,554 | 13.3 | 13,561 | 5.6 |
| その他 | 11,722 | 4.4 | 11,726 | 4.9 |
| 不動産賃貸料原価 | 267,196 | 100.0 | 241,493 | 100.0 |
| 不動産事業売上原価 | 267,196 | 100.0 | 241,493 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 | 資本剰余金 合計 | その他利益 剰余金 | 利益剰余金 合計 | ||||
| 繰越利益 剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 26,902 | 3,320,658 | 3,347,561 | 255,784 | 255,784 | △2,235 | 3,701,110 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △59,147 | △59,147 | △59,147 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △59,147 | △59,147 | － | △59,147 |
| 当期末残高 | 100,000 | 26,902 | 3,320,658 | 3,347,561 | 196,637 | 196,637 | △2,235 | 3,641,962 |
| 評価・換算 差額等 | 純資産合計 | ||
| 土地再評価 差額金 | 評価・換算 差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 19,010 | 19,010 | 3,720,120 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純損失（△） | △59,147 | ||
| 当期変動額合計 | － | － | △59,147 |
| 当期末残高 | 19,010 | 19,010 | 3,660,972 |
当事業年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 | 資本剰余金 合計 | その他利益 剰余金 | 利益剰余金 合計 | ||||
| 繰越利益 剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 26,902 | 3,320,658 | 3,347,561 | 196,637 | 196,637 | △2,235 | 3,641,962 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 443,874 | 443,874 | 443,874 | 887,748 | ||||
| 当期純利益 | 35,096 | 35,096 | 35,096 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 443,874 | 443,874 | － | 443,874 | 35,096 | 35,096 | － | 922,844 |
| 当期末残高 | 543,874 | 470,776 | 3,320,658 | 3,791,435 | 231,733 | 231,733 | △2,235 | 4,564,807 |
| 評価・換算 差額等 | 純資産合計 | ||
| 土地再評価 差額金 | 評価・換算 差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 19,010 | 19,010 | 3,660,972 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 887,748 | ||
| 当期純利益 | 35,096 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,153 | 1,153 | 1,153 |
| 当期変動額合計 | 1,153 | 1,153 | 923,998 |
| 当期末残高 | 20,163 | 20,163 | 4,584,971 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）子会社株式
移動平均法による原価法
（2）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
（1）商品
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
（2）貯蔵品
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～31年
構築物 10～40年
機械及び装置 ８～13年
工具、器具及び備品 ４～15年
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
（3）株主優待引当金
株主優待制度に基づく将来の費用の発生に備えるため、発生見込額を計上しております。
５．重要な収益及び費用の計上基準
（1）顧客との契約から生じる収益
① 不動産管理サービスに係る収益
当社は、不動産管理サービス(賃貸不動産の共用部分の保守・管理サービス、その他不動産賃貸に伴うサービスのうち「（2）不動産の賃貸収入等」以外のサービス)を不動産賃貸契約者・入居者に提供しております。
不動産管理サービスを顧客である不動産賃貸契約者・入居者に提供した時点で、当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
② 不動産販売に係る収益
不動産を顧客である不動産購入者に引き渡した時点で、当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
（2）不動産の賃貸収入等
不動産の賃貸収入等については、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づき、オペレーティング・リース取引として、その発生期間に収益を認識しております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社では、子会社株式の評価、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。
当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、子会社の温浴事業施設の臨時休業や営業時間の短縮等を政府、行政からの要請により実施致しました。
このような状況下において、新型コロナウイルス感染症による当社事業への影響は、事業によってその影響や程度が異なるものの、2023年３月期の上半期を目途に概ね回復するとの仮定に基づき、会計上の見積りを実施しております。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
１．子会社株式の評価
上記の結果、当事業年度末において、減損すべき子会社株式はありません。
２．固定資産の減損会計
上記の結果、当事業年度末において、認識している減損損失はありません。
３．繰延税金資産の回収可能性
上記の通り、新型コロナウイルス感染症による影響は、2023年３月期の上半期を目途に概ね回復すると見込んでいるものの、将来の課税所得の見積りが困難であることから、当事業年度末において、繰延税金資産を計上しておりません。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。なお、これによる財務諸表への影響は軽微であります。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる財務諸表への影響は軽微であります。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年３月31日） | 当事業年度 （2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 建物 | 1,578,734千円 | 1,444,361千円 |
| 土地 | 536,369 | 536,369 |
| 計 | 2,115,103 | 1,980,730 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年３月31日） | 当事業年度 （2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 113,400千円 | 113,400千円 |
| 長期借入金 | 528,200 | 414,800 |
| 計 | 641,600 | 528,200 |
２ 保証債務
以下の子会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2021年３月31日） | 当事業年度 （2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 株式会社テルマー湯（借入債務） | 150,000千円 | 150,000千円 |
| 計 | 150,000 | 150,000 |
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 売上高 | 170,400千円 | 272,400千円 |
| 受取利息 | － | 772 |
| 債務免除益 | － | 30,616 |
※２．補助金収入
新型コロナウイルス感染症の影響により、政府、自治体から支給された給付金等を「補助金収入」として特別利益に計上しております。
※３．債務免除益
連結納税会社の相互間で連結欠損金の繰戻し額の個別帰属額につき、その支払を免除することに合意したため、それに係る損益を計上しております。
※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 建物 | －千円 | 7,452千円 |
| 計 | － | 7,452 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2021年３月31日）
時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
|---|---|
| 子会社株式 | 126,993 |
| 関連会社株式 | － |
当事業年度（2022年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
|---|---|
| 子会社株式 | 136,993 |
| 関連会社株式 | － |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年３月31日） | 当事業年度 （2022年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| （繰延税金資産） | |||
| 減価償却費 | 100,245千円 | 104,331千円 | |
| 貸倒引当金 | 1,705 | 2,323 | |
| 関係会社株式評価損 | 13,150 | 11,637 | |
| 資産除去債務 | 54,419 | 48,689 | |
| 繰越欠損金 | 6,494 | － | |
| その他 | 23,691 | 10,606 | |
| 繰延税金資産 小計 | 199,707 | 177,589 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △6,494 | － | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △193,212 | △177,589 | |
| 評価性引当額 小計 | △199,707 | △177,589 | |
| 繰延税金資産 合計 | － | － | |
| （繰延税金負債） | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 35,045 | 28,499 | |
| 繰延税金負債 合計 | 35,045 | 28,499 | |
| 繰延税金負債の純額 | 35,045 | 28,499 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2021年３月31日） | 当事業年度 （2022年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | － | 30.6 | |
| （調整） | |||
| 永久に損金に算入されない項目 | － | 2.3 | |
| 永久に益金に算入されない項目 | － | △13.9 | |
| 住民税均等割 | － | 1.4 | |
| 評価性引当額の増減 | － | △6.7 | |
| 税率変更による影響 | － | 31.5 | |
| その他 | － | 2.8 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | 48.1 |
（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
2022年３月に行われた第三者割当増資の結果、当社の資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.6％から、2022年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.6％となります。
この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）５．重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
（資本金の減少）
当社は、2022年５月19日開催の取締役会において、2022年６月29日開催の第142回定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されました。
１．資本金の額の減少の目的
今回の資本金の額の減少は、財務体質の健全化を図り、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的とし、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
２．資本金の額の減少の内容
（１）減少する資本金の額
資本金の額543,874千円のうち、443,874千円を減少し、減少後の資本金の額を100,000千円といたします。
（２）資本金の額の減少方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えることといたします。
３．資本金の減少の日程
| 取締役会決議 | 2022年５月19日 |
|---|---|
| 定時株主総会 | 2022年６月29日 |
| 債権者異議申述公告開始日 | 2022年６月30日（予定） |
| 債権者異議申述最終日 | 2022年８月１日（予定） |
| 減資の効力発生日 | 2022年８月２日（予定） |
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 2,991,436 | 4,344 | 29,423 | 2,966,357 | 1,331,578 | 161,283 | 1,634,779 |
| 構築物 | 73,864 | － | － | 73,864 | 57,989 | 3,459 | 15,874 |
| 機械及び装置 | 143,855 | － | － | 143,855 | 104,199 | 9,510 | 39,655 |
| 工具、器具及び備品 | 128,346 | － | － | 128,346 | 120,079 | 9,253 | 8,266 |
| 土地 | 1,834,794 [29,062] | － | － | 1,834,794 [29,062] | － | － | 1,834,794 |
| 建設仮勘定 | － | 54,058 | － | 54,058 | － | － | 54,058 |
| 有形固定資産計 | 5,172,297 [29,062] | 58,402 | 29,423 | 5,201,276 [29,062] | 1,613,847 | 183,506 | 3,587,428 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 借地権 | 83,445 | － | － | 83,445 | － | － | 83,445 |
| ソフトウェア | 3,766 | － | － | 3,766 | 3,581 | 240 | 185 |
| 電話加入権 | 1,528 | － | － | 1,528 | － | － | 1,528 |
| 無形固定資産計 | 88,741 | － | － | 88,741 | 3,581 | 240 | 85,159 |
| 長期前払費用 | 118 | － | 118 | － | － | － | － |
（注）１．当期増減額のうち主なものは次のとおりです。
| 建物 | 増加額（千円） | 西麻布ビル 住居部分の内装等リフォーム工事 | 4,344 |
|---|---|---|---|
| 建物 | 減少額（千円） | 西麻布ビル 住居部分の内装等リフォーム工事 | 29,423 |
| 建設仮勘定 | 増加額（千円） | 西麻布ビル スパサウナへの改修工事 | 54,058 |
２．当期償却額は、次のとおり計上しております。
| 有形固定資産 | 無形固定資産 | |||
|---|---|---|---|---|
| 売上原価 | 183,253 | 千円 | 70 | 千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 225 | 170 | ||
| 営業外費用（遊休資産分） | 27 | － | ||
| 計 | 183,506 | 240 |
３．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の[ ]内は内書きで、土地の再評価に関する法律（平成10年法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 7,408 | 191 | － | 11 | 7,588 |
| 賞与引当金 | 562 | 2,429 | 2,429 | － | 562 |
| 株主優待引当金 | 3,152 | 5,790 | 4,134 | － | 4,808 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は戻入によるものであります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで | ||||||||||||
| 定時株主総会 | ６月中 | ||||||||||||
| 基準日 | ３月31日 その他必要があるときは、あらかじめ公告して定めることとします。 | ||||||||||||
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日 | ||||||||||||
| １単元の株式数 | 100株 | ||||||||||||
| 単元未満株式の買取り | |||||||||||||
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | ||||||||||||
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 | ||||||||||||
| 取次所 | － | ||||||||||||
| 買取手数料 | 無料 | ||||||||||||
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。（ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は日本経済新聞に掲載します。） 公告掲載ＵＲＬ https://www.econach.co.jp/ | ||||||||||||
| 株主に対する特典 | (1) 対象となる株主様 毎年３月31日現在の株主名簿に記載された、当社株式５単元（500株）以上を保有する株主様を対象といたします。 (2) 優待制度の内容 当社の連結子会社が運営する温浴施設「テルマー湯」でお使いいただけるご優待券を贈呈いたします。枚数は、株主様の保有株式数に応じて以下のとおりとさせていただきます。 保有株式数 優待券枚数 ① 500株以上2,500株未満 １枚 ② 2,500株以上25,000株未満 ２枚 ③ 25,000株以上 ３枚 ※１．土曜日・日曜日・祝日及び特定日はご利用になれません。 ２．株主優待券の有効期間は、翌年６月末までとなります。 ３．１枚につき１名様のご招待になります。 | 保有株式数 | 優待券枚数 | ① | 500株以上2,500株未満 | １枚 | ② | 2,500株以上25,000株未満 | ２枚 | ③ | 25,000株以上 | ３枚 | |
| 保有株式数 | 優待券枚数 | ||||||||||||
| ① | 500株以上2,500株未満 | １枚 | |||||||||||
| ② | 2,500株以上25,000株未満 | ２枚 | |||||||||||
| ③ | 25,000株以上 | ３枚 | |||||||||||
（注） 当会社の単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第141期）（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月30日関東財務局長に提出
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2021年６月30日関東財務局長に提出
（3）四半期報告書及び確認書
（第142期第１四半期）（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月12日関東財務局長に提出
（第142期第２四半期）（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月10日関東財務局長に提出
（第142期第３四半期）（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月10日関東財務局長に提出
（4）臨時報告書
2021年７月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2021年11月16日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
2022年４月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
2022年５月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
（5）有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類
2022年２月７日関東財務局長に提出
（6）有価証券届出書の訂正届出書
2022年２月10日関東財務局長に提出
2022年２月14日関東財務局長に提出
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
| 2022年６月17日 | ||
|---|---|---|
| エコナックホールディングス株式会社 |
取締役会 御中
フロンティア監査法人 東京都品川区
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 酒井 俊輔 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 青野 賢 |
|---|
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエコナックホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エコナックホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 固定資産に関する減損損失計上の要否に関する判断の合理性 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 会社及び連結子会社の事業活動は、温浴施設運営を行う「温浴事業」及び不動産の賃貸・売買を行う「不動産事業」からなり、当該事業の用に供されている固定資産は連結貸借対照表上、有形固定資産及び無形固定資産として計上され、これらの合計金額は連結総資産の63.74%を占めている。 当該固定資産は、各事業における実績及び将来の事業活動を踏まえた資産の収益性の低下による投資額の回収可能性の検討いわゆる減損損失計上の要否を検討する必要がある。減損損失の認識は、減損の兆候があると認められた場合に減損損失を認識するかどうかの判定を行うこととなり、減損の兆候には当該事業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスあるいはマイナスとなる見込みであること、使用範囲又は方法について回収可能額を著しく低下させる変化が生じたかあるいは生ずる見込みがあること、経営環境が著しく悪化したかあるいは悪化する見込みであること、市場価格の著しい下落が含まれる。減損の兆候があるにもかかわらず判定を誤った場合は、減損損失の認識が必要となる可能性がある。 会社及び連結子会社は、固定資産の減損を検討するにあたり、各拠点を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位とし、原則として各拠点の営業損益が過去２期連続してマイナスとなった場合、各拠点の営業損益がマイナスであり翌期以降も継続してマイナスの見込である場合に減損の兆候があるものとしている。 当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、「温浴事業」及び「不動産事業」の営業損益は、ともに新型コロナウイルス感染症拡大前と比較して悪化しており、今後の事業活動から生ずる損益の見積りに基づき減損の兆候の有無を判断することが重要となる。なお新型コロナウイルス感染症の影響による先行きについては、不確実性が高い環境下にあり、減損の兆候に関する判定は経営者による判断が重要な影響を及ぼすこととなる。 以上から、当監査法人は、事業の用に供している固定資産に関する減損損失計上の要否に関する判断の合理性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項とした。 | 当監査法人は、「温浴事業」及び「不動産事業」に供されている固定資産の減損損失計上の要否に関する妥当性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の評価 固定資産に関する減損損失計上の要否判定に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。 (2) 新型コロナウイルス感染症の拡大による経営環境悪化の影響による減損の兆候の有無に関する判断の評価 ・事業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローの実績について、分析的検討及び関連する資料との突合により検討を行い、その正確性を検討した。 ・当連結会計年度以降の事業活動から生ずる損益及びキャッシュ・フローの見積りについて、実績と過去のキャッシュ・フロー計画とを比較して見積りの精度を評価した。 ・将来の損益及びキャッシュ・フローに影響するリスク要因及びリスク対応策について経営者へ質問し、実績値との比較及び公表されている情報との照合を行いその合理性を評価した。 |
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、エコナックホールディングス株式会社の2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、エコナックホールディングス株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
| 2022年６月17日 | ||
|---|---|---|
| エコナックホールディングス株式会社 |
取締役会 御中
フロンティア監査法人 東京都品川区
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 酒井 俊輔 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 青野 賢 |
|---|
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエコナックホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第142期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エコナックホールディングス株式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 固定資産に関する減損損失計上の要否に関する判断の合理性 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 会社は、不動産の賃貸・売買を行う「不動産事業」を行っており、当該事業の用に供されている固定資産は貸借対照表上、有形固定資産及び無形固定資産として計上され、これらの合計金額は総資産の64.8%を占めている。 当該固定資産は、当該事業における実績及び将来の事業活動を踏まえた資産の収益性の低下による投資額の回収可能性の検討いわゆる減損損失計上の要否を検討する必要がある。減損損失の認識は、減損の兆候があると認められた場合に減損損失を認識するかどうかの判定を行うこととなり、減損の兆候には当該事業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスあるいはマイナスとなる見込みであること、使用範囲又は方法について回収可能額を著しく低下させる変化が生じたかあるいは生ずる見込みがあること、経営環境が著しく悪化したかあるいは悪化する見込みであること、市場価格の著しい下落が含まれる。減損の兆候があるにもかかわらず判定を誤った場合は、減損損失の認識が必要となる可能性がある。 会社は、固定資産の減損を検討するにあたり、各拠点を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位とし、原則として各拠点の営業損益が過去２期連続してマイナスとなった場合、各拠点の営業損益がマイナスであり翌期以降も継続してマイナスの見込である場合に減損の兆候があるものとしている。 当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により「不動産事業」の営業損益は、新型コロナウイルス感染症の拡大前と比較して悪化しており、今後の事業活動から生ずる損益の見積りに基づき減損の兆候の有無を判断することが重要となる。なお新型コロナウイルス感染症の影響による先行きについては、不確実性が高い環境下にあり、減損の兆候に関する判定は経営者による判断が重要な影響を及ぼすこととなる。 以上から、当監査法人は、事業の用に供している固定資産に関する減損損失計上の要否に関する判断の合理性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項とした。 | 当監査法人は、「不動産事業」に供されている固定資産の減損損失計上の要否検討の妥当性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の評価 固定資産に関する減損損失計上の要否判定に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。 (2) 新型コロナウイルス感染症の拡大による経営環境悪化の影響による減損の兆候の有無に関する判断の評価 ・事業活動から生ずる損益実績について、分析的検討及び関連する資料との突合により検討を行い、その正確性を検討した。 ・当事業年度以降の事業活動から生ずる損益の見積りについて、実績と過去の計画とを比較して見積りの精度を評価した。 ・将来の損益に影響するリスク要因及びリスク対応策について経営者へ質問し、実績値との比較及び公表されている情報との照合を行いその合理性を評価した。 |
| 子会社株式の減損処理の要否に関する判断 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 会社の財務諸表には、子会社株式に関して貸借対照表上、関係会社株式136,993千円として計上されており、その内135,000千円が「温浴事業」を行っている子会社である株式会社テルマー湯及び株式会社ハッピーリゾートである。 株式会社テルマー湯は新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により前事業年度に引続き営業損失となっており、株式会社ハッピーリゾートは2022年中のオープンを目指して固定資産の取得に伴い資産除去債務の計上を行ったことに伴う繰延税機負債の計上により当事業年度末では債務超過となっている。新型コロナウイルス感染症の影響による先行きについては、不確実性が極めて高い環境下にある。そういった環境下での実質価額の評価は、経営者による判断が重要な影響を及ぼす。 以上から、当監査法人は、子会社である株式会社テルマー湯及び株式会社ハッピーリゾートの株式に関する減損処理の要否に関する判断が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項とした。 | 当監査法人は、子会社株式に対する減損処理の要否の妥当性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の評価 子会社株式に関する減損処理の要否に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。 (2) 新型コロナウイルス感染症の拡大による子会社の経営環境悪化の影響による減損処理の要否に関する判断の評価 ・事業活動から生ずる子会社の損益実績について、分析的検討及び関連する資料との突合により検討を行い、その正確性を検討した。 ・子会社の当事業年度以降の事業活動から生ずる損益の見積りについて、実績と過去の計画とを比較して見積りの精度を評価した。 ・将来の損益に影響するリスク要因及びリスク対応策について経営者へ質問し、実績値との比較及び公表されている情報との照合を行いその合理性を評価した。 |
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。