3484 テンポイノベーション 有価証券報告書－第16期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

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【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年６月15日
【事業年度】	第16期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
【会社名】	株式会社テンポイノベーション
【英訳名】	Tenpo Innovation CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 原 康雄
【本店の所在の場所】	東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ新宿ミライナタワー11階
【電話番号】	03-3359-3111（代表）
【事務連絡者氏名】	専務取締役経営管理部管掌 志村 洋平
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ新宿ミライナタワー11階
【電話番号】	03-6274-8733
【事務連絡者氏名】	専務取締役経営管理部管掌 志村 洋平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月
売上高	(千円)	6,689,203	8,229,187	9,985,386	10,342,680	11,415,134
経常利益	(千円)	401,079	714,228	811,846	841,714	986,636
当期純利益	(千円)	235,911	509,698	564,272	575,606	662,386
持分法を適用した場合の 投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	241,298	308,394	308,394	308,394	308,394
発行済株式総数	(株)	8,424,400	8,912,200	17,824,400	17,824,400	17,674,400
純資産額	(千円)	1,530,211	2,106,634	2,546,103	2,961,294	3,327,966
総資産額	(千円)	6,973,818	8,587,033	10,233,466	10,428,662	11,898,440
１株当たり純資産額	(円)	90.82	118.19	142.84	166.14	188.29
１株当たり配当額	(円)	8.00	14.00	9.00	9.00	12.00
（うち１株当たり中間配当額）		(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額	(円)	14.44	29.68	31.65	32.29	37.36
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額	(円)	13.78	28.79	－	－	－
自己資本比率	(％)	21.9	24.5	24.9	28.4	28.0
自己資本利益率	(％)	18.3	28.0	24.3	20.9	21.1
株価収益率	(倍)	42.49	27.10	20.66	28.24	22.45
配当性向	(％)	27.7	23.6	28.4	27.9	32.1
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	639,098	434,716	923,117	666,067	1,123,862
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△370,855	△324,871	△117,583	△139,900	△269,480
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	253,124	66,776	△124,804	△160,414	△295,714
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	1,685,748	1,862,368	2,543,098	2,908,850	3,467,517
従業員数	(人)	60	71	84	74	83
株主総利回り	(％)	－	132.2	109.1	152.6	142.7
（比較指標：配当込みTOPIX）	(％)	(－)	(95.0)	(85.9)	(122.1)	(124.6)
最高株価	(円)	1,659	1,850	1,117	1,014	1,030
		(7,970)		(2,196)
最低株価	(円)	1,080	1,107	551	477	790
		(4,250)		(1,382)

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。

４．当社は、2017年10月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第14期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数についてはその総数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．当社は、2017年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行い、2018年２月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行い、また、2019年12月11日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．第12期の株主総利回り及び比較指標は、2017年10月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は、2018年10月24日までは東京証券取引所マザーズ市場、2018年10月25日以降は東京証券取引所市場第一部における株価であります。

９．当社は、2018年２月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行い、また、2019年12月11日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第12期及び第14期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

　当社は、2007年11月に株式会社テンポリノベーション分割準備として設立し、2007年12月に株式会社テンポリノベーション（以下、旧株式会社テンポリノベーションとする。）から飲食店舗出退店支援事業（出店希望者に対する物件の紹介、出店に関する支援及び退店希望者に対する店舗設備の買取り、退店に関する支援等）の一部を会社分割により承継しました。

　旧株式会社テンポリノベーションは、飲食店経営を目的として、2001年10月に株式会社レインズインターナショナルの子会社（会社設立時の商号は株式会社レイフィールズ。）として設立しましたが、その後、休眠状態となっておりました。2005年４月に新たに飲食店舗出退店支援事業を開始（当社の実質上の事業活動の始まり。）し、株式会社テンポリノベーション（旧株式会社テンポリノベーション）に商号変更しました。なお、2007年12月の会社分割に際しては、飲食店舗出退店支援事業をレインズインターナショナル関連の物件とこれら以外の物件に係る事業に区分し、当社はレインズインターナショナル関連以外の物件に係る事業を承継しております。

年月	概要
2007年11月	東京都港区六本木に株式会社テンポリノベーション分割準備（資本金５万円、現当社）を設立
2007年12月	旧株式会社テンポリノベーションから飲食店舗出退店支援事業の一部を会社分割により承継
2008年１月	株式会社テンポリノベーションに商号変更
	資本金を1,000万円に増資
2008年５月	株式会社テレウェイヴ（現株式会社アイフラッグ）が全株を取得（同社の連結子会社）
	東京都新宿区西新宿へ本社移転
2009年６月	居抜き物件情報サイト「居抜き店舗.com」を開設
2009年７月	株式会社クロップスが全株を取得（同社の連結子会社）
2009年９月	東京都渋谷区恵比寿へ本社移転
2010年４月	資本金を9,000万円に増資
2010年６月	居抜き物件買取サイト「店舗買取り.com」を開設
2012年２月	東京都新宿区西新宿へ本社移転
2012年12月	東京都港区新橋に新橋支店を開設
2013年４月	東京都豊島区東池袋に池袋支店を開設
2013年５月	株式会社テンポイノベーションに商号変更
2014年11月	東京都台東区上野に上野支店を開設
2015年５月	東京都港区六本木に六本木支店を開設
2016年５月	東京都新宿区新宿へ本社移転（新橋支店等４支店を閉鎖し、本社へ統合）
2017年10月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2018年10月	東京証券取引所市場第一部に市場変更
2022年４月	店舗セーフティー株式会社（現連結子会社）を設立し、店舗家賃保証事業を開始
2022年４月	東京証券取引所プライム市場へ移行

３【事業の内容】

当社は、「貢献創造（転貸借の商慣習を変え、店舗物件のスタンダードを創造する）」を企業理念に掲げ、東京を中心に飲食店向けの店舗物件に特化した店舗転貸借事業及び不動産売買事業を展開しております。

この店舗転貸借事業は、当社が不動産オーナーから賃借した店舗物件を店舗出店者に転貸する事業であります。

当社では、店舗転貸借事業の展開により、店舗物件に係る不動産オーナー、不動産業者、店舗出店者、店舗撤退者という多くの方々にメリットを提供できると考えております。

また、不動産売買事業では、店舗転貸借事業を更に推進するために、不動産業者とのリレーションシップ強化を目的として、店舗不動産の仕入れ販売や建築販売を取り組んでおります。

・不動産オーナー

当社が店舗物件を賃借することで、不動産オーナーは負担となることの多い賃料回収業務が不要となり、賃貸料収入が安定すると考えられます。また、店舗出店者の管理について、店舗の専門家である当社に任せることができ、飲食事業者との各種交渉に対応する煩わしさからも解放されると考えられます。当社では、店舗物件を自ら借り受け、貸し出す当事者として携わってきた経験から、漏水・臭気や物件の使用方法等店舗物件の賃借にかかわるトラブルの発生件数を減らし、深刻化を防ぐノウハウを所持しており、これらを日々実践することで、不動産オーナーに対して安心・安全の実現を目指しております。

・不動産業者

不動産業者は、当社を店舗物件の専門家である借り手として、不動産オーナーに紹介することができます。また、広く行われている不動産オーナーと出店希望者を仲介する取引と比べ、当社に店舗物件を紹介した場合、紹介した店舗物件に対し、さらに出店希望者を仲介することで収益獲得機会を増やすことができ、仲介手数料を収益の源泉とする不動産会社にとってはメリットとなると考えております。

・店舗出店者

当社が紹介する店舗物件は、転貸借契約を前提としており、専門の部署による調査を経た賃借需要が見込まれる物件に限られている点、また、出店費用を抑えることができる居抜き物件（これまで利用していた造作・設備・什器等が付いたままの物件）を多く扱っている点が特徴であります。これらは特に専門の店舗開発部署を持たない小規模・中規模の事業者において当社を選ぶメリットとなっていると考えております。

・店舗撤退者

店舗撤退者においては、当社が居抜きのままで物件を引き受けることで、原状回復工事費等のコストを削減し、造作代金を受領する等により閉店コストを削減できるメリットがあると考えております。併せて、閉店に伴う煩雑な業務の負担を軽減することができると考えております。

当社の事業は店舗転貸借事業と不動産売買事業であり、収益の計上区分により、収益が継続して計上されるランニングと一時的に計上されるイニシャル及び不動産売買に区分され、その主な内容は以下のとおりであります。

①ランニング

ランニングは、転貸借物件（当社が賃借した店舗物件のうち、店舗出店者と転貸借契約を締結している物件）において、店舗出店者より受領する賃料であり、継続的（通常は毎月）に計上される収益であります。また、転貸借契約の更新時に受領する更新料についても、更新毎に継続的に計上されるものであり、ランニングとなります。

②イニシャル

イニシャルは、賃借物件を店舗出店者に転貸した際に受領する礼金等の手数料であり、ランニングと異なり、一時的に計上される収益であります。また、居抜き物件（これまで利用していた造作・設備・什器等が付いたままの物件）における造作等の店舗出店者への売却等についても、一時的に計上される収益であり、イニシャルとなります。

③不動産売買

不動産売買は、販売用不動産の売却等により計上される収益であります。

店舗転貸借事業での一般的な案件における業務の流れは、以下のとおりであります。

ａ．店舗物件賃借

駅別に専任した営業担当者による不動産業者への営業活動、提携先・既存出店先からの紹介等を通じて、また、店舗の買取に特化したＷＥＢサイト「店舗買取り.com」による店舗撤退を検討している先からの直接の申し出を受けて、店舗物件の情報を収集し、当社にて取扱う物件の調査を進めていきます。物件の目利きについては、店舗物件を取扱ってきた経験やその後の検証・分析により、ノウハウを蓄積しております。また、各物件の調査においても、物件管理担当者の経験や専門知識により培われたノウハウに基づき行われており、物件の取扱いを支えております。物件調査の後、取扱候補物件の貸主もしくは不動産業者との交渉を経て、賃貸借契約の内容を擦り合わせ、保証金等の契約金を支払い、不動産オーナーと当社との間で賃貸借契約を締結します。

ｂ．店舗物件転貸

当社が賃貸借契約を締結した店舗物件については、不動産業者による仲介や当社ＷＥＢサイト「居抜き店舗.com」の会員への紹介等により出店希望者を募ります。「居抜き店舗.com」は、居抜き店舗物件を中心に店舗物件の情報を会員向けに提供し、出店希望者が物件を探索することができる仕組みであります。当該サイトでは、日々入手する物件情報をスピーディに掲載・更新することにより情報の価値を高めております。2022年３月末における当該サイトの会員数は81,196名となっており、出店希望者とのマッチングを実現する当社の強みの一つとなっております。加えて、当社からの営業活動も行うことで、幅広い層の店舗出店希望者に対するアプローチを実現しております。店舗出店希望者より物件に対する申込みを受領した後、当社の与信審査を経て転貸借契約の内容を擦り合わせ、保証金等の契約金を受領し当社と店舗出店希望者との間で転貸借契約を締結します。

ｃ．物件管理

物件管理業務では、不動産オーナーや物件管理会社を悩ませる賃料回収やトラブル対応といった問題に対し、当社ではこれまで培ってきたノウハウを活かして、オペレーションの構築を図っております。さらにトラブルを未然に防ぐ、または早期に発見・対処するために、物件のチェックや情報の収集、店舗出店者等との関係性の構築に努めております。なお、当社では、管理物件数が増加していく中で、管理の質を落とさずに対応し続ける組織を構築・強化することが重要であると認識しております。これに対し、当社では、日々の活きた経験を基に、店舗物件のプロフェッショナルの育成に注力しており、当社の強みとなっております。また、毎月、各期日までに賃料等の回収が確実に行われるよう、管理指標を設け取り組んでおります。

また、不動産売買事業での一般的な案件における業務の流れは、以下のとおりであります。

ａ．不動産の仕入

不動産業者や不動産オーナーからの情報提供等より、候補となる店舗物件の情報を収集し、物件の調査を進めていきます。取り扱い物件は、市場性の高い都心の中小型物件を主要な対象としておりますが、土地を購入又は借りた後に小型ビルを建築する場合もあります。対象物件の検討については、店舗転貸借事業により積み重ねてきた経験やノウハウを活かしつつ、保有リスクや転貸借事業への影響等を検討のうえ、行っております。対象物件の売主もしくは不動産業者との交渉を経て、売買契約の内容を擦り合わせ、手付金等の契約金を支払い、売主と当社との間で売買契約を締結します。その後、売買契約に基づき、残代金の決済とともに当社に所有権を移転します。

b．不動産の売却

主に不動産業者経由で購入希望者を募り、相手方とのあいだで売買条件の交渉を行います。契約条件が擦り合ったのち、手付金を受領し、買主と当社との間で売買契約を締結します。その後、売買契約に基づき、残代金の受領とともに当社から買主へ所有権を移転します。

［事業系統図］

・店舗転貸借事業

・不動産売買事業

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（親会社） 株式会社クロップス （注）	愛知県名古屋市中村区	255,157	移動体通信事業	被所有 56.8	役員の兼任 １名

　（注）有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

			2022年３月31日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
83	38.3	5.3	6,176

セグメントの名称	従業員数（人）
店舗転貸借事業	69
不動産売買事業	1
報告セグメント計	70
全社（共通）	13
合計	83

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は経営管理部及び内部監査室の従業員であります。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は、「貢献創造（転貸借の商慣習を変え、店舗物件のスタンダードを創造する）」を企業理念に掲げ、不動産オーナー、不動産業者、飲食店舗出店者・撤退者等に対して、敬意と感謝の念を持ち、常に初心を忘れることなく、プロフェッショナルとして、責任ある行動に尽力し、事業を展開しております。

（２）経営戦略

　前記の経営方針のもと、当社は東京を中心とした１都３県において転貸借物件数の増加を図るため、不動産業者とのリレーションシップの強化を目指し、きめ細かな営業活動を展開しております。また、当社では店舗の転貸借に徹底的にこだわり、「店舗物件を科学する」ことで取引先との信頼関係を構築し、店舗物件を安心安全に使用収益できる環境の実現を図ります。

（３）経営環境

　当社が展開する店舗物件の転貸借事業における経営環境につきましては、明確な市場が形成されていないものの、東京を中心とした１都３県における店舗物件は約16万件といわれており、その潜在的な市場規模は大きいと認識しております。また、特に飲食店舗については、他の業種と比較して入れ替わりが多く、当社が転貸借事業の展開を拡大する機会は多いと認識しております。

　なお、店舗物件を扱う不動産業者の場合、一般的には仲介業務を主力事業として行うことが多く、また、店舗の転貸借事業は物件仕入れルートの構築難易度が高いことや、人的な先行投資が必要になりストックビジネスとして事業の収益化に長期間を要することもあり他社の参入及び展開が限定的であり、この分野において、先駆者として事業を展開する当社は優位性を有していると認識しております。

　また、新型コロナウイルス感染症の影響については長期化し、外食業界にも大きな影響を及ぼしており、先行きについては依然不透明な状況で、コロナ前の経営環境に戻るまでには相当な時間がかかる可能性があります。原材料費の高騰もあり、好立地でありながら固定費を抑制できる小規模な居抜き物件への需要の高まりが顕著になっておりますので、こうした市場性の高い店舗物件の仕入れに注力する方針であります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社の展開する店舗転貸借事業につきましては、東京を中心とした一都三県において転貸借物件を積み上げております。東京を中心とした地域における飲食店舗の出店需要は引き続き高く、居抜き物件に対する需要も高い一方、店舗物件の総数に対する転貸借物件数の割合が未だ僅少であることから、事業の拡大余地は大きいと認識しております。当社としては、店舗物件のスタンダードを確立すべく、専門性を追求し、また組織の充実を図り、今後とも転貸借物件数を積み上げていく方針であります。その推進に際しては、以下の項目を対処すべき課題として、取り組んでまいります。

①　優良物件の確保

　当社が安定的かつ着実な事業拡大を図る上では、徹底して優良な店舗物件にこだわり、転貸借物件を増加させていくことが重要であると考えております。そのため、各地域の不動産業者・自社ＷＥＢサイト「店舗買取り.com」等より物件情報を収集し、日々調査・検討を行っておりますが、更に情報入手先の多様化・関係性の強化に努め、飲食店経営者のニーズを踏まえた優良物件の確保を進めてまいります。また、不動産売買事業において不動産売買取引を行うことで取引の間口を広げ、不動産会社とのリレーションシップ強化を図っております。

②　人材の採用・教育の強化

　当社の事業は、人的資源に大きく依存するビジネスモデルとなっており、当社の安定的かつ継続的成長には、店舗物件、飲食業界、街、飲食設備、法務といった専門知識及びノウハウを身に着けた優秀な人材を継続して確保・育成することが重要だと考えております。人材採用においては、動画等も活用し採用に注力するとともに、福利厚生の充実を図り、また当社において必要となるスキルやノウハウの習得、育成については、外部の専任講師及び幹部社員により教育プログラムを随時更新しつつ実施していくことで、当社の企業理念及び経営方針を理解した、当社の成長を支える社員の育成を行っていく方針であります。

③　当社及び店舗転貸借事業の認知度向上

　当社及び当社が展開する店舗転貸借事業については、一般的な認知度は低く、また、転貸借契約について、ネガティブなイメージを持たれることもあり、今後も継続的な成長を図るためには認知度を向上させ、本事業の魅力及び利点を訴求していく必要があると認識しております。そのため、ブランディングやＷＥＢサイトでの情報発信、広告宣伝活動及びＩＲ活動等を通じて積極的な情報開示に努めてまいります。

④　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

　当社の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は重要な課題であると認識しております。そのため、コンプライアンスを重視した企業経営を推進し、また業務運営の効率化やリスク管理の徹底など内部管理体制のさらなる強化に努めてまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社は、事業展開上、転貸借物件数の増加を最重要事項に位置付けており、中長期的な経営目標として転貸借物件数5,500件を目標としております。また、中期経営計画の方針として、転貸借契約数の最大化を通じて、サブスクリプション型収益である賃料差益の最大化を実現し、企業価値の積極的な向上を図る方針であります。これを踏まえ、転貸借物件数、売上高及び売上高営業利益率を重要な指標としております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境に関わるリスクについて

　　当社は、不動産オーナーから賃借した店舗物件を店舗出店者に転貸する店舗転貸借事業を展開しております。また、当該店舗物件は飲食店舗に特化しております。このため、飲食業界、不動産業界に影響を与える景気動向、地価動向、不動産市況、外食産業市場動向、金融動向等の急激な変動等によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）親会社グループとの関係について

　　当社の親会社である株式会社クロップスは、本書提出日現在、当社発行済株式総数の56.8％（10,044,400株）を所有しております。株式会社クロップスは、今後も当社を連結グループ子会社として資本関係を維持していく予定であります。親会社グループは、移動体通信事業を主たる事業とし、その他に人材派遣事業、ビルメンテナンス事業、卸事業及び海外事業を行っており、当社は、親会社グループにおいて唯一の店舗転貸借事業及び不動産売買事業を営む会社であります。当社と親会社グループとの間に競合関係、重要な取引はなく、親会社グループからの出向者はおらず、当社の事業活動に影響を与えるものはありません。株式会社クロップスの代表取締役前田有幾が当社の非常勤取締役に就任しておりますが、当社の経営判断については、親会社の承認を必要とする事項はなく、当社が独自に検討のうえ決定し、独立性は確保していると認識しております。現在、親会社グループとの関係について大きな変更を想定しておりませんが、将来において、親会社グループとの関係に大きな変化が生じた場合は、当社の経営に影響を及ぼす可能性があります。

（３）競合について

　　当社が展開する店舗転貸借事業については、物件仕入れルートの構築の難易度が高いことや、人的な先行投資が必要になりストックビジネスとして事業の収益化に長期間を要することもあって他社の参入及び展開がこれまで限定的であり、この分野において、当社は優位性を有していると認識しております。しかしながら、不動産業界等においては、大手事業者が多数存在しており、今後において、この分野に関して本格的な参入等により競合が激化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）不測の事故・災害等のリスクについて

　　当社が賃貸借している店舗物件数は1,951件（2022年３月末現在）であり、その全てが東京都及びその近郊に集中しております。このため、これらの地域での火災、テロ、地震、津波等の不測の事故、自然災害等により店舗物件が毀損もしくは使用不能等の状態となった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの不測の事故、自然災害等により消費者の外食意欲が低下し、飲食店舗の出店希望者が減少した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）差入保証金について

　　当社は店舗物件の賃貸借契約において、賃貸人に対して保証金等を差し入れております。2022年３月末現在の店舗物件に係る差入保証金の残高は5,669,019千円であり、総資産に占める割合は47.6％となっております。賃貸人に対しては、取引の開始時及び賃貸借契約後定期的に調査を行う等、与信管理に注意を払っておりますが、賃貸人の破産・倒産・抵当権実行等により多額の差入保証金を回収することができなかった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）空き家賃について

　　不動産オーナーとの賃貸借契約において、当社は転借人（テナント入居者）の有無または当社が受け取る家賃の額に関係なく、毎月定額の家賃を支払う内容となっております。当社は空き店舗の発生による業績への影響を低減するために、新規仕入を行った際には速やかにテナント入居者を探し、一定期間見つからない場合には解約をすることにしておりますが、入居者が見つからない期間は、空き家賃が発生するとともに、解約になる場合には解約費が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）法的規制等について

　　当社が取扱う店舗の造作物の売買においては、古物営業法による規制を受けております。当社では当該法令を遵守し、事業を運営しております。しかしながら、法令違反が発生した場合、予期しない当該法令の改正や新たな法令等の制定により当社の事業に何らかの制約を受けた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は事業運営に際して、古物営業法に定める古物商の許可を得ております。現状、当該許可の取消となる事由はありません。しかしながら、何らかの事情により許可の取消し等が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（許認可等の状況）

許認可等の名称	許認可登録番号	有効期間	関係法令	許認可等の取消事由
古物商許可	第304360809505号	なし	古物営業法	同法第６条

（８）法令変更のリスクについて

　　当社は、飲食店舗等の転貸借において、民法や借地借家法等の現行における法律・制度等に基づき、これらを遵守し行っております。しかしながら、これらの法律等に予期しない変更等があった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）情報管理について

　　当社は、事業運営に際して、賃借先、賃貸先等の情報を取得しており、個人情報の保護に関する法律等による規制を受けております。当社では、情報保護に関するフローを整備し、細心の注意を払って管理に努めております。しかしながら、万が一、当社の関係者等の故意または過失により外部に流出した場合には、損害賠償請求を受けるリスクや社会的信用失墜により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）訴訟等の発生について

　　当社の事業運営に際しては、転貸した店舗物件に係るトラブルまたはこれに起因する訴訟、その他の請求等が発生する可能性があります。このため、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）人材の確保・育成について

　　当社は、事業を拡大する上で、優秀な人材確保及び育成が重要な経営課題であると認識しております。今後も優秀な人材確保及び育成を積極的に行っていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が十分にできなかった場合、現在在籍している人材が流出していく事態となった場合、育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）小規模組織について

　　当社は組織規模が小さいため、内部管理体制もこのような事業規模に応じたものとなっております。今後、事業規模の拡大に伴い人員の増強や内部管理体制の一層の強化・充実を図っていく方針であります。しかしながら、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的対応ができなかった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）特定人物への依存について

　　当社の代表取締役社長原康雄及び専務取締役志村洋平は、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行について重要な役割を果たしております。当社では役員及び幹部従業員への権限の委譲、取締役会や経営会議等における情報の共有等を図り、特定人物に過度に依存しない体制の構築を進めております。しかしながら、何らかの理由によって、両氏が当社の経営に関与することが困難になった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（14）販売用不動産の在庫リスクについて

　　不動産売買事業では、販売用不動産を保有しております。これらの不動産については、販売計画に基づいて適切な不動産管理を行っておりますが、当初の販売計画から大幅な乖離が発生する可能性があります。また、不動産は市場動向によっては滞留または販売価格の見直しが発生する可能性があります。この場合には、不動産の評価損の計上等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（15）新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるリスクについて

　　新型コロナウイルス感染症の感染拡大やパンデミックの発生に伴い、新規出店意欲の低下や転貸借契約の解約数増加等により、売上高の減少や入居者が見つからず空家賃が増加する可能性があります。また、テナントからの家賃減額の要請や破産等により、賃料が滞納または回収ができない可能性があります。これに対し当社は、後継となるテナント入居者への営業や早期賃料回収及び家主等との賃料交渉等により、テナントからの賃料収入の滞納リスクを事前に防止するように努力しておりますが、長期にわたり新型コロナウイルスによる影響が継続した場合には、当社の業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の流行により、政府や自治体による各種施策の効果等もあり、企業収益、雇用情勢及び個人消費に持ち直しの動きが見られたものの、厳しい状況となりました。先行きについては、高い感染力を有する変異株の急速な感染拡大や原材料費の高騰、金融資本市場の動向等のリスクに加え、２月以降はウクライナ情勢の緊迫化もあり、不透明な状況にあります。

　当社を取り巻く環境について、外食業界においては、度重なる休業・営業時間短縮及び酒類提供時間の短縮要請により、売上高、来客数が大幅に減少し、特に飲酒業態においては極めて厳しい状況が継続しました。また不動産市況については、当社が事業展開している東京主要地域の商業不動産賃料は近年高止まりの状況が継続していたものの、感染症の影響拡大により、インバウンド売上比率が高い地域や飲食・アミューズメント施設が強い地域では、テナント募集が大幅増となりました。特に、固定費が膨らむ大型の店舗物件や、駅外周部及び空中階に所在する店舗物件等については、出店需要の弱さが継続しており、家賃の下方圧力が強まる状況となりました。

　このような環境のなかで、当社が展開する店舗転貸借事業においては、コロナ禍においても旺盛な個人・小規模飲食事業者の出店需要に対応し、「小規模」「好立地」「居抜き」店舗物件の積極的な仕入れ実施と共に、営業力増強に向けた採用及び教育を推進しました。また、首都圏一都三県における営業時間短縮要請に係る協力金等について、飲食店向けの情報提供や申請支援を行いました。不動産売買事業においては、コロナ禍における物件売買の機会を的確に捉えるべく、店舗転貸借事業との顧客情報の共有を開始すると共に、引き続き顧客開拓と物件仕入に注力しました。

　以上の結果、当事業年度の業績は、売上高11,415,134千円（前期比10.4％増）、営業利益909,853千円（同24.3％増）、経常利益986,636千円（同17.2％増）、当期純利益662,386千円（同15.1％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　店舗転貸借事業

　店舗転貸借事業においては、当事業年度における新規契約件数及び後継付け件数（閉店した店舗に対し新規出店者と転貸借契約を締結したもの）の転貸借契約件数の合計は407件（前期比29.6％増）となりました。また、当事業年度末における転貸借物件数は前事業年度末より245件増加し、合計1,951件となりました。一方、給与・賞与や採用費の増加等により、販売費及び一般管理費は前事業年度と比較して増加しました。この結果、店舗転貸借事業の当事業年度の業績は、売上高10,445,060千円（前期比9.2％増）、セグメント利益723,827千円（同46.1％増）となりました。

　最近５年間における転貸借物件数の推移は、以下のとおりであります。

（単位：件）

	2018年 ３月期	2019年 ３月期	2020年 ３月期	2021年 ３月期	2022年 ３月期
期末転貸借物件数	1,242	1,459	1,684	1,706	1,951

　不動産売買事業

　不動産売買事業では、店舗転貸借事業を更に推進する為に、不動産業者とのリレーションシップ強化を目的として、店舗不動産の仕入販売や建築販売を行っております。当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響により市場に様子見傾向が残るなかで、５物件を売却、６物件を取得し、当事業年度末における保有物件数は３件となりました。この結果、不動産売買事業の当事業年度の業績は、売上高970,074千円（前期比25.3％増）、セグメント利益186,026千円（同21.3％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ558,666千円増加し、3,467,517千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は1,123,862千円（前事業年度は666,067千円の獲得）となりました。これは主に差入保証金の増加額661,190千円等の資金の減少に対して、税引前当期純利益986,636千円、預り保証金の増加額826,869千円等の資金の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は269,480千円（前事業年度は139,900千円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出256,565千円等の資金の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は295,714千円（前事業年度は160,414千円の使用）となりました。これは配当金の支払額160,414千円、自己株式の取得による支出135,300千円の資金の減少によるものであります。

③生産、仕入及び販売の実績

　a.生産実績

　該当事項はありません。

　b.仕入実績

　当事業年度における仕入実績は、次のとおりであります。

セグメント名称	当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
	金額（千円）	前年同期比（％）
不動産売買事業	503,278	147.0

（注）仕入が発生する不動産売買事業のみ記載しております。

　c.販売実績

　当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

セグメント名称	当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
	金額（千円）	前年同期比（％）
店舗転貸借事業
ランニング	9,788,180	107.1
イニシャル	656,880	152.4
不動産売買事業
不動産売買等	970,074	125.3
合計	11,415,134	110.4

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ1,469,777千円増加し、11,898,440千円となりました。これは主に差入保証金が661,190千円、現金及び預金が558,666千円、建物が395,872千円それぞれ増加し、販売用不動産が188,983千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ1,103,105千円増加し、8,570,474千円となりました。これは主に預り保証金が826,869千円、前受収益が192,755千円それぞれ増加し、預り金が139,391千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ366,671千円増加し、3,327,966千円となりました。これは主に利益剰余金が366,752千円増加したことによるものであります。

b.経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度における売上高は、前事業年度に比べて1,072,454千円増加し、11,415,134千円となりました。これは主に転貸借物件数の増加に伴いランニングに係わる売上高が650,503千円増加したことによるものであります。

（売上総利益）

　当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べて810,335千円増加し、9,321,400千円となりました。これは主に転貸借物件数の増加に伴い賃借料が497,926千円増加したことによるものであります。この結果、当事業年度における売上総利益は、前事業年度に比べて262,118千円増加し、2,093,734千円となりました。

（営業利益）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて84,084千円増加し、1,183,880千円となりました。この結果、当事業年度における営業利益は、前事業年度に比べて178,034千円増加し、909,853千円となりました。

（経常利益）

　当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べて14,092千円増加し、193,432千円となりました。また営業外費用は、前事業年度に比べて47,204千円増加し、116,649千円となりました。この結果、当事業年度における経常利益は、前事業年度に比べて144,922千円増加し、986,636千円となりました。

（当期純利益）

　当事業年度における特別利益及び特別損失は計上しておりません。また、法人税等合計は、前事業年度に比べて58,142千円増加し、324,250千円となりました。この結果、当事業年度における当期純利益は、前事業年度に比べて86,780千円増加し、662,386千円となりました。

　最近５年間における営業利益及び営業利益率の推移は、以下のとおりであります。

	2018年 ３月期	2019年 ３月期	2020年 ３月期	2021年 ３月期	2022年 ３月期
営業利益（千円）	396,993	733,523	785,048	731,819	909,853
営業利益率（％）	5.9	8.9	7.9	7.1	8.0

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

　なお、当社は事業運営上必要な資金について、転貸借物件の賃料等の支払と受領の差額を積み上げることを基本として、安定的な資金調達を実現しております。過去３年のフリーキャッシュ・フローの推移については以下のとおりであります。

（単位：千円）

回次	第14期	第15期	第16期
決算年月	2020年３月	2021年３月	2022年３月
営業活動によるキャッシュ・フロー	923,117	666,067	1,123,862
投資活動によるキャッシュ・フロー	△117,583	△139,900	△269,480
財務活動によるキャッシュ・フロー	△124,804	△160,414	△295,714
現金及び現金同等物の期末残高	2,543,098	2,908,850	3,467,517
フリーキャッシュ・フロー	805,534	526,167	854,381
前年増減額	695,689	△279,367	328,214

（注）フリーキャッシュ・フローは、以下の計算式を使っております。

フリーキャッシュ・フロー ＝ 営業活動によるキャッシュ・フロー ＋ 投資活動によるキャッシュ・フロー

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（販売用不動産の評価）

　当社は販売用不動産について、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額を評価損として計上します。正味売却価額の算定に当たっては慎重に検討しておりますが、販売計画や市場価格の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ正味売却価額が帳簿価額を下回る場合には評価損が必要となる可能性があります。なお、販売用不動産における正味売却価額の見積りについては、販売用不動産の現状の市場価格、物件における収益利回り等に基づいて算定しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資の総額は302,405千円であり、その主な内容は賃貸用物件の新築工事であります。

２【主要な設備の状況】

2022年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 (人)
			建物	工具、器具及び備品	土地 （面積㎡）	その他	合計
本社 (東京都新宿区)	店舗転貸借事業	本社事務所	19,913	4,666	－	－	24,580	83
賃貸用物件 (東京都台東区)	店舗転貸借事業	賃貸用物件	24,967	－	－	1,359	26,327	－
賃貸用物件 (東京都渋谷区)	店舗転貸借事業	賃貸用物件	408,078	－	－	15,290	423,368	－
福利厚生施設 (米国ハワイ州）	店舗転貸借事業	福利厚生施設	228,859	－	10,352 (99)	－	239,211	－

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、借地権勘定であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．本社事務所は賃借用物件であります。年間賃借料は118,833千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	64,000,000
計	64,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2022年６月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	17,674,400	17,674,400	東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在）	単元株式数 100株
計	17,674,400	17,674,400	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2017年６月28日 （注）１	1,800,000	2,000,000	－	90,000	－	321,535
2017年10月24日 （注）２	50,000	2,050,000	71,300	161,300	71,300	392,835
2017年11月28日 （注）３	56,100	2,106,100	79,998	241,298	79,998	472,834
2018年２月１日 （注）４	6,318,300	8,424,400	－	241,298	－	472,834
2018年11月21日 （注）５	71,400	8,495,800	50,770	292,068	50,770	523,604
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）６	416,400	8,912,200	16,325	308,394	16,325	539,930
2019年12月11日 （注）７	8,912,200	17,824,400	－	308,394	－	539,930
2021年８月17日 （注）８	△150,000	17,674,400	－	308,394	－	539,930

　（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 3,100円

引受価額　　　 2,852円

資本組入額　　 1,426円

払込金総額　　 142,600千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 2,852円

資本組入額　　 1,426円

割当先　　　　 東海東京証券㈱

４．株式分割（１：４）によるものであります。

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 1,422.14円

資本組入額　　 711.07円

割当先　　　　 東海東京証券㈱

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．株式分割（１：２）によるものであります。

８．自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

							2022年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	8	18	70	26	17	13,233	13,372	－
所有株式数 （単元）	－	17,183	683	100,621	8,688	35	49,492	176,702	4,200
所有株式数の割合（％）	－	9.72	0.39	56.94	4.92	0.02	28.01	100	－

（注）自己株式514株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2022年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社クロップス	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目23番９号	10,044,400	56.83
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,139,800	6.44
UNION BANCAIRE PRIVEE （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVE 1, SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号　決済事業部）	784,000	4.43
原　康雄	東京都渋谷区	750,000	4.24
志村　洋平	東京都渋谷区	504,000	2.85
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	364,700	2.06
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	178,900	1.01
テンポイノベーション従業員持株会	東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ新宿ミライナタワー11階	159,200	0.90
近藤　裕二	東京都渋谷区	34,400	0.19
間宮　健太郎	東京都渋谷区	33,800	0.19
計	－	13,993,200	79.17

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、野村信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式であります。株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式は178,200株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	17,669,700	176,697	－
単元未満株式	普通株式	4,200	－	－
発行済株式総数		17,674,400	－	－
総株主の議決権		－	176,697	－

（注）単元未満株式には当社所有の自己株式14株が含まれております。

②【自己株式等】

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社テンポイノベーション	東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ新宿ミライナタワー11階	500	－	500	0.00
計	－	500	－	500	0.00

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
取締役会（2021年８月４日）での決議状況 （取得日 2021年８月５日）	150,000	135,300
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	150,000	135,300
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	－
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	－	－

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	150,000	135,218	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	514	－	514	－

（注）当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定めております。

　第16期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり12円の配当を実施することを決定しました。この結果、第16期事業年度の配当性向は32.1％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び事業の継続的な拡大を実現させるための財源として利用していく予定であります。

　なお、第16期事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	1株当たり配当額（円）
2022年６月14日	212,086	12
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、安定的かつ継続的な企業価値の成長を図り、事業活動に関わる全てのステークホルダーに対する利益還元の最大化を目指しております。その実現には、これらステークホルダーからの信頼が不可欠であると認識しており、健全で透明度が高い業務執行体制、監督・監視体制の構築を経営上の最重要課題と位置付けております。当社では、この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めてまいります。

　なお、株式会社クロップスは、親会社に該当しますが、同社との間で取引はなく、今後も取引の予定はありません。同社グループとの取引を行う際は、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会にて十分に審議した上で、その実施を決定し、少数株主の利益を損なうことがないよう適切に対応してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

a． 取締役会

　取締役会は、６名の監査等委員でない取締役と３名の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づく重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は、１名の常勤監査等委員（社外取締役）と２名の監査等委員（社外取締役）の計３名で構成されております。社外取締役青山理恵は公認会計士及び税理士、社外取締役玉伊吹は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。また監査等委員会については原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員は、取締役会に出席して業務執行に関する意思決定の監督等を行い、常勤の監査等委員は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議へ出席し、情報の収集とともに必要に応じて意見陳述等を行っております。

ｃ．経営会議

　経営会議は、監査等委員でない常勤取締役及び常勤監査等委員である取締役で構成され、原則、毎月１回開催しております。経営会議では、経営上の重要事項・取締役会付議事項を適切・迅速に審議し、当該重要事項等の円滑な執行を図っております。

d．コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、経営管理部管掌役員を委員長とし、監査等委員でない常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、内部監査室長で構成され、原則、四半期毎に開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討・審議を行い、コンプライアンス体制の強化・推進を図っております。

e．内部監査室

　内部監査室を社長直属の組織として設置し、専任担当者１名（内部監査室長）で構成され、内部監査計画に基づき、業務全般の適正性・妥当性等に係る監査を行っております。

f．会計監査人

　会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

　当社は、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンスの一層の充実並びに企業価値の向上を図ることを目的に、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社は、業務の適正性を確保するために、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、当該基本方針に基づき運営しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・毎月１回開催される定例取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うとともに、各取締役は職務の執行状況について報告します。出席監査等委員は各取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないか監査します。

・使用人の職務執行の適正性を確保するために、社長直属の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査を実施します。また、内部監査担当者は必要に応じて監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。

・取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた職務権限及び業務分掌に基づいて業務を執行します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会その他重要な会議の議事録など取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る文書その他の情報に関して文書管理規程に基づき保存対象文書、保存期間を定め、適正に保存及び管理します。

・取締役からこれらの文書等の閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧ができる体制を構築します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に関しては、事業に関する潜在的なリスクを事前に洗い出し、予防策を講じるとともに、万一リスクが顕在化する場合にも損失を最小限にとどめるための措置をとります。また、コンプライアンスやリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結している法律事務所に助言・指導を受けます。

・各部門との情報共有を図るため、定期的に各部門責任者による会議を行い、リスクの早期発見と防止に努めます。

・内部監査室は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役に対してリスク管理に関する報告を定期的に行います。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めます。また、取締役会を毎月１回開催し、法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の報告を行います。

・経営会議を月に１回、または必要に応じて随時に開催し、取締役会で決定された経営方針に基づき業務を執行するにあたり、重要事項を協議します。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は代表取締役の指示のもと、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行し、また、適宜、経営に関する情報を相互に交換・協議し、取締役会に対し、経営政策、経営戦略等を進言します。

ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・内部統制システムの構築について、当社独自にて取り組むことを基本とします。

・親会社とは、必要に応じて、情報の共有、連携を図ります。

・親会社グループ間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保します。

ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に属さない専属の使用人を配置できる体制とします。

・監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動及び人事評価については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとします。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会・経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが可能な体制とします。

・監査等委員は、経営会議等定期的な会議へ参加するとともに、会社が対処すべき課題、監査の状況、監査上の重要課題等について、代表取締役と意見交換を行います。

・監査等委員は、定期的に内部監査室と情報交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保します。

ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員の職務執行について必要な費用が発生し、監査等委員が費用の前払いを請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、会計監査人、内部監査室との間で監査内容等の情報を共有し、相互の連携を図ります。

・監査等委員は、定期的に重要な会議体に参加することにより、会社が対処すべき課題及びリスク等の情報を把握し、監査上の重要な課題等について意見交換を行います。

ｊ．反社会的勢力排除のための体制

・暴力団等反社会的勢力排除規程に基づき対応し、反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本とします。

・暴力団追放センター及び民間調査会社等に加入し、反社会的勢力の動向や対策等に関する情報収集に努めます。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。

ハ．社外取締役との関係

　当社は社外取締役を３名選任しております。

　社外取締役金子裕一氏はこれまでの金融機関をはじめとする多くの企業等での豊富な経験・知見を有し、また、社外取締役青山理恵氏は公認会計士及び税理士としての知見、また、社外取締役玉伊吹氏は弁護士としての知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しております。

　当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　当社と社外取締役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等を踏まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と監査等委員である取締役は、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。

　次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑥　取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.1％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役 社長	原 康雄	1964年12月25日生	2005年11月 ㈱レインズインターナショナル入社 旧㈱テンポリノベーション出向 2008年１月 当社出向 2008年５月 当社取締役営業部長 2009年10月 当社取締役ＷＥＢ営業部・企画営業部管掌兼ＷＥＢ営業部長 2010年１月 当社取締役開業支援営業部管掌 2011年６月 当社代表取締役社長兼開業支援営業部長 2012年４月 当社代表取締役社長兼飲食店舗賃貸事業部長 2014年９月 当社代表取締役社長兼店舗賃貸事業部長 2015年10月 当社代表取締役社長（現任）	(注)２	750,000
専務取締役 経営管理部管掌	志村 洋平	1977年８月20日生	2001年４月 ㈱レインズインターナショナル入社 2005年４月 旧㈱テンポリノベーション取締役 2007年11月 当社取締役管理部長 2011年６月 当社常務取締役管理部管掌兼管理部長 2014年４月 当社常務取締役管理部管掌 2015年10月 当社常務取締役経営管理部・物件管理部管掌兼経営管理部長 2016年６月 当社常務取締役経営管理部管掌兼経営管理部長 2018年４月 当社常務取締役経営管理部管掌 2019年４月 当社専務取締役経営管理部管掌（現任） 2022年６月 ㈱ハピラ専務取締役（現任） ㈱七つの海専務取締役（現任）	(注)２	504,000
常務取締役 店舗転貸借事業統括本部管掌 兼店舗転貸借事業統括本部長 兼店舗転貸借第一本部長	東城 学将	1980年５月10日生	2008年７月 ㈱テレウェイヴリンクス入社 当社出向 2008年10月 当社転籍 2015年10月 当社営業部長 2016年６月 当社取締役営業部・営業推進部管掌 2018年４月 当社取締役営業部管掌 2019年４月 当社常務取締役営業部・物件管理部管掌 2019年６月 当社常務取締役店舗転貸借事業統括本部管掌兼店舗転貸借事業統括本部長兼店舗転貸借第一本部長（現任）	(注)２	30,000
取締役 営業企画室長	北澤 学	1981年１月25日生	2005年７月 ㈱レインズインターナショナル入社 旧㈱テンポリノベーション出向 2008年１月 当社出向 2008年５月 ㈱テレウェイヴリンクス入社 当社出向 2008年10月 当社転籍 2009年10月 当社企画営業部長 2010年１月 当社開業支援営業部長 2017年６月 当社取締役営業企画室長（現任）	(注)２	27,200

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役 店舗転貸借第二本部長	近藤　裕二	1981年10月２日生	2009年２月　当社入社 2014年８月　当社営業部次長 2018年４月　当社営業部長 2019年６月　当社取締役店舗転貸借第二本部長（現任）	(注)２	34,400
取締役	前田　有幾	1985年５月20日生	2011年４月　いすゞ自動車㈱入社 2015年４月　㈱クロップス入社 2018年６月　㈱クロップス取締役 2019年４月　㈱クロップス常務取締役 2019年６月　当社取締役（現任） 2021年４月　㈱クロップス代表取締役社長（現任）	(注)２	-
取締役 （常勤監査等委員）	金子　裕一	1948年１月７日生	1971年７月　㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 1995年１月　ジャーディン・フレミング証券（現ＪＰモルガン証券㈱）入社 2000年９月　信用組合関西興銀入社 2003年１月　㈱アール・アイ・エス・ジャパン取締役 2005年４月　㈱ランドコンセプト常務取締役 2008年５月　㈱ＴＨＲ顧問 2015年６月　当社常勤監査役 2019年６月　当社取締役（監査等委員）（現任）	(注)３	-
取締役 （監査等委員）	青山　理恵	1977年10月21日生	2003年10月　中央青山監査法人入所 2006年９月　あらた監査法人（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所 2009年８月　税理士法人プライスウォーターハウスクーパース（現ＰｗＣ税理士法人）入所 2016年１月　毛塚会計事務所入所、同所副所長（現任） 2016年６月　当社監査役 2019年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2022年４月　昭和飛行機工業㈱社外取締役（現任） 　　　　　　昭和飛行機都市開発㈱社外取締役（現任）	(注)３	-
取締役 （監査等委員）	玉　伊吹	1971年２月25日生	2007年９月　弁護士登録・第二東京弁護士会入会 　　　　　　曙綜合法律事務所入所（現任） 2017年４月　当社監査役 2019年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） 　　　　　　フジフーズ㈱社外監査役（現任）	(注)３	-
計					1,345,600

　（注）１．取締役　金子裕一、青山理恵及び玉伊吹は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年６月14日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2021年６月15日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

　委員長　金子裕一、委員　青山理恵、委員　玉伊吹

５．所有株式数は、2022年３月31日現在の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役金子裕一と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、金融機関をはじめとする多くの企業での豊富な経験・知見を有しており、当社の経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、監査等委員である社外取締役として適任であると判断致しました。

　社外取締役青山理恵と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、公認会計士及び税理士として豊富な知識と経験を有しており、これまでも社外取締役として、経営判断に資する会計面からの的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断致しました。

　社外取締役玉伊吹と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、弁護士として豊富な知識と経験を有しており、これまでも社外取締役として、経営判断に資する法律面からの的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断致しました。

　当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を充たしていることに加え、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い知見を持ち、当社の取締役会の意思決定において適切な指導や貢献が期待できる人物を選定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、また、適宜行われる取締役との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成され、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。

　当社は社外取締役を３名選任しております。

　社外取締役金子裕一氏は金融機関をはじめとする多くの企業等での豊富な経験・知見を有し、また、社外取締役青山理恵氏は公認会計士及び税理士としての知見、また、社外取締役玉伊吹氏は弁護士としての知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しております。

　当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社と社外取締役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等を踏まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。

　なお、当事業年度において当社は監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
金子 裕一	16	16
青山 理恵	16	16
玉 伊吹	16	16

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、社長直属の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）が、内部監査規程に基づき監査計画書を策定し、当社の全部門に対して内部監査を実施しております。

　内部監査室と監査等委員会は、相互に監査計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に連携を図るため、定期的に情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

　７年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員　鬼頭　潤子

　指定有限責任社員　業務執行社員　時々輪　彰久

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　７名

　その他　　　５名

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定及び評価に際しては当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

　また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
15,000	－	15,000	－

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　監査報酬は、監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額の決定に関する方針

　当社は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会において決議しており、その内容は次のとおりです。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、監査等委員会の意見を聴取したうえで、業績や他社の水準等も踏まえて必要な検討がなされており、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

・基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬（賞与）により構成し、監査機能を担う非常勤取締役および社外取締役ならびに監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、前事業年度の当期純利益等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。また、業務執行取締役に対して業績連動報酬（賞与）を支給する場合には、業績指標を反映した報酬額とし、株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において取締役会にて決定するものとします。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定するものとします。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員の協議により決定するものとします。

②　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （人）
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	176,482	176,482	－	－	－	6
監査等委員（社外取締役を除く）	－	－	－	－	－	－
社外役員	10,800	10,800	－	－	－	3

（注）１．業績連動報酬（賞与）につきましては、支給基準等の詳細は未決定であり、当該事業年度において支給はありません。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2019年６月17日開催の定時株主総会において年額500,000千円以内と決議しております。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月17日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、定期的にセミナー等へ参加するなどの情報収集を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年３月31日）	当事業年度 （2022年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,908,850	3,467,517
売掛金	26,590	7,649
販売用不動産	518,715	329,732
貯蔵品	310	7,366
前渡金	23,064	38,267
前払費用	826,071	953,698
その他	93,915	54,851
流動資産合計	4,397,518	4,859,082
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	285,947	681,819
工具、器具及び備品（純額）	8,624	4,777
土地	10,352	10,352
建設仮勘定	141,111	-
有形固定資産合計	※１ 446,035	※１ 696,949
無形固定資産
ソフトウエア	14,614	9,409
借地権	17,477	16,649
その他	-	5,126
無形固定資産合計	32,091	31,185
投資その他の資産
長期前払費用	138,396	189,978
繰延税金資産	233,019	268,620
差入保証金	5,122,621	5,783,811
その他	58,981	68,811
投資その他の資産合計	5,553,017	6,311,221
固定資産合計	6,031,144	7,039,357
資産合計	10,428,662	11,898,440

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年３月31日）	当事業年度 （2022年３月31日）
負債の部
流動負債
未払金	112,828	107,280
未払費用	4,431	5,248
未払法人税等	131,731	252,375
前受金	42,246	※２ 52,741
預り金	379,382	239,990
前受収益	1,005,568	1,198,323
賞与引当金	32,650	53,435
その他	46,782	13,687
流動負債合計	1,755,621	1,923,082
固定負債
資産除去債務	4,454	48,395
預り保証金	5,482,052	6,308,921
長期前受収益	225,240	290,074
固定負債合計	5,711,746	6,647,391
負債合計	7,467,368	8,570,474
純資産の部
株主資本
資本金	308,394	308,394
資本剰余金
資本準備金	539,930	539,930
資本剰余金合計	539,930	539,930
利益剰余金
利益準備金	6,960	6,960
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	2,106,391	2,473,144
利益剰余金合計	2,113,351	2,480,104
自己株式	△382	△463
株主資本合計	2,961,294	3,327,966
純資産合計	2,961,294	3,327,966
負債純資産合計	10,428,662	11,898,440

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)	当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
売上高	10,342,680	※１ 11,415,134
売上原価	8,511,065	9,321,400
売上総利益	1,831,615	2,093,734
販売費及び一般管理費	※２ 1,099,795	※２ 1,183,880
営業利益	731,819	909,853
営業外収益
違約金収入	40,319	7,047
受取補償金	91,776	139,339
助成金収入	33,518	38,304
訴訟関連収入	12,745	8,313
その他	979	427
営業外収益合計	179,339	193,432
営業外費用
支払補償費	55,873	108,026
訴訟関連費用	8,635	8,253
その他	4,935	369
営業外費用合計	69,444	116,649
経常利益	841,714	986,636
税引前当期純利益	841,714	986,636
法人税、住民税及び事業税	244,788	359,851
法人税等調整額	21,319	△35,601
法人税等合計	266,107	324,250
当期純利益	575,606	662,386

【売上原価明細書】

	前事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）		当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
区分	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
Ⅰ店舗転貸借事業売上原価
１．賃借料	7,469,302	87.8	7,967,229	85.5
２．その他	552,243	6.5	640,602	6.9
計	8,021,546	94.2	8,607,831	92.3
Ⅱ不動産売買事業売上原価
１．不動産売買原価	463,536	5.4	689,112	7.4
２．その他	25,982	0.3	24,456	0.3
計	489,518	5.8	713,569	7.7
売上原価合計	8,511,065	100.0	9,321,400	100.0

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

								（単位：千円）
	株主資本								純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
		資本準備金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
					繰越利益剰余金
当期首残高	308,394	539,930	539,930	6,960	1,691,200	1,698,160	△382	2,546,103	2,546,103
当期変動額
剰余金の配当					△160,414	△160,414		△160,414	△160,414
自己株式の取得								-	-
自己株式の消却								-	-
当期純利益					575,606	575,606		575,606	575,606
当期変動額合計	-	-	-	-	415,191	415,191	-	415,191	415,191
当期末残高	308,394	539,930	539,930	6,960	2,106,391	2,113,351	△382	2,961,294	2,961,294

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

								（単位：千円）
	株主資本								純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
		資本準備金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
					繰越利益剰余金
当期首残高	308,394	539,930	539,930	6,960	2,106,391	2,113,351	△382	2,961,294	2,961,294
当期変動額
剰余金の配当					△160,414	△160,414		△160,414	△160,414
自己株式の取得							△135,300	△135,300	△135,300
自己株式の消却					△135,218	△135,218	135,218	-	-
当期純利益					662,386	662,386		662,386	662,386
当期変動額合計	-	-	-	-	366,752	366,752	△81	366,671	366,671
当期末残高	308,394	539,930	539,930	6,960	2,473,144	2,480,104	△463	3,327,966	3,327,966

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)	当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	841,714	986,636
減価償却費	19,671	39,605
賞与引当金の増減額（△は減少）	3,300	20,785
助成金収入	△33,518	△38,304
前払費用の増減額（△は増加）	53,231	△127,626
長期前払費用の増減額（△は増加）	46,337	△51,582
差入保証金の増減額（△は増加）	105,617	△661,190
前受収益の増減額（△は減少）	△67,541	192,755
長期前受収益の増減額（△は減少）	△50,316	64,834
預り保証金の増減額（△は減少）	△99,842	826,869
棚卸資産の増減額（△は増加）	131,934	181,927
その他	△38,997	△103,841
小計	911,590	1,330,867
法人税等の支払額	△279,063	△245,334
助成金の受取額	33,518	38,304
その他	21	24
営業活動によるキャッシュ・フロー	666,067	1,123,862
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△128,320	△256,565
無形固定資産の取得による支出	△1,750	△3,085
保険積立金の積立による支出	△9,830	△9,830
投資活動によるキャッシュ・フロー	△139,900	△269,480
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出	-	△135,300
配当金の支払額	△160,414	△160,414
財務活動によるキャッシュ・フロー	△160,414	△295,714
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	365,752	558,666
現金及び現金同等物の期首残高	2,543,098	2,908,850
現金及び現金同等物の期末残高	※ 2,908,850	※ 3,467,517

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

　販売用不動産：個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　仕掛販売用不動産：個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　貯蔵品：個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法

　ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

(2) 無形固定資産及び長期前払費用

定額法

　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) 店舗転貸借事業

　店舗転貸借事業においては、リース取引に関する会計基準の範囲内の店舗の転貸借等を除き、開店・閉店支援サービス等につきましては、サービスを提供した時点において履行義務が充足されることから、サービス提供時点で収益認識を行っております。

(2) 不動産売買事業

　不動産売買事業においては、店舗不動産等の物件の引き渡しにより履行義務が充足されることから、引渡時点で収益認識を行っております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に対して僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これによる当事業年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。

　なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

　なお、当該会計基準等の適用が財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 （2021年３月31日）	当事業年度 （2022年３月31日）
減価償却累計額	36,019千円	69,347千円

※２　前受金のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

	当事業年度 （2022年３月31日）
契約負債	21,252千円

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）	当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
役員報酬	181,332千円	187,282千円
給料及び手当	343,442	378,324
賞与	115,946	100,243
地代家賃	119,552	119,456
減価償却費	14,968	21,666
賞与引当金繰入額	32,650	53,435

おおよその割合
販売費	3.9％	3.6％
一般管理費	96.1	96.4

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数（株）	当事業年度 増加株式数（株）	当事業年度 減少株式数（株）	当事業年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	17,824,400	-	-	17,824,400
合計	17,824,400	-	-	17,824,400
自己株式
普通株式	514	-	-	514
合計	514	-	-	514

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2020年６月16日 定時株主総会	普通株式	160,414	9	2020年３月31日	2020年６月17日

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2021年６月15日 定時株主総会	普通株式	160,414	利益剰余金	9	2021年３月31日	2021年６月16日

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数（株）	当事業年度 増加株式数（株）	当事業年度 減少株式数（株）	当事業年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）２．	17,824,400	-	150,000	17,674,400
合計	17,824,400	-	150,000	17,674,400
自己株式
普通株式（注）１．２．	514	150,000	150,000	514
合計	514	150,000	150,000	514

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加150,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加150,000株であります。

２．普通株式の発行済株式及び普通株式の自己株式の株式数の減少150,000株は、自己株式の消却によるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2021年６月15日 定時株主総会	普通株式	160,414	9	2021年３月31日	2021年６月16日

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2022年６月14日 定時株主総会	普通株式	212,086	利益剰余金	12	2022年３月31日	2022年６月15日

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）	当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
現金及び預金	2,908,850千円	3,467,517千円
現金及び現金同等物	2,908,850	3,467,517

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用に関しては、預金等による元本が保証されるものを中心にしております。投機目的でのデリバティブ取引等は、行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び前渡金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、差入保証金は、主に賃借店舗の敷金及び保証金であり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

　営業債務である未払金・未払法人税等・前受金及び預り金は、そのすべてが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。また、預り保証金は、賃貸物件の敷金及び保証金であり、賃借人の信用リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権については、管理部門におきまして、取引先ごとに期日管理と残高管理を徹底し、回収遅延の恐れがある取引先に関しては、速やかに適切な対策を講じております。

　差入保証金については、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2021年３月31日）

	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
差入保証金	5,006,689	4,998,296	△8,392
資産計	5,006,689	4,998,296	△8,392
預り保証金	5,482,052	5,480,724	△1,327
負債計	5,482,052	5,480,724	△1,327

(*1) 現金及び預金、売掛金、前渡金、未払金、未払法人税等、前受金、預り金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(*2) 店舗転貸借事業以外に係る差入保証金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。

区分	前事業年度（千円）
差入保証金	115,932

当事業年度（2022年３月31日）

	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
差入保証金	5,783,811	5,768,104	△15,707
資産計	5,783,811	5,768,104	△15,707
預り保証金	6,308,921	6,302,572	△6,348
負債計	6,308,921	6,302,572	△6,348

(*) 現金及び預金、売掛金、前渡金、未払金、未払法人税等、前受金、預り金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

（注）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年３月31日）

区分	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	2,908,850	-	-	-
売掛金	26,590	-	-	-
前渡金	23,064	-	-	-
差入保証金(*)	1,398,618	3,121,927	401,685	84,457
合計	4,357,124	3,121,927	401,685	84,457

(*) 差入保証金は、契約期間に従って区分しております。

当事業年度（2022年３月31日）

区分	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	3,467,517	-	-	-
売掛金	7,649	-	-	-
前渡金	38,267	-	-	-
差入保証金(*)	1,538,196	3,704,133	458,837	82,644
合計	5,051,631	3,704,133	458,837	82,644

(*) 差入保証金は、契約期間に従って区分しております。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2022年３月31日）

区分	時価（千円）
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	-	5,768,104	-	5,768,104
資産計	-	5,768,104	-	5,768,104
預り保証金	-	6,302,572	-	6,302,572
負債計	-	6,302,572	-	6,302,572

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

　その将来キャッシュ・フローを見積り、合理的と考えられる割引率を用いて時価を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

預り保証金

　その将来キャッシュ・フローを見積り、合理的と考えられる割引率を用いて時価を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（退職給付関係）

前事業年度（2021年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、5,282千円であります。

当事業年度（2022年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金制度及び業績連動型の退職一時金制度（非積立型）を採用しております。

　退職一時金制度については、当事業年度（2022年３月期）より導入しており、各事業年度の業績に基づき算定される退職一時金限度額の積立累計金額を支給対象者の退職一時金支給限度額とする制度であります。支給金額は、退職給付として、制度導入時点から支給時点までの各事業年度の業績に基づき算定した積立累計金額を上限として、給与及び勤務期間に基づいた一時金を支給することにしております。

　なお、業績連動型の退職一時金制度については、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

	当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
退職給付引当金の期首残高	-千円
退職給付費用	-
退職給付の支払額	-
退職給付引当金の期末残高	-

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

	当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
非積立型制度の退職給付債務	-千円
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	-
退職給付引当金	-
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	-

(3) 退職給付費用

　簡便法で計算した退職給付費用　　当事業年度 -千円

（注）当事業年度においては、業績に基づいた積立額が発生していないことから、退職給付引当金及び退職給付費用は発生しておりません。

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、6,123千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2021年３月31日）		当事業年度 （2022年３月31日）
繰延税金資産
賞与引当金	9,997千円		16,361千円
未払事業税	8,436		13,279
繰延資産償却超過額	83,186		94,923
長期前受収益	130,791		153,847
その他	2,963		18,919
繰延税金資産小計	235,375		297,331
評価性引当額	△1,363		△14,818
繰延税金資産合計	234,011		282,513
繰延税金負債
除去債務資産	△991		△13,892
繰延税金負債合計	△991		△13,892
繰延税金資産の純額	233,019		268,620

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2021年３月31日）		当事業年度 （2022年３月31日）
法定実効税率	法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目			0.8
法人税の特別控除額			△0.3
評価性引当額の増減			1.4
その他			0.3
税効果会計適用後の法人税等の負担率			32.9

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

			（単位：千円）
	報告セグメント		合計
	店舗転貸借事業	不動産売買事業
不動産販売	-	951,772	951,772
その他	100,216	-	100,216
顧客との契約から生じる収益	100,216	951,772	1,051,989
その他の収益	10,344,843	18,301	10,363,145
外部顧客への売上高	10,445,060	970,074	11,415,134

（注）「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃料収入等であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

	当事業年度
契約負債（期首残高）	9,340千円
契約負債（期末残高）	21,252

　契約負債は、主に開店・閉店支援サービス等に対する顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、9,340千円であります。当事業年度において、契約負債が11,912千円増加した理由は、前受金の受取（契約負債の増加）と収益認識（同、減少）によります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当初に予想される契約期間が1年以内の契約のため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、飲食店向け店舗物件の転貸借に特化した「店舗転貸借事業」を主な事業とし、それを推進する為に不動産業者との関係強化を目的として、店舗不動産の仕入販売を行う「不動産売買事業」を営んでおります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

Ⅰ　前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント		計	合計
	店舗転貸借事業	不動産売買事業
売上高
外部顧客への売上高	9,568,615	774,064	10,342,680	10,342,680
計	9,568,615	774,064	10,342,680	10,342,680
セグメント利益	495,441	236,377	731,819	731,819
セグメント資産	9,909,947	518,715	10,428,662	10,428,662
その他の項目
減価償却費	19,671	-	19,671	19,671
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	146,173	-	146,173	146,173

Ⅱ　当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント		計	合計
	店舗転貸借事業	不動産売買事業
売上高
外部顧客への売上高	10,445,060	970,074	11,415,134	11,415,134
計	10,445,060	970,074	11,415,134	11,415,134
セグメント利益	723,827	186,026	909,853	909,853
セグメント資産	11,568,707	329,732	11,898,440	11,898,440
その他の項目
減価償却費	39,605	-	39,605	39,605
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	302,405	-	302,405	302,405

【関連情報】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

			（千円）
	店舗転貸借事業	不動産売買事業	合計
外部顧客への売上高	9,568,615	774,064	10,342,680

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

		（千円）
日本	米国	合計
200,339	245,695	446,035

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

			（千円）
	店舗転貸借事業	不動産売買事業	合計
外部顧客への売上高	10,445,060	970,074	11,415,134

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

		（千円）
日本	米国	合計
457,737	239,211	696,949

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１.関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の 被所有割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	原康雄	-	-	当社代表取締役社長	直接 5.04	債務被保証	賃貸借契約に対する債務被保証	-	-	-

（注）不動産賃貸借契約に対して、債務保証を受けており、年間の支払家賃は、113,497千円であります。また、保証料の支払は行っておりません。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の 被所有割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	原康雄	-	-	当社代表取締役社長	直接 4.24	債務被保証	賃貸借契約に対する債務被保証	-	-	-

（注）不動産賃貸借契約に対して、債務保証を受けており、年間の支払家賃は、105,519千円であります。また、保証料の支払は行っておりません。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社クロップス（東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）	当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１株当たり純資産額	166円14銭	188円29銭
１株当たり当期純利益金額	32円29銭	37円36銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）	当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（千円）	575,606	662,386
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益金額（千円）	575,606	662,386
普通株式の期中平均株式数（株）	17,823,886	17,725,667

（重要な後発事象）

（子会社の設立）

　当社は、2022年３月24日開催の取締役会において、新たな事業として店舗家賃保証事業を行う子会社の設立を決議し、2022年４月１日付で設立いたしました。

１．設立の目的

　店舗不動産の賃貸借における家賃保証については、2020年４月の改正民法施行によるニーズの高まりを背景に、物件の貸主と借主双方にメリットのある仕組みとして社会的な広がりを見せております。そのような環境の中で、当社においても、創業17年、1,900件を超える店舗物件において転貸借事業を展開し、飲食店を中心とした店舗事業の特性に精通することによって確立した独自の審査ノウハウを用いて、この度、店舗物件専門の家賃保証事業として事業化することといたしました。

２．子会社の概要

（１）名称　　　　　店舗セーフティー株式会社

（２）所在地　　　　愛知県名古屋市中村区名駅３丁目26番８号

（３）代表者　　　　代表取締役　岡山　浩二

（４）事業内容　　　店舗家賃保証事業

（５）資本金　　　　100百万円

（６）設立年月日　　2022年４月１日

（７）出資比率　　　当社　100％

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

            該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末 残高（千円）
有形固定資産
建物	313,974	421,204	－	735,178	53,358	25,331	681,819
工具、器具及び備品	16,616	4,150	－	20,766	15,988	7,996	4,777
土地	10,352	－	－	10,352	－	－	10,352
建設仮勘定	141,111	270,742	411,853	－	－	－	－
有形固定資産計	482,054	696,096	411,853	766,297	69,347	33,328	696,949
無形固定資産
ソフトウエア	－	－	－	44,396	34,986	5,449	9,409
借地権	－	－	－	18,500	1,850	828	16,649
その他	－	－	－	5,126	－	－	5,126
無形固定資産計	－	－	－	68,022	36,837	6,277	31,185
長期前払費用	1,234,326	212,928	23,032	1,424,223	1,111,464	139,429	189,978 (122,780)

　（注）１．無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

　　　　２．長期前払費用の（　）は外数で、前払費用に振替えた金額であります。

　　　　３．当期の増減額の主な内容は以下の通りとなっております。

建物　　　　　恵比寿一丁目ビル新築工事　　　　　421,204千円

【社債明細表】

  該当事項はありません。

【借入金等明細表】

  該当事項はありません。

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
賞与引当金	32,650	53,435	32,650	－	53,435

【資産除去債務明細表】

          当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末におけ

る負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省

略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	1,761
預金
普通預金	3,465,756
合計	3,467,517

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
株式会社Creative Innovation	1,193
宝洋商事株式会社	1,150
株式会社老李グループ・ジャパン	946
株式会社アース	759
株式会社ozawa showten	607
その他	2,993
合計	7,649

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高	当期発生高	当期回収高	当期末残高	回収率（％）					滞留期間（日）
（千円）	（千円）	(千円)	（千円）						(A)+(D)
					（C)		×100		2
(A)	(B)	(C)	（D）		（A）+（B）				（B）
									365
26,590	66,689	85,630	7,649	91.8％				93.7

（注）上記の金額には、消費税等が含まれております。

          ハ．販売用不動産

区分	面積（㎡）	金額（千円）
建物	-	42,772
土地	87.5	286,959
合計	87.5	329,732

          ニ．貯蔵品

品目	金額（千円）
造作物	7,100
事務用品	266
合計	7,366

ホ．前払費用

区分	金額（千円）
賃借料	805,502
差入保証金償却	122,780
その他	25,415
合計	953,698

②　固定資産

差入保証金

相手先	金額（千円）
岡本 和久	116,350
株式会社ジェイアール東日本ビルディング	114,162
株式会社フレンドステージ	80,838
杉本 薫・小菅 喜美江	58,740
株式会社テキサス	53,976
その他	5,359,744
合計	5,783,811

③　流動負債

前受収益

区分	金額（千円）
賃貸料	985,956
預り保証金償却	212,367
合計	1,198,323

④　固定負債

預り保証金

相手先	金額（千円）
株式会社ジャパンチキンフードサービス	50,774
株式会社FTG Company	50,466
株式会社はなまる	45,370
株式会社らーめんワールド	40,352
SFPホールディングス株式会社	40,220
その他	6,081,737
合計	6,308,921

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高（千円）	2,743,956	5,667,002	8,429,317	11,415,134
税引前四半期（当期）純利益金額（千円）	234,495	468,315	689,190	986,636
四半期（当期）純利益金額（千円）	159,175	317,905	467,840	662,386
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）	8.93	17.88	26.36	37.36

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額（円）	8.93	8.95	8.48	11.00

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から、３月31日まで
定時株主総会	事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告の方法により行います。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。 http://www.tenpo-r.co.jp/
株主に対する特典	株主優待制度の内容 （１）対象となる株主様 毎年３月31日現在の株主名簿に記載または記録された、当社株式３単元（300株）以上を保有され、かつ当社株式１単元（100株）以上を１年以上継続して保有されている株主様を対象といたします。 （２）株主優待の内容 対象となる株主様に対して、ジェフグルメカード5,000円分を贈呈いたします。 （３）贈呈時期 毎年６月下旬に「配当金計算書類」とともに送付いたします。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株主数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第15期）（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月16日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付資料

2021年６月16日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第16期第１四半期）（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月11日関東財務局長に提出

（第16期第２四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月10日関東財務局長に提出

（第16期第３四半期）（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月10日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2021年６月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5) 自己株券買付状況報告書

報告期間（自2021年８月１日　至2021年８月31日）2021年９月６日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

			2022年６月15日
株式会社テンポイノベーション
	取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人 名古屋事務所

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	鬼頭 潤子

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	時々輪 彰久

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社テンポイノベーションの2021年４月１日から2022年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社テンポイノベーションの2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

不動産売買事業における販売用不動産の評価の合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由	監査上の対応
株式会社テンポイノベーションの貸借対照表に計上されている販売用不動産329,732千円は、不動産売買事業に関するものであり、総資産の2.8％を占めている。 （重要な会計方針）１．棚卸資産の評価基準及び評価方法に記載のとおり、販売用不動産は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により評価されており、取得原価と事業年度末における正味売却価額のいずれか低い方の金額で評価される。 　株式会社テンポイノベーションは、販売用不動産の販売計画における販売価格に基づいて正味売却価額を算定している。しかし、不動産売買事業では、不動産の市場動向によって不動産の時価が変動する性質があり、市場価格に合わせて販売価格を見直す必要がある。経営者は、市場価格が今後も継続することを前提に販売価格を見積もっているが、不動産の市場動向は経営者がコントロール不能な要因により変動する可能性が高く、正味売却価額の算定には見積りの不確実性があり、経営者の主観的な判断による程度が高い。 　以上から、当監査法人は、不動産売買事業における販売用不動産の評価の合理性が当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。	当監査法人は、不動産売買事業における販売用不動産の評価の合理性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1) 内部統制の評価 　販売用不動産の評価に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 　評価に当たっては、正味売却価額の算定プロセスに焦点を当てた。 (2) 販売用不動産の評価の合理性の検討 　正味売却価額の見積りにあたって採用された主要な仮定の適切性を評価するため、その根拠について経営者及び不動産売買事業の責任者に対して質問したほか、主に以下の手続を実施した。 ・販売物件の近隣相場や市場価格の推移を確認し、市場価格の変動が正味売却価額に反映されていることを確認した。 ・過去の販売計画における販売価格と売却金額の差異について原因を確認し、販売計画の精度について評価した。そのうえで、正味売却価額の見積りに与える影響について検討した。 ・販売計画に関する取締役会議事録及び稟議書を閲覧し、正味売却価額の見積りに影響を与える事象について評価に反映されているか確認した。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社テンポイノベーションの2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社テンポイノベーションが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。