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    4689 Ｚホールディングス 有価証券報告書－第27期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

    企業詳細ページ 企業ホームページ ChatGPTで要約 Claudeで要約
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    【表紙】
    【提出書類】 有価証券報告書
    【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
    【提出先】 関東財務局長
    【提出日】 2022年６月16日
    【事業年度】 第27期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    【会社名】 Zホールディングス株式会社
    【英訳名】 Z Holdings Corporation
    【代表者の役職氏名】 代表取締役社長Co-CEO (共同最高経営責任者) 川 邊 健 太 郎
    【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
    【電話番号】 03(6779)4900
    【事務連絡者氏名】 専務執行役員GCFO (最高財務責任者) 坂 上 亮 介
    【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
    【電話番号】 03(6779)4900
    【事務連絡者氏名】 専務執行役員GCFO (最高財務責任者) 坂 上 亮 介
    【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

    第一部 【企業情報】

    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

    １. 連結経営指標等

    回次 国際会計基準
    第23期 第24期 第25期 第26期 第27期
    決算年月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月
    売上収益 (百万円) 897,185 954,714 1,052,943 1,205,846 1,567,421
    営業利益 (百万円) 185,810 140,528 152,276 162,125 189,503
    当期利益 (百万円) 134,412 77,828 88,020 89,120 91,631
    親会社の所有者に帰属する当期利益 (百万円) 131,153 78,677 81,675 70,145 77,316
    親会社の所有者に帰属する当期包括利益 (百万円) 132,912 83,855 73,822 101,511 107,037
    親会社の所有者に帰属する持分 (百万円) 1,013,368 818,291 771,548 2,682,318 2,684,377
    資産合計 (百万円) 2,516,633 2,429,601 3,933,910 6,691,328 7,110,386
    １株当たり親会社所有者帰属持分 (円) 177.97 160.96 162.01 353.17 358.25
    基本的１株当たり当期利益 (円) 23.04 14.74 16.88 14.02 10.20
    希薄化後１株当たり当期利益 (円) 23.03 14.74 16.88 14.01 10.14
    親会社所有者帰属持分比率 (％) 40.3 33.7 19.6 40.1 37.8
    親会社所有者帰属持分当期利益率 (％) 13.5 8.6 10.3 4.1 2.9
    株価収益率 (倍) 21.45 18.39 20.62 39.28 52.59
    営業活動によるキャッシュ・フロー (百万円) 75,457 149,957 241,578 207,921 266,314
    投資活動によるキャッシュ・フロー (百万円) 232,556 △212,193 △503,734 △12,349 △303,899
    財務活動によるキャッシュ・フロー (百万円) 21,289 △263,305 595,809 △12,070 91,630
    現金及び現金同等物の期末残高 (百万円) 868,325 546,784 880,100 1,065,726 1,127,523
    従業員数[ほか、平均臨時雇用人員] (名) 12,244 12,874 14,168 22,531 23,705
    [4,601] [5,181] [6,966] [11,801] [12,352]

    (注) １ 国際会計基準(以下、IFRSという。)に基づいて連結財務諸表を作成しています。

    ２ 株価収益率については、期末時価に当該株式の権利の価格に相当する金額を加算した金額に基づいて算出しています。

    ３ 第25期より、IFRS第16号「リース」を適用しています。当社グループは、経過措置に従い適用開始日による累積的影響を認識する方法を採用しているため、第24期以前については、修正再表示していません。

    ４ 第25期のキャッシュ・フローは表示方法の変更を反映した遡及適用後の数値を記載しています。

    ５ 当社は、2021年３月１日にAホールディングス(株)(旧社名：LINE(株))との間で、LINE(株)(旧社名：LINE分割準備(株))を完全子会社とする株式交換を行いました。そのため、第26期、第27期の連結経営指標等は第25期以前と比較して大きく変動しています。株式交換の詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ５．企業結合 前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)」をご覧ください。

    ６ 第27期第２四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったことに伴い、第26期の連結財務諸表を遡及修正しています。

    ２. 提出会社の状況

    回次 第23期 第24期 第25期 第26期 第27期
    決算年月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月
    売上高および営業収益 (百万円) 421,495 434,025 215,005 14,443 92,285
    経常利益 (百万円) 171,140 127,510 53,843 1,215 62,506
    当期純利益 (百万円) 126,559 91,816 30,362 3,909 55,758
    資本金 (百万円) 8,737 8,939 237,422 237,724 237,980
    発行済株式総数 (千株) 5,696,866 5,151,629 4,822,507 7,655,201 7,596,161
    純資産額 (百万円) 936,231 750,885 578,320 2,377,303 2,338,047
    総資産額 (百万円) 1,237,827 1,103,868 1,402,020 3,190,195 3,547,698
    １株当たり純資産額 (円) 164.35 147.64 121.41 313.00 309.95
    １株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額) (円) 8.86 8.86 8.86 5.56 5.81
    (―) (―) (－) (－) (－)
    １株当たり当期純利益金額 (円) 22.23 17.20 6.27 0.78 7.36
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 (円) 22.23 17.20 6.27 0.78 7.31
    自己資本比率 (％) 75.6 68.0 41.2 74.5 65.5
    自己資本利益率 (％) 14.1 10.9 4.6 0.3 2.4
    株価収益率 (倍) 22.22 15.76 55.50 705.90 72.88
    配当性向 (％) 39.9 51.5 141.3 712.8 78.9
    従業員数 (名) 6,330 6,515 63 243 281
    株主総利回り(比較指標：TOPIX(配当込み)) (％) 97.83(115.87) 56.17(110.03) 72.88(99.57) 113.37(141.53) 111.74(144.34)
    最高株価 (円) 549 503 485 792 840
    最低株価 (円) 459 250 258 308 439

    (注) １ 株価収益率については、期末時価に当該株式の権利の価格に相当する金額を加算した金額に基づいて算出しています。

    ２ 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。

    ３ 当社は、2019年10月１日付で会社分割を実施し、持株会社体制へ移行しました。このため、第25期、第26期、第27期の提出会社の状況は、第24期以前と比較して大きく変動しています。

    ４ 当社は、2021年３月１日にAホールディングス(株)(旧社名：LINE(株))との間で、LINE(株)(旧社名：LINE分割準備(株))を完全子会社とする株式交換を行いました。そのため、第26期、第27期の提出会社の状況は第25期以前と比較して大きく変動しています。株式交換の詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ５．企業結合 前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)」をご覧ください。

    ５「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第27期の期首から適用しており、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

    ２ 【沿革】

    年月 事項
    1996年１月 インターネット上の情報検索サービスの提供を行うことを目的として、東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号にヤフー㈱を設立
    1996年４月 日本語での情報検索サービス(サービス名：「Yahoo! JAPAN」)を開始
    1996年５月 本社を、東京都中央区日本橋箱崎町24番１号に移転
    1997年11月 店頭登録銘柄として株式を公開
    1998年７月 「Yahoo!ゲーム」等の登録サービスを開始
    1999年８月 本社を、東京都港区北青山三丁目６番７号に移転
    1999年９月 「Yahoo!オークション」(現「ヤフオク!」)、「Yahoo!ショッピング」を開始
    2000年９月 携帯端末へのインターネットサービス拡充のため、ピー・アイ・エム㈱を吸収合併し、同社の子会社であった㈱電脳隊(現 スポーツナビ㈱)が当社の子会社となる(現 連結子会社)
    2001年５月 「Yahoo!オークション」(現「ヤフオク!」)において、サービスの安全性確保を目的に、本人確認と補償制度提供を骨子とした有料化を開始
    2001年９月 ブロードバンド関連の総合サービス「Yahoo! BB」の商用サービスを開始
    2002年４月 「Yahoo!オークション」(現「ヤフオク!」)において、出品システム利用料の課金を開始「Yahoo! BB」のビジネスモデルにおいて、モデム販売から、加入者獲得インセンティブ等のモデルに変更
    2002年８月 オンライン上における決済に関するノウハウ等を当社の事業の強化・充実に結びつけるため、㈱ネットラストの株式を取得し、子会社とする(現 連結子会社)
    2003年１月 国内初の個人間クレジットカード支払いサービス「Yahoo!ペイメント」(現「Yahoo!かんたん決済」)を開始
    2003年４月 本社を、東京都港区六本木六丁目10番１号に移転
    2003年７月 有料会員制サービス「Yahoo!プレミアム」を開始
    2003年10月 東京証券取引所市場第一部へ上場
    2003年11月 保険関連サービスへの展開を図るため、ワイズ・インシュアランス㈱(現 PayPay保険サービス株式会社)を設立(現 連結子会社)
    2004年７月 東京都主税局とともに全国で初めての「インターネット公売」を実施
    2004年８月 情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の認証を取得
    2006年３月 ソフトバンク㈱(現 ソフトバンクグループ㈱)と携帯電話事業に関する業務提携について合意
    2007年４月 インターネットの健全で豊かな発展への寄与を目指してYahoo! JAPAN研究所を設立
    2009年４月 本社を、東京都港区赤坂九丁目７番１号に移転㈱GyaO(現 ㈱GYAO)の株式を取得し、子会社とする(現 連結子会社)
    2010年７月 「Yahoo! JAPAN」の検索サービスにおけるグーグルの検索エンジンと検索連動型広告配信システムの採用、ならびに「Yahoo! JAPAN」からグーグルへのデータ提供を決定
    2012年４月 アスクル㈱(現 連結子会社)とコマース関連事業領域において業務・資本提携を締結
    2012年８月 YJキャピタル㈱(現 Z Venture Capital㈱)を設立(現 連結子会社)
    年月 事項
    2012年10月 バリューコマース㈱を子会社とする(現 連結子会社)
    一般消費者向け(BtoC)インターネット通販サービス「LOHACO(ロハコ)」を開始
    2013年10月 eコマース事業における新戦略を開始
    2014年４月 ㈱ジャパンネット銀行(現 PayPay銀行㈱)の銀行主要株主認可を取得(現 連結子会社)
    2014年８月 ワイモバイル㈱(現 ソフトバンク㈱)とスマートフォンにおける各種サービスの提供を開始
    2015年１月 ワイジェイカード㈱(現 PayPayカード㈱)の株式を取得し、子会社とする(現 連結子会社)
    2015年４月 「Yahoo! JAPANカード」の提供を開始
    2015年11月 11月11日を「いい買物の日」に制定し、リアル・ネット同時展開の“お買物の祭典”を開催
    2016年２月 ㈱一休の株式を取得し、子会社とする(現 連結子会社)
    2016年10月 本社を、東京都千代田区紀尾井町１番３号に移転
    2017年６月 ソフトバンク㈱と連携し、ソフトバンク会員に「Yahoo!プレミアム」を提供開始
    2018年２月 ㈱ジャパンネット銀行(現 PayPay銀行㈱)に取締役の過半数を派遣し、子会社とする(現 連結子会社)
    2018年10月 バーコードを使った新たなスマホ決済サービス「PayPay」を提供開始
    2019年６月 主要株主である筆頭株主がソフトバンク㈱に異動
    2019年10月 ヤフー㈱をZホールディングス㈱に商号変更し、持株会社体制へ移行
    フリマアプリ「PayPayフリマ」を提供開始
    プレミアムなオンラインショッピングモール「PayPayモール」を提供開始
    ビッグデータを活用した事業者向けデータソリューションサービスを提供開始
    2019年11月 広告による告知から店頭販促までを一気通貫した新サービス「Yahoo!セールスプロモーション」を提供開始
    ㈱ZOZOの株式を取得し、子会社とする(現 連結子会社)
    2019年12月 LINE㈱との経営統合に関する最終合意書を締結
    2020年３月 物流・配送の強化に向けた新コマース戦略を発表し、ヤマトホールディングス㈱と業務提携に向けた基本合意書を締結
    2020年８月 LINE㈱、ソフトバンク㈱および NAVER Corporation と業務提携に関する基本合意書を締結
    2020年11月 世界的なESG投資指標である「Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) World Index」の構成銘柄に初選定
    2021年２月 主要株主である筆頭株主がAホールディングス㈱(ソフトバンク㈱およびNAVER Corporationが共に半数出資)に異動
    2021年３月 LINE㈱との経営統合が完了し、子会社とする(現 連結子会社)
    2021年４月 Yahoo! JAPAN、LINEの国内エンターテインメント事業を統括する「Z Entertainment株式会社」の業務開始
    2021年６月 ESG投資の主要指標である「MSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数」の構成銘柄に初選定
    2021年７月 「Yahoo!ショッピング」において、全ての出店ストア向けにLINE公式アカウント開設の申込受付を開始
    2021年９月 Oath Inc.およびOath Holdings Inc.との間において、日本におけるヤフージャパン ブランドの買取や「ヤフージャパン ライセンス契約」の終了を合意する最終契約を締結
    ㈱出前館の第三者割当増資を引受
    2021年10月 オンラインストア作成サービス『MySmartStore』の先行リリースを開始
    2021年12月 PayPayボーナスが貯まるお得なクレジットカード「PayPayカード」の募集を開始
    MSCI ESG格付けにおいて最上位の「AAA」を獲得
    2022年１月 2022年４月４日よりプライム市場に移行することを発表
    「Yahoo!マート by ASKUL」の本格展開を開始
    2022年２月 「PayPay」アプリ上で完結する便利な支払い方式「PayPayあと払い」の提供を開始
    2030年度までに温室効果ガス排出量を実質ゼロにする「2030カーボンニュートラル宣言」を発表

    ３ 【事業の内容】

    当社は、1996年１月にインターネット上の情報検索サービスの提供を日本で行うことを目的として設立されました。

    当社の親会社であるソフトバンクグループ(株)は、持株会社として傘下に多数の関係会社を擁し、持株会社投資事業、ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業、ソフトバンク事業、アーム事業、ラテンアメリカ・ファンド事業、その他の事業等、様々な分野・地域で事業活動を行っています。当社グループは、「ソフトバンク事業」に属しています。

    なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

    １. 当社の関係会社および継続的で緊密な事業上の関係がある関連当事者の主な事業内容と報告セグメントとの関係

    区分 名称 主な事業内容 報告セグメント
    親会社 ソフトバンクグループ㈱ 持株会社 ―
    ソフトバンクグループジャパン㈱ 持株会社 ―
    ソフトバンク㈱ 移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、インターネット接続サービスの提供 ―
    Aホールディングス㈱ 持株会社 ―
    主な子会社 ヤフー㈱ イーコマース事業、会員サービス事業、インターネット上の広告事業 メディア事業コマース事業戦略事業
    LINE㈱ モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売およびゲームサービス等を含むコア事業並びにFintech、AIおよびコマースサービスを含む戦略事業の展開 メディア事業コマース事業戦略事業
    ㈱ZOZO ファッション通販サイト「ZOZOTOWN」の企画・運営、カスタマーサポート、物流倉庫「ZOZOBASE」の運用 コマース事業
    アスクル㈱ オフィス関連商品の販売事業、その他の配送事業 コマース事業
    バリューコマース㈱ 広告事業(アフィリエイトマーケティング、ストアマッチ、アドネットワーク)、CRM事業(マーケティングオートメーション) コマース事業
    PayPayカード㈱(注)２ クレジット、カードローン、信用保証業務 戦略事業
    ㈱一休 高級ホテルや旅館、厳選レストラン等のインターネット予約サイト運営事業 メディア事業コマース事業
    PayPay銀行㈱(注)３ 銀行業 戦略事業
    Zフィナンシャル㈱ グループ会社の経営管理、ならびにそれに付帯する業務 戦略事業
    LINE Plus Corporation 海外マーケティングおよびLINE関連の各種海外サービスの開発 メディア事業コマース事業戦略事業
    LINE Financial㈱ 金融関連サービスの提供 戦略事業
    LINE SOUTHEAST ASIA CORP.PTE.LTD.(注)５ 持株会社 メディア事業
    Zホールディングス中間㈱ 持株会社 その他
    その他122社 ― ―
    主な関連会社等 PayPay㈱ モバイルペイメント等電子決済サービスの開発・提供 コマース事業
    その他35社 ― ―

    (注) １ 当社は、2021年９月27日付で、ワイジェイFX㈱(現　外貨ex byGMO㈱)の全株式を売却しました。これによりワイジェイFX㈱は当社の子会社に該当しないこととなりました。

     ２ PayPayカード㈱は、2021年10月１日付で、ワイジェイカード㈱より商号を変更しています。

     ３ PayPay銀行㈱は、2021年４月５日付で、㈱ジャパンネット銀行より商号を変更しています。

     ４ ㈱イーブックイニシアティブジャパンは、2022年３月14日付で、当社の子会社に該当しないこととなりました。

     ５ LINE SOUTHEAST ASIA CORP.PTE.LTD.は、重要性が増したことにより、当連結会計年度より重要な子会社としています。

    ２. セグメントおよび事業内容

    メディア事業 ヤフー 広告 検索広告 Yahoo!広告「検索広告」
    ディスプレイ広告 運用型広告 Yahoo!広告「ディスプレイ広告」（運用型） 等
    予約型広告 Yahoo!広告「ディスプレイ広告」（予約型） 等
    LINE 広告 ディスプレイ広告 「LINE VOOM」、「LINE NEWS」、「トークリスト」、「Talk Head View」、「Talk Head View Custom」、その他
    アカウント広告 「LINE公式アカウント」、「LINEプロモーションスタンプ」、「LINEで応募」、「LINEチラシ」、その他
    その他広告 「ライブドアブログ」、「LINEバイト」、その他
    その他 ヤフー 「ebookjapan」、不動産関連、「Yahoo!ロコ」、その他
    LINE 「LINEスタンプ」、「LINE GAME」、「LINE占い」、「LINE LIVE」、「LINE MUSIC」、「LINEマンガ」、その他
    コマース事業 物販EC ショッピング事業 「Yahoo!ショッピング」、「PayPayモール」、「ZOZOTOWN」、「LOHACO」、「チャーム」、「LINEショッピング」、「LINE FRIENDS」、「LINEギフト」、「MySmartStore」「Yahoo!マート by ASKUL」
    リユース事業 「ヤフオク!」、「PayPayフリマ」、「ZOZOUSED」
    アスクル単体 BtoB事業   (インターネット経由) 「ASKUL」、「SOLOEL ARENA」等
    サービスEC 「Yahoo!トラベル」、「一休トラベル」、「LINEトラベル（海外）」、「PayPayグルメ」、その他
    その他 プレミアム会員、アスクル BtoB事業（インターネット経由以外）、バリューコマース、その他
    戦略事業 Fintech PayPayカード ―
    PayPay銀行 ―
    その他金融 PayPayアセットマネジメント、「PayPayほけん」、マグネマックス、「LINE Pay」、「LINE証券」、「LINEスコア」、「LINEポケットマネー」、「LINE BITMAX」、「LINE NFT」、その他
    その他 AI、「LINE Search」、「LINEヘルスケア」、その他

    上記の区分はセグメント情報の区分と同一です。

    なお、2021年４月１日より、LINE(株)との経営統合に伴いセグメントの管理区分を見直し、また、一部のサービスおよび子会社をセグメント間で移管しています。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ６. セグメント情報」をご参照ください。

    ４ 【関係会社の状況】

    　１. 親会社

    名称 住所 資本金または出資金(百万円) 主要な事業の内容 議決権の所有または被所有割合 関係内容
    所有割合(％) 被所有割合(％)
    ソフトバンクグループ㈱(注)１ 東京都港区 238,772 持株会社 ― 64.8(64.8) 役員の兼任
    ソフトバンクグループジャパン㈱ 東京都港区 188,798 持株会社 ― 64.8(64.8) ―
    ソフトバンク㈱(注)１ 東京都港区 204,309 通信業 ― 64.8(64.8) 役員の兼任
    Aホールディングス㈱ 東京都港区 100 持株会社 ― 64.8(―) ―

    (注) １ 有価証券報告書の提出会社です。

    ２ 「議決権の所有または被所有割合」欄の(内書)は間接被所有割合です。

    ２. 子会社

    名称 住所 資本金または出資金(百万円) 主要な事業の内容 議決権の所有または被所有割合 関係内容
    所有割合(％) 被所有割合(％)
    ヤフー㈱(注)３、７ 東京都千代田区 300 メディア事業コマース事業戦略事業 100.0(100.0) ― 役員の兼任資金の貸付
    LINE㈱(注)３ 東京都新宿区 34,201 メディア事業コマース事業戦略事業 100.0(100.0) ― 役員の兼任資金の貸付
    ㈱ZOZO(注)４、６ 千葉県千葉市稲毛区 1,359 コマース事業 51.0(51.0) ― 役員の兼任
    アスクル㈱(注)４、５、６ 東京都江東区 21,189 コマース事業 44.5 ― 役員の兼任
    バリューコマース㈱(注)４ 東京都千代田区 1,728 コマース事業 52.0(52.0) ― ―
    PayPayカード㈱(注)３ 東京都千代田区 100 戦略事業 100.0(100.0) ― 資金の貸付債務保証
    ㈱一休 東京都港区 400 コマース事業 100.0(100.0) ― 役員の兼任
    PayPay銀行㈱(注)３、５ 東京都新宿区 37,250 戦略事業 46.6(46.6) ― ―
    Zフィナンシャル㈱ 東京都千代田区 1,250 戦略事業 100.0 ― ―
    LINE Plus Corporation 大韓民国京畿道城南市 2,466 メディア事業コマース事業戦略事業 100.0(100.0) ― 役員の兼任
    LINE Financial㈱ 東京都品川区 100 戦略事業 100.0(100.0) ― 役員の兼任
    LINE SOUTHEAST ASIA CORP.PTE.LTD.(注)３ シンガポール共和国シンガポール市 25,489 メディア事業 100.0(100.0) ― ―
    Zホールディングス中間㈱(注)３ 東京都千代田区 1 その他 100.0 ― ―
    その他122社 ― ― ― ― ― ―

    (注) １ 「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しています。

    　　 ２ 「議決権の所有または被所有割合」欄の(内書)は間接所有割合です。

          ３ 特定子会社です。

          ４ 有価証券報告書の提出会社です。

          ５ 議決権の所有割合は50％以下ですが、実質支配力基準により子会社としています。

    ６ 売上収益(連結会社相互間の内部売上収益除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えていますが、当該子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

    ７ 売上収益(連結会社相互間の内部売上収益除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。

    　 主要な損益情報等は、売上収益517,671百万円、当期利益80,786百万円、資産合計1,255,002百万円、資本合計590,794百万円です。

    ３. 関連会社等

    名称 住所 資本金または出資金(百万円) 主要な事業の内容 議決権の所有または被所有割合 関係内容
    所有割合(％) 被所有割合(％)
    PayPay㈱ 東京都千代田区 121,800 コマース事業 25.0(25.0) ― 役員の兼任モバイルペイメント事業における連携
    その他35社 ― ― ― ― ― ―

    (注) １ 「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しています。

    　　 ２ 「議決権の所有または被所有割合」欄の(内書)は間接所有割合です。

    ５ 【従業員の状況】

    １. 連結会社における状況

    2022年３月31日現在

    セグメントの名称 従業員数(名)
    メディア事業 6,479
    (442)
    コマース事業 7,610
    (10,217)
    戦略事業 2,775
    (574)
    その他(注)１ 6,841
    (1,119)
    合計 23,705
    (12,352)

    (注) １ その他は、報告セグメントに属していない従業員です。

    ２ 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出

    向者を含む就業人員です。

    ３ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の平均雇用人員です。

    ４ 臨時従業員には派遣社員、アルバイトを含みます。

    ５ 2021年４月１日より、LINE(株)との経営統合に伴いセグメントの管理区分を見直し、また、一部のサービスおよび子会社をセグメント間で移管しています。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ６. セグメント情報」をご参照ください。

    ２. 提出会社の状況

    2022年３月31日現在

    従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
    281 42.9 10.6 10,749,020
    セグメントの名称 従業員数(名)
    メディア事業 －
    コマース事業 －
    戦略事業 －
    その他(注)１ 281
    合計 281

    (注) １ その他は、報告セグメントに属していない従業員です。

     ２ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。

     ３ 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含みます。

    ３. 労働組合の状況

    　当社に労働組合はありませんが、一部の連結子会社に労働組合が結成されています。

    　なお、労使関係について、特記すべき事項はありません。

    第２ 【事業の状況】

    １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

    文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

    １. 経営の基本方針

    　当社グループは、情報技術の力で全ての人に無限の可能性を提供する「UPDATE THE WORLD」をミッションに掲げ、『人類は、「自由自在」になれる』というビジョンの実現を目指しています。

    　情報技術の発展により、人々はインターネットを介してあらゆる知識・情報の取得と、世界中に向けた情報発信が可能になりました。今後も人々は情報技術の活用によって様々な制約から解放されるとともに、新たな未来を創っていくと当社グループは考えます。

    　常にユーザーファーストの視点を貫き持続的成長に向けたサービスの向上に努め、人々や社会の課題を解決することに貢献し、当社グループの企業価値向上を目指します。

    ２. 目標とする経営指標

    　当社グループは主要財務指標として、全社の売上収益、調整後EBITDA(注1)を重視しています。これらの指標を設定した理由としては以下のとおりです。

      売上収益：全ての収益の源泉となるものであり、成長性および収益性、並びに事業規模も表すことができる指標として採用しました。

    　調整後EBITDA：減価償却費及び償却費、並びに減損損失および企業結合に伴う再測定損益等の一過性の損益等の非現金収益および費用を除外することにより、経常的な収益性を把握できる指標であることから当該指標を採用しました。

    　全社共通指標として、ヤフー(株)は月間ログインユーザーID数やログインユーザー利用時間等、LINE(株)は月間アクティブユーザー数、デイリーアクティブユーザー数(DAU)/月間アクティブユーザー数(MAU)率等を設定しています。メディア事業の指標は、広告関連売上収益に加えて、LINE公式アカウント数等となります。コマース事業ではeコマース取扱高等、戦略事業ではPayPay(株)の「PayPay」取扱高、「PayPay」決済回数、PayPayカード(株)のPayPayカード クレジットカード取扱高、PayPay銀行(株)の銀行口座数等を指標としています。

    （注1）調整後EBITDA:調整後EBITDAは、IFRSにおいて定義された財務指標ではありませんが、当社グループの業績に対する理解を高め、現在の業績を評価する上での重要な指標として用いることを目的として当該指標を採用しています。そのため、他社において当社グループとは異なる計算方法または異なる目的で用いられる可能性があります。

    ３. 中長期的な会社の経営戦略

    （１）経営環境

    　近年、情報技術が発達し社会のあらゆる領域でオンラインとオフラインの境目は急速に失われています。インターネットの可能性が飛躍的に広がる中で、期せずして生じた新型コロナウイルス感染症拡大により、かつてない大きな変革期を迎えています。オンラインとオフラインの融合により、ビッグデータの価値が加速度的に高まっています。日本政府が提唱する「Society5.0」にあるとおり、データを用いて経済発展と社会課題の解決を両立するサービスや事業を創り出す企業が求められています。

    　さらに世界中でキャッシュレスやIoT、ビッグデータ等、インターネットを介し、革新的で高い利便性を持つサービスが次々と生み出され、生活の新しいスタンダードになりつつあります。加えて、海外のIT企業が日本に進出し、その存在感は年々高まっています。他方、国内でもベンチャー企業が次々と現れており、激しい競争が続くインターネット市場では今後もめまぐるしい環境変化が予想されます。

    　当社グループの展開する事業はメディア事業、コマース事業、並びに戦略事業に大別されます。当社グループが創業期から事業を展開しているメディア事業では、(株)電通の発表によると、2021年における日本の総広告費は通年で６兆7,998億円となりました。そのうちインターネット広告費は、「マスコミ四媒体広告費」を初めて上回る２兆7,052億円となり、広告市場全体の成長を牽引しています。インターネット広告費から「インターネット広告制作費」および「物販系ECプラットフォーム広告費」を除いた「インターネット広告媒体費」は、動画広告やソーシャル広告の伸びが成長を後押しして、２兆1,571億円と成長を続けています。広告種別では、検索連動型広告とディスプレイ広告の２種で全体の約７割を占め、ビデオ(動画)広告は前年から伸長し全体の約２割を占めています。

    また、コマース事業では、経済産業省の調査によると、2020年のBtoC-EC市場規模は約19.2兆円、物販系分野におけるEC化率は、8.08％となりました。日本のEC化率は年々右肩上がりに上昇しており、さらなる上昇余地があると考えられます。特に新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う外出自粛要請を契機にeコマースの利用が拡大し、日本のEC化率がさらに上昇することが予想されます。

    さらに、戦略事業では、キャッシュレス決済の領域で今後も拡大が期待される一方、経済産業省の発表によると日本の2020年のキャッシュレス決済比率は約３割と海外に比べて低い水準にあります。経済産業省は2018年３月、「キャッシュレス・ビジョン」を発表し、「支払い方改革宣言」において、2025年にキャッシュレス決済比率を４割にまで引き上げることを目標としています。このようにコマース事業および戦略事業の市場は拡大するとともに、ビッグデータやテクノロジーの活用、モバイルペイメントといった決済手段により、オンラインとオフラインの融合が進むことが予想されます。

    （２）経営戦略

    　当社グループは創業以来、「ユーザーファースト」を信念としてサービスを展開してきました。規模や組織が変化したいまも、サービスの利便性をさらに高め、人々の生活を豊かにしていきたいという想いは変わりません。その実現にはユーザーへのより多角的かつ深い理解が不可欠との考えから、「データの蓄積・活用を通じて利用者を最も理解する存在」、ひいては「日本の利用者を最も理解する国産プラットフォーマー」となるべく取り組んでいます。日本に住む人々を最も理解し、最高の体験を提供することで社会課題を解決し、未来を創り出すための中核となるのが「横断的なマルチビッグデータの利活用」です。2018年度から「第三の創業期」と位置付け、マルチビッグデータを活かした事業モデルを展開する「データドリブンカンパニー」への変革を目指し、積極的に成長投資を行ってきました。

    当社グループは、メディア、コマース、戦略という異なる事業において、メディア、eコマース、Fintechを中心とした多様なサービスを展開しています。オンラインからオフラインまで一気通貫でサービスを提供する、世界的にもユニークな企業グループです。当社グループの提供する多様なサービスから得られる豊富なデータは、当社グループならではのサービスを創り出すための重要な競争優位性となります。各サービスから得られるデータを横断的に活用することで、利用者一人ひとりに最適化されたサービスを提供し、さらに質の高い利用者体験の提供を目指します。

    　その実現に向けた施策の１つが、ソフトバンク(株)との連携強化です。従来からeコマースやモバイルペイメント事業等の分野で事業連携を進めてきましたが、2019年６月に当社グループはソフトバンク(株)の連結子会社になりました。世界的にも類を見ない規模の「情報通信グループ」として、両者の多様なサービス群と国内最大級の顧客基盤、およびそこから得られる膨大な量と種類のマルチビッグデータを活用し、さらなる成長と企業価値の向上を目指します。

    　さらに、これらの取り組みを強力に推進し日本・アジアを代表する企業グループになるべく、当社グループは2021年３月１日にLINE㈱との経営統合を完了しました。当社グループはLINE(株)との統合により、サービスを提供する国と地域は大幅に広がりました。またLINEのアジア主要国と地域における１億7,400万人の利用者基盤を活かし、各事業でのシナジー創出に向け取り組み、当社グループにしか創れない未来を力強く創造していきます。

    　また、このように多様なサービス・グループ会社を展開する経営を進めることは、安定的な収益創出にもつながります。新型コロナウイルスの感染拡大等、有事の際でも収益源やビジネスモデルが多様性に富むことで影響を分散化できるため、経営基盤の安定に寄与すると考えています。

    　これらの競争優位性や強みを活かし、利用者のニーズに合致したより質の高いサービスから、新たな利用者体験を創り出していきます。こうした取り組みを通じ、2023年度に売上収益２兆円、調整後EBITDA3,900億円の達成を中期目標として掲げています。

    　豊富なデータ量と多様性あふれるデータ資産を持ち合わせた国内最大級のデータ所有者として、その能力を最大限に引き出し、社会全体の価値を向上させる企業を目指します。

    （３）主要セグメントの基本方針

    メディア事業

    メディア事業では、日常に欠かせない多様なメディアサービスを提供することで多くの利用者を集め、広告により収益を上げています。特に新型コロナウイルスの感染拡大のような有事の際には、求められている情報やサービスを適切かつ迅速に提供することが重要です。我々が創業以来掲げてきた「ユーザーファースト」の理念に基づき、必要とされるサービスを適切なタイミングで提供することがメディアとしての信頼性を高め、結果として中長期的なユーザー数の拡大、ひいては広告売上収益の拡大につながると考えています。

    サービス利用に関する重要指標であるYahoo! JAPANの月間ログインユーザーID数は当期末時点で約5,500万ID、またLINEの日本国内の月間アクティブユーザー数は約9,200万人と順調に拡大を続けており、2021年の第三者機関による国内トータルデジタルリーチにおいてYahoo! JAPANが１位、LINEが３位となりました。またLINE(株)との統合により、競合他社にはないユニークなアセットが拡充されました。今後もNAVER CorporationのAI技術やLINE(株)のアセットを活用しながら、認知から興味・関心といった「新規顧客獲得のためのファネル」に加えて、購入からCRMの「優良顧客化のためのファネル」まで一気通貫で支援する、新たなマーケティングソリューションを実現していきます。さらに、蓄積されたデータをPayPay、LINE公式アカウント等と組み合わせて活用し、コンバージョンにコミットするソリューションを提供していきます。その結果、一人ひとりに最適な提案をする「１:１」のマーケティングを実現し、利用頻度の増加を目指します。加えて、オフラインへの進出を新たなチャンスと捉え、オフライン上の利用者の生活も便利にする取り組みを進めています。「PayPay」によるオフライン決済のデータを活用することで、「認知」から「購買」までを一気通貫で可視化することにより、販促市場でのシェア拡大に取り組んでいます。

    コマース事業

    コマース事業では、eコマース関連サービスや会員向けサービス等を提供しています。ソフトバンク(株)、PayPay(株)、(株)ZOZO等との連携が奏功し、ショッピング事業取扱高は毎期堅調な成長を維持し、2021年度は約1.6兆円を超える規模に拡大しました。2019年度にサービスを開始したプレミアムなオンラインショッピングモールである「PayPayモール」では実店舗の在庫をオンライン上で購入できる「X(クロス)ショッピング」を開始しており、約140兆円規模のオフライン消費市場でのシェア獲得を目指します。加えて、LINE(株)との統合による取り組みとして、各社のロイヤリティプログラムを統合し、ヤフー、PayPay、LINEの３つの起点を活用させることで、サービス間のクロスユースを促し、経済圏を一層拡大していきます。また、中・長期的な取り組みとして、LINEのコミュニケーション機能を活用したギフト、共同購買、ライブコマース等の「ソーシャルコマース」および最短15分で商品を受け取ることができる「クイックコマース」を展開していきます。グループ連携を活かした新たな施策の一つが、NAVER Corporationの知見を活かした「MySmartStore」の展開です。これらの取り組みを通じ、企業のECサイト構築から売上最大化までを支援するサービスを2022年度に本格展開する予定です。「クイックコマース」事業に於いては、アスクル(株)が販売する食料・日用品をグループ会社である(株)出前館の配達員が配達する「Yahoo!マート by ASKUL」の本格展開を開始しました。2022年度中に東京都内全エリアをカバーすることを目標にし、事業を展開してまいります。今後も2020年３月に発表したヤマトホールディングス(株)との物流・配送の強化に関する業務提携による物流サービスの改善、ロイヤリティプログラムの強化、およびソーシャルコマース、クイックコマース等の我々の強みやグループ全体のアセットを活かした便利でお得なサービスを展開することにより、eコマース取扱高の持続的な成長を実現してまいります。

    戦略事業

    戦略事業では、「PayPay」と「LINE Pay」の国内のQR・バーコード決済事業について、2022年度内を目標に統合すべく準備を進めています。2021年８月から「LINE Pay」で「PayPay」のQRコードの読み取りが可能になりました。また2021年12月にPayPayカードをローンチし、更に、2022年２月にあと払いサービスを提供開始する等、決済手段を多様化することにより、グループ経済圏の拡大を目指します。今後もPayPay(株)、LINE(株)との連携により、「PayPay」「LINE Pay」を起点とする決済を中心としたオフライン上での生活における様々なデータの蓄積と活用により、ユーザーのニーズに即した証券、保険等の金融サービス、NFT(Non-Fungible Token、非代替性トークン)やO2O(Online to Offline / 送客)ビジネス等を展開し、多様な収益事業へと成長させてまいります。

    また、LINE(株)では、2021年12月にグローバルNFTのエコシステムを本格的に構築するため、LINE NEXT Corporationを韓国に、LINE NEXT Inc.を米国に設立しました。LINE NEXT Corporationは、グローバルNFTプラットフォーム事業の戦略企画を行い、LINE NEXT Inc.は、グローバルNFTプラットフォーム事業を運営します。2022年３月には、LINE NEXT Inc.が、グローバルNFTエコシステムの実現に向け様々なパートナー企業26社とパートナーシップを締結し協力していくことを発表しました。各社の有名なIPコンテンツを基盤にNFTを開発し、ユーザーが簡単な決済方法でNFTの取引ができる環境を提供予定です。

    ４. 優先的に対処すべき課題

    　３.（２）の経営戦略を実行するにあたり、当社グループでは、常にユーザーファーストの視点を貫き持続的成長に向けたサービスの向上のため、個人情報の保護を筆頭にセキュリティの強化を最優先に取り組んでいます。横断的なマルチビッグデータの利活用を進める上で、最も大切な基本姿勢は利用者の方のプライバシーを尊重することと考えています。プライバシーポリシーを策定した上で、日本国の法令に基づいて運用しています。

      なお、当社は、当社の連結子会社であるLINE(株)の日本国内ユーザーの日本国外での個人情報の取扱い等に関して、2021年３月に、当社グループにおけるデータの取り扱いをセキュリティ観点およびガバナンス観点から外部有識者にて検証・評価する特別委員会「グローバルなデータガバナンスに関する特別委員会」を設置しました。同委員会は、同年10月に「グローバルなデータガバナンスに関する特別委員会最終報告書」を取りまとめています。当社は、同報告書で示された提言を受け、当社グループ全体でのデータガバナンス改善に向けた取り組みをさらに推進してまいります。デジタルプラットフォーム事業者の社会的責務を果たすため、当社は今後もお客さまや有識者および監督官庁等のご意見・ご指摘と真摯に向き合い、透明性を高め安心してご利用いただける環境作りのため、継続的な改善を行っていきます。また、インターネットは生活やビジネスに欠かせないインフラであり、その中で当社グループの担う公共的な責任も増しているため、突発的な事故や自然災害等に対する施設面・業務面でのリスクマネジメントの徹底に努めています。特に、当社グループはコーポレート・ガバナンスを「中長期的な企業価値の増大」を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。少数株主を含む全株主の利益に適う経営が実現できるようガバナンス体制の強化に努めてまいります。また、企業の社会的責任を果たすための取り組みや、企業経営のリスクに対応するための内部統制システムの構築および運用についても、さらに強化していきます。

    　加えて、当社グループの価値創造の源泉である人財のパフォーマンス最大化も重要な課題です。そのため、仕事に対する社員の意識や仕事の質のスタンダードを向上させていく仕組み・制度の整備を進めています。当社グループでは、働く人の心身のコンディションを最高の状態にすることが最大のパフォーマンスにつながり、働く人自身とその家族の幸せにつながると考えており、当社代表取締役社長Co-CEOの川邊健太郎が健康宣言を行っています。当社は、2022年３月に経済産業省と東京証券取引所が共同で選定する「健康経営銘柄2022」と、日本健康会議による「健康経営優良法人2022(大規模法人部門)」通称「ホワイト500」に選定されました。また当社グループ企業のヤフー(株)は「健康経営優良法人2022(ホワイト500)」に2017年より６年連続で認定を受けています。今後も全ての社員が心身ともに最高の状態で仕事に向き合えるような環境整備に継続して取り組んでまいります。

    ２ 【事業等のリスク】

    Zホールディングス(株)（以下「当社」という。）および子会社・関連会社（以下「グループ会社」という。また、当社と併せて「当社グループ」という。）は、持株会社である当社がグループ会社を統括して管理する一方、グループ会社が、国内外において多岐にわたる事業を展開しています。これらの企業活動の遂行にはさまざまなリスクを伴います。2022年３月31日現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは以下の通りです。なお、これらは当社グループで発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関する事項については別段の記載のない限り、2022年３月31日現在において判断したものです。

    １. 事業の競争力維持・運営に関わるリスク
    ２. サービスの品質維持等に関わるリスク
    ３. 人材獲得等に関わるリスク
    ４. ガバナンス・内部統制等に関わるリスク
    ５. 法規制や法的紛争等に関わるリスク
    ６. 産業や社会倫理、意識の変化に関わるリスク
    ７. 安全保障や国際関係に関わるリスク
    ８. 自然災害等のインシデントに伴う事業継続に関わるリスク

    １. 事業の競争力維持・運営に関わるリスク

    　当社グループが展開する各種事業の伸び悩みや新規事業の収益化の遅れなどでグループの成長が遅滞しステークホルダーの要求に応えられなくなる、グローバル企業を目指す上での自覚や意識の不足により不適切な戦略や行動をとってしまう、近年のプラットフォーマー批判などが更に拡大しグループ全体の戦略に影響する、グループの規模や活動に見合う事業推進体制等を整えることができなくなる、などのリスクが生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。

    (１) 事業戦略に関わるリスク

    当社グループの事業戦略として、中核企業であるヤフー(株)およびLINE(株)を中心とした「検索・ポータル」「広告」「メッセンジャー」を「根幹領域」と定め推進するとともに、特に課題が大きくインターネットでその解決が見込める領域である「コマース」「ローカル・バーティカル」「Fintech（フィンテック）」「社会」の４つを「集中領域」と定め、取り組んでいます。さらに、それらの領域にデータやAI技術を掛け合わせることでシナジーを強固に創出するとともに、ユーザーの日常生活、企業活動、そして社会自体をアップデートするサービスを提供していきます。しかしながら、これらのサービスの事業性は、そのユーザー数、利用頻度、収益化能力等に大きく依存しています。さらに、ユーザーの嗜好の変化は激しい為、市場の変動やニーズの的確な把握、ニーズに対応する開発・提供等ができない可能性があります。また、当社グループは「Clova」等のクラウドAIプラットフォーム事業やFintech事業、NFT（非代替性トークン）関連事業等にも注力していますが、これらの新規事業が全て将来的に収益性を確保できるかは定かではありません。さらに、当社グループで提供する事業における課金ユーザーの数や利用頻度の低下が業績に影響する可能性があります。これらに加えて、ブランドイメージの毀損等の外部要因や適切な判断能力の不足、技術革新に適切に対応する技術力の不足等の内部要因により、事業の目的が十分に達成できなくなる可能性があります。主な例としては、当社グループのLINE(株)およびその子会社・関連会社（以下「LINEグループ」という。）の収益はLINE GAMEにおけるユーザーからの課金、LINEスタンプの販売、および広告主からの広告料が大半となっていますが、LINE GAMEは少数のヒット作から大部分の収益が生じる傾向にあり、今後においてヒット作を継続的に出せなくなる可能性があります。また、LINEスタンプの販売は、今後人気作品を提供できない場合、低下する可能性があります。さらに、ユーザー数や利用頻度、市場変化や景気変動により広告料が低下する可能性があるほか、新たな広告商品が受け入れられない、パートナーシップを維持できない、等によっても収益が低下する可能性があります。

    当社グループはこのような可能性の顕在化を低減させるべく、マーケティング、技術開発および教育への投資、インテリジェンスおよび計数管理の機能強化といった総合的な施策を継続して行っています。

    (２) プラットフォームに関わるリスク

    当社グループのヤフー(株)、LINE(株)をはじめ、グループ会社がインターネットを通して提供するサービスは、他社が開発したOS、ブラウザーなどのプラットフォーム上で展開しているため、これらの技術仕様やガイドラインの変更をうけ、サービスが提供できなくなるなどのリスクがあります。そのため、当社グループでは、他社の技術動向や各種ガイドライン等の動向を常に把握し、最新の変更に合わせて変更していくなど、影響を最小限にするよう努めています。

    (３) パートナーシップに関わるリスク

    当社グループでは、他のサイトとパートナーシップを組むことで当社グループ以外のサイトのユーザーとの接点を増やし、パートナーサイトを含めたネットワーク全体としての利用度を拡大するために、法人および個人のインターネットメディアとのパートナーシップの構築を積極的に進めていますが、パートナーの売上収益およびトラフィックが期待値に満たない、もしくは他社との競合の結果、パートナーシップの構築が遅滞する可能性や、パートナー獲得における費用の増加を余儀なくされる可能性、また、パートナーシップ契約を解除される可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。

    当社グループのパートナーへのサービスは、当社グループの関連会社、提携会社のシステムにより提供していますが、これらシステムの障害などによりパートナーが損害を被った場合、当社グループのブランドイメージが低下したり、損害賠償を請求されたりする可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。また、パートナーのサービスの品質や評判が、当社グループの評判や信用に影響し、当社グループのブランドイメージに影響を及ぼす可能性があります。当社グループはこれらの可能性の顕在化に伴う影響を低減すべく、契約前および契約後の継続的な信用調査や数値管理、必要となる設備投資の強化などに努めています。

    当社グループは、ニュース、気象情報、株価等の情報サービスや、映像、ゲーム等のコンテンツをユーザーに提供していますが、その確保に想定以上の費用がかかったり、他社に起因する諸要因により予定通り情報やコンテンツが集まらなかったりした場合、ユーザーによる当社グループのサービスの利用度が低下し、期待通りの業績を上げられない可能性があります。当社グループはこれらの可能性の顕在化に伴う影響を低減すべく、マネジメントプロセスの強化などに努めています。

    (４) グーグル・インクに関わるリスク

    当社グループであるヤフー(株)は、検索エンジン（技術）や検索連動型広告配信システム（技術）等のサービスを提供するために、グーグル・アジア・パシフィック・プライベート・リミテッドとの間で契約を締結しています。検索サービスはヤフー(株)の重要な業績の柱の一つであるため、当該契約内容が変更され、または終了した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

    (５) データ事業に関わるリスク

    当社グループのヤフー(株)は、保有するビッグデータやインフラストラクチャー、データサイエンス、組織を活用し企業や自治体、研究機関の課題解決に資するべくデータソリューション事業を展開しています。同社は同事業を将来に向けた新たな収益の柱の一つとすべく注力し、同事業は現在の所順調に拡大しています。また、LINE(株)においても、データ活用戦略を統括する専門組織の下で同社の事業展開に資するよう、保有するビッグデータの分析等を行っています。しかしながら将来、ビッグデータの取得源となっている当社グループが提供するサービスのシェアの低下や、プライバシーに関わる規制・ルールの変更のような外的要因に基づくデータの不足・不備、インフラストラクチャーの障害、データサイエンスの誤用、組織の人員不足等により、当初の想定通りに事業展開等ができなくなる可能性があります。当社グループはこのような可能性の顕在化を低減させるべく、事業継続に必要な投資およびその効果検証を継続し、各領域における高品質化に努めています。

    (６) 銀行事業に関わるリスク

    当社グループのPayPay銀行(株)が保有する金融資産は、主として有価証券(国債・地方債・財投債・社債・投資信託等)であり、そのほかにも短期のコールローンおよび買入金銭債権を保有しています。これらには、それぞれの発行体の信用リスク、金利の変動リスク、為替の変動リスクおよび市場価格の変動リスクがあります。貸出金については、個人向け非事業性ローンは全て保証会社の保証付貸出金であり直接的な信用リスクは低減されていますが、事業性ローンについてはお客様の契約不履行によってもたらされる信用リスクがあります。同社の金融負債は、主として預金であり、また、コールマネーによる資金調達を行う場合もあります。いずれの負債も、金利の変動リスクがあります。これらのリスクに対応するため、同社では、資産および負債の総合的管理(ALM)を行っており、資産・負債に対するリスク量上限の設定、その順守状況のモニタリング等により、その適切なコントロールに努めています。

    PayPay銀行(株)では、短期もしくは期間の定めのない預金の受け入れにより資金を調達し、これを様々な期間の貸出金および有価証券の購入等により運用を行っていますが、何らかの理由によりお客様の預金の引き出しが集中するようなことで、調達と運用の期間ギャップが発生する可能性（流動性リスク）を負っています。これに対して同社では、短期の要資金調達額に対して閾値を設定し、その順守状況を適時モニタリングするとともに、資金化が可能な運用資産の残高状況についてもモニタリングを行い、資金流動性に問題を来たさないよう十分な管理を行なっています。

    (７) FX事業に関わるリスク

    当社グループのLINE証券(株)が取扱う外国為替証拠金取引は、お客様が当社グループの定める所定の金額以上の証拠金を当社グループに預け入れることにより、取引を行うことができます。これにより、お客様は実際に預け入れた資金以上の金額の外国為替証拠金取引を行うことができることから、高い投資収益が期待できる半面、多大な投資損失を被る可能性があります。お客様が預け入れた資金以上の損失が発生し、お客様が不足分を支払うことができない場合、お客様に対する債権の全部または一部について貸倒損失を負う可能性がありますが、当社グループは、取引証拠金が所定の維持率を下回った際に、当社グループの所定の方法により強制的にお客様の保有するポジション(建玉)の全部を反対売買して決済する制度を設け、お客様の資産の保護および当社グループの損失の拡大防止に努めています。

    当社グループが取扱う外国為替証拠金取引は、お客様と当社グループの相対取引ですが、お客様との取引から生じるリスクの減少を目的として、実績のある銀行、証券会社等複数の金融機関との間でカバー取引を行っています。当該金融機関の業務・財務状況の悪化等によりカバー取引が困難となった場合、お客様に対するポジションのリスクヘッジができない可能性があります。また、当該金融機関の経営破綻等により、当社グループが担保金として差し入れている資金の回収ができない可能性があります。このような場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

    (８) カード事業に関わるリスク

    当社グループのPayPayカード(株)が発行する「PayPayカード」等において、クレジットカード会員がカード決済した代金について、クレジットカード加盟店に対し立替払いを行います。クレジットカード会員からの資金回収が月１回であるのに対し、クレジットカード加盟店に対しては月２回程度の立替払いを行っています。また、クレジットカード会員がその支払方法として、分割払い、リボルビング払いを指定した場合には、クレジットカード会員からの資金回収が約定の期間を通じて行われることから、それらの期間の立替資金の調達が必要となります。事業の拡大に備え調達方法の多様化を進めていますが、立替払いに必要な資金を適切なコストで調達できない可能性があります。さらに、経済状況の悪化等により、クレジットカード会員に対する立替金や貸付金が予定通り回収できず貸倒となる可能性があります。これに対して同社では審査機能やモニタリングを強化し利用枠等を制限することや適切な延滞管理を行うこと等により、その低減を図っています。

    (９) その他決済・金融事業に関わるリスク

    当社グループの決済・金融事業において、何らかの要因によりシステム障害や不正アクセスが発生し、約款等に定める免責事項では補完できない損失がお客様に発生した場合、お客様の機会損失、当社グループの信用低下や損害賠償義務の負担等により、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

    例えば、当社グループのヤフー(株)の持分法適用会社であるPayPay(株)は2018年10月に電子決済サービスの提供を開始しましたが、2022年１月19日には登録ユーザー数が4,500万人を突破しています。LINE Pay(株)が2014年12月から提供している電子決済サービス（今後、PayPay電子決済サービスと統合を予定）と共に、現在国内有数の決済事業者・資金移動業者に成長しており、上述のような事象が発生した場合には当社グループも一定の影響を受けることが見込まれます。当社グループはこれらの可能性の顕在化に伴う影響を低減すべく、システムの常時安定稼働および強化に努めています。

    (10) 海外における事業展開に関わるリスク

    当社グループは、LINEグループを中心に、対象国のスマートフォンの普及・拡大に合わせて海外展開を図っていますが、その収益性は対象国の文化・制度・環境・競合等により不確実です。また、対象国の政府による検閲・アクセス制限が生じる可能性、海外展開の費用が増加する可能性があるほか、当社グループは海外展開において特定国に対する国際的な制裁に従う意向ですが、過失等により違反が生じ制裁を受ける可能性があります。さらに、海外事業においては会計・決算時における為替変動リスクがあります。当社グループは、事前のリサーチ、対応・対策のシミュレーション、対象国の状況および変化の正確な把握、対象国と日本との円滑な情報連携と意思決定の迅速化、などを合理的な費用を投じて推進・遂行することにより、それらの可能性の影響の最小限化に努めています。

    ２. サービスの品質維持等に関わるリスク

    　サービスを提供する上で、社内のリソース不足や開発運用面での継承の断絶などからオペレーションミスが生じたり外部からの侵入を招きやすくなったりすることにより、個人情報漏洩等の事故や障害が発生する、組織の想像力が衰え利用者や社会の反応を見誤り対外コミュニケーション等で失敗することにより品質の適切な維持ができなくなる、などのリスクが生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。

    (１) サイバーセキュリティに関わるリスク

    当社グループでは、安心して利用できる安全なサービスをユーザーに提供するため、中長期的な視点で全社を挙げて情報セキュリティの向上に取り組んでいます。しかしながら、これらの取り組みが及ばず、業務上の人為的ミスや故意による不法行為、災害などによるシステム障害、マルウェア感染や標的型攻撃などのサイバー攻撃、システムや製品等の脆弱性などにより、情報漏洩、データの破壊や改ざん、サービスの停止などの被害等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与えるだけでなく、当社グループの信用失墜につながる可能性があります。

    当社は、グループ会社の情報セキュリティを支援しています。具体的には、情報セキュリティ対策の仕組みの共有や導入支援、脆弱性情報など情報セキュリティに関する情報の共有、各社の求めに応じて情報セキュリティ対策の相談対応などを行っています。また、グループ会社に対しては当社と同等の情報セキュリティ対策を行うための規程の提供や第三者認証取得支援などの支援を行っています。さらに、当社グループでは、日々高度化するサイバー攻撃などの脅威に備え、必要かつ前衛的な対策を取るべく必要十分な費用の確保に努めています。しかしながら、想定以上のサイバー攻撃などの脅威が発生した場合には追加費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

    (２) 「Yahoo! JAPAN ID」「LINEアカウント」等のIDに関わるリスク

    当社グループのヤフー(株)やLINE(株)は、「Yahoo! JAPAN ID」や「LINEアカウント」による利用者のアクセス管理を行っています。悪意ある第三者が、他人のIDとパスワードをフィッシングやダークウェブ等で不正に入手して乗っ取ったり、身元を偽って取得したりすることで、当社グループ、パートナーサイトの各種サービスを不正に利用されてしまう可能性があります。当社グループではそれらのIDを守る機能の提供や、ユーザーを含む日本のインターネットユーザーへ安全なID管理についての啓発を行ったり、IDの取得時には身元の確認をとる手段を講じたりしつつ、一定の不正利用を事前に想定した対策や、不正利用されたり不正利用が懸念されたりするIDの利用停止措置を継続的に行なっています。しかしながら、不正利用により立替金の回収に支障をきたす可能性や不正利用の被害に対する想定外の補償や再発防止対策費用により、業績に影響を及ぼしたり、当社グループのブランドイメージが低下・失墜したりする可能性があります。

    (３) 通信の秘密に関わるリスク

    当社グループのLINE(株)やヤフー(株)は、「LINE」「Yahoo!メール」等のサービスにおいて、通信内容等の通信の秘密に該当する情報を取り扱っています。これらの取扱いの際は電気通信事業法に則り、情報セキュリティに対する取り組みのもと、適切な取扱いを行っています。しかしながら、これらの情報が「LINE」「Yahoo!メール」等のサービスを提供するシステムの不具合や、マルウェア等の影響、通信設備等への物理的な侵入、当社グループの関係者や業務提携・委託先などの故意または過失等によって侵害された場合、当社グループのブランドイメージの低下や法的紛争に発展し、ユーザーの減少やサービスの停止や縮退に伴う損害賠償や売上収益減少などによる業績に影響を及ぼす可能性があります。

    (４) その他サービス品質・イメージに関するリスク

    当社グループのサービスを通じて使用されるアプリケーションやリンク先のウェブサイトによって、当社の保有するブランドのブランド力が悪影響を受ける可能性があります。また、ユーザー数の多い「LINE」を通じて、ユーザー間のいじめ、誹謗中傷、わいせつ、詐欺等のトラブルが生じ、LINEブランドや当社グループ全体のブランドが毀損される可能性があります。さらに、当社グループのサービスに関する報道や情報の流布により経営成績が影響を受ける可能性があります。

    ３. 人材獲得等に関わるリスク

    技術者の不足や意識の変化などにより、サービス開発・運用が滞り、事業の成長が阻害される、データプロテクションやAIなどの中長期的な成長を担う人材を適切に確保できない、などのリスクが生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。

    (１) 従業員や雇用に関わるリスク

    当社グループの事業は、業務に関して専門的な知識、技術を有している役職員、いわゆるキーパーソンに依存している部分があり、これらのキーパーソンが当社グループを退職した場合、事業の継続、発展に一時的な影響が生じる可能性があります。また、各グループ会社において、今後の中長期的な業務拡大を目的とする体制の強化や各種サービスの運用、品質向上のための増員が必要となりえますが、労働市場や社会意識の変化により、それが適切になされない可能性があります。適切に増員がなされる場合にも、費用が増大し、業績に影響を与える可能性があります。そのため当社グループでは、業界水準を参考にした適正賃金テーブルの把握や目標評価制度等の実施による賃金レベルの相当性の確保、要員計画等での人員規模の適正性の確認に努めています。さらに、各グループ会社の事業特性および業種・職種を考慮した働き方の多様性を拡大することにより、より多様な人材の活躍を見込むとともに、各個人および組織の生産性やエンゲージメントの向上に結び付けています。

    ４. ガバナンス・内部統制等に関わるリスク

    　多様かつ多軸な当社グループにおいて、各社へのガバナンスの実効性が及ばず事故や問題が生じる、体制の不備により問題や事故が生じる一方で、ボトルネックが生じサービスのリリースの遅れなどにつながる、などのリスクが生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。

    (１) 経営統合の推進・進捗におけるリスク

    当社は2021年３月１日付でLINE(株)との経営統合を行いました。これにより当社グループは日本国内で200超のサービスを提供し、国内総利用者数は３億超、国内総クライアント数は約1,500万、自治体との総連携案件数は3,000超となり、グループ従業員2.3万人を擁する国内最大規模のインターネットサービス企業グループとなりました。この経営統合の効果によって当社グループの売上収益及び営業利益も増大していますが、今後、当初に期待した経営統合の効果を十分に発揮できない場合には、各グループ会社が展開するサービスの連携の不調・遅れが発生し、統合戦略やシナジーに影響が出る、グループ会社間のストレスや統合に起因する混乱が問題発生の一因となる、などのリスクが生じる可能性があります。それらにより、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。経営統合効果の進展を妨げる主たる要因として以下が考えられますが、これらに限定されるものではありません。

    ・業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用が、組織体系や業務プロセスの相違等から奏功せず、コスト削減・戦略的マーケティング・新規研究開発等の統合によるシナジーが十分に発揮できないリスク

    ・経営統合に伴う諸経営インフラの整備・統合・再編等により、想定外の追加費用が発生するリスク

    当社は、これらを含むグループの事業等のリスクの全般に関して「リスクマネジメントに関する規程」を定め、代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクの調査、分析、判断、対応計画、対応の推進を図っています。なお、特にリスクの高いサイバーセキュリティや金融事業、人権等の課題については、委員会の下に当社グループの企業で構成する「データガバナンス分科会」、「アンチマネーロンダリング分科会」、「人権分科会」を設置し、グループ会社横断のリスクマネジメントを行っています。

    (２) データガバナンスに関わるリスク

    LINE(株)との経営統合に伴い、当社グループが個人情報をはじめとするデータを取り扱う量も飛躍的に増大しています。データの取り扱いに際して当社は「分かりやすい説明」「国内法に基づく運用」「有識者による助言・評価」「プライバシー＆セキュリティファースト」の４点を重視しつつ、その利活用を合理的・効率的にするためにデータガバナンス（データ資産管理の統制）の確立を図っています。当社グループのヤフー(株)とLINE(株)とのデータ連携にあたっては、同意取得を前提とした分かりやすい説明に努めるほか、各種の国際基準への準拠を前提とするなど、安全安心の確保に努めています。今後も個人情報の適切な取り扱いに関して当社グループ全体のガバナンスの強化に取り組んでいきますが、かかる対策やガバナンス強化の施策が有効に機能しないことによる当局から当社グループへの行政処分、当社グループの信用の毀損、当社グループのサービスへの需要の減少、追加の対策の策定・実施、また、データの漏洩やその恐れとなる事象の発生等により、当社グループの社会的信用や業績等に影響を与える可能性があります。

    (３) 主要株主等に関わるリスク

    当社グループは、主要株主であるAホールディングス(株)を連結子会社に持つソフトバンク(株)をはじめとするソフトバンクグループ内の各企業やAホールディングス(株)の主要株主であるNAVER Corporationおよびそのグループ企業との間で取引を行っています。ソフトバンクグループ(株)やソフトバンク(株)、また、NAVER Corporationは、その保有株数の構造上、当社の意思決定に影響力を及ぼしうる立場にあります。当社は社内規程や独立社外取締役４名で構成されるガバナンス委員会、その顧問弁護士による確認などによる監督の仕組みを整備・運用していますが、こうした仕組みが機能しない場合に、当社とそれらの親会社との間で利益相反が生じ、当社の利益が損なわれる可能性があります。また、ソフトバンクグループ各社やNAVER Corporationの事業戦略方針の変更等に伴い、当社グループのサービスや各種契約内容への影響や、関係の変化が生じる可能性があり、その場合、当社グループのビジネスに影響を与える可能性があります。

    (４) その他コーポレート・ガバナンスに関わるリスク

    当社グループでは、業務上の人為的ミスやその再発、意思決定プロセスの潜脱等が起きることのないよう関連する規程を定めているほか、取締役会内でも監査等委員４名全員を独立社外取締役として、経営の意思決定・業務執行の監督を強化しています。また、Co-CEO直属の内部監査部を設置し運営することにより、適法かつ適正なコーポレート・ガバナンスの強化を図っています。しかしながら、このようなガバナンス機能が想定通りに機能せず、ガバナンス不全に陥った場合、当社グループのブランドイメージや業績に影響を与える可能性があります。

    (５) 内部通報・コンプライアンスに関わるリスク

    当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識しています。そのため当社グループでは、コンプライアンスに関する諸規程を設け、全役員および全従業員が法令、定款などを順守するための規範を定め、その徹底を図るため、イントラネット上に諸規程を明示し、定期的な社内研修を実施しています。また、内部通報制度を設けており、従業員がコンプライアンス違反やその疑いのある事実について相談できる通報窓口を作るとともに、その通報者を保護しています。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループのブランドイメージならびに業績に影響を与える可能性があります。

    (６) 社内経営情報に関わるリスク

    会社の経営・財務など投資判断に影響を及ぼすような未公表の重要事実(インサイダー情報)や非公開の社内経営情報の情報セキュリティが侵害された場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、出願前の特許情報、公開前のM&Aや業務提携に関わる情報、取引先・株主・従業員の個人情報、監査資料、およびその他の営業資料などの社内経営情報をユーザーからお預かりしたパーソナルデータなどとは分離し、適切なアクセス制御のもとで管理しています。しかしながら、これらの情報が漏洩・改ざんまたは利用できない事態が発生した場合、株主・取引先・従業者などの利害関係者への直接的な影響、市場優位性の低下、法令違反に発展した場合の業務停止、ブランドイメージの低下などの可能性があります。

    (７) 財務に関わるリスク

    当社グループによる投資、融資の結果、十分な利益が得られない場合や、資金の回収が滞る可能性があります。また、投資先の業績の悪化や株価の下落、市場動向の悪化等による損失の発生や関連する減損処理などにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

    当社グループは、大小合わせ様々な事業取引を行うグループ会社で構成されていますが、中には与信管理が不十分な取引先と取引を行い、債権に基づいた金銭の支払を受けられないグループ会社が発生する可能性があり、これを積算することで、当社グループの業績にも影響を与える可能性があります。また、当社グループの事業の拡大に伴って資金需要も増大します。

    当社グループは、金融機関からの借入や社債の発行、債権の流動化等、資金調達方法の多様化等についての検討および対応を進めていますが、金利の上昇や信用格付の引き下げなどの条件の悪化により調達コストが増加する、一時的に資金が適切に調達できなくなる等の可能性があります。また、一部の借入には財務制限条項が附帯されており、経営成績や財務状況の悪化により財務制限条項に抵触する場合には、期限の利益を喪失し、借入金の一部または全額の返済を求められ、または新規借入が制限される可能性があります。

    ５. 法規制や法的紛争等に関わるリスク

    法規制対応へのグループ会社間の足並みが揃わずにグループとしての責任を問われる、改正個人情報保護法等への対応が不十分なものとなる、クッキーなど利用履歴情報への規制がグループ会社の広告やECビジネスの根幹に影響を及ぼす、などのリスクが生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。

    (１) 個人情報・プライバシーに関わるリスク

    当社グループではプライバシーポリシーをユーザーに公開し、サービスを通じ取得したパーソナルデータをプライバシーポリシーに準拠し利用しています。パーソナルデータは、アクセス権限を持つ担当者を必要最小限に絞るなど複数の対策を組み合わせ、保護しています。しかしながら、これらの対策が及ばず、情報セキュリティが侵害された場合、サービスの停止または縮退により、当社グループの業績に影響を与えるだけでなく、当社グループの信用失墜につながる可能性があります。

    パーソナルデータでも氏名や住所、電話番号等の「個人情報」の情報セキュリティが侵害された場合、上記リスクに加え、法的紛争に発展する可能性があります。一部についてはユーザー自身の個人情報の照会・変更・削除等をユーザー自身がシステムから行える機能を提供しており、問い合わせに回答するためにやむを得ない場合等に限り、必要最小限の情報を隔離された居室のみで取り扱うなどの対策を講じ、その他の役員、従業者等が個人情報を参照できない対策を導入しています。

    個人情報の取り扱いを社外に業務委託する場合は、個人情報委託先選定基準を定め、一定水準以上の情報セキュリティ対策を実施できる業務委託先に限定して委託し、委託中は委託先の監督・監査を定期的に行っています。しかしながら、これらの対策が及ばず、情報漏洩、情報破壊や改ざんなどの被害等が発生した場合、信用の低下や損害賠償請求等の法的紛争が発生する可能性があります。加えて、ユーザーにおけるパーソナルデータへの関心の高まりを受け、当社グループより適法に個人情報の提供を受けたパートナーが、個人情報を漏洩したような場合において、当社グループに法的な責任はないとしても、社会的な責任を問われ、当社グループの信用失墜につながる可能性があります。

    銀行口座番号、クレジットカード番号等が漏洩した場合、ブランドイメージが低下したり、法的紛争に発展したりする可能性があります。当社グループでは「PayPay」「LINE Pay」「Yahoo!ウォレット」などの決済金融系サービスやユーザーの本人確認のために銀行口座番号、クレジットカード番号等をお預かりし、または利用しています。これらの情報が第三者に悪用された場合、ユーザーに経済的被害を直接与える可能性があるとの認識のもと、さらに隔離したシステムでこれらの情報を機微な個人情報として厳重に管理しています。

    個人情報が当社グループの提供するサービスの出店ストアから情報漏洩した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループであるヤフー(株)が提供する、「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」などのB to C取引では、購入者が入力した個人情報は、商品を販売したストアに送られ、各ストアが個人情報の収集主体として責任を持って管理しています。また、購入者の個人情報や購入情報がストアから別の個人や団体に開示されることがないように、ストアに対して、購入者の個人情報およびプライバシー情報について商品の送付や販促目的以外に利用をすることを固く禁じており、適切な管理をするよう適宜指導を行っています。なお、ストアのクレジットカード決済にあたっては、ストアにて当社グループの運営する決済手段を利用するか、直接カード会社と決済契約を締結するかいずれかの方法をとっています。当社グループの決済サービスを利用しているストアの場合、購入者が入力したクレジットカード番号等は当社グループを通じてカード会社に送信されますので、各ストアに保存されることはありません。一方、直接カード会社と決済契約をしているストアについては、購入者が入力したクレジットカード番号等の管理に関して、他の個人情報と同様に厳重な指導と注意喚起を行っています。しかしながら、これらの対策が及ばず、情報漏洩の被害等が発生した場合、当社グループの責任の有無にかかわらず、信用失墜によるユーザーの減少に伴い、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

    (２) 金融事業の法規制に関わるリスク

    当社グループで外国為替証拠金取引業や証券業を営むLINE証券(株)、銀行業を営むPayPay銀行(株)などは、それぞれ金融商品取引法、銀行法、その他の関連法令・諸規則等に従って業務を行っています。しかしながら、これらの規制に抵触する事態が発生した場合は、業務停止、登録抹消等の行政処分を受ける可能性があります。今後これらの規制が強化された場合にはコンプライアンス体制やシステム対応の強化、再整備等による費用の増加、他方でサービスの業績の低下などにより、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

    また、犯罪による収益の移転防止に関する法律は、テロ資金や犯罪収益の追跡のための情報確保とテロ資金供与およびマネー・ロンダリング等の利用防止を定め、事業者に義務を課していますが、当社グループは、お客様との間で外国為替証拠金取引や銀行取引を行うに際し、同法に基づき所定の書類等をお客様から徴収し、本人確認を実施するとともに本人確認記録および取引記録を保存しています。しかしながら、当社グループの業務管理が同法に適合していない事態が発生した場合や今後新たな法的規制が設けられた場合には、当社グループの業績および今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

    当社グループではこれらの可能性の顕在化に伴う影響を低減すべく、インテリジェンス機能や内部監査体制等の強化に取り組んでいます。

    (３) デジタルプラットフォーム関連の法規制に関わるリスク

    当社グループのヤフー(株)は、同社が提供するサービスである「Yahoo!ショッピング」について、特定デジタルプラットフォームの透明性及び公正性の向上に関する法律に基づき特定デジタルプラットフォーム提供者としての指定を受けています。同法により義務付けられる情報開示や自主的体制の整備に関しては、外部有識者の意見も聴取し、一部は法施行に先行する形で積極的に対応するほか、2022年春の政府への報告書提出に向けて、外部有識者の意見も聴取しながら対応を進めています。また、2021年４月に内閣官房デジタル市場競争本部より公表されたデジタル広告市場競争評価最終報告の課題についても、ヤフー(株)に加えLINE(株)においても、高い透明性や公正性を意識し、継続的な改善を行っていきます。しかしながら、万が一取組が不十分であると政府から認定され同法に基づく行政措置の対象となった場合や、同法に基づき政府に提出する報告書が低い評価を受け、その評価結果が公表された場合、当社グループに対する取引先及び一般ユーザーからの評価や社会的評価が低下する可能性もあります。さらに、デジタルプラットフォームを提供する企業に対して、より一層厳しい規制の対象としていくという諸外国の動向に鑑み、仮に日本国内でも規制が強化され、当社グループ企業がその対象となった場合、当該企業の円滑な事業遂行が困難となる可能性があります。

    (４) 法規制一般に関わるリスク

    当社グループの事業は様々な法規制の影響を受けています。国内外を問わず、事件や事故の発生に対し報道等がなされ、社会の関心が高まった場合などに何らかの法規制がかけられるという動きがあります。特に、独占禁止法、電気通信事業法、個人情報保護法、銀行法、貸金業法、利息制限法、資金決済法、旅行業法、プロバイダー責任制限法、労働者派遣法、下請法などの法令の執行状況や改正、デジタルプラットフォーム事業者の透明性・公正性を図る新法制定による情報開示などの新たな対処、また、各種会計基準や税制等の変更などが当社グループの経営に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループは各種法令を順守するとともに、関係各所と協力して、法規制や法改正の動向に注意し、様々な施策や啓発活動等を実施しています。

    (５) 訴訟等に関わるリスク

    当社グループは、その事業活動を遂行する過程において、個人ユーザー、法人顧客、その他の利害関係者から、当社グループが提供するサービスの不備、個人情報や機密情報の漏洩、知的財産の侵害、従業員の労務管理等に関する訴訟等の法的手続を提起されたり、当局による捜査や処分等の対象となったりする可能性があります。これらの法的手続に対応する費用の支出や、事業活動に支障をきたす可能性があります。

    このような法的手続は、長期かつ多額、また、結果の予測が困難となる場合があり、当社グループに不利な判断がなされた場合には、ブランドイメージの毀損や賠償金の支払いなど、当社グループの社会的信用や業績等に影響を与える可能性があります。

    (６) 知的財産権に関わるリスク

    当社グループの事業において、他者の保有する特許権、著作権等の知的財産を侵害したとして、クレームや損害賠償を請求される可能性があります。特許権の範囲の不明確性により特許紛争の回避のために行う当社グループ自身の特許管理の費用が増大し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。インターネット技術に関する特許権の地域的な適用範囲については不明確であり、国内の特許のみならず、海外の特許が問題となる可能性もあります。また、当社グループが提供するサービスの内容や業務で使用するソフトウェアの利用が他者の著作権等の知的財産権を侵害したりする問題が生じる可能性があります。その場合、損害賠償請求等の訴訟を起こされたり、多額のロイヤルティの支払を余儀なくされたり、サービスの一部を提供できなくなる可能性があります。そのため、専門の部署を設置し特許の調査や出願、ソフトウェアライセンスの確認、社内への啓発活動、社内規則の制定や社内教育を実施するなど、発生防止に努めています。

    ６. 産業や社会倫理、意識の変化に関わるリスク

    　産業構造の変化やゲームチェンジ等によりコア事業の収益性や成長性が低下する、主要サービスでの競争優位性を維持できずチャレンジャーに市場を奪われる、世の中の意識・時代の変化に適切に対応できないことにより社会からの信頼を失う、などのリスクが生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。

    (１) 市場動向に関わるリスク

    当社グループの事業はインターネット全体の利用規模、景気の動向、有料会員数、有料サービスの利用状況の変動等に影響を受ける可能性があります。そのため当社グループでは、利用者にとって正確で有益なサービスの提供、安心・安全な利用体験、広告媒体としての価値を向上させる調査研究および活動、啓発、有料会員向けの魅力的な特典やコンテンツの提供等を通じ、利用者の維持および拡大に努めています。

    (２) 競合環境に関わるリスク

    当社グループが提供する各サービスには国内外に競合が存在するため、今後もインターネット業界において優位性を発揮し続けられるかどうかは不確実です。当社グループではインターネットサービスや、スマートフォン向けアプリケーションを通じて、情報提供サービス、コマースサービス、決済サービス、コミュニケーションサービス等を提供していますが、それぞれのサービスには多数の競合が存在します。また、他企業の提供する新しいサービスがユーザーの支持を急速に集め、競合となる可能性があります。そのため、常に競合を意識し、既存サービスにおける新たな機能の追加、新規サービスの開発等を実施しています。しかし、これら競合への競争優位性を発揮するための研究開発費用等が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

    (３) 自然環境・気候変動に関わるリスク

    当社グループが気候変動問題等の国際的な意識変化のスピードや潮目の変化に適切に対応できない可能性があります。電力を中心としたエネルギー消費はCO2排出という形で環境に負荷を与えており、産業全体の拡大とともにその負荷も増大しています。当社グループでは、事業活動にともなう環境負荷の低減に向け、最新技術を活用した温暖化対策を実施し、継続的に設備の入れ替え、新規設備投資などを行うことによりエネルギー使用効率の改善を図っています。一方で、気候変動に伴う被害の激甚化・頻発化が当面は見込まれる情勢であり、事業運営に影響が出る可能性があります。また、Eコマース事業においては法令順守に基づく運営姿勢を貫徹していますが、生物由来製品の売買など、「生物多様性の保全」に対する影響への一部の見方が顕在化することで、ブランドイメージへの被害や、社会的「操業許可」が認められない状態になる可能性があります。

    なお、当社グループは「未来世代に向けた地球環境への責任」を重点課題（6つのマテリアリティ）の一つとして位置づけ、環境負荷の低減や生態系に配慮し、電力の再生可能エネルギー化など脱炭素社会の実現を目指しています。また、気候変動に伴うリスクや機会は、事業戦略に大きな影響を及ぼすものと認識し、2020年6月にTCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）賛同表明を行いました。TCFD提言を参照し、気候変動に関わるリスクを移行リスクと物理的リスクに大別し開示しています。移行リスクの一つとして、炭素税導入を想定しています。CO2排出量に応じた炭素税導入やその規制・罰則が厳格化される場合、税負担が将来において増すなど財務面での影響を受ける可能性があります。当社グループは事業を運営するために、データセンター、オフィス、物流センターなどにおいて電力を使用しています。データセンターによる消費電力量は当社グループ全体の約90％であることから、データセンターの効率性を高めることと再生可能エネルギー化とがリスク回避につながると考えます。2030年度までにグループ全社の事業活動での温室効果ガス排出量を実質ゼロにすることをコミットし、低炭素社会への移行を促進し、移行リスクの低減を図ります。

     (４) 人権・倫理に関わるリスク

    人権や多様性に関して、当社グループが提供するサービスの内容や経営陣や従業員の発言・行動・意思決定が社会的な批判を受ける、柔軟性や想像力の不足によりAI倫理、生物多様性などの新たな倫理・価値観の変化に適切に対応できないことにより社会からの信頼を失う、などの可能性があります。これに対し当社グループは、リスクマネジメント委員会の下に「人権分科会」を設置し、グループ会社横断の認識・知識の共有、およびリスクマネジメントに取り組んでおり、これらの可能性の顕在化の低減に努めています。

    ７. 安全保障や国際関係に関わるリスク

    経済安全保障関連における対応の失敗、安全保障事案へのサービスの悪用などにより信用・評判の低下を招く、当社グループの拠点や事業が国際紛争などに巻き込まれる蓋然性が高まる、などのリスクが生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。

    (１) 有事に関わるリスク

    一般的な紛争、クーデター、テロ等の発生、近時の経済安全保障体制の進行により、これまでの政治、経済の枠組みを大きく変える事態が発生した際、適切な対応を行わなかった場合は当社グループの事業に大きな影響があります。たとえば、当社グループのサービス運営が制限される、事業の継続に間接的に必要となる設備やサービス等をサプライヤーやメーカーから適切に調達できなくなる、ネットワーク回線の断絶により、ユーザーがサービスを利用できなくなる、広告掲載の取りやめ、広告掲載量の減少、有料サービス利用者の減少などにより、収益が減少する可能性があります。また、海外での通信や交通に支障が発生した場合は、海外関係者および海外に在住する当社グループ従業員との連絡・連携に支障が生じ、事業運営に影響を与える可能性があります。

    なお、近時のウクライナ情勢や東アジアにおける国家間の情勢の変化に関連して、我が国においても資源・エネルギー価格の高騰や為替の急激な変動、サイバー攻撃の増加等の不確実性の影響が生じえます。これらの影響を最小限のものにすべく、当社グループでは従前より、事業を展開している各国・各地域における有事に関わるリスクに係る情報の収集およびモニタリングを継続的に実施しており、地政学的要素を勘案しながら、安定的な事業運営に取組んでいます。また、グローバルな事業基盤の強化及び拡充を図り、複数の利益の創出が継続的に可能となる市場を確保することで、特定の国・地域においてリスクが顕在化した場合でも業績への影響が最小限になるよう努めています。

    ８. 自然災害等のインシデントに伴う事業継続に関わるリスク

    当社グループの主要拠点や物流拠点、データセンターが集中する首都圏が地震等で被災する、大規模停電や大規模通信障害で事業継続や意思決定・伝達が大きな影響を受ける、グループ全体での拠点被災想定や影響度評価が未整備で非常時対応が十分にできない、新型コロナウイルス感染症の状況が長引くことで他のリスクと複合して未知のリスクに発展する、などのリスクが生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。

    (１) 自然災害に関わるリスク

    当社グループの事業は、地震等の自然災害、火災等の事故、昨今の新型コロナウイルス感染症など、広範囲な感染症の発生、それらによる、建造物の破壊、ライフラインの停止、回線障害、都市機能の停止、入館禁止措置等の影響を受けます。また当社グループの物的、人的資源の大部分は東京に集中しています。当社グループでは、システムの冗長化やデータセンターの多重化、分散化などの環境整備を進めるとともに、こうした災害等の発生時には、速やかにかつ適切に全社的対応を行うよう準備しています。しかしながら、事前の想定を大きく超える事故等である場合、業務継続、復旧計画がうまく機能しない可能性があります。さらに、当社グループが所有する建物に起因する火災等の災害が発生した場合には、被害の収束、再建、周辺への補償等を含む対策により、業績等に影響がでる可能性があり、当社グループの事業、業績、ブランドイメージ等に影響が出る可能性があります。

    2019年12月より発生の報告が続いていた新型コロナウイルス感染症の流行は拡大を続け、世界的な規模で経済活動に影響を及ぼしています。現時点においてもその収束は見通せない状況ですが、当社グループでは、各種の報道機関が同感染症の拡大について報じ始めた2020年１月より事象の重大性・深刻度についての認識を深めており、同感染症の流行拡大による事業への影響度を測り、関連して生じうる不確実性を低減させるべく、代表取締役社長の主導のもと、総合的なリスク評価、および対応方針を策定して参りました。リスク評価および対応方針を策定した代表的なものとしては、従業員の罹患、各事業拠点や施設の入館停止、リモートワークの推進に伴う生産性の変化などがあります。ただし、現時点での収束が見通せないこともあり、上記の事前想定を超えた内的要因（生産性の低下や設備投資の増加など）、外的要因（売上収益の減少など）により、通期連結業績にも影響が出る可能性があります。それらへの対応のため、当社グループは引き続き本件への管理体制を強化していき、感染対策の徹底等、従業員の安心・安全の確保に努めながら、グループ一丸となってリスク管理に不断に取り組んで参ります。

    また、物理的リスクの一つとして、データセンターの機能停止、機能低下を想定しています。気候変動がもたらす自然災害、火災等によりデータセンターが建造物の破壊、回線障害の影響による機能の停止ないし低下により主要サービスを安定的に提供できなくなることから、財務面での影響を受ける可能性があります。影響を緩和するため、システムの冗長化やデータセンターの多重化、分散化などの環境整備を進めています。データセンターは日本国内においては北九州DC（福岡県）と白河DC（福島県）に東西分散させており、海外はアメリカ（ワシントン州）に構築し、リスク分散を図っています。気候変動をグループの重点リスクと位置づけ継続して必要な対策を実施し、リスクの低減に努めていますが、想定を超える大規模な自然災害等により被害を受け、サービスの継続に支障を期した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

    (２) インシデントに関わるリスク

    　グループ会社のオフィスや倉庫、店舗などに対する外部からの襲撃や火災等の想定にグループとして把握や対策が不十分である、グループ会社各社での事故やインシデントへのグループとしての態勢が未熟で把握・対応が十分にできない、サービス提供において使用しているクラウドコンピューティングサービスの障害などの影響が事業継続にも影響を与える、データセンターやシステム構成の冗長性の未担保を一因として不具合発生時に影響が拡大する、などのインシデント発生および事業継続に関わるリスクが生じる可能性があります。これらに対して当社グループは、正確な現状認識に基づく実効性のあるBCP（事業継続計画）の確立と、拠点や依存対象の分散化、冗長性の担保等の施策により、リスクが顕在化した場合でも業績への影響が最小限になるよう努めています。

    ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

    １. 財政状態の状況

    当社は、第２四半期連結会計期間において企業結合に係る暫定的な会計処理を確定し、暫定的に測定された公正価値の修正を行ったため、前連結会計年度の財務数値を修正しています。これに従い、遡及修正後の数値で前期比較を行っています。

    (１) 資産
    当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べて419,057百万円(6.3％増)増加し、7,110,386百万円となりました。

    主な増減理由は以下のとおりです。

    　・現金及び現金同等物の主な増減理由は、「３．キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

      ・営業債権及びその他の債権は、主にワイジェイFX(株)(現 外貨ex byGMO(株))の連結除外により前連結会計年度末と比べて減少しました。

      ・銀行事業の貸付金は、主に住宅ローン債権が増加したことにより前連結会計年度末と比べて増加しました。

      ・無形資産は、ヤフー(株)が主にYahoo!およびYahoo! JAPANに関連する日本での商標権を取得したことにより前連結会計年度末と比べて増加しました。

    (２) 負債

     当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べて426,457百万円(11.5％増)増加し、4,128,188百万
     円となりました。

    主な増減理由は以下のとおりです。

      ・営業債務及びその他の債務は、主にワイジェイFX(株)(現　外貨ex byGMO(株))の連結除外により前連結会計年度末と比べて減少しました。 
    ・銀行事業の預金は、顧客からの預金の増加により前連結会計年度末と比べて増加しました。
    ・有利子負債は、主に借入金の増加、社債発行による増加およびコマーシャル・ペーパー発行による増加により前連結会計年度末と比べて増加しました。

    (３) 資本

    当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末と比べて7,400百万円(0.2％減)減少し、2,982,197百万円となりました。

    主な増減理由は以下のとおりです。

    　・資本剰余金は、主に自己株式の消却により前連結会計年度末と比べて減少しました。 
    ・利益剰余金は、配当の支払があったものの、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により前連結会計年度末と比べて増加しました。 
    ・自己株式は、自己株式の消却があったものの、自己株式の取得により前連結会計年度末と比べて増加しました。

    ２. 経営成績の状況

    　(１) 事業全体およびセグメント情報に記載された区分ごとの状況

    当連結会計年度の売上収益は、2021年３月にLINE(株)と経営統合したことにより連結子会社化したことに加え、広告事業の売上収益が増加したこと等により、過去最高となる１兆5,674億円(前年同期比30.0％増)となりました。

    調整後EBITDAは、上記増収に加え、ワイジェイFX(株)(※１)の株式売却益や「ヤフージャパン ライセンス契約」の終了に伴うロイヤルティ支払い解消等により、過去最高となる3,314億円(12.4％増)となりました。

    (※１) ワイジェイFX(株)は、2021年９月27日に外貨ex byGMO(株)へ商号変更しました。

    セグメント別の経営成績は次のとおりです。なお、各事業の成長フェーズに合わせ、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを変更しています。変更後の報告セグメントは以下のとおりです。

    報告セグメント

    主な事業内容
    メディア事業 メディア・広告、検索、マーケティングソリューション、バーティカル、コンテンツ、スタンプ
    コマース事業 ショッピング、リユース、アスクル、O2O、LINE FRIENDS
    戦略事業 決済、金融、AI、ヘルスケア

    (注) １　戦略事業は、メディア事業やコマース事業に次いで新たな収益の柱となるよう取り組んでいく、Fintechを中心とした事業が含まれます。

    ２  取扱商品の詳細は、168ページ「各セグメントの主なサービス・商品」に掲載しています。

    ① メディア事業

    メディア事業の売上収益は、2021年３月にLINE(株)を経営統合により連結子会社化したことに加え、広告の需要回復、プロダクト改善施策等により、前年同期比で大きく増加しました。

    ヤフー(株)では、市場全体における需要回復の取込み、プロダクト改善等により、広告関連売上収益は前年度比で2013年度以来の２桁成長となりました。また、LINE(株)ではディスプレイ広告におけるトークリスト常時表示化、新商品の投入及び広告主の拡大、またアカウント広告における開設アカウント数の順調な拡大等により、広告関連売上収益は前年同期比で大きく増加しました。

    以上の結果、当連結会計年度のメディア事業の売上収益は6,395億円(前年同期比74.3％増)、調整後EBITDAは2,661億円(前年同期比63.7％増)となりました。なおメディア事業の売上収益の全売上収益に占める割合は40.8％となりました。

    ② コマース事業

    　コマース事業の売上収益は、2021年３月にLINE(株)を経営統合により連結子会社化したことに加え、ZOZOグループおよびアスクルグループの増収等により、前年同期比で増加しました。

    また、eコマース取扱高(※２)は３兆5,788億円(前年同期比10.9％増)となり、うち物販系取扱高は、２兆9,525億円(前年同期比10.5％増)となりました。

    以上の結果、当連結会計年度におけるコマース事業の売上収益は8,109億円(前年同期比8.7％増)、調整後EBITDAは1,315億円(前年同期比13.7％減)となりました。なおコマース事業の売上収益の全売上収益に占める割合は51.7％となりました。

    (※２)ｅコマース取扱高は、168ページ「各セグメントの主な商品」に掲載している「物販EC」、「サービスEC」およびメディア事業の「その他」の有料デジタルコンテンツ等における取扱高の合算値です。

    ③ 戦略事業

    　戦略事業の売上収益は、2021年３月にLINE(株)を経営統合により連結子会社化したことに加え、Fintech領域が成長したことにより、前年同期比で増加しました。

    また、PayPay取扱高は、ユーザー数の拡大や利用頻度の増加に伴い決済回数が増加したことにより、５兆4,436億円(前年同期比67.2％増)と好調に推移し、PayPayカード(株)(※３)のクレジットカード取扱高は２兆9,081億円(前年同期比19.8％増)、PayPay銀行(※４)の口座数は602万口座(前年同期比17.6％増)と着実に増加しました。

    以上の結果、当連結会計年度における戦略事業の売上収益は1,161億円(前年同期比32.9％増)となりました。なお戦略事業の売上収益の全売上収益に占める割合は7.4％となりました。

    (※３) PayPayカード(株)は、2021年10月１日にワイジェイカード(株)から商号変更しました。

    (※４) PayPay銀行(株)は、2021年４月５日に(株)ジャパンネット銀行から商号変更しました。

    (２) 生産、受注及び販売の実績

    　当社グループはインターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、また受注生産形態をとらない事業も多いため、セグメント毎に生産の規模および受注の規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。
    　なお、販売の状況については、「２ 経営成績の状況 (１) 事業全体およびセグメント情報に記載された区分ごとの状況」における各セグメントの業績に関連づけて示しています。

    (３) 経営指標に関する分析・検討

    当社は、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の各指標を主要な経営指標としています。当連結会計年度における当該指標の推移のうち、全社の売上収益、調整後EBITDA、広告関連売上収益、eコマース取扱高、「PayPay」取扱高、「PayPay」決済回数については、「２．経営成績の状況」に記載のとおり堅調に推移しています。

    その他の経営指標に関しましては、メディア事業ではヤフー㈱の月間ログインユーザーID数及びログインユーザー利用時間、LINE㈱の月間アクティブユーザー数及びデイリーアクティブユーザー数(DAU)/月間アクティブユーザー数(MAU)率はいずれも堅調に増加しています。また、戦略事業ではキャッシュレス推進や「PayPay」との連携等により、PayPayカード(株)のクレジットカード取扱高やPayPay銀行(株)の銀行口座数が順調に増加しており、これらの増加は当連結会計年度における業績の堅調な成長に寄与していると判断しています。

    なお、新型コロナウイルス感染症の各経営指標への影響については、セグメントごとに影響の内容及び大きさは異なるものの、グループ全体で多種多様なサービスを提供していることなどから、当連結会計年度における主要指標は堅調に推移しています。

    ３. キャッシュ・フローの状況

    当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ61,796百万円増加し、1,127,523百万円となりました。このうち銀行事業に関する日銀預け金は320,403百万円です。

    当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

    営業活動によるキャッシュ・フローは、銀行事業の貸付金の増加があったものの、主に銀行事業の預金の増加および税引前利益の計上により266,314百万円の収入となりました。

    投資活動によるキャッシュ・フローは、銀行事業の有価証券の売却による収入があったものの、主に無形資産および銀行事業の有価証券、株式の取得により303,899百万円の支出となりました。

    財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済および自己株式の取得による支出、配当金の支払があったものの、主に長期借入れおよび社債の発行による収入、コマーシャル・ペーパーの発行・償還により91,630百万円の収入となりました。

    　流動性および資金の源泉

    流動性リスクとその管理方法については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 29. 金融商品」に記載しています。

    当連結会計年度における資金の主な増減要因については、上記に記載していますが、子会社株式の取得に関わる資金は、主に借入により調達しました。また、恒常的な支出であるサーバー等ネットワーク設備への設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローを源泉としています。

    ４. 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

      当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成にあたり採用した重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ４．見積り及び判断の利用」に記載しています。

    ４ 【経営上の重要な契約等】

    １．ヤフージャパン ライセンス契約買取に関する最終契約

    概要 ヤフー㈱は、2021年９月７日付「『ヤフージャパン ライセンス契約』買取に関するOath Inc. 及びOath Holdings Inc. との最終契約締結のお知らせ」でWebサイト掲載にてプレスリリースしたとおり、2021年９月７日付で「ヤフージャパン ライセンス契約」に係る最終契約(以下、「本契約」という。)を締結しました。 本契約に基づき、2021年９月22日をもって「ヤフージャパン ライセンス契約」は終了しました。また、2021年７月５日付「ヤフージャパン ライセンス契約」に係る基本契約締結のお知らせでWebサイト掲載にてプレスリリースした基本契約において合意済みの以下の条件等についても変更はございません。 ■本契約の概要・Yahoo!およびYahoo! JAPANに関連する日本での商標権の取得・従来の技術ライセンスの対象一式を永久に利用する権利と関連するサポートの取得・ZHDグループ内での日本におけるブランド使用および技術の利用・「ヤフージャパン ライセンス契約」の終了・上記に対する対価は1,785億円

    ※参考　契約終了したヤフージャパン ライセンス契約の内容

    契約会社名 ヤフー株式会社（以下、「ヤフー㈱」）
    契約相手先 オース・ホールディングス・インク（2018年１月１日にヤフー・ホールディングス・インクより商号変更）
    締結年月日 1996年４月１日
    契約期間 1996年４月１日～(期限の定めなし) 但し、(i)当事者の合意による場合、(ii) 一方当事者の債務不履行、若しくは破産等を原因として本契約が解除される場合、(iii)オース・ホールディングス・インクが競合するとみなす企業等によりヤフー㈱の株式の３分の１以上が買収された場合、または(ⅳ)ヤフー㈱につき合併、買収等される場合において、その合併、買収等される前のヤフー㈱の株主が合併、買収等された後の会社の議決権の過半数を維持できない場合(但し、オース・ホールディングス・インクの同意がある場合を除く)においては本契約は終了する。
    主な内容 ヤフージャパン ライセンス契約(YAHOO! JAPAN LICENSE AGREEMENT) ① オース・ホールディングス・インクのヤフー㈱に対する下記のライセンスの許諾・日本市場のためにカスタマイズされローカライズされたオース・ホールディングス・インクの情報検索サービス等(以下、日本版情報検索サービス等という)の使用複製等に係る非独占的権利・オース・ホールディングス・インクの商標等の日本における利用等にかかる非独占的権利・オース・ホールディングス・インクの商標等の日本における出版に関する利用等にかかる独占的権利・日本版情報検索サービス等の開発、商業利用、プロモーション等に係る全世界における独占的権利
    ② ヤフー㈱が追加する日本固有のコンテンツのオース・ホールディングス・インク に対する全世界における利用にかかる非独占的権利の許諾(無償)
    ③ ヤフー㈱のオース・ホールディングス・インクに対するロイヤルティの支払い（注）ロイヤルティの計算方法は、売上総利益から販売手数料を差し引いた金額の３％を支払金額としていましたが、2005年１月から、計算方法の見直しにより、下記に記載の計算式により支払金額を算定しています。 ロイヤルティの計算方法｛（売上収益）－（広告販売手数料*）－（取引形態の異なる連結子会社における売上原価等）｝×３％*広告販売手数料は連結ベース

    ２. サービス提供契約

    契約会社名 ヤフー株式会社
    契約相手先 グーグル・アジア・パシフィック・プライベート・リミテッド
    締結年月日 2020年５月29日(当初契約日2010年７月27日)
    契約期間 2025年３月31日まで
    主な内容 サービス提供契約(GOOGLE SERVICES AGREEMENT)① 相手方による検索技術および検索連動型広告配信技術の非独占的提供相手方は、検索技術および検索連動型広告配信技術を非独占的にヤフー㈱に提供し、ヤフー㈱は、これらを用いて自らのブランドにてサービスを提供する。
    ② 検索サービスの差別化 両者は、検索サービスによる検索結果について差別化するための付加的な機能を自由に開発・運用することができる。ヤフー㈱は、相手方が提供する検索結果を自らの判断で表示するか否かを決定することができる。
    ③ ヤフー㈱の相手方に対するサービスフィーの支払いヤフー㈱が提供を受けたサービスの対価は、ヤフー㈱のサイトから得られる金額を基準に年次に応じて定められた計算式によって算出される金額とする。ヤフー(株)がパートナーのサイトで利用したサービスの対価は、パートナーのサイトから得られる売上収益に年次毎に定められたレートを乗じた金額とする。

    ３. 金銭消費貸借契約

    　当社は、(株)ZOZO株式公開買付に関わる資金調達に係る借入の借換えのため、2020年９月30日付で取引金融機関５行との間で金銭消費貸借契約を締結し、2020年10月30日に借入を実施しました。

    主な契約内容は、以下のとおりです。

    　① 借入金額

    　　　150,000百万円

    　② 借入利率

    　　　全銀協TIBOR運営機関が公表する日本円TIBOR＋スプレッド

    　　　なお、スプレッドは契約書においてあらかじめ定められた数値が適用されます。

    　③ 返済期限

    　　　2025年９月30日

    　④ 担保状況

    　　　無担保

    　⑤ 連帯保証人

    　　　ヤフー(株)

    　⑥ 借入人の主な義務

    a. 多数貸付人の承諾がない限り、第三者への保証の提供、当社の連結子会社以外の第三者への貸付および当社連結子会社以外の第三者への投融資資金に充てることを目的とする当社の連結子会社に対する貸付を行わないこと。また、ソフトバンクグループ(株)およびソフトバンク(株)の債務を保証する保証提供、貸付その他与信行為、出資その他の投資を行わないこと。

    b. 財務制限条項

    (a)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表に表示される純資産の部の金額が、前年同期比75％を下回らないこと。

    (b)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点における当社グループの連結財政状態計算書に表示される資本の金額が、前年同期比75％を下回らないこと。

    (c)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表において債務超過とならないこと。

    (d)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点における当社グループの連結財政状態計算書において債務超過とならないこと。

    (e)2021年３月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社の損益計算書に表示される営業損益又は当期純損益に関して２期連続して損失とならないこと。

    (f)2021年３月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社グループの連結損益計算書に表示される営業損益又は当期損益に関して２期連続して損失とならないこと。

    (g)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点におけるネットレバレッジ・レシオ(ⅰ)が一定の数値以下であること。

    (ⅰ)ネットレバレッジ・レシオ＝ネットデット(ⅱ)÷調整後EBITDA(ⅲ)

    (ⅱ)当社グループの連結財政状態計算書に示される有利子負債から現金及び現金同等物を控除した金額をいう。なお、ここでいう有利子負債には資産流動化(証券化)の手法による資金調達取引から生じた有利子負債を含めない、PayPay銀行(株)の有利子負債および現金及び現金同等物は、有利子負債および現金及び現金同等物に含めない等の一定の調整あり。

    (ⅲ)EBITDAは営業利益に減価償却費および営業費用に含まれる除却損等、金融機関との契約で定められた一定の調整を加えたもの。

    ４. 債務保証に関する契約

    　当社は、LINE(株)(以下、LINEという。)との経営統合に係る一連の取引に関連して、LINEが発行する新株予約権付社債の繰上償還に関わるLINEによる資金調達につき連帯保証を提供するため、2020年９月30日付で、LINE、NAVER Corporation、取引金融機関22行との間で、債務保証に関する契約を締結していましたが、貸付契約および保証契約は借入人が全額弁済したことに伴い、2021年９月30日をもって終了しました。

         終了した主な契約内容は、以下のとおりです。

    　　(１)  LINEによる資金調達の概要

    　LINEの下記「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。

      https://d.line-scdn.net/stf/linecorp/ja/ir/all/LINE\_20200928\_2\_JP.pdf

    　　(２) 保証の範囲

    　当社は、LINEのトランシェB(686億円)およびトランシェD(57億円)に係る借入債務につき、それぞれの取引金融機関に対して連帯保証を提供しています。なお、当社は、上記資金調達においてNAVER Corporationが提供する保証に関連して、経営統合完了において当社の連結子会社となったLINE(旧・LINE分割準備(株)であり、LINEの資金調達に関する権利義務を含むLINEの事業を承継した法人)がNAVER Corporationに対して負担する可能性のある求償債務につき、NAVER Corporationに対して連帯保証を提供しています。

    　　(３)  保証人の主な義務

    　当社は、LINEとの経営統合の完了日以降、LINEが借入に関する全ての債務の履行を完了するまでの間、LINEおよびヤフー(株)を当社の連結子会社として維持し、かつ、当社のLINEおよびヤフー(株)に対する持株比率が50.1％を下回らない状態を保持し続けることを確約しています。

    ５ 【研究開発活動】

    当連結会計年度の研究開発費は30,042百万円です。LINE(株)との経営統合により、主にAIやFintechの研究開発費が増加しています。

    第３ 【設備の状況】

    １ 【設備投資等の概要】

    当連結会計年度の設備投資については、総額で151,935百万円(うち有形固定資産は54,271百万円、使用権資産は45,183百万円、無形資産は52,479百万円です。)であり、主なものは、サーバーおよびネットワーク関連設備の購入、物流センターの拡充、ソフトウェアの取得に伴うものです。当該設備投資については、各セグメントにわたり使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、報告セグメント毎の設備投資については省略しています。

    ２ 【主要な設備の状況】

    １. 提出会社

    　該当はありません。

    ２. 国内子会社

    2022年３月31日現在

    会社名 事業所名(所在地) セグメントの名称 設備の内容 帳簿価額(百万円) 従業員数(名)
    建物および構築物 工具、器具および備品 機械装置および運搬具 土地（面積千㎡） 使用権資産 ソフトウェア 合計
    ヤフー㈱ 本社他(東京都千代田区他) 全セグメント ネットワーク関連設備およびデータセンター設備等 19,754 43,119 9,038 1,068(67) 3,812 85,089 161,882 7,598
    LINE㈱ 本社他(東京都新宿区他) 全セグメント データセンター設備等 4,435 30,755 - -(-) 53,032 1,307 89,532 2,560
    アスクル㈱ 本社他(東京都江東区他) コマース事業 物流センター等 3,538 712 1,271 -(-) 59,973 10,575 76,071 786

    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

    　翌連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)における当社グループの設備の新設等にかかる投資予定金額(総額)は、213,800百万円です。

     　重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりです。

    １. 重要な設備の新設等

    2022年３月31日現在

    会社名 事業所名(所在地) セグメントの名称 設備の内容 投資予定額(百万円) 資金調達 方法 着手年月 完成予定年月 完成後の増加能力
    ヤフー㈱ 本社他 (東京都千代田区他) 全セグメント ネットワーク関連設備およびデータセンター設備 34,792 自己資金 2022年４月 2023年３月 インターネット接続環境の増強およびデータセンター設備の増強
    ヤフー㈱ 本社他 (東京都千代田区他) 全セグメント ソフトウェア 19,355 自己資金 2022年４月 2023年３月 サービスおよび業務効率の拡大
    LINE㈱ 本社他(東京都新宿区他) 全セグメント サーバールームネットワーク構築等 29,623 自己資金および借入 2022年４月 2023年３月 サービスおよび業務効率の拡大
    LINE㈱ 本社他(東京都新宿区他) 全セグメント データセンター設備等 42,702 自己資金 2022年４月 2023年３月 データセンターの増設による処理容量増加

    ２. 重要な設備の除却等

    該当事項はありません。

    第４ 【提出会社の状況】

    １ 【株式等の状況】

    １. 【株式の総数等】

    (１) 【株式の総数】
    種類 発行可能株式総数(株)
    普通株式 24,160,000,000
    計 24,160,000,000
    (２) 【発行済株式】
    種類 事業年度末現在発行数(株)(2022年３月31日) 提出日現在発行数(株)(2022年６月16日) 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
    普通株式 7,596,161,561 7,596,170,561 東京証券取引所市場第一部(事業年度末現在)プライム市場(提出日現在) 単元株式数は100株です。
    計 7,596,161,561 7,596,170,561 ― ―

    (注) 提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

    ２. 【新株予約権等の状況】

    (１) 【ストックオプション制度の内容】

    2012年度第１回新株予約権

    事業年度末現在2022年３月31日 提出日の前月末現在2022年５月31日
    決議年月日 2012年５月２日 －
    付与対象者の区分および人数(名) 当社従業員45名 －
    新株予約権の数(個) 196 －
    新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 －
    新株予約権の目的となる株式の数(株) 19,600 －
    新株予約権の行使時の払込金額(円) 254 －
    新株予約権の行使期間 2014年５月３日～ 2022年５月２日 －
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) 発行価格 254資本組入額 127 －
    新株予約権の行使の条件 (注)１参照 －
    新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)２参照 －

    (注) １ 新株予約権の行使の条件

    (1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

    (2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

    (3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

    (4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

    ２ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

    　　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、組織再編行為という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

    ３ 新株予約権の取得条項

    (1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

    (2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

    ４ 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、対象株式数という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

    調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×分割・併合の比率

    　　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、合併等という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

    ５ 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

    調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数×１株当たり払込金額
    分割・併合・新規発行前の株価
    既発行株式数 ＋ 分割・新規発行による増加株式数(株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)

    　　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

    「LINE第22回新株予約権」「LINE第26回新株予約権」「LINE第24回新株予約権」「LINE第25回新株予約権」及び「LINE第28回新株予約権」は、2019年12月23日に決議された経営統合後の当社グループのガバナンス・運営等について定めた資本提携契約書に基づき、本株式交換(「５. 企業結合」参照)の効力発生日を付与日とし、Aホールディングス(株)(旧社名：LINE(株))が、同社および同社の関係会社の役職員を対象として発行していたストック・オプションと同等の規模感を持つ代替の報酬制度として、当社および当社の関係会社の役職員を対象に当社が発行したストック・オプションです。

    LINE第22回新株予約権

    事業年度末現在2022年３月31日 提出日の前月末現在2022年５月31日
    決議年月日 2021年３月15日 同左
    付与対象者の区分および人数(名) 当社子会社の取締役４名 同左
    新株予約権の数(個) 30,240 同左
    新株予約権の目的となる株式の種類および内容 普通株式 同左
    新株予約権の目的となる株式の数(株) 35,532,000 同左
    新株予約権の行使時の払込金額(円) 298 同左
    新株予約権の行使期間 2022年７月29日～ 2029年７月８日 同左
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) 発行価格 594資本組入額 297 同左
    新株予約権の行使の条件 (注)２参照 同左
    新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 同左
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)３参照 同左

    (注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況　(２)発行済株式」の内容と同一です。

    ２ 新株予約権の行使の条件

    (1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

    (2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

    (3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

    (4) 当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(イ)から(ハ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価((イ)に定義する。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たした場合には、別で定める期間および行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。

    （イ）2022年７月29日から2025年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(イ)から(ハ)において同じ。)の(株)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の20％

    （ロ）2023年７月29日から2026年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の30％

    （ハ）2024年７月29日から2027年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の(株)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の50％

    ３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

    　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、再編成対象会社という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

    ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

    　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

     　再編成対象会社の普通株式とする。

    ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

    　 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

    ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

    ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

    上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

    ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。

    ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

    ⑧ その他新株予約権の行使の条件

       上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

    ⑨ 新株予約権の取得条項

       下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

    ４ 新株予約権の取得条項

    　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

    ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    ② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
    ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

    ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    LINE第26回新株予約権

    事業年度末現在2022年３月31日 提出日の前月末現在2022年５月31日
    決議年月日 2021年３月15日 同左
    付与対象者の区分および人数(名) 当社子会社の取締役４名 同左
    新株予約権の数(個) 30,240 同左
    新株予約権の目的となる株式の種類および内容 普通株式 同左
    新株予約権の目的となる株式の数(株) 35,532,000 同左
    新株予約権の行使時の払込金額(円) 481 同左
    新株予約権の行使期間 2023年11月５日～2030年11月５日 同左
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) 発行価格 704資本組入額 352 同左
    新株予約権の行使の条件 (注)２参照 同左
    新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 同左
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)３参照 同左

    (注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況　(２)発行済株式」の内容と同一です。

    ２ 新株予約権の行使の条件

    (1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

    (2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

    (3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

    (4) 当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(イ)から(ハ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価((イ)に定義する。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たした場合には、別で定める期間および行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。

    （イ） 2023年11月５日から2026年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(イ)から(ハ)において同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の20％

    （ロ） 2024年11月５日から2027年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
    割当てを受けた新株予約権の総数の30％

    （ハ） 2025年11月５日から2028年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
    割当てを受けた新株予約権の総数の50％

    ３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

    　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

    ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
    ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
       再編成対象会社の普通株式とする。
    ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
       組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
    ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

    ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

    上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

    ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。

    ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
    ⑧ その他新株予約権の行使の条件
       上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
    ⑨ 新株予約権の取得条項
       下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

    ４ 新株予約権の取得条項

    　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

    ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

    ② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

    ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

    ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    LINE第24回新株予約権

    事業年度末現在2022年３月31日 提出日の前月末現在2022年５月31日
    決議年月日 2021年３月15日 同左
    付与対象者の区分および人数(名) 当社関係会社の役職員795名 同左
    新株予約権の数(個) 13,311 13,124
    新株予約権の目的となる株式の種類および内容 普通株式 同左
    新株予約権の目的となる株式の数(株) 15,640,425 15,420,700
    新株予約権の行使時の払込金額(円) 298 同左
    新株予約権の行使期間 2022年７月29日～2029年７月８日 同左
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) 発行価格 590資本組入額 295 同左
    新株予約権の行使の条件 (注)２参照 同左
    新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 同左
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)３参照 同左

    LINE第25回新株予約権

    事業年度末現在2022年３月31日 提出日の前月末現在2022年５月31日
    決議年月日 2021年３月15日 同左
    付与対象者の区分および人数(名) 当社関係会社の役職員5,236名 同左
    新株予約権の数(個) 39,692 38,969
    新株予約権の目的となる株式の種類および内容 普通株式 同左
    新株予約権の目的となる株式の数(株) 46,638,100 45,788,575
    新株予約権の行使時の払込金額(円) 298 同左
    新株予約権の行使期間 2022年７月29日～2029年７月８日 同左
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) 発行価格 590資本組入額 295 同左
    新株予約権の行使の条件 (注)２参照 同左
    新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 同左
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)３参照 同左

    LINE第28回新株予約権

    事業年度末現在2022年３月31日 提出日の前月末現在2022年５月31日
    決議年月日 2021年３月15日 同左
    付与対象者の区分および人数(名) 当社関係会社の役職員5,763名 同左
    新株予約権の数(個) 43,497 42,748
    新株予約権の目的となる株式の種類および内容 普通株式 同左
    新株予約権の目的となる株式の数(株) 51,108,975 50,228,900
    新株予約権の行使時の払込金額(円) 481 同左
    新株予約権の行使期間 2023年11月５日～2030年11月５日 同左
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) 発行価格 696資本組入額 348 同左
    新株予約権の行使の条件 (注)２参照 同左
    新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 同左
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)３参照 同左

    (注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況　(２)発行済株式」の内容と同一です。

    ２ 新株予約権の行使の条件

    (1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

    (2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役、監査役又は執行役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

    (3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

    ３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

    　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

    ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
    ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
       再編成対象会社の普通株式とする。
    ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
       組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
    ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

    ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

    上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

    ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。

    ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
    ⑧ その他新株予約権の行使の条件
       上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
    ⑨ 新株予約権の取得条項
       下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

    ４ 新株予約権の取得条項

    　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

    ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

    ② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

    ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

    ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    「LINE第29回新株予約権」は、2019年12月23日に決議された経営統合後の当社グループのガバナンス・運営等について定めた資本提携契約書に基づき、Aホールディングス(株)(旧社名：LINE(株))が、同社および同社の関係会社の役職員を対象として発行していたストック・オプションと同等の規模感を持つ代替の報酬制度として、当社および当社の関係会社の取締役および執行役員を対象に当社が新たに発行したストック・オプションです。

    LINE第29回新株予約権

    事業年度末現在2022年３月31日 提出日の前月末現在2022年５月31日
    決議年月日 2021年10月25日 同左
    付与対象者の区分および人数(名) 当社の関係会社の取締役および執行役員10名 同左
    新株予約権の数(個) 30,240 同左
    新株予約権の目的となる株式の種類および内容 普通株式 同左
    新株予約権の目的となる株式の数(株) 35,532,000 同左
    新株予約権の行使時の払込金額(円) 783 同左
    新株予約権の行使期間 2024年11月11日～2031年10月24日 同左
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) 発行価格 1,087資本組入額 544 同左
    新株予約権の行使の条件 (注)２参照 同左
    新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 同左
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)３参照 同左

    (注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況　(２)発行済株式」の内容と同一です。

    ２ 新株予約権の行使の条件

    (1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

    (2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

    (3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

    (4) 当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(イ)から(ハ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価((イ)に定義する。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たした場合には、別で定める期間および行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。

    （イ） 2024年11月11日から2027年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(イ)から(ハ)において同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の20％

    （ロ） 2025年11月11日から2028年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
    割当てを受けた新株予約権の総数の30％

    （ハ） 2026年11月11日から2029年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
    割当てを受けた新株予約権の総数の50％

    ３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

    　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

    ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
    ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
       再編成対象会社の普通株式とする。
    ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
       組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
    ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

    ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

    上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

    ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。

    ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
    ⑧ その他新株予約権の行使の条件
       上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
    ⑨ 新株予約権の取得条項
       下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

    ４ 新株予約権の取得条項

    　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

    ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

    ② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

    ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

    ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    (２) 【ライツプランの内容】

      該当事項はありません。

    (３) 【その他の新株予約権等の状況】

    当期において発行した新株予約権は、次のとおりです。

    Zホールディングス株式会社 2021 年度第１回新株予約権

    事業年度末現在2022年３月31日 提出日の前月末現在2022年５月31日
    決議年月日 2021年12月３日 同左
    新株予約権の数(個) 103,000 同左
    新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
    新株予約権の目的となる株式の数(株) 103,000,000 (注)１ 同左
    新株予約権の行使時の払込金額(円) 当初行使価額731円 (注)４、(注)５ 同左
    新株予約権の行使期間 2022年１月17日～ 2024年１月16日 同左
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) (注)８参照 同左
    新株予約権の行使の条件 (注)６参照 同左
    新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。 同左
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ― 同左

    ※ 新株予約権証券の条件決定時(2021年12月９日)における内容を記載しています。

    (注) １ 本新株予約権の目的である株式の種類および数

    (1) 本新株予約権の目的である株式の種類および総数は、当社普通株式 103,000,000 株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、割当株式数という。)は 1,000 株とする。)。但し、下記第(２) 号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

    (2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、株式分割等と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

    (3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額(第９項第(２)号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第11 項に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。

    調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
    調 整 後 行 使 価 額

    (4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11項第(２)号、第(５)号および第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

    (5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本新株予約権者という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

    ２ 各本新株予約権の払込金額

    金 2,150 円(本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.15 円)

    ３ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

    (2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、行使価額という。) は、当初 731 円とする。

    ４ 行使価額の修正

    　第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、修正日という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、東京証券取引所という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の 94.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下、修正日価額という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が663 円(以下、下限行使価額といい、第 11 項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

    ５ 行使価額の調整

    (1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、行使価額調整式という。)をもって行使価額を調整する。

    (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

    ① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

    ② 株式の分割により普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

    ③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合 は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

    ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

    (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

    (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し小数第２位を四捨五入する。

    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(２)号⑤ の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。

       この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

    (5) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

    ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

    (6) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額および下限行使価額の調整を行う。

    (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

    ６ その他の本新株予約権の行使の条件

    各本新株予約権の一部行使はできない。

    ７ 本新株予約権の取得

    (1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条および第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

    (2) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

    (3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、組織再編行為という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

    (4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)又は８営業日(株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上の営業日をい う。)後の日のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者 (当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

    ８ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金

    (1) 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額

    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、(注)１「本新株予約権の目的である株式の種類および数」欄第１項記載の株式の数で除した額とす る。

    (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金

    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

    ９ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。

    10 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

    (1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は103,000,000株、割当株式数は1,000株で確定しており、行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

    (2) 行使価額の修正基準：「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 ２. 新株予約権等の状況 (２) その他の新株予約権等の状況 (注)４ 行使価額の修正」をご参照ください。

    (3) 行使価額の修正頻度：「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 ２. 新株予約権等の状況 (２) その他の新株予約権等の状況 (注)４ 行使価額の修正」をご参照ください。

    (4) 行使価額の下限：「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 ２. 新株予約権等の状況 (２) その他の新株予約権等の状況 (注)４ 行使価額の修正」をご参照ください。

    (5) 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は103,000,000株

    (6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：68,510,450,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

    (7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

    11  本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決め内容

    当社は、本新株予約権の発行に関して、割当先であるBofA証券株式会社(以下、割当先という。)との間で、下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当て契約(以下、本第三者割当て契約という。)を締結しています。

    (本新株予約権の行使の指定)

    本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を割当先に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨および行使すべき本新株予約権の数を指定(以下、行使指定という。)できる仕組みとなっており、割当先は、行使指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合や行使指定時に当社により割当先に対してなされた表明および保証が当該期間中に充足されなくなった場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、本第三者割当て契約に定める一定の条件および制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

    但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の属する月の直前の月の１ヶ月間(行使指定の属する月は 含みません。)又は直前の連続する３ヶ月間(行使指定の属する月は含みません。)における当社普通株式の １日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の１日分を超えないように指定する必要があります。複数回の行使指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社による行使指定は本第三者割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金 額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等本第三者割当て契約に定める一定の条件が充足されない場合には当社は行使指定を行うことはできず、この場合割当先は行使の義務を負いません。なお、当社は、行使指定を行った場合、その都度東京証券取引所を通じて適時開示を行います。

    なお、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が下限行使価額を下回る場合にも本新株予約権の行使が義務付けられるとなると、割当先は経済合理性を欠く行使を余儀なくされる状況になるとこ ろ、20取引日の期間中に終値が下限行使価額に近接した水準まで下落したときには上記のような状況が生じる可能性が一定程度高まることになると考えられます。かかる可能性への手当を行う割当先側の要請を踏まえ、20取引日の期間中に生じる可能性のある株価の変動を考慮の上で割当先と協議を行った結果として、上記のとおり、下限行使価額から一定のバッファをもった金額(すなわち下限行使価額の120％に相当する金 額)を基準とした上で、当該基準を終値が下回った場合には割当先は行使指定を通じた本新株予約権の行使義務を負担しないこととしています。これにより、当社の株価に対する下方圧力が抑えられるという効果も見込まれます。

    (本新株予約権の行使の停止)

    当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定(以下、停止指定という。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使指定を受けて割当先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

    (本新株予約権の取得に係る請求)

    割当先は、行使請求期間(本新株予約権の発行要項第12項記載の本新株予約権を行使することができる期 間をいい、以下同じです。)の初日(同日を含みます。)から行使請求期間の末日の直前の暦月の応当日(同日を含みます。)の間に、当社株式の終値が、条件決定日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の60％に相当する金額を30取引日連続して下回った場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項第14項第(１)号に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得します。

    なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使請求期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。

    (本新株予約権の譲渡)

    本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定およびその取消しを行う権利、並びに割当先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

    12  当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容該当事項なし

    13  当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容

    当社並びに当社の役員、役員関係者および大株主は、本新株予約権の割当予定先であるBofA証券株式会社との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結していません。

    14  その他投資者の保護を図るため必要な事項該当事項なし

    ３. 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    第４四半期会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで) 第27期(2021年４月１日から2022年３月31日まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) ― ―
    当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) ― ―
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) ― ―
    当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) ― ―
    当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) ― ―
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) ― ―
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) ― ―
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) ― ―

    ４. 【発行済株式総数、資本金等の推移】

    年月日 発行済株式総数増減数(株) 発行済株式総数残高(株) 資本金増減額(百万円) 資本金残高(百万円) 資本準備金増減額(百万円) 資本準備金残高(百万円)
    2017年７月20日(注)２ 805,000 5,696,382,600 195 8,623 195 3,704
    2017年４月～2018年３月(注)１ 483,700 5,696,866,300 113 8,737 113 3,818
    2018年７月18日(注)３ 794,000 5,697,660,300 178 8,915 178 3,996
    2018年９月28日(注)４ △546,146,785 5,151,513,515 ― 8,915 ― 3,996
    2018年10月26日(注)５ 30,000 5,151,543,515 5 8,921 5 4,002
    2018年４月～2019年３月(注)１ 86,100 5,151,629,615 17 8,939 17 4,020
    2019年６月27日(注)６ 1,511,478,050 6,663,107,665 228,233 237,172 228,233 232,253
    2019年７月17日(注)７ 1,541,000 6,664,648,665 224 237,396 224 232,477
    2019年９月30日(注)４ △1,842,273,100 4,822,375,565 ― 237,396 ― 232,477
    2019年４月～2020年３月(注)１ 131,900 4,822,507,465 26 237,422 26 232,503
    2020年７月17日(注)８ 1,122,500 4,823,629,965 244 237,666 244 232,747
    2021年３月１日(注)９ 2,831,284,030 7,654,913,995 ― 237,666 ― 232,747
    2020年４月～2021年３月(注)１ 287,400 7,655,201,395 57 237,724 57 232,805
    2021年７月16日(注)10 959,500 7,656,160,895 225 237,950 225 233,031
    2022年２月14日(注)４ △60,172,034 7,595,988,861 ― 237,950 ― 233,031
    2021年４月～2022年３月(注)１ 172,700 7,596,161,561 29 237,980 29 233,061

    (注) １ ストックオプション(新株予約権等を含む)の権利行使による増加です。

     ２ 2017年７月20日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

    　　発行価額　　486円

    　　資本組入額　243円

    　　割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)１名、当社の従業員90名

     ３ 2018年７月18日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

    　　発行価額　　449円

    　　資本組入額　224.5円

    　　割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)１名、当社の従業員103名

     ４ 自己株式の消却による減少です。

     ５ 2018年10月26日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

    　　発行価額　　393円

    　　資本組入額　196.5円

    　　割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)１名

     ６ 第三者割当てによる新株式の発行による増加です。
    発行価額　　302円

    　　資本組入額　151円
    主な割当先　ソフトバンク(株)

     ７ 2019年７月17日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

    　　発行価額　　291円

    　　資本組入額　145.5円

    　　割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)２名、当社の従業員130名

     ８ 2020年７月17日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
    発行価額　　435円
    資本組入額　217.5円
    割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)２名、当社グループの従業員109名

     ９ 当社を株式交換完全親会社、LINE(株)を株式交換完全子会社とする株式交換による増加です。

     10 2021年７月16日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
    発行価額 470.9円
    資本組入額 235.45円
    割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)２名、当社グループの従業員128名

     11 2022年４月１日から2022年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,000株、資本
    金が１百万円、資本準備金が１百万円増加しています。

    ５. 【所有者別状況】

    2022年３月31日現在

    区分 株式の状況(１単元の株式数 100株) 単元未満株式の状況(株)
    政府および地方公共団体 金融機関 金融商品取引業者 その他の法人 外国法人等 個人その他 計
    個人以外 個人
    株主数(人) 0 51 67 714 818 971 221,157 223,778 ―
    所有株式数(単元) 0 7,351,240 958,218 48,665,183 15,688,703 7,996 3,285,168 75,956,508 510,761
    所有株式数の割合(％) 0.0 9.7 1.3 64.1 20.7 0.0 4.3 100.0 ―

    (注)１ 自己株式(当社保有分)103,032,700株(単元数1,030,327個)は、「個人その他」に含まれています。

     ２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株(単元数151個)含まれています。

    ６. 【大株主の状況】

    2022年３月31日現在

    氏名または名称 住所 所有株式数(株) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
    Aホールディングス㈱ 東京都港区海岸１丁目７番１号 4,853,802,475 64.8
    日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 503,729,900 6.7
    株式会社日本カストディ銀行（信託口） 東京都中央区晴海１丁目８－１２ 164,565,300 2.2
    ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ（常任代理人：香港上海銀行東京支店） ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ，ＵＫ（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） 56,752,653 0.8
    ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＳＵＢ Ａ／Ｃ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ（常任代理人：香港上海銀行東京支店） ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） 56,747,251 0.8
    ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ（常任代理人：ＢＯＦＡ証券株式会社） ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＲＥ ２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都中央区日本橋１丁目４－１ 日本橋一丁目三井ビルディング） 55,091,815 0.7
    ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５３２５（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１Ｕ．Ｓ．Ａ．(東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟) 54,554,652 0.7
    ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人：モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） ２５ Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１４ ４ＱＡ， Ｕ．Ｋ．（東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） 54,378,448 0.7
    ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ １０ ＰＥＲＣＥＮＴ（常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行） ２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ １０２８６ Ｕ．Ｓ．Ａ．(東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） 50,127,438 0.7
    Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ ＦＯＲ ＡＮＤ ＯＮ ＢＥＨＡＬＦ ＯＦ ＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＪＰＭＳＰ ＲＥ ＣＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴＳ－ＳＥＧＲ ＡＣＣＴ（常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＪＰ ＵＫ（東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） 49,079,440 0.7
    計 － 5,898,829,372 78.72

    (注) １ 上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行(株)、(株)日本カストディ銀行の所有する株式数は、全て信託

            業務に係るものです。

     ２ 上記のほか、当社所有の自己株式103,032,700株があります。

    ７. 【議決権の状況】

    (１) 【発行済株式】
    2022年３月31日現在
    区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
    無議決権株式 ― ― ―
    議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
    議決権制限株式(その他) ― ― ―
    完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式) 普通株式 103,032,700 普通株式 103,032,700 ― ―
    普通株式 103,032,700
    完全議決権株式(その他) 普通株式 7,492,618,100 普通株式 7,492,618,100 74,926,181 ―
    普通株式 7,492,618,100
    単元未満株式 普通株式 510,761 普通株式 510,761 ― ―
    普通株式 510,761
    発行済株式総数 7,596,161,561 ― ―
    総株主の議決権 ― 74,926,181 ―

    (注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株含まれています。また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数151個が含まれています。

    (２) 【自己株式等】

    2022年３月31日現在

    所有者の氏名または名称 所有者の住所 自己名義所有株式数(株) 他人名義所有株式数(株) 所有株式数の合計(株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
    (自己保有株式)Zホールディングス㈱ 東京都千代田区紀尾井町１-３ 103,032,700 ― 103,032,700 1.4
    計 ― 103,032,700 ― 103,032,700 1.4

    ２ 【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】 会社法第155条第３号、第７号、および第13号による普通株式の取得

    １. 【株主総会決議による取得の状況】

    　該当事項はありません。

    ２. 【取締役会決議による取得の状況】

    区分 株式数（株） 価額の総額（円）
    取締役会(2021年12月３日)での決議状況(取得期間 2021年12月10日～2022年１月13日) 103,000,000 68,289,000,000
    当事業年度前における取得自己株式 － －
    当事業年度における取得自己株式 103,000,000 68,289,000,000
    残存決議株式の総数および価額の総額 0 0
    当事業年度の末日現在の未行使割合(％) 0.0 0.0
    当期間における取得自己株式 － －
    提出日現在の未行使割合(％) 0.0 0.0

    （注）2021年12月３日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議しました。

    　　　公開買付けの概要は以下のとおりです。

    　　　　買付け期間　　　　　　　　2021年12月10日から2022年１月13日まで

    　　　　買付け等の価格　　　　　　１株につき金663円

    　　　　買付け予定数　　　　　　　103,000,000株

    　　　　決済の開始日　　　　　　　2022年２月４日

    ３. 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    区分 株式数(株) 価額の総額(円)
    当事業年度における取得自己株式 63,213 7,561
    当期間における取得自己株式 2,700 0

    (注) １ 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求および譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

     ２ 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。また、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式数は含めていません。

    ４. 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

    区分 当事業年度 当期間
    株式数(株) 処分価額の総額(円) 株式数(株) 処分価額の総額(円)
    引き受ける者の募集を行った取得自己株式 ― ― ― ―
    消却の処分を行った取得自己株式 60,172,034 31,587,251,195 ― ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 ― ― ― ―
    その他 ― ― ― ―
    保有自己株式数 103,032,700 ― 103,035,400 ―

    (注) 2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式数は含めていません。

    ３ 【配当政策】

    当社の剰余金の配当の決定機関は取締役会です。また、当社の剰余金の配当は期末配当による原則年１回の配当を基本としています。

    当社は中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへの先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要だと認識しています。同時に、利益還元を通じて株主の皆さまに報いることが上場会社としての責務と捉えています。

    上記方針のもと、当期の期末配当金については、2022年５月17日開催の取締役会決議により、１株当たり5.56円に、LINE(株)との経営統合１周年を記念した記念配当0.25円を加えた１株当たり5.81円(配当金総額は435億円)としました。

    ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

    １. 【コーポレート・ガバナンスの概要】

    以下は、有価証券報告書提出日(2022年６月16日)現在の状況を記載したものです。

    (１) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

    当社グループは、コーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「皆さまへのお約束(企業行動憲章)」に明記しているとおり、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正なコーポレート・ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います。

    皆さまへのお約束(企業行動憲章） 私たちZホールディングスおよびZホールディングスのグループ会社で構成されるZホールディングスグループは、法律、商慣行、社会倫理などのルールに基づいて競争市場における企業活動をしています。ルールに違反して勝ってもそれは意義あるものではなく、ルールにのっとってフェアに戦ってこそ価値があるものと考えています。 私たちは、お客さま、株主・投資家の皆さま、取引先、地域、従業員をはじめとした皆さまから広く信頼され、社会と調和することにより安全で持続可能なインターネット社会の実現を目指し、フェアプレーの精神をもって行動し、また、企業の社会的責任を果すことによって企業価値を高めたいと考えています。そのために、私たち取締役、従業員は、それぞれ期待され、求められる役割を充分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正な企業ガバナンスを維持し効率的な企業活動を行ってまいります。また、私たち経営トップは、お客さまの満足と信頼の獲得、公正で自由な競争の確保、立法・行政との健全な関係維持、経営情報の適時適切な開示、従業員の尊重、良好な労働環境の確保、地球環境保全への貢献、「良き市民」としての社会貢献活動の実施、反社会的勢力との隔絶、地域・文化との調和、国際ルールの遵守、個人情報の厳重な管理、情報セキュリティの確保、知的財産権の尊重といったそれぞれの項目について、この憲章の精神を尊重することにより社会的責任を果たすことが自らの役割であることを認識し、この憲章の精神を尊重し、実践していくことを皆さまへお約束いたします。

    (２) 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

    当社はコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付け、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、2015年６月より監査等委員会設置会社へ移行しています。

    2019年10月には、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分による、より迅速な事業戦略の推進を目的として持株会社化しました。グループ会社の経営管理を当社の主な役割とし、事業の執行はグループ会社にて行うことで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担するなど意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。

    2021年３月の経営統合にあたっては、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中４名を独立社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っています。

    ① 取締役会

    取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに代表取締役の職務執行の監督を行っています。

    取締役会の構成については下表のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。

    また、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中４名を独立社外取締役としています。なお、取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役が３分の２を占める指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。

    加えて、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。

    地位 氏名
    代表取締役社長Co-CEO (共同最高経営責任者) 川邊 健太郎
    代表取締役Co-CEO (共同最高経営責任者)Marketing & Sales CPO 出澤 剛
    取締役GCPO(Group Chief Product Officer) 慎 ジュンホ
    取締役専務執行役員E-Commerce CPO 小澤 隆生
    取締役専務執行役員Entertainment CPO 舛田 淳
    取締役専務執行役員GCSO(Group Chief Synergy Officer) 桶谷 拓
    社外取締役(独立役員)常勤監査等委員 臼見 好生
    社外取締役(独立役員)監査等委員 蓮見 麻衣子
    社外取締役(独立役員)監査等委員 國廣 正
    社外取締役(独立役員)監査等委員 鳩山 玲人

    ② 監査等委員会

    監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、「３．監査の状況 (１) 監査等委員監査の状況」に記載の監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。

    監査等委員会は、委員長を務める臼見好生のほか、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計４名で構成されており、いずれも独立社外取締役です。

    当社では、当社取締役の選任基準に加えて、十分な社会的信用を有することを社外取締役の選任基準としており、(株)東京証券取引所が定める独立性基準をもって、当社の独立性基準としています。

    監査等委員には、当社グループの状況に鑑み、管理、経営企画、財務等の広い管理経験を持つ者や、ガバナンスに高い専門性を有する弁護士も含まれます。加えて、会計面については、監査等委員と会計監査人は定期的に、および必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることにより対応しています。

    ③ 指名報酬委員会

    当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会に提案等を行うこと、ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を目的として任意の指名報酬委員会を設置しています。

    指名報酬委員会は６名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役社長Co-CEO川邊健太郎、代表取締役Co-CEO出澤剛を構成員としています。

    指名報酬委員会では、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役の選定・解職、取締役の選任・解任に関する株主総会議案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、今後、代表取締役の後継者計画の策定提案・運用を行っていく予定です。

    また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬および賞与を決定し、新株予約権および譲渡制限付株式等の株式報酬について、取締役会への提案等を行っています。

    ④ ガバナンス委員会

    当社は、いずれも独立社外取締役である、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計４名を構成員としてガバナンス委員会を設置しています。 委員長は、國廣正が務めています。

    ガバナンス委員会では、親会社等の関連当事者との取引のうち、取締役会付議対象案件については、取締役会への付議前に公正性、経済合理性、適法性といった観点での審議を実施しています。また、取締役会付議対象外の案件についても、原則として、ガバナンス委員会により同様の視点に基づく事前確認を実施しています。そのほか、コーポレート・ガバナンスに関する重要な事項について討議等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上と、当社少数株主の保護を図っています。

    ⑤ 監査法人

    当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。

    会計監査の状況については、「３．監査の状況（３）会計監査の状況」に記載のとおりです。 

    (３) 企業統治に関するその他の事項

    ① 内部統制システムの整備状況

    当社は、取締役会において、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を決議しています。

    ＜業務の適正を確保するための体制＞1. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 法令遵守を企業活動の前提とすることを徹底するため、企業行動憲章および当社グループ（当社、当社の子会社および関連会社を総称したものをいう）の行動規範を定め全使用人に周知する。(2) コンプライアンス上の問題を発見した場合には速やかな是正措置を講ずることができるように、法務部門を所管する執行役員にコンプライアンス統括部門を所管させる。コンプライアンス統括部門は、全社的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努め、コンプライアンスの状況について、当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体に定期的に報告する。(3) 内部通報（コンプライアンスホットライン）に関する社内規程を定め、コンプライアンス統括部門のほか、Co-CEO（共同最高経営責任者）または常勤の監査等委員が通報者から直接報告・通報を受けたり、あるいは、匿名で社外の弁護士が報告・通報を受けることができる仕組みを用意して通報環境の整備に努める。報告・通報を受けた場合、コンプライアンス統括部門がその内容を調査し、法令・定款への不適合が認められる場合にはその改善を指導するとともに、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施する。特に、取締役自身のコンプライアンスに関する事由等重要な問題は直ちに取締役に報告するとともに取締役会に付議し、審議を求めることとする。当該制度の運用状況は、定期的に取締役会に報告するものとし、取締役会の監督を受ける。(4) コンプライアンス統括部門、内部監査部門および監査等委員会は、日頃から連携し、法務部門は、取締役および全使用人に対するセミナーの実施等、社内の啓発活動を実施することとする。(5) 使用人の法令・定款違反については人事部門を所管する執行役員または法務部門を所管する執行役員から賞罰委員会に報告のうえ処分を求め、取締役の法令・定款違反については法務部門を所管する執行役員から監査等委員会に報告のうえ、取締役会に具体的な措置等を答申することとする。(6) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。 2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 株主総会議事録、取締役会議事録および稟議書等の会社の重要な意思決定に係る文書、会計帳簿、計算書類および伝票等の業務執行に係る記録文書の保存期間、保存場所を社内規程等において定めたうえで保管し、いつでも取締役が閲覧できることとする。 3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社の事業に関するリスクの把握、管理および対応のため、社内規程において体系的に必要事項を定める。(2) 大規模災害が発生した場合を想定した事業継続のため、非常災害対策に関する規程を作成する。(3) リスクが顕在化し事故等が発生した場合に備えて、事故管理を担当する部署が管理運営するフローを整備し、素早く報告、対応および再発防止等がなされることとする。(4) 情報セキュリティリスクマネジメントを実効性あるものとするため、最高情報セキュリティ責任者を任命し、情報セキュリティ統括組織を設置する。(5) 情報資産の取扱基準について社内規程において定めるとともに、その周知、教育を行う。(6) 情報セキュリティインシデントを総合的に対応する組織を設置し、情報セキュリティインシデント情報を一元的に管理・運用する。

    4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 執行役員制度を採用し、柔軟かつ効率的な業務執行を図る。(2) 業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする社内規程を整備する。(3) 経営に係る重要事項につき討議・検討を行う会議体を組成し、取締役の効率的な職務執行を支援する。(4) 取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。(5) 職務の執行の効率性、有効性に関する内部監査を行い、改善活動を継続的に実施する。 5. 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 親会社等からの独立性を確保するための体制(i) 当社の親会社等との取引は、当該取引の当社に対する必要性および取引条件の公正性を確認した上でその実施を判断する。(2) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(i) 子会社の機能や重要性等に応じた適切な報告制度を整備することとし、上場をしていない子会社（但し、金融持株会社など経営の独立性維持が必要な子会社を除く）との間では、関係会社管理に関する社内規程に基づき、会社運営に関する協定書を締結し、当該子会社における重要な事項について、当社の承認または当社への報告を原則として事前に求めることとする。(3) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(i) 内部監査に関する社内規程を定め、内部監査部門は、当社のほか、子会社の業務全般にわたっても監査を行うこととし、前号に定める会社運営に関する協定書の中で、原則として子会社は当社の監査を受け入れ、監査の実施に必要な協力をすることを定めることで、監査の実効性を確保する。(ⅱ) 関係会社管理および投融資に関する社内規程において、当社における各子会社の所管部門を明確にし、当該部門が子会社のリスクの認識、評価、分析および対応について、指導、支援または助言を行うこと、ならびに当社のグループ戦略の統括部門がこれらの取組みを横断的に支援することを定める。(ⅲ) 子会社に事故その他の事業遂行に支障を与えるような事情が発生した場合、子会社から当社のリスクマネジメント担当部門に当該事故等について報告をさせることを、会社運営に関する協定書の中で定める。また、リスクが顕在化し事故等が発生した場合、当該子会社または当該子会社から報告を受けた当社のリスクマネジメント担当部門は、速やかに当該情報を当社の関係部門に共有することとする。(4) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(i) 子会社の経営方針、中長期経営計画の策定について、当社における当該子会社の所管部門が指導、支援または助言を行う。(ⅱ) 子会社の規模や業態等に応じて当社グループ共通で使用できる各種システム等を導入する。(ⅲ) 子会社の資金の調達および運用について、当社の財務の統括部門が指導、支援または助言を行う。
    (5) 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(i) 当社グループに共通の企業行動憲章および行動規範を提示し、取締役・使用人一体となった法令遵守意識の醸成を図る。(ⅱ) 各関係会社間において行われる取引および各関係会社における業務に係る法令遵守および業務の適正性・効率性の確保のため当社と親会社・子会社・関連会社間における取引および業務の適正に関する規程を定める。(ⅲ) 当社グループのコンプライアンス責任者を構成員とする会議を設置し、当社グループのコンプライアンス担当者が情報交換および意見交換等を行える場を確保する。(ⅳ) コンプライアンス統括部門の担当者は子会社のコンプライアンス担当者と適宜意見交換等を行う。(ⅴ) 当社グループごとに当社の採用する内部統制システムに整合する形で内部統制環境を整備するよう当社の内部監査部門が指導する。(ⅵ) 当社グループの役職員も内部通報を利用し社外の弁護士に直接通報できることとする。6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(1) 監査等委員会の職務を補助するため、当社および当社のグループ会社の業務の執行に関わる職務を兼務しない者を使用人として置く。(2) 監査等委員会が希望する場合には、監査等委員自らまたは監査等委員会が直接、監査等委員の職務を補助する者を雇用等することができることとする。 7. 前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項(1) 前項の使用人への指揮・命令・人事評価は監査等委員が行うものとし、当該使用人の人事異動・懲戒処分は監査等委員会の同意を得ることとする。 8. 監査等委員会の第六項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 専従の使用人が監査等委員会の職務を補助する体制に関して社内規程を定めることで明確にし、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。 9. 監査等委員会への報告に関する体制(1) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会または監査等委員に対して、次の事項を報告する。(i) 当社グループに関する重要事項(ⅱ) 内部統制システムの整備・運用の状況(ⅲ) 当社グループに著しい損害、影響を及ぼす恐れのある事項(ⅳ) 法令・定款違反その他コンプライアンス上重要な事項(ⅴ) 当社グループの内部監査の状況(ⅵ) 重要案件の審議内容(ⅶ) 投融資（解消を含む。）を検討する際の審議の状況および結果(ⅷ) 当社グループにおける重要性の高いリスクの分析および評価

    (ⅸ) 当社グループにおけるコンプライアンス体制の運用および内部通報状況等(ⅹ) 上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項(2) 最高財務責任者および法務部門責任者は、定期的に監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うこととする。 10. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 内部通報制度を使って報告・通報や相談をした者に対し、当該報告・通報や相談をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないことを社内規程によって定め、またその旨を周知することで内部通報制度活用の実効性を確保する。 11. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1) 監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において確認のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(2) 監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。 12. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会または監査等委員は、必要と認めた場合、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人より報告を受けることができることとする。(2) 監査等委員は、当社の重要な経営会議に出席し当社における重要な経営方針の検討に参加できるほか、当社のいかなる会議についても監査等委員が希望すれば出席できることとする。(3) 常勤の監査等委員を、当社グループのリスク管理を統括する会議体および当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体の構成員とする。

    ② 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

    当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する方針です。

    この方針に基づき、「企業行動憲章」において反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力と少しでも関係したり、反社会的勢力の活動を助長したりしてはならない旨を明確に定め、反社会的勢力との関係拒絶を徹底しています。また、マニュアルの整備やその周知徹底、教育研修等を行うほか、所管警察署等の諸官庁や弁護士等の外部専門機関との連携を図っています。さらに当社グループは「全国暴力追放運動推進センター」等に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報の収集を行っており、万一に備えた体制の強化に努めています。

    ③ その他コーポレート・ガバナンス体制に関する事項

    a. 買収防衛に関する事項

    当社は、株主構成上、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じていませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討していきます。

    b. 親会社からの独立性確保に関する考え方

    当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名のうち１名が親会社の取締役に就任し、これを兼務していますが、親会社から招聘し親会社の役職員を兼務している取締役はいません。

    また、当社の営業取引における親会社のグループ会社への依存度は低く、そのほとんどは一般消費者または当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっています。加えて、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを敢えて明確に定めています。

    当社では、取締役会の決議につき特別の利害関係を有するものは議決権を行使できない旨を取締役会規程において定めています。また、「特別の利害関係を有するもの」に該当するか否かの判断にあたっては、必要に応じて外部の専門家の意見を聞くなどし、正確な判断ができるよう努めています。なお、当社の取締役会は、取締役10名のうち４名は独立社外取締役で構成し、独立性を確保しているほか、取締役会の諮問機関として、当該独立社外取締役4名で構成されるガバナンス委員会を設置しています。当該委員会にて、親会社などのグループ会社との取引実施時の意思決定のモニタリングなど、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グループのガバナンス等に関する重要な事項について審議を行っています。

    このような諸施策により、事業運営上、当社の親会社からの独立性は十分に確保されていると判断しています。

    ④ 責任限定契約の内容の概要

    当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

    当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各非業務執行取締役のいずれも100万円または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としています。

    ⑤ 取締役の責任免除

    当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役および監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

    ⑥ 株主その他利害関係者に関する施策の実施状況

    a. 株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

    (a) 当社では、創業以来一貫して、株主総会への株主の皆様の参加を容易にするため、他社の開催が多く重なる集中日を避けて開催しています。

    (b) 株主総会招集通知の発送に先立ち、当社ウェブサイト等に招集通知を早期に掲載しています。

    (c) 招集通知のカラー化、非財務情報の掲載、株主の事業理解を深めるためのビジュアル化を推進しています。

    (d) 狭義の招集通知および株主総会参考書類につきまして、英文でも作成し、当社ウェブサイト等に掲載することで、海外の投資家の皆様に提供しています。

    (e) 定時株主総会において直近の経営状況や中長期の成長戦略について、スライド等を使用して詳細に説明し、当社への理解をより深めていただくようにしています。

    (f) より多くの株主の皆様が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使を可能にしています。

    (g) 機関投資家の皆様の利便性向上のため、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。

    (h) 株主・投資家の皆様と建設的な対話を行うため、また、株主総会当日にご都合がつかない株主様や、遠方の株主様のために、インターネット上で株主総会を実施しています。また、個人投資家・機関投資家を問わず、当社への投資をご検討の投資家の皆様の為に、株主以外の方でもログイン等不要で株主総会の模様を視聴頂ける様、インターネット上でライブ中継をするとともに、後日、アーカイブ動画を配信しています。

    b. IRに関する活動状況

    当社のIRに関しては、金融商品取引法および(株)東京証券取引所の定める規則に従って適時、正確かつ公平な情報開示を行っており、株主や投資家との対話はCo-CEOが統括し、情報開示責任者として最高財務責任者を任命しています。

    対話を補助する専門の担当部署として、IR担当部門を設置しています。IR担当部門は、開示資料の適切な作成ならびに株主や投資家との建設的な対話の実現のため、財務部門、経理部門、法務部門のほか、事業部門、リスクマネジメント部門、セキュリティ部門、人事部門、調達部門、ESG部門とも連携し、業務を行っています。

    証券会社、投資家向けには、決算説明会において、決算および事業の詳細について説明を行っています。その状況については、インターネットによるライブ中継、オンデマンド配信、また電話会議システム等を活用し、積極的な開示を行っています。また、証券会社や機関投資家との個別面談や電話会議を実施し、Co-CEOをはじめとした経営陣幹部が積極的に会社の成長戦略や経営情報について説明をしています。

    外国人投資家に対するIR活動としては、開示資料の大半を英文で作成しています。さらに、海外在住の投資家を訪問する「海外ロードショー」を北米・欧州・アジアを中心に実施し、海外の投資家と直接対話する機会を設けています。なお近年は新型コロナウイルス感染増に伴い海外への渡航が制限されたことにより「海外ロードショー」を通じた海外の投資家への訪問が困難なため、ビデオ会議も活用することで多様な外国人投資家と継続的に対話する機会を設けています。

    IR資料に関しては、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から詳細な財務・業績の概況を四半期財務情報として、当社のリスクとなり得る情報をまとめて開示しており、過去分も含め当社ウェブサイトに掲載しています。

    株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、レポートにまとめて取締役、経営陣幹部および社内関係部門にフィードバックするほか、緊急時には即座に伝達しています。

    インサイダー情報の取扱いについては、当社の「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、クワイエットピリオド(沈黙期間)を設け、この期間の決算に関わる問い合わせへの回答やコメントを控えています。

    c. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況

    当社は、ステークホルダーの立場を尊重し、企業の社会的責任を果たすことによって企業価値を高めるという考えのもと、インターネット社会の健全な発展に貢献するため、様々な社会課題の解決に積極的に取り組んでいます。具体的な取組み内容については、当社ウェブサイトに公開しています。

    また、当社は「ディスクロージャーポリシー」を制定しており、IRを「財務、コミュニケーションおよび適用対象となる各法律・規則へのコンプライアンスを統合して、企業と市場等との間に公平かつ適正な方法で双方向のコミュニケーションを効果的に行わせる戦略的な経営責務」と定義づけ、公平かつ詳細な開示を行うことに努めています。

    ⑦ 定款で定める取締役の定数および取締役選任の決議要件

    当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めています。

    取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

    ⑧ 株主総会決議事項の取締役会への委任等

    a. 剰余金の配当等の決定機関

    当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨を定款で定めています。

    b. 自己株式取得の決定機関

    当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に関する取締役会決議ができる旨を定款で定めていますので、これによる自己株式の取得も可能となっています。

    ⑨ 株主総会の特別決議要件

    当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

    ２. 【役員の状況】

    (１)　役員一覧

    ① 2022年６月16日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。

    男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10％)

    役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数(株)
    代表取締役社長Co-CEO （共同最高経営責任者） 川邊 健太郎 1974年10月19日生 1999年９月 ㈱電脳隊 代表取締役社長 2000年８月 当社 入社 Yahoo!モバイル担当プロデューサー 2009年５月 ㈱GyaO (現㈱GYAO) 代表取締役 2012年４月 当社 最高執行責任者(COO) 執行役員 兼メディア事業統括本部長 2012年７月 当社副社長 最高執行責任者(COO) 兼メディアサービスカンパニー長 2018年４月 当社 副社長執行役員 最高経営責任者 (CEO) 2018年６月 当社 代表取締役社長 社長執行役員 CEO (最高経営責任者) 2018年９月 ソフトバンク㈱ 取締役  (現任) 2019年10月 ヤフー㈱ 代表取締役社長 社長執行役員 CEO(最高経営責任者)  2020年１月 ㈱ZOZO 取締役  (現任) 2021年３月 当社代表取締役社長Co-CEO（共同最高経営責任者）（現任） 2021年６月 ソフトバンクグループ㈱取締役（現任） 2022年４月 ヤフー㈱　取締役（現任） 1999年９月 ㈱電脳隊 代表取締役社長 2000年８月 当社 入社 Yahoo!モバイル担当プロデューサー 2009年５月 ㈱GyaO (現㈱GYAO) 代表取締役 2012年４月 当社 最高執行責任者(COO) 執行役員 兼メディア事業統括本部長 2012年７月 当社副社長 最高執行責任者(COO) 兼メディアサービスカンパニー長 2018年４月 当社 副社長執行役員 最高経営責任者 (CEO) 2018年６月 当社 代表取締役社長 社長執行役員 CEO (最高経営責任者) 2018年９月 ソフトバンク㈱ 取締役  (現任) 2019年10月 ヤフー㈱ 代表取締役社長 社長執行役員 CEO(最高経営責任者) 2020年１月 ㈱ZOZO 取締役  (現任) 2021年３月 当社代表取締役社長Co-CEO（共同最高経営責任者）（現任） 2021年６月 ソフトバンクグループ㈱取締役（現任） 2022年４月 ヤフー㈱　取締役（現任） (注)３ 925,500
    1999年９月 ㈱電脳隊 代表取締役社長
    2000年８月 当社 入社 Yahoo!モバイル担当プロデューサー
    2009年５月 ㈱GyaO (現㈱GYAO) 代表取締役
    2012年４月 当社 最高執行責任者(COO) 執行役員 兼メディア事業統括本部長
    2012年７月 当社副社長 最高執行責任者(COO) 兼メディアサービスカンパニー長
    2018年４月 当社 副社長執行役員 最高経営責任者 (CEO)
    2018年６月 当社 代表取締役社長 社長執行役員 CEO (最高経営責任者)
    2018年９月 ソフトバンク㈱ 取締役  (現任)
    2019年10月 ヤフー㈱ 代表取締役社長 社長執行役員 CEO(最高経営責任者)
    2020年１月 ㈱ZOZO 取締役  (現任)
    2021年３月 当社代表取締役社長Co-CEO（共同最高経営責任者）（現任）
    2021年６月 ソフトバンクグループ㈱取締役（現任）
    2022年４月 ヤフー㈱　取締役（現任）
    代表取締役Co-CEO（共同最高経営責任者）Marketing & Sales CPO 出澤　剛 1973年６月９日生 2007年４月 ㈱ライブドア(現NHNテコラス㈱) 代表取締役社長 2012年１月 NHN Japan㈱ （2013年４月LINE㈱に商号変更）取締役ウェブサービス本部長 2014年１月 LINE㈱（現Aホールディングス㈱）取締役COO 2014年４月 同社 代表取締役COO 2015年４月 同社 代表取締役社長CEO 2017年10月 LINE Book Distribution㈱代表取締役  2018年７月 LINE Digital Frontier㈱ 代表取締役 2021年２月 LINE㈱(旧LINE分割準備㈱）代表取締役社長CEO（現任） 2021年３月 当社代表取締役Co-CEO（共同最高経営責任者） 2022年４月 当社代表取締役Co-CEO（共同最高経営責任者）Marketing & Sales CPO（現任） 2007年４月 ㈱ライブドア(現NHNテコラス㈱) 代表取締役社長 2012年１月 NHN Japan㈱ （2013年４月LINE㈱に商号変更）取締役ウェブサービス本部長 2014年１月 LINE㈱（現Aホールディングス㈱）取締役COO 2014年４月 同社 代表取締役COO 2015年４月 同社 代表取締役社長CEO 2017年10月 LINE Book Distribution㈱代表取締役 2018年７月 LINE Digital Frontier㈱ 代表取締役 2021年２月 LINE㈱(旧LINE分割準備㈱）代表取締役社長CEO（現任） 2021年３月 当社代表取締役Co-CEO（共同最高経営責任者） 2022年４月 当社代表取締役Co-CEO（共同最高経営責任者）Marketing & Sales CPO（現任） (注)３ 50,000
    2007年４月 ㈱ライブドア(現NHNテコラス㈱) 代表取締役社長
    2012年１月 NHN Japan㈱ （2013年４月LINE㈱に商号変更）取締役ウェブサービス本部長
    2014年１月 LINE㈱（現Aホールディングス㈱）取締役COO
    2014年４月 同社 代表取締役COO
    2015年４月 同社 代表取締役社長CEO
    2017年10月 LINE Book Distribution㈱代表取締役
    2018年７月 LINE Digital Frontier㈱ 代表取締役
    2021年２月 LINE㈱(旧LINE分割準備㈱）代表取締役社長CEO（現任）
    2021年３月 当社代表取締役Co-CEO（共同最高経営責任者）
    2022年４月 当社代表取締役Co-CEO（共同最高経営責任者）Marketing & Sales CPO（現任）
    取締役GCPO（Group Chief Product Officer） 慎　ジュンホ 1972年２月25日生 2008年７月 ネイバージャパン㈱（2012年１月NHN Japan㈱と経営統合）企画本部長 2012年１月 NHN Japan㈱（2013年４月LINE㈱に商号変更） 取締役 2013年３月 LINE Plus Corporation代表取締役 2014年４月 LINE㈱（現Aホールディングス㈱）取締役CGO 2019年４月 同社 代表取締役CWO 2021年１月 LINE Plus Corporation 取締役CWO（現任） 2021年２月 LINE㈱（旧LINE分割準備㈱）代表取締役CWO（現任） 2021年３月 当社取締役GCPO（Group Chief Product Officer）(現任） 2008年７月 ネイバージャパン㈱（2012年１月NHN Japan㈱と経営統合）企画本部長 2012年１月 NHN Japan㈱（2013年４月LINE㈱に商号変更） 取締役 2013年３月 LINE Plus Corporation代表取締役 2014年４月 LINE㈱（現Aホールディングス㈱）取締役CGO 2019年４月 同社 代表取締役CWO 2021年１月 LINE Plus Corporation 取締役CWO（現任） 2021年２月 LINE㈱（旧LINE分割準備㈱）代表取締役CWO（現任） 2021年３月 当社取締役GCPO（Group Chief Product Officer）(現任） (注)３ 21,118,500
    2008年７月 ネイバージャパン㈱（2012年１月NHN Japan㈱と経営統合）企画本部長
    2012年１月 NHN Japan㈱（2013年４月LINE㈱に商号変更） 取締役
    2013年３月 LINE Plus Corporation代表取締役
    2014年４月 LINE㈱（現Aホールディングス㈱）取締役CGO
    2019年４月 同社 代表取締役CWO
    2021年１月 LINE Plus Corporation 取締役CWO（現任）
    2021年２月 LINE㈱（旧LINE分割準備㈱）代表取締役CWO（現任）
    2021年３月 当社取締役GCPO（Group Chief Product Officer）(現任）
    役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数(株)
    取締役専務執行役員 E-Commerce CPO 小澤　隆生 1972年２月29日生 2012年９月 当社 入社 2013年７月 当社 執行役員 ショッピングカンパニー長 2013年８月 アスクル㈱ 社外取締役  (現任) 2014年４月 YJキャピタル㈱（現Z Venture Capital㈱）代表取締役 2016年３月 バリューコマース㈱ 取締役 2018年４月 当社 常務執行役員 コマースカンパニー長 2018年６月 PayPay㈱ 取締役 (現任) 2018年10月 ㈱一休 取締役会長 (現任) 2019年６月 当社 取締役 専務執行役員 2019年10月 ヤフー㈱ 取締役 専務執行役員COO(最高執行責任者) 2020年６月 ㈱ZOZO取締役（現任） 2022年２月 ㈱出前館社外取締役（現任） 2022年４月 当社取締役 専務執行役員E-Commerce CPO（現任） 2022年４月 ヤフー㈱代表取締役社長 社長執行役員 CEO（最高経営責任者）（現任） 2012年９月 当社 入社 2013年７月 当社 執行役員 ショッピングカンパニー長 2013年８月 アスクル㈱ 社外取締役  (現任) 2014年４月 YJキャピタル㈱（現Z Venture Capital㈱）代表取締役 2016年３月 バリューコマース㈱ 取締役 2018年４月 当社 常務執行役員 コマースカンパニー長 2018年６月 PayPay㈱ 取締役 (現任) 2018年10月 ㈱一休 取締役会長 (現任) 2019年６月 当社 取締役 専務執行役員 2019年10月 ヤフー㈱ 取締役 専務執行役員COO(最高執行責任者) 2020年６月 ㈱ZOZO取締役（現任） 2022年２月 ㈱出前館社外取締役（現任） 2022年４月 当社取締役 専務執行役員E-Commerce CPO（現任） 2022年４月 ヤフー㈱代表取締役社長 社長執行役員 CEO（最高経営責任者）（現任） (注)３ 430,700
    2012年９月 当社 入社
    2013年７月 当社 執行役員 ショッピングカンパニー長
    2013年８月 アスクル㈱ 社外取締役  (現任)
    2014年４月 YJキャピタル㈱（現Z Venture Capital㈱）代表取締役
    2016年３月 バリューコマース㈱ 取締役
    2018年４月 当社 常務執行役員 コマースカンパニー長
    2018年６月 PayPay㈱ 取締役 (現任)
    2018年10月 ㈱一休 取締役会長 (現任)
    2019年６月 当社 取締役 専務執行役員
    2019年10月 ヤフー㈱ 取締役 専務執行役員COO(最高執行責任者)
    2020年６月 ㈱ZOZO取締役（現任）
    2022年２月 ㈱出前館社外取締役（現任）
    2022年４月 当社取締役 専務執行役員E-Commerce CPO（現任）
    2022年４月 ヤフー㈱代表取締役社長 社長執行役員 CEO（最高経営責任者）（現任）
    取締役 専務執行役員 Entertainment CPO 舛田　淳 1977年４月22日生 2008年10月 ネイバージャパン㈱（2012年１月にNHN Japan㈱と経営統合）入社 事業戦略室長 2012年１月 NHN Japan㈱（2013年４月LINE㈱に商号変更） 執行役員 事業戦略室長 2014年12月 LINE MUSIC㈱ 代表取締役CEO（現任） 2015年３月 LINE㈱ （現Aホールディングス㈱）取締役CSMO 2016年11月 夢の街創造委員会㈱（現㈱出前館）社外取締役（現任） 2021年２月 LINE㈱（旧LINE分割準備㈱）取締役CSMO（現任） 2021年３月 当社取締役 専務執行役員 2021年４月 Z Entertainment㈱ 代表取締役社長CPO（最高プロダクト責任者）（現任） 2021年10月 LINEヘルスケア㈱代表取締役（現任） 2022年４月 当社取締役 専務執行役員Entertainment CPO（現任） 2008年10月 ネイバージャパン㈱（2012年１月にNHN Japan㈱と経営統合）入社 事業戦略室長 2012年１月 NHN Japan㈱（2013年４月LINE㈱に商号変更） 執行役員 事業戦略室長 2014年12月 LINE MUSIC㈱ 代表取締役CEO（現任） 2015年３月 LINE㈱ （現Aホールディングス㈱）取締役CSMO 2016年11月 夢の街創造委員会㈱（現㈱出前館）社外取締役（現任） 2021年２月 LINE㈱（旧LINE分割準備㈱）取締役CSMO（現任） 2021年３月 当社取締役 専務執行役員 2021年４月 Z Entertainment㈱ 代表取締役社長CPO（最高プロダクト責任者）（現任） 2021年10月 LINEヘルスケア㈱代表取締役（現任） 2022年４月 当社取締役 専務執行役員Entertainment CPO（現任） (注)３ ―
    2008年10月 ネイバージャパン㈱（2012年１月にNHN Japan㈱と経営統合）入社 事業戦略室長
    2012年１月 NHN Japan㈱（2013年４月LINE㈱に商号変更） 執行役員 事業戦略室長
    2014年12月 LINE MUSIC㈱ 代表取締役CEO（現任）
    2015年３月 LINE㈱ （現Aホールディングス㈱）取締役CSMO
    2016年11月 夢の街創造委員会㈱（現㈱出前館）社外取締役（現任）
    2021年２月 LINE㈱（旧LINE分割準備㈱）取締役CSMO（現任）
    2021年３月 当社取締役 専務執行役員
    2021年４月 Z Entertainment㈱ 代表取締役社長CPO（最高プロダクト責任者）（現任）
    2021年10月 LINEヘルスケア㈱代表取締役（現任）
    2022年４月 当社取締役 専務執行役員Entertainment CPO（現任）
    取締役専務執行役員GCSO（Group Chief Synergy Officer） 桶谷　拓 1970年９月29日生 2000年10月 ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンク㈱) 入社 2013年５月 ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱） 財務統括 経営企画本部 本部長 2015年７月 ソフトバンク㈱ 執行役員 財務統括 経営企画本部 本部長 2018年６月 LINEモバイル㈱ 取締役 2018年６月 ソフトバンク㈱ 常務執行役員 コンシューマ事業統括 プロダクト＆マーケティング統括 プロダクトマーケティング戦略本部 本部長 2018年６月 PayPay㈱ 取締役 (現任) 2019年６月 当社 取締役 2020年４月 当社 取締役 専務執行役員 GCSO(Group Chief Synergy Officer) (現任) 2020年10月 ヤフー㈱専務執行役員COO事業推進室長 2021年４月 ソフトバンク㈱ 常務執行役員 コンシューマ事業統括付（事業戦略／グループシナジー推進担当）兼グループシナジー推進室 室長 2021年７月 同社CEO室顧問（現任） 2022年４月 ヤフー㈱取締役 専務執行役員 CEO事業推進室長(現任) 2000年10月 ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンク㈱) 入社 2013年５月 ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱） 財務統括 経営企画本部 本部長 2015年７月 ソフトバンク㈱ 執行役員 財務統括 経営企画本部 本部長 2018年６月 LINEモバイル㈱ 取締役 2018年６月 ソフトバンク㈱ 常務執行役員 コンシューマ事業統括 プロダクト＆マーケティング統括 プロダクトマーケティング戦略本部 本部長 2018年６月 PayPay㈱ 取締役 (現任) 2019年６月 当社 取締役 2020年４月 当社 取締役 専務執行役員 GCSO(Group Chief Synergy Officer) (現任) 2020年10月 ヤフー㈱専務執行役員COO事業推進室長 2021年４月 ソフトバンク㈱ 常務執行役員 コンシューマ事業統括付（事業戦略／グループシナジー推進担当）兼グループシナジー推進室 室長 2021年７月 同社CEO室顧問（現任） 2022年４月 ヤフー㈱取締役 専務執行役員 CEO事業推進室長(現任) (注)３ ―
    2000年10月 ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンク㈱) 入社
    2013年５月 ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱） 財務統括 経営企画本部 本部長
    2015年７月 ソフトバンク㈱ 執行役員 財務統括 経営企画本部 本部長
    2018年６月 LINEモバイル㈱ 取締役
    2018年６月 ソフトバンク㈱ 常務執行役員 コンシューマ事業統括 プロダクト＆マーケティング統括 プロダクトマーケティング戦略本部 本部長
    2018年６月 PayPay㈱ 取締役 (現任)
    2019年６月 当社 取締役
    2020年４月 当社 取締役 専務執行役員 GCSO(Group Chief Synergy Officer) (現任)
    2020年10月 ヤフー㈱専務執行役員COO事業推進室長
    2021年４月 ソフトバンク㈱ 常務執行役員 コンシューマ事業統括付（事業戦略／グループシナジー推進担当）兼グループシナジー推進室 室長
    2021年７月 同社CEO室顧問（現任）
    2022年４月 ヤフー㈱取締役 専務執行役員 CEO事業推進室長(現任)
    役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数(株)
    取締役(常勤監査等委員) 臼見　好生 1958年７月１日生 1983年４月 ㈱野村総合研究所 入社 2006年４月 同社 人材開発部長 2008年４月 同社 人事部長 2010年４月 同社 執行役員 経営企画 コーポレートコミュニケーション 法務・知的財産担当　兼 経営企画部長 2015年４月 同社 常務執行役員 本社機構担当 2017年６月 同社 代表取締役 常務執行役員 コーポレート部門管掌 2018年４月 同社 代表取締役 専務執行役員 コーポレート部門管掌 2019年４月 同社 取締役 2019年６月 当社社外取締役（独立役員）監査等委員 2020年６月 当社社外取締役（独立役員）常勤監査等委員（現任） 1983年４月 ㈱野村総合研究所 入社 2006年４月 同社 人材開発部長 2008年４月 同社 人事部長 2010年４月 同社 執行役員 経営企画 コーポレートコミュニケーション 法務・知的財産担当　兼 経営企画部長 2015年４月 同社 常務執行役員 本社機構担当 2017年６月 同社 代表取締役 常務執行役員 コーポレート部門管掌 2018年４月 同社 代表取締役 専務執行役員 コーポレート部門管掌 2019年４月 同社 取締役 2019年６月 当社社外取締役（独立役員）監査等委員 2020年６月 当社社外取締役（独立役員）常勤監査等委員（現任） (注)４ ―
    1983年４月 ㈱野村総合研究所 入社
    2006年４月 同社 人材開発部長
    2008年４月 同社 人事部長
    2010年４月 同社 執行役員 経営企画 コーポレートコミュニケーション 法務・知的財産担当　兼 経営企画部長
    2015年４月 同社 常務執行役員 本社機構担当
    2017年６月 同社 代表取締役 常務執行役員 コーポレート部門管掌
    2018年４月 同社 代表取締役 専務執行役員 コーポレート部門管掌
    2019年４月 同社 取締役
    2019年６月 当社社外取締役（独立役員）監査等委員
    2020年６月 当社社外取締役（独立役員）常勤監査等委員（現任）
    取締役 (監査等委員) 蓮見麻衣子 1974年９月９日生 1997年４月 ㈱フジテレビジョン 入社 2005年８月 フィデリティ投信㈱ 入社 2009年７月 ㈲エバーリッチアセットマネジメント 入社（現任） 2018年６月 ㈱サイバー・バズ 社外取締役（現任） 2021年３月 当社 社外取締役（独立役員）監査等委員（現任） 2021年３月 ㈱ABCash Technologies 社外取締役（現任） 2021年３月 ニューラルポケット㈱社外取締役（現任） 1997年４月 ㈱フジテレビジョン 入社 2005年８月 フィデリティ投信㈱ 入社 2009年７月 ㈲エバーリッチアセットマネジメント 入社（現任） 2018年６月 ㈱サイバー・バズ 社外取締役（現任） 2021年３月 当社 社外取締役（独立役員）監査等委員（現任） 2021年３月 ㈱ABCash Technologies 社外取締役（現任） 2021年３月 ニューラルポケット㈱社外取締役（現任） (注)５ ―
    1997年４月 ㈱フジテレビジョン 入社
    2005年８月 フィデリティ投信㈱ 入社
    2009年７月 ㈲エバーリッチアセットマネジメント 入社（現任）
    2018年６月 ㈱サイバー・バズ 社外取締役（現任）
    2021年３月 当社 社外取締役（独立役員）監査等委員（現任）
    2021年３月 ㈱ABCash Technologies 社外取締役（現任）
    2021年３月 ニューラルポケット㈱社外取締役（現任）
    取締役 (監査等委員) 國廣　正 1955年11月29日生 1986年４月 弁護士登録 那須・井口法律事務所 入所 1994年１月 國廣法律事務所(現国広総合法律事務所） 開設 （現任） 2007年６月 東京海上日動火災保険㈱ 社外取締役（現任） 2012年６月 三菱商事㈱ 社外監査役 2015年10月 LINE㈱ (現Aホールディングス㈱）社外取締役 2017年６月 オムロン㈱ 社外監査役 （現任） 2021年３月 当社社外取締役(独立役員)監査等委員（現任） 1986年４月 弁護士登録 那須・井口法律事務所 入所 1994年１月 國廣法律事務所(現国広総合法律事務所） 開設 （現任） 2007年６月 東京海上日動火災保険㈱ 社外取締役（現任） 2012年６月 三菱商事㈱ 社外監査役 2015年10月 LINE㈱ (現Aホールディングス㈱）社外取締役 2017年６月 オムロン㈱ 社外監査役 （現任） 2021年３月 当社社外取締役(独立役員)監査等委員（現任） (注)５ ―
    1986年４月 弁護士登録 那須・井口法律事務所 入所
    1994年１月 國廣法律事務所(現国広総合法律事務所） 開設 （現任）
    2007年６月 東京海上日動火災保険㈱ 社外取締役（現任）
    2012年６月 三菱商事㈱ 社外監査役
    2015年10月 LINE㈱ (現Aホールディングス㈱）社外取締役
    2017年６月 オムロン㈱ 社外監査役 （現任）
    2021年３月 当社社外取締役(独立役員)監査等委員（現任）
    取締役 (監査等委員) 鳩山　玲人 1974年１月12日生 1997年４月 三菱商事㈱ 入社 2008年５月 ㈱サンリオ 入社 2010年６月 同社 取締役 2013年４月 同社 常務取締役 2016年３月 LINE㈱ （現Aホールディングス㈱） 社外取締役 2016年４月 ピジョン㈱ 社外取締役 (現任) 2016年６月 トランス・コスモス㈱ 社外取締役 (現任) 2016年７月 ㈱鳩山総合研究所 代表取締役 (現任) 2021年３月 当社社外取締役（独立役員）監査等委員（現任） 1997年４月 三菱商事㈱ 入社 2008年５月 ㈱サンリオ 入社 2010年６月 同社 取締役 2013年４月 同社 常務取締役 2016年３月 LINE㈱ （現Aホールディングス㈱） 社外取締役 2016年４月 ピジョン㈱ 社外取締役 (現任) 2016年６月 トランス・コスモス㈱ 社外取締役 (現任) 2016年７月 ㈱鳩山総合研究所 代表取締役 (現任) 2021年３月 当社社外取締役（独立役員）監査等委員（現任） (注)５ ―
    1997年４月 三菱商事㈱ 入社
    2008年５月 ㈱サンリオ 入社
    2010年６月 同社 取締役
    2013年４月 同社 常務取締役
    2016年３月 LINE㈱ （現Aホールディングス㈱） 社外取締役
    2016年４月 ピジョン㈱ 社外取締役 (現任)
    2016年６月 トランス・コスモス㈱ 社外取締役 (現任)
    2016年７月 ㈱鳩山総合研究所 代表取締役 (現任)
    2021年３月 当社社外取締役（独立役員）監査等委員（現任）
    計 22,524,700

    (注) １ 取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人は社外取締役です。

    ２ 当社は、取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

    ３ 任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

    ４ 任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

    ５ 任期は、2021年３月１日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

    ６ 監査等委員会の体制は、次のとおりです。
    委員長 臼見好生　委員 蓮見麻衣子　委員 國廣正　委員 鳩山玲人

    ② 当社は、2022年６月17日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該議案が原案通り承認可決された場合の役員の男女別人数と女性比率は、男性9名、女性1名(役員のうち女性の比率10％)となります。

    役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数(株)
    代表取締役社長Co-CEO（共同最高経営責任者） 川邊 健太郎 1974年10月19日生 ①に記載のとおり (注)３ 925,500
    代表取締役Co-CEO（共同最高経営責任者）Marketing & Sales CPO 出澤　剛 1973年６月９日生 ①に記載のとおり (注)３ 50,000
    取締役GCPO（Group Chief Product Officer） 慎　ジュンホ 1972年２月25日生 ①に記載のとおり (注)３ 21,118,500
    取締役専務執行役員 Entertainment CPO 小澤　隆生 1972年２月29日生 ①に記載のとおり (注)３ 430,700
    取締役 専務執行役員 Entertainment CPO 舛田　淳 1977年４月22日生 ①に記載のとおり (注)３ ―
    取締役専務執行役員GCSO（Group Chief Synergy Officer） 桶谷　拓 1970年９月29日生 ①に記載のとおり (注)３ ―
    取締役 (常勤監査等委員) 臼見　好生 1958年７月１日生 ①に記載のとおり (注)４ ―
    取締役 (監査等委員) 蓮見　麻衣子 1974年９月９日生 ①に記載のとおり (注)５ ―
    取締役 (監査等委員) 國廣　正 1955年11月29日生 ①に記載のとおり (注)５ ―
    取締役 (監査等委員) 鳩山　玲人 1974年１月12日生 ①に記載のとおり (注)５ ―
    計 22,524,700

    (注) １ 取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人は社外取締役です。

    ２ 当社は、取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

    ３ 任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

    ４ 任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

    ５ 任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

    ６ 監査等委員会の委員長は、2022年６月17日開催予定の定時株主総会後に開催予定の監査等委員会にて決定する予定です。

      (２)　社外役員の状況

    当社の社外取締役は臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人の４名であり、各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
    　臼見好生は、企業経営およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知識、実績やITビジネスへの高い見識を有し、常勤監査等委員である取締役として職務を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。

    蓮見麻衣子は、ファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識から、投資家の視点に基づき、監査等委員である取締役として職務を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。
    　國廣正は、弁護士として企業の危機管理やコンプライアンス体制に関する幅広い知見を有し、当社コンプライアンス体制に関し、随時有益な助言、提言を行い、ガバナンス委員会委員長の立場でも、監査等委員である取締役として職務を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。

    鳩山玲人は、IT、エンターテインメント産業における海外企業戦略やコーポレート・ガバナンス等の豊富な知識およびコンテンツビジネス、キャラクターライセンスビジネスを中心とした海外事業展開や経営管理に関する豊富な知見を基に、監査等委員である取締役として職務を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。

    なお、当社では、独立社外取締役の当社からの独立性に関しては東京証券取引所が定める独立役員の判断基準と同一のものを採用しています。

    (３)　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

     当社の社外取締役４名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っています。
    内部監査部門は、内部監査計画・監査方法とその結果に関して、随時または監査等委員会において報告をすることとしています。

    会計監査人は、監査計画・監査方法とその結果に関して、監査法人から定期的に監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしています。

    当社の最高財務責任者(GCFO)および法務部門責任者は、定期的に常勤の監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うものとしています。 

    ３. 【監査の状況】

    (１) 監査等委員監査の状況

    ① 監査等委員会の組織、人員等

    　監査等委員会は、いずれも独立社外取締役である、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の４名で構成され、臼見好生が監査等委員会委員長を務めています。監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名選定しています。なお、当社グループの状況に鑑み、管理、経営企画、財務等の広い管理経験を持つ者や、ガバナンス等に高い専門性を有する弁護士を監査等委員である取締役に選任しています。加えて、会計面については、監査等委員と会計監査人は定期的に、および必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携しています。

    　なお、当社の費用の負担のもと外部の弁護士を顧問とし、当該弁護士より、監査等委員会の職務の執行について法的な観点から助言等を受けています。また、監査等委員会の職務を補助する専従の使用人を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しています。

    ② 監査等委員会の開催回数および出席回数

    当事業年度において当社は監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

    氏名 当事業年度の監査等委員会出席率
    臼見 好生 100％ 16/16回
    蓮見 麻衣子 94％ 15/16回
    國廣 正 100％ 16/16回
    鳩山 玲人 100％ 16/16回

    ③ 監査等委員会の活動状況
    　監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務および財産の状況を調査しました。子会社については、必要に応じて当該子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、事業の報告を受けました。

    　また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

    　これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。

    ④ 常勤監査等委員の活動状況

    　常勤監査等委員は、「③ 監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、以下のような活動を行っています。

    ・経営陣幹部および子会社の経営陣幹部から管掌事業の状況やリスク等について説明を受けた他、最高財務責任者および法務管掌責任者と情報共有のための定期的な会合を設け、業務上の重要な事項の報告を受けました。

    ・当社の重要な意思決定に関わる会議へ出席し、必要に応じて意見を述べました。

    ・当社グループのリスク管理を統括する会議体および当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体の構成員として、当該会議体に出席し、担当部門から直接報告を受けました。

    (２) 内部監査の状況

    　当社では内部監査規程において「内部監査の定義と目的」を以下のとおり、日本内部監査協会の定める「内部監査基準「第１章 内部監査の本質」1.0.1」に準拠して定めています。

     「内部監査とは、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から 公正かつ独立の立場で、ガバナンス・プロセス、リスク・マネジメントおよびコントロールに関連する経営諸 活動の遂行状況を、内部監査人としての規律遵守の態度をもって評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、 助言・勧告を行うアシュアランス業務、および特定の経営諸活動の支援を行うアドバイザリー業務である。」

    　当社グループは、ガバナンスの基本的考え方として、「横のガバナンス」(３ラインモデルに基づいた各社の事業の実態に即した自律的なガバナンス体制の構築)と、「縦のガバナンス」(グループ全体の一元的かつグローバルな事業運営環境に対応)を組み合わせた複眼的監督体制「横と縦のガバナンスの強化(ベストミックス)」を目指しています。

    　３ラインモデルの第３ライン機能の担当部署として、Co-CEO直属の組織である内部監査部を設置し、「横のガバナンス」の一環として内部監査を実施、又、「縦のガバナンス」として、グループ全体の内部監査・内部統制報告の方針策定、体制構築、運用に関する必要な助言・監視・評価を行ない、これら内容は取締役会・監査等委員会に報告されています。

    　内部監査機能の人員は、グループ会社所属を含め計97名で構成され、各社個別の内部監査体制構築・監査実施、内部統制報告については、各社の持つ事業内容や規模、業界特性等の要素を踏まえ判断し、当社に報告するものとしています。

    　当社内部監査部においては、９名が内部監査機能における「横と縦のガバナンスの強化(ベストミックス)」としての監査・助言を、内部統制基本方針に定める「当社グループ企業毎に当社の採用する内部統制システムを模して内部統制環境を整備するよう当社の内部監査部門が指導する」に沿って実施しています。

    　また、３様監査連携として、監査等委員への定期的報告、会計監査人との定期的情報共有を実施し、内部監査業務および「財務諸表に係る内部統制」評価業務を含め、連携を図っています。

    (３) 会計監査の状況

    ① 監査法人の名称

    有限責任監査法人 トーマツ

    ② 継続監査期間

    　 16年間(2007年３月期以降)

    ③ 業務を執行した公認会計士

    指定有限責任社員　業務執行社員　丸山　友康

    指定有限責任社員　業務執行社員　淡島　國和

    指定有限責任社員　業務執行社員　粂井　祐介

    ④ 監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士　46名　　その他　39名

    ⑤ 監査法人の選定方針と理由

    (会計監査人の解任または不再任の決定の方針)

    当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、会計監査人を解任します。

    また、当社監査等委員会は、当社監査等委員会において予め定めた指針に該当する場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定します。

    (監査等委員会による会計監査人の評価基準)

    当社監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めています。当該基準に基づき、監査法人の品質管理、監査能力、監査チームの独立性、また、信頼性や実績、事業拡大に対応する体制等を評価します。

    ⑥ 監査等委員会による監査法人の評価および再任の理由

    　当社監査等委員会は、上記の評価基準に基づき、当社の会計監査人として有限責任監査法人 トーマツが適任であると判断し、同監査法人を当社の会計監査人として再任しました。

    　なお、有限責任監査法人 トーマツに、上記指針の解任または不再任事由に該当する事項はありません。

    (４) 監査報酬の内容等

    ① 監査公認会計士等に対する報酬

    　(単位：百万円)

    区分 前連結会計年度(自  2020年４月１日至  2021年３月31日) 当連結会計年度(自  2021年４月１日至  2022年３月31日)
    監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
    提出会社 310 4 430 8
    連結子会社 298 16 655 26
    合計 608 21 1,085 34

    　　　　（前連結会計年度）

    当社および連結子会社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため業務内容の記載を省略しています。

    　　　　（当連結会計年度）

    当社および連結子会社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため業務内容の記載を省略しています。

    ② 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(①を除く)

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

    区分 前連結会計年度(自  2020年４月１日至  2021年３月31日) 当連結会計年度(自  2021年４月１日至  2022年３月31日)
    監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
    提出会社 ― ― ― ―
    連結子会社 2 172 85 338
    合計 2 172 85 338

    　　（前連結会計年度）

    　 連結子会社における非監査業務の内容は、データに関わるコンサルティング業務等であります。

    　　（当連結会計年度）

    　 連結子会社における非監査業務の内容は、データに関わるコンサルティング業務等であります。

    ③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    （前連結会計年度）

     当社の連結子会社であるLINE(株)およびその連結子会社は、PricewaterhouseCoopers International Limitedに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っています。

        （当連結会計年度）

     該当事項はありません。

    ④ 監査報酬の決定方針

    監査報酬の決定方針は定めていません。

    ⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

    会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っています。

    ４. 【役員の報酬等】

    (１) 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

    当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下報酬等という。)の取り扱いについては、指名報酬委員会の決議に基づき具体的に報酬等を決定するため、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会がその決議に基づき取締役報酬等規程(以下報酬等規程という。)にてその旨を定めています。また、報酬等規程において指名報酬委員会に関する事項(権限、決議方法、運営等)を規定しており、指名報酬委員会は、報酬等規程に従い、基本報酬(固定報酬)につき、取締役の役位(職責)に応じ、当社の業績水準も参照の上、また、賞与につき、当該事業年度における取締役の業績および業績目標の達成度合いを基礎とし、取締役が実施した経営施策に対する評価を加味して、構成員の審議および決議により取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしています。他方、株式報酬(業績連動報酬、非金銭報酬)としての譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、当社の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとしての機能や、当該事業年度における取締役の業績および業績目標の達成度合いを基礎とし、取締役が実施した経営施策に対する評価を加味して、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。

    当事業年度(2022年３月期)においても、報酬等について独立性・透明性・客観性を高める観点から、取締役の個人別の報酬等に関して、上記報酬決定方針に基づき決定することにつき取締役会の委任を受けた指名報酬委員会において報酬等を審議し、決定しています。具体的には、指名報酬委員会(指名報酬委員会は６名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役社長Co-CEO川邊健太郎、代表取締役Co-CEO出澤剛を構成員としています。)を、18回開催しており、2023年３月期の取締役の報酬にかかる報酬決定方針等について審議および決議しました。ただし、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定しました。

    当社取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等について、報酬等規程に定めた報酬決定方針に従い決定すべきことを定めた上で、指名報酬委員会に対して、その決定を委任し、また、譲渡制限付株式報酬については、指名報酬委員会が定めた額に基づき決定していることから、上記報酬決定方針に沿うものであると判断しています。

    なお、当事業年度(2022年３月期)の当社取締役の報酬については、経営統合直後でもあり、経営統合前の当社および旧LINE(株)の報酬制度をそれぞれの役員に暫定的に継続適用することとし、2021年３月１日に当社取締役に就任した出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳の当事業年度(2022年３月期)における当社取締役としての報酬額については、旧LINE(株)(現Aホールディングス(株))にて定められた取締役報酬制度および決定方針(注)に基づき、旧LINE(株)取締役会で決議された額を当社指名報酬委員会にて再度審議および決議し、決定しています。

    また、指名報酬委員会の答申を踏まえ、2022年３月28日の取締役会決議により報酬等規程の一部を改定し、暫定的に旧LINE(株)における報酬体系および決定方針を適用している取締役を含めて、当事業年度(2022年３月期)においては、賞与に加えて指名報酬委員会が特別賞与(非業績連動報酬)を決定し、取締役に対して、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する場合がある旨を規定しています。

    (注) 旧LINE(株)における報酬体系および決定方針は以下のとおりであり、当事業年度(2022年３月期)は暫定的に以下の報酬体系および決定方針を継続適用しています。

    ・出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」で構成されます。

    ・「基本報酬」： 各取締役の役割と責任に応じて金銭報酬額を決定し、その一部を基本報酬として月次支給するものです。経営チームとしての一体感を重視する考えは、金銭報酬額に反映させるものとしています。

    ・「賞与」：基本報酬のうち、一部を賞与として支給するもので、業績連動報酬ではありません。各取締役が、その在任期間中に、当社グループに損害を及ぼす重大な不適切行為を行った場合には、指名報酬委員会の審議を踏まえ、当社取締役会の決議により、当該取締役に対する支給を制限できるようにするため、金銭報酬の一部を繰り延べて賞与として支給するものです。

    ・「株式報酬」：中長期的かつ継続的に社会的価値を創造し、全てのステークホルダーに広く価値を提供し続ける根源をなすものとして、株式報酬制度(ストック・オプションまたはその他の株式報酬)を導入しています。2019年12月期から３ヵ年度に係る貢献に対して、各期について、ストック・オプションまたはその他の株式報酬を発行し、付与します。

    当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容(当該定めに係る役員の員数)は以下のとおりです。なお、当社の現在の取締役の員数は、10名(うち監査等委員である取締役は４名)となっており、2022年６月17日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役の員数は、10名(うち監査等委員である取締役は４名)となります。

    ア　2015年６月18日付株主総会決議

    ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額10億円以内(うち社外取締役の報酬額は年額２億円以内)とする。

    ・当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が６名(うち社外取締役が２名)

    ・監査等委員である取締役の報酬額を、年額２億円以内とする。

    ・当該決議時点における対象となる役員の員数は、監査等委員である取締役が３名。

    イ　2017年６月20日付株主総会決議

    ・取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下対象取締役という。)に対して、アとは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額４億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、また、金銭報酬債権の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年80万株とする。

    ・当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)４名。

    当社の取締役に対する報酬等は、定期的に支給される基本報酬と当該事業年度終了後の一定の時期に支給される業績連動報酬(賞与および株式報酬)により構成されており、その支給割合については、業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回ることを基本方針としています。

    ただし、兼任する会社から報酬が支給される場合には、その内容や当社における職責等を踏まえて、当社からの報酬等の全部もしくはその一部を支払わないことの他、当社からの報酬等を支払う場合にあっても報酬の内容として業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回らないことや業績連動報酬を支給しないことがあります。

    当事業年度における業績連動報酬に係る指標には、指名報酬委員会における審議および決定を踏まえ、当社グループの収益性を図る上で最も主要な指標として、調整後EBITDAを採用しつつ、そのほか当社の事業戦略に鑑み経営方針、経営環境および対処すべき課題等にも掲げている目標とする経営指標の中から複数のKPIも設定しています。加えて、リスク発生時にはマイナス評価を加味して総合評価しており、リスクマネジメントの視点からもコミットメントを強化しています。

    当事業年度における業績連動報酬の額の決定に際しては、調整後EBITDAを最も主要な指標として勘案しつつ、各種KPIへの貢献度合い、これら指標についての前期との増減率等を総合的に加味して、指名報酬委員会において審議を経て、指名報酬委員会の決議により決定するものとしています。ただし、譲渡制限付株式報酬の額または数の決定については、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。

    当事業年度における業績連動報酬に係る最も主要な指標である調整後EBITDAの目標は、3,130億円を必達とし、期中に実施した業績予想の上方修正に伴い3,300億円以上を目指した結果、その実績は3,314億円となっています。

    当事業年度における非金銭報酬としての、譲渡制限付株式報酬の付与内容(付与株数)につきましては、以下のとおりとなります。

    区分 株式数 発行総額 交付対象者
    株 円 名
    取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役) 349,200 (－) 164,438,280(－) ２(－)
    取締役(監査等委員) (うち社外取締役) － (－) －(－) －(－)
    合計 (うち社外取締役) 349,200 (－) 164,438,280(－) ２(－)

    (注) １ 上記株式報酬は、全て譲渡制限付株式報酬です。  

         ２ 付与対象取締役が譲渡制限期間(2021年７月16日から2024年10月１日まで)中継続して、当社グループにおいて、取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことをもって、譲渡制限期間満了時に本株式の全部について、譲渡制限を解除します。

         ３ 付与対象取締役が、譲渡制限期間中に自己都合により退任等した場合等、一定の事由に該当した場合には、当該事由に該当した時点をもって、本株式の全部を当然に無償で取得します。

    また、当社は、役員報酬を経営陣のリーダーシップの発揮を促すための重要な経営戦略の一つと位置付けており、役員報酬を通じて経営陣に大胆なリスクテイクを促し、当社が持続的な成長を果たすことができるよう、今般、役員報酬制度の大幅な見直しを行い、当社の新たな「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を策定するに至りました。

    2022年６月17日開催の当社第27回定時株主総会において、役員報酬の改定に関する各議案が承認可決されることを条件に、2022年５月17日開催の取締役会において、2023年３月期からの役員報酬制度について見直しおよび取締役報酬等規程の変更を行うとともに、新たな役員報酬制度の骨子(以下報酬ポリシーという。)を策定しています。

    なお、役員報酬制度の見直しおよび取締役報酬等規程の変更並びに報酬ポリシーの策定については、指名報酬委員会の審議を経ています。

    当社の新たな報酬ポリシーの内容および役員報酬制度の改定内容は以下のとおりです。

    ＜報酬ポリシー＞

    (１)基本理念

    取締役の報酬(以下役員報酬という。)を当社の経営理念および経営戦略の実現に向けた原動力となる内容とすべく、以下を基本理念とする。

    ① 「UPDATE THE WORLD」の実現に向け、経営陣のリーダーシップの発揮を促すものであること

    ② 当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであること

    ③ 独立性の高い強靭な報酬ガバナンスを確立することで、当社のステークホルダーに説明責任を果たすことができる内容であること

    (２)報酬水準

    ・役員報酬の水準は、各取締役が担うミッションの重要度や難易度を勘案し、役員報酬の基本理念および当社のグループ経営における各取締役の役割と責任に基づき設定する。

    ・報酬水準の検討に際しては、当社の経営環境や外部調査機関のデータベースによる日本を代表するグローバル企業をピアグループとした調査・分析を行った上で、指名報酬委員会においてその妥当性を検証の上設定する。

    ・外部環境の変化や取締役の役割・責任の変更等に応じて、適宜、報酬水準の見直しを行うものとする。

    (３)報酬構成

    ①各報酬項目・構成の戦略的設計イメージ

    　各報酬項目の戦略的設計・位置づけは、以下のとおり。

    ②報酬項目の概要

    (取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成)

    ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成は、当社の持続的な成長の実現に向けて、中長期的な視野で大胆なリスクテイクとリーダーシップの発揮を促すためのインセンティブとして機能するよう、中長期インセンティブとしての株式報酬に比重を置くことをコンセプトとする。

    ※報酬構成は、毎年の指名報酬委員会において、外部環境や中長期的な戦略に応じて見直すものとする。

    ※上記にかかわらず、日本以外の現地採用取締役を招聘する場合等には、職務内容や採用国のマーケット水準等を勘案し、個別に報酬水準・報酬構成を設定する場合がある。

    ※当該事業年度における会社業績および業績目標の達成度合いに加えて、将来に向けた企業価値向上への貢献等を総合的に評価し、指名報酬委員会が特別賞与を決定し、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する場合がある。

    ※譲渡制限付株式報酬については、暫定的に経過措置として2022年３月期までの報酬決定方針に基づき、支給する場合がある。なお、2023年３月期をもって、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠を廃止し、2023年４月１日に開始する事業年度(2024年３月期)以降は、新規での譲渡制限付株式の割当ては行わないこととする。

    (監査等委員である取締役の報酬構成)

    (RSUプランを通じて取締役に交付等が行われる当社株式と継続保有期間)

    ※2023年度以降も同様に、毎事業年度基準ポイント(ユニット)を付与。

    ③株式保有ガイドライン

    (４)報酬ガバナンス

    (指名報酬委員会)

    ・役員報酬の決定にかかるプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置。

    ・常勤の監査等委員である独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役全員とCo-CEOで構成。

    (決定プロセス)

    ・取締役の報酬水準、報酬構成、基本報酬額や現金賞与にかかる評価指標・算定方法および支給額、特別賞与の支給額等は指名報酬委員会にて決定。

    ・株式報酬にかかる付与内容については、指名報酬委員会で定めた内容に基づき、取締役会の決議により決定。

    ・取締役の個人別報酬支給額の算定に必要な一定事項(現金賞与におけるサステナビリティ評価・定性評価の決定等)については、当社の経営状況や取締役の業務執行状況を最も熟知しているCo-CEOの評価案に基づき、指名報酬委員会が最終評価を行う。

    (付随事項)

    ・役員報酬は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給するものとする。

    ・当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の変更等により、取締役の役割と責任に大幅な変化があった場合には、現金賞与および株式報酬の目標値や算定方法等にかかるインセンティブ設計について、指名報酬委員会において慎重に審議を行った上で、見直しを行うことがある。

    ・当社がコーポレート・ガバナンスやサステナビリティの観点における改善・改革等を実施したことにより、取締役の役割や責任を臨時的に見直した場合についても、指名報酬委員会において慎重に審議を行った上で、適正な範囲内で臨時的な報酬や各種手当の支給等を行うことがある。

    ・指名報酬委員会の実効性の強化を目的とし、社外からの客観的視点および役員報酬に関する専門的知見を採り入れるために、外部コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討する体制としている。

    (５)報酬の没収・返還

    ・重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または取締役(監査等委員である取締役を含む。)の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合、指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、現金賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収または支給済みの現金賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言する。

    ・取締役会は、当該助言・提言内容を最大限に尊重し、現金賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収(マルス)、または支給済みの現金賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還(クローバック)を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとする。

    (６)株主や投資家とのエンゲージメント

    ・役員報酬の内容については、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書およびホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示する。

    ・取締役(監査等委員である取締役を含む。)については、連結報酬等の総額が１億円以上である者に限ることなく、有価証券報告書にて連結報酬等の総額の個別開示を行う。

    ・株主や投資家とのエンゲージメントについては、Co-CEO・取締役(独立社外取締役を含む。)を中心に、積極的に実施する。株主や投資家とのエンゲージメントを通じて受けた株主や投資家の意見を指名報酬委員会や取締役会等で共有し、企業価値向上のために活用する。

    ＜役員報酬制度の改定内容＞

    (１)報酬等の上限

    (取締役(監査等委員である取締役を除く。))

    （※）当社発行済株式総数(2022年３月31日時点、自己株式控除後)に対する割合

    (監査等委員である取締役)

    （※）当社発行済株式総数(2022年３月31日時点、自己株式控除後)に対する割合

    (２) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度の改定内容 ※各指標の目標達成度が100％の場合

    (２) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

    役員区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(名)
    金銭報酬 非金銭報酬
    基本報酬 賞与(業績連動) 賞与(非業績連動) 譲渡制限付株式報酬(業績連動）
    取締役(監査等委員を除く。)(内社外取締役) 874(―) 315(―) 224(―) 201(―) 133(―) 6(―)
    取締役(監査等委員)(内社外取締役) 95(95) 95(95) ―(―) ―(―) ―(―) 4(4)
    合計 969 410 224 201 133 10
    (95) (95) (―) (―) (―) (4)

    　(注) １ 譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。

      ２ 上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員

        としての報酬等はありません。

      ３ 賞与(非業績連動)には特別賞与を含みます。

    (３) 役員ごとの報酬等

    氏名 報酬等の総額(百万円) 役員区分 会社区分 報酬等の種類別の総額(百万円)
    金銭報酬 非金銭報酬
    基本報酬 賞与(業績連動) 賞与(非業績連動) 退職慰労引当金繰入額 譲渡制限付株式報酬(業績連動) ストック・オプション（非業績連動）
    川邊 健太郎 380 取締役 提出会社 85 98 110 ― 87 ―
    出澤 剛 64 取締役 提出会社 42 ― 22 ― ― ―
    853 取締役 LINE㈱ 42 ― 6 ― ― 804
    慎 ジュンホ 82 取締役 提出会社 51 ― 30 ― ― ―
    4,146 取締役 LINE㈱ 24 ― 14 ― ― 4,107
    107 取締役 LINE Plus Corporation 30 ― 20 56 ― ―
    小澤 隆生 185 取締役 提出会社 60 70 10 ― 45 ―
    舛田 淳 54 取締役 提出会社 35 ― 18 ― ― ―
    669 取締役 LINE㈱ 35 ― 4 ― ― 629
    桶谷　拓 107 取締役 提出会社 41 56 10 ― ― ―

      (注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

       ２ 小澤隆生に対して、過年度に締結した一部の子会社との契約により、今後、当該子会社の業績向上に基づき当該子会社から賞与を支払う可能性があります。

    ５. 【株式の保有状況】

    (１) 投資株式の区分の基準及び考え方

    　当社は、純投資目的である投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式の区分を、当該出資を通じた出資先との協業により当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上に資するかどうかの判断に基づき決定しています。

    (２) 提出会社における株式の保有状況

     ① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

     a.　保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

      保有方針および保有の合理性を検証する方法は、最高経営会議等において、定期的に、保有に伴うリスクやコストおよび保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するものです。

      b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

    銘柄数(銘柄) 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
    非上場株式 7 1,519
    非上場株式以外の株式 6 2,901
    (当事業年度において株式数が増加した銘柄)
    銘柄数 (銘柄) 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) 株式数の増加の理由
    非上場株式 － －
    非上場株式以外の株式 2 1,153 関係会社株式から投資有価証券への振替、及び保有していた非上場株式の新規上場

      (当事業年度において株式数が減少した銘柄）

    銘柄数(銘柄) 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
    非上場株式 2 10,190
    非上場株式以外の株式 1 636
    c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    　　特定投資株式

    銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 当社の株式の保有の有無
    株式数(株) 株式数(株)
    貸借対照表計上額(百万円) 貸借対照表計上額(百万円)
    SREホールディングス㈱ 304,800 ― 出資を通じた協業により当社のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため 無し
    1,034 ―
    ㈱クレオ 1,100,000 1,100,000 同上 無し
    951 1,552
    ㈱アイスタイル 1,846,400 1,846,400 同上 無し
    339 882
    ㈱ブロードバンドタワー 1,304,500 1,304,500 同上 無し
    283 362
    Retty㈱ 402,200 402,200 同上 無し
    173 632
    ㈱マーキュリーリアルテックイノベーター 120,000 ― 同上 無し
    118 ―
    ソウルドアウト㈱ ― 351,920 同上 無し
    ― 563

    (注) １ 当社は、みなし保有株式を保有していません。

    　　 ２ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

    　　 ３ 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、「(２) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ① 保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しています。

     ② 保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

    (３) YJ２号投資事業組合における株式の保有状況

    　提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるYJ２号投資事業組合については以下のとおりです。

      ① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。

    　② 保有目的が純投資目的である投資株式

    区分 前事業年度 当事業年度
    銘柄数(銘柄) 貸借対照表計上額の合計額(百万円) 銘柄数(銘柄) 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
    非上場株式 56 9,407 51 7,845
    非上場株式以外の株式 5 4,951 7 15,830
    区分 当事業年度
    受取配当金の合計額(百万円) 売却損益の合計額(百万円) 評価損益の合計額(百万円)
    含み損益 減損処理額
    非上場株式 － － 79 －
    非上場株式以外の株式 － － 13,606 －

    (４) LINE(株)における株式の保有状況

    　提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社の次に大きい会社であるLINE(株)については以下のとおりです。

      ① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

    a.　保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    　　保有方針および保有の合理性を検証する方法は、定期的に、保有に伴うリスクやコストおよび保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、事業の発展および企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するものです。

     b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

    銘柄数(銘柄) 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
    非上場株式 2 14,516
    非上場株式以外の株式 － －

    　② 保有目的が純投資目的である投資株式

    区分 前事業年度 当事業年度
    銘柄数(銘柄) 貸借対照表計上額の合計額(百万円) 銘柄数(銘柄) 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
    非上場株式 8 3,535 8 3,701
    非上場株式以外の株式 1 1,277 1 402
    区分 当事業年度
    受取配当金の合計額(百万円) 売却損益の合計額(百万円) 評価損益の合計額(百万円)
    含み損益 減損処理額
    非上場株式 － － 339 －
    非上場株式以外の株式 － － 758 －

    第５ 【経理の状況】

    １ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

    １. 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下、IFRSという。)に基づいて作成しています。

    ２. 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、財務諸表等規則という。)に基づいて作成しています。

    また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

    ２ 監査証明について

    当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けています。

    ３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

    １. 当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。また、各種研修に参加しています。

    ２. 当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表を適正に作成することができる体制の整備を行っています。具体的には、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準に関する情報を把握するとともに、IFRSに準拠するための社内規程やマニュアル等を整備し、それらに基づいて会計処理を行っています。

    １ 【連結財務諸表等】

    １. 【連結財務諸表】

    (１) 【連結財政状態計算書】
    (単位:百万円)
    注記番号 前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    資産
    現金及び現金同等物 ７ 1,065,726 1,127,523
    銀行事業のコールローン 29 65,000 80,000
    営業債権及びその他の債権 ８,29 480,195 368,618
    棚卸資産 24,668 26,671
    カード事業の貸付金 29 407,955 475,528
    銀行事業の有価証券 ９,29 517,984 464,145
    銀行事業の貸付金 29 247,047 414,620
    その他の金融資産 10,29 448,210 511,487
    有形固定資産 11 150,478 164,783
    使用権資産 12 150,928 162,763
    のれん 13 1,790,487 1,788,481
    無形資産 13 1,061,780 1,216,379
    持分法で会計処理されている投資 14 177,650 203,398
    繰延税金資産 15 39,427 37,176
    その他の資産 16 63,788 68,806
    資産合計 6,691,328 7,110,386
    (単位:百万円)
    注記番号 前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    負債及び資本
    負債
    営業債務及びその他の債務 17,29 616,681 524,989
    銀行事業の預金 18,29 1,186,206 1,431,175
    有利子負債 19,29 1,389,563 1,666,503
    その他の金融負債 29 10,759 8,528
    未払法人所得税 47,024 43,186
    引当金 20 33,075 28,619
    繰延税金負債 15 278,216 262,539
    その他の負債 22 140,203 162,645
    負債合計 3,701,730 4,128,188
    資本
    親会社の所有者に帰属する持分
    資本金 26 237,724 237,980
    資本剰余金 26,28 2,063,881 2,037,384
    利益剰余金 26 362,999 401,322
    自己株式 26 △17,385 △54,086
    その他の包括利益累計額 35,098 61,776
    親会社の所有者に帰属する持分合計 2,682,318 2,684,377
    非支配持分 307,279 297,819
    資本合計 2,989,597 2,982,197
    負債及び資本合計 6,691,328 7,110,386
    (２) 【連結損益計算書】
    (単位:百万円)
    注記番号 前連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)
    売上収益 32 1,205,846 1,567,421
    売上原価 33 432,446 497,021
    販売費及び一般管理費 33 611,925 902,586
    子会社株式売却益 34 649 15,022
    子会社の支配喪失に伴う利益 35 ― 6,667
    営業利益 162,125 189,503
    その他の営業外収益 38 9,783 36,637
    その他の営業外費用 39 9,875 11,976
    株式交換差益 36 ― 8,892
    持分法による投資損益(△は損失) 14 △19,418 △46,135
    持分法による投資の減損損失 37 ― 18,378
    税引前利益 142,615 158,542
    法人所得税 15 53,495 66,911
    当期利益 89,120 91,631
    当期利益の帰属
    親会社の所有者 70,145 77,316
    非支配持分 18,975 14,314
    当期利益 89,120 91,631
    親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益
    基本的１株当たり当期利益(円) 41 14.02 10.20
    希薄化後１株当たり当期利益(円) 41 14.01 10.14
    (３) 【連結包括利益計算書】
    (単位:百万円)
    注記番号 前連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)
    当期利益 89,120 91,631
    その他の包括利益
    純損益に振り替えられることのない項目
    確定給付制度の再測定 40 △673 △463
    FVTOCIの資本性金融資産 30,40 29,437 15,505
    持分法適用会社に対する持分相当額 14,40 △4 85
    項目合計 28,760 15,128
    純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目
    FVTOCIの負債性金融資産 30,40 457 △392
    在外営業活動体の換算差額 30,40 2,888 14,952
    項目合計 3,346 14,559
    税引後その他の包括利益 32,107 29,687
    当期包括利益 121,227 121,319
    当期包括利益の帰属
    親会社の所有者 101,511 107,037
    非支配持分 19,715 14,281
    当期包括利益 121,227 121,319
    (４) 【連結持分変動計算書】

    　前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

    (単位：百万円)
    注記番号 親会社の所有者に帰属する持分 非支配持分 資本合計
    資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 その他の包括利益累計額 合計
    2020年４月１日 237,422 212,539 330,752 △17,382 8,216 771,548 276,274 1,047,823
    当期利益 70,145 70,145 18,975 89,120
    その他の包括利益 31,366 31,366 740 32,107
    当期包括利益 ― ― 70,145 ― 31,366 101,511 19,715 121,227
    所有者との取引額等
    新株の発行 26 301 301 603 603
    剰余金の配当 27 △42,195 △42,195 △6,977 △49,172
    その他の包括利益累計額から利益剰余金への振替 4,484 △4,484 ― ―
    自己株式の取得 △2 △2 △2
    子会社の支配獲得及び喪失に伴う変動(注) 1,850,933 △196 1,850,737 17,740 1,868,477
    支配継続子会社に対する持分変動 142 142 888 1,030
    その他 △35 8 △26 △362 △388
    所有者との取引額等合計 301 1,851,341 △37,898 △2 △4,484 1,809,257 11,289 1,820,547
    2021年３月31日 237,724 2,063,881 362,999 △17,385 35,098 2,682,318 307,279 2,989,597

    (注) 株式交換によってLINE(株)との経営統合を実施したことによる、新株の発行を含みます。(「５. 企業結合」参照)

    　当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

    (単位：百万円)
    注記番号 親会社の所有者に帰属する持分 非支配持分 資本合計
    資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 その他の包括利益累計額 合計
    2021年４月１日 237,724 2,063,881 362,999 △17,385 35,098 2,682,318 307,279 2,989,597
    当期利益 77,316 77,316 14,314 91,631
    その他の包括利益 29,721 29,721 △33 29,687
    当期包括利益 ― ― 77,316 ― 29,721 107,037 14,281 121,319
    所有者との取引額等
    新株の発行 26 255 255 511 511
    剰余金の配当 27 △42,228 △42,228 △10,267 △52,495
    その他の包括利益累計額から利益剰余金への振替 3,043 △3,043 ― ―
    自己株式の取得 △68,289 △68,289 △68,289
    自己株式の消却 △31,587 31,587 ― ―
    子会社の支配獲得及び喪失に伴う変動 ― △3,744 △3,744
    支配継続子会社に対する持分変動 △7,942 △7,942 △9,143 △17,085
    株式に基づく報酬取引 12,202 12,202 12,202
    その他 574 192 767 △585 181
    所有者との取引額等合計 255 △26,496 △38,992 △36,701 △3,043 △104,978 △23,740 △128,719
    2022年３月31日 237,980 2,037,384 401,322 △54,086 61,776 2,684,377 297,819 2,982,197
    (５) 【連結キャッシュ・フロー計算書】
    (単位：百万円)
    注記番号 前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
    税引前利益 142,615 158,542
    減価償却費及び償却費 102,080 135,744
    子会社株式売却益 △649 △15,022
    子会社の支配喪失に伴う利益 ― △6,667
    株式交換差益 ― △8,892
    持分法による投資損益(△は益) 19,418 46,135
    持分法による投資の減損損失 ― 18,378
    銀行事業のコールローンの増減額(△は増加) △65,000 △15,000
    営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加) 10,557 10,267
    営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少) 3,386 21,743
    カード事業の貸付金の増減額(△は増加) △65,709 △67,573
    銀行事業の貸付金の増減額(△は増加) △148,295 △167,572
    銀行事業の預金の増減額(△は減少) 283,087 244,969
    その他 △19,513 10,152
    小計 261,977 365,205
    利息及び配当金の受取額 903 2,394
    利息の支払額 △5,475 △12,517
    法人所得税の支払額 △159,061 △110,127
    法人所得税の還付額 109,578 21,359
    営業活動によるキャッシュ・フロー 207,921 266,314
    投資活動によるキャッシュ・フロー
    銀行事業の有価証券の取得による支出 △354,684 △201,031
    銀行事業の有価証券の売却または償還による収入 251,900 251,663
    投資の取得による支出 △30,221 △120,276
    投資の売却または償還による収入 15,717 31,323
    有形固定資産の取得による支出 △28,578 △51,772
    無形資産の取得による支出 △42,163 △220,861
    子会社の支配喪失による収入 ― 16,122
    その他 175,679 △9,065
    投資活動によるキャッシュ・フロー △12,349 △303,899
    財務活動によるキャッシュ・フロー
    短期借入金の純増減額(△は減少) △277,298 △13,761
    長期借入による収入 177,896 213,702
    長期借入金の返済による支出 △23,439 △140,458
    子会社の自己株式の売却による収入 580 11,416
    子会社の自己株式の取得による支出 △0 △34,977
    自己株式の取得による支出 △2 △68,289
    社債の発行による収入 199,367 100,000
    社債の償還による支出 △10,000 △40,000
    コマーシャル・ペーパー発行による収入 ― 645,500
    コマーシャル・ペーパー償還による支出 ― △496,500
    配当金の支払額 △42,190 △42,230
    非支配持分への配当金の支払額 △6,967 △10,263
    リース負債の返済による支出 △28,782 △38,312
    その他 △1,233 5,803
    財務活動によるキャッシュ・フロー △12,070 91,630
    現金及び現金同等物に係る換算差額 2,124 7,750
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 185,626 61,796
    現金及び現金同等物の期首残高 ７ 880,100 1,065,726
    現金及び現金同等物の期末残高 ７ 1,065,726 1,127,523
    【連結財務諸表注記】

    １. 報告企業

    Zホールディングス(株)(以下、当社という。)は日本で設立され、同国に本社を置いており、当社および子会社(以下、当社グループという。)の親会社は、Aホールディングス(株)であり、最終的な親会社はソフトバンクグループ(株)です。登記している本店の所在地は、東京都千代田区紀尾井町１番３号です。

    当社グループの主な事業内容は「６. セグメント情報」に記載しています。

    ２. 作成の基礎

    (１) 準拠する会計基準

    当社グループの連結財務諸表は連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、連結財務諸表規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しています。

    (２) 測定の基礎

    連結財務諸表は、「３. 重要な会計方針」に記載しているとおり、公正価値で測定している金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。

    (３) 表示通貨および単位

    連結財務諸表は日本円を表示通貨としており、百万円未満を切捨てて表示しています。

    (４) 表示方法の変更

     (連結損益計算書関係)

    前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」に含めていた「子会社株式売却益」は重要性が増したため、独立掲記しています。また、前連結会計年度において独立掲記していた「固定資産売却益」「固定資産除却損」「減損損失」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「販売費及び一般管理費」に含めて表示しています。

     (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた「子会社株式売却益」は重要性が増したため、当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローにて独立掲記しています。また、営業活動によるキャッシュ・フローの「固定資産売却益」「固定資産除却損」「減損損失」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。
    　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた△649百万円は、営業活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式売却益」△649百万円として組替えています。また、前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「固定資産売却益」△5,669百万円、「固定資産除却損」12,191百万円、「減損損失」12,788百万円は、「その他」19,310百万円として組み替えています。
    　前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社の支配獲得による収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。
    　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社の支配獲得による収入」177,082百万円は、「その他」177,082百万円として組み替えています。
    　前連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた「子会社の自己株式の売却による収入」「子会社の自己株式の取得による支出」「自己株式の取得による支出」「非支配持分への配当金の支払額」は重要性が増したため、当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローにて独立掲記しています。
    　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた△6,390百万円は、財務活動によるキャッシュ・フローの「子会社の自己株式の売却による収入」580百万円、「子会社の自己株式の取得による支出」△０百万円、「自己株式の取得による支出」△２百万円、「非支配持分への配当金の支払額」△6,967百万円として組替えています。

    (５) 未適用の公表済み基準書および解釈指針

    連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書および解釈指針の新設または改訂は以下のとおりです。当連結会計年度において当社グループはこれらを早期適用していません。

    IFRS 強制適用時期(以後開始年度) 当社グループ適用時期 新設・改訂の概要
    IFRS第17号 保険契約 2023年１月１日 2024年３月期 保険契約に関する改訂

    IFRS第17号「保険契約」の適用による影響は検討中であり、適用による当社グループの連結財務諸表への影響については、現時点では合理的に見積もることはできません。

    ３. 重要な会計方針

    以下の会計方針は、他の記載がない限り、連結財務諸表に記載されている全ての期間に適用しています。

    (１) 連結の基礎

    ① 連結の基本方針

    連結財務諸表は、当社および当社が支配している企業(子会社)の財務諸表に基づき作成しています。支配とは、投資先に対するパワー、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャーまたは権利、投資者のリターンの額に影響を及ぼすように投資先に対するパワーを用いる能力の全てを有している場合をいいます。当社による支配の有無は、議決権または類似の権利の保有割合や投資先に関する契約内容等の諸要素を勘案し総合的に判断しています。

    子会社については、支配獲得日から支配喪失日までの期間を連結しています。子会社の包括利益は、たとえ非支配持分が負の残高になる場合でも、親会社の所有者と非支配持分に配分されます。

    子会社が採用する会計方針が当社グループで採用した会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えています。

    当社グループ内部での債権債務残高、取引、当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表作成にあたり消去しています。

    ② 子会社として存続する場合における当社グループの所有持分の変動

    子会社に対する当社グループの所有持分の変動で支配の喪失にならない取引は、資本取引として会計処理しています。当社グループの持分および非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する相対的な持分の変動を反映して調整しています。非支配持分を調整した額と支払対価または受取対価の公正価値との差額は資本に直接認識し、親会社の所有者に帰属しています。

    当社グループが子会社の支配を喪失する場合、処分損益は(i)「受取対価の公正価値および残存持分の公正価値の合計」と(ⅱ)「子会社の資産(のれんを含む)、負債、非支配持分の従前の帳簿価額」との間の差額として算定され、それまで認識していたその他の包括利益累計額は、純損益に振り替えています。

    ③ 企業結合

    事業の取得は「取得法」で会計処理をしています。企業結合時に引き渡した対価は、当社グループが移転した資産、被取得企業の従前の所有者に対する当社グループの負債、被取得企業の支配と交換に当社グループが発行した資本持分の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得関連費用は発生時に純損益で認識しています。

    取得日において、識別可能な取得した資産および引受けた負債は、以下を除き、取得日における公正価値で認識されます。

    ・繰延税金資産(または繰延税金負債)および従業員給付契約に関連する資産(または負債)は、それぞれIAS第12号「法人所得税」およびIAS第19号「従業員給付」に従って認識し測定されます。

    ・「被取得企業の株式に基づく報酬契約」または「被取得企業の株式に基づく報酬制度を当社グループの制度に置換えるために発行された当社グループの株式に基づく報酬契約」に関する負債または資本性金融商品は、取得日にIFRS第２号「株式に基づく報酬」に従って測定されます。

    ・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的保有に分類される資産または処分グループは、当該基準書に従って測定されます。

    のれんは、移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計金額が、取得日における識別可能な取得した資産と引受けた負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定されます。この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益で認識しています。

    現在の所有持分であり、清算時に企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えている非支配持分は、当初認識時に公正価値、または被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する非支配持分の比例的な取り分相当額によって測定されます。上記以外の非支配持分は、公正価値、または該当する場合には、他の基準書に特定されている測定方法によって測定されます。

    段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前に保有していた被取得企業の資本持分は取得日(すなわち当社グループの支配獲得日)の公正価値で再評価され、発生した利得または損失があれば純損益に認識されます。取得日以前にその他の包括利益に計上されていた被取得企業の持分の金額は、取得企業がその持分を直接処分した場合と同じ方法で会計処理されます。

    ④ のれん

    事業の取得から生じるのれんは、事業の取得日に計上された取得原価から減損損失累計額を控除した金額で計上されます。

    のれんが配分される資金生成単位については、のれんが内部報告目的で監視される単位に基づき決定し、集約前の事業セグメントの範囲内となっています。

    のれんは償却を行わず、資金生成単位または資金生成単位グループに配分し、配分された資金生成単位については、連結会計年度の一定時期、またはその生成単位に減損の兆候がある場合は、より頻繁に減損テストを行っています。当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額未満の場合、まず減損損失を資金生成単位に配分されたのれんに配分し、次に資金生成単位におけるその他の資産の帳簿価額の比例割合で各資産に配分しています。

    のれんの減損損失は、純損益に直接認識され、以後の期間に戻入れは行いません。

    なお、関連会社の取得により生じたのれんに関する当社グループの会計方針は、「⑤ 関連会社および共同支配企業への投資」に記載しています。

    ⑤ 関連会社および共同支配企業への投資

    関連会社とは、当社グループが議決権の20％以上を所有し、投資先の財務および営業の方針決定に重要な影響力を行使し得ない反証が存在しない会社、もしくは20％未満の保有でも重要な影響力を行使し得る会社をいいます。

    共同支配企業とは、当社グループを含む複数の当事者が、事業活動の重要な意思決定に関し全員一致の合意を必要とする契約上の取決めに基づき共同支配を有し、当該取決めの純資産に対する権利を有する投資先をいいます。　

    関連会社および共同支配企業に対する投資は、投資先が関連会社および共同支配企業になる日から持分法を適用して会計処理されます。関連会社および共同支配企業に対する投資の取得時には、取得原価が、取得日に認識されている投資先の識別可能な資産および負債の正味の公正価値のうち当社グループの持分相当額を超過する額は、のれんとして認識し、投資の帳簿価額に含まれます。再評価後、識別可能な資産および負債の正味の公正価値の当社グループの持分相当額が取得原価を超過する場合は、超過差額を投資が実施された期間に純損益に直ちに認識しています。

    持分法では、関連会社および共同支配企業に対する投資額は、連結財政状態計算書において取得原価で当初認識し、その後、関連会社および共同支配企業の純損益およびその他の包括利益の当社グループの持分を認識するために修正しています。関連会社および共同支配企業の損失に対する当社グループの持分相当額が、当社グループの関連会社および共同支配企業に対する持分(実質的に当社グループの関連会社および共同支配企業に対する正味投資持分の一部を構成するいかなる長期持分を含む)を超過する場合、当社グループは追加的な損失について当社グループの持分相当額を認識していません。追加的な損失は、当社グループが関連会社および共同支配企業に代わって法的債務または推定的債務を負う、または関連会社および共同支配企業の代わりに支払いを行う範囲で認識しています。

    当該投資が関連会社および共同支配企業でなくなった日もしくは売却目的保有に分類された日から、当社グループは持分法の適用を中止しています。当社グループが以前の関連会社および共同支配企業に対する残存持分を保持しており、残存持分が金融資産である場合には、当社グループは、残存持分をその日時点の公正価値で測定し、当該公正価値はIFRS第９号「金融商品」(以下、IFRS第９号という。)に従って金融資産としての当初認識時の公正価値とみなされます。持分法適用が中止された日における関連会社および共同支配企業の帳簿価額と、残存持分の公正価値および関連会社および共同支配企業に対する一部持分の処分による収入との差額は、関連会社および共同支配企業の処分損益の決定に含まれます。

    当社グループの関連会社および共同支配企業投資に関する減損損失を認識するかどうかを決定するため、IFRS第９号の要求が適用されます。減損テストは、(のれんを含む)投資全体の帳簿価額に対し、IAS第36号「資産の減損」に従って行われています。

    (２) 外貨換算

    ① 外貨建取引

    当社グループの財務諸表は、各社の機能通貨で作成しています。機能通貨以外の通貨(外貨)での取引は、取引日の為替レートで機能通貨に換算しています。外貨建貨幣性項目は、各四半期末の為替レートで機能通貨に換算しています。公正価値で測定している外貨建非貨幣性項目は、測定日の為替レートで機能通貨に換算しています。

    換算によって発生した為替換算差額は、「② 在外営業活動体」を除いて、その期間の純損益で認識しています。

    ② 在外営業活動体

    連結財務諸表を作成するために、在外営業活動体の資産および負債(取得により発生したのれんおよび公正価値の調整を含む)は、各四半期末の為替レートで日本円に換算しています。収益および費用は、その各四半期の平均為替レートで日本円に換算しています。在外営業活動体の財務諸表の換算によって生じた為替差額は、その他の包括利益で認識し、在外営業活動体の換算差額勘定に累積しています。

    在外営業活動体の持分全てまたは持分の一部処分を行った場合、当該在外営業活動体の換算差額は、処分損益の一部として純損益に振り替えています。

    (３) 金融商品

    ① 認識

    金融資産および金融負債は、当社グループが金融商品の契約上の当事者になった時点で認識しています。

    金融資産および金融負債は当初認識時において公正価値で測定しています。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産(以下、FVTPLの金融資産という。)および純損益を通じて公正価値で測定する金融負債(以下、FVTPLの金融負債という。)を除き、金融資産の取得および金融負債の発行に直接起因する取引コストは、当初認識時において、金融資産の公正価値に加算または金融負債の公正価値から減算しています。FVTPLの金融資産およびFVTPLの金融負債の取得に直接起因する取引コストは純損益で認識しています。

    ② 非デリバティブ金融資産

    非デリバティブ金融資産は、「償却原価で測定する金融資産」、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産(以下、FVTOCIの負債性金融資産という。)」、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産(以下、FVTOCIの資本性金融資産という。)」、「FVTPLの金融資産」に分類しています。この分類は、金融資産の性質と目的に応じて、当初認識時に決定しています。

    通常の方法による全ての金融資産の売買は、約定日に認識および認識の中止を行っています。通常の方法による売買とは、市場における規則または慣行により一般に認められている期間内での資産の引渡しを要求する契約による金融資産の購入または売却をいいます。

    a. 償却原価で測定する金融資産

    以下の要件がともに満たされる場合に「償却原価で測定する金融資産」に分類しています。

    ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている。

    ・金融資産の契約条件により、元本および元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

    当初認識後、償却原価で測定する金融資産は実効金利法による償却原価から必要な場合には減損損失を控除した金額で測定しています。実効金利法による利息収益は純損益で認識しています。

    b. FVTOCIの負債性金融資産

    以下の要件がともに満たされる場合に「FVTOCIの負債性金融資産」に分類しています。

    ・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中で保有されている。

    ・金融資産の契約条件により、元本および元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

    当初認識後、FVTOCIの負債性金融資産は公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる評価損益は、その他の包括利益で認識しています。その他の包括利益として認識した金額は、認識を中止した場合、その累計額を純損益に振り替えています。FVTOCIの負債性金融資産に分類された貨幣性金融資産から生じる為替差損益、FVTOCIの負債性金融資産に係る実効金利法による利息収益は、純損益で認識しています。

    c. FVTOCIの資本性金融資産

    資本性金融資産については、当初認識時に公正価値の変動を純損益ではなくその他の包括利益で認識するという取消不能な選択を行っている場合に「FVTOCIの資本性金融資産」に分類しています。当初認識後、FVTOCIの資本性金融資産は公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる評価損益は、その他の包括利益で認識しています。

    FVTOCIの資本性金融資産の公正価値は、「30. 金融商品の公正価値 (１) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類」で記載している方法により測定しています。

    認識を中止した場合、もしくは著しくまたは長期に公正価値が取得原価を下回る場合に、その他の包括利益を通じて認識された利得または損失の累計額を直接利益剰余金へ振り替えています。なお、FVTOCIの資本性金融資産に係る受取配当金は、純損益で認識しています。

    d. FVTPLの金融資産

    以下の要件のいずれかに該当する場合には「FVTPLの金融資産」に分類しています。

    ・売買目的保有の金融資産

    ・「償却原価で測定する金融資産」、「FVTOCIの負債性金融資産」、「FVTOCIの資本性金融資産」のいずれにも分類しない場合

    売買目的保有には、デリバティブ以外の金融資産で、主として短期間に売却する目的で取得した売却目的保有の金融資産を分類しています。なお、いずれの金融資産も、会計上のミスマッチを取り除くあるいは大幅に削減させるために純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定していません。

    当初認識後、FVTPLの金融資産は公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる評価損益、配当収益および利息収益は純損益で認識しています。

    FVTPLの金融資産の公正価値は、「30. 金融商品の公正価値 (１) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類」で記載している方法により測定しています。

    e. 金融資産の減損

    償却原価で測定する金融資産、FVTOCIの負債性金融資産に係る予想信用損失について、貸倒引当金を認識しています。期末日毎に、金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しています。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、金融資産に係る貸倒引当金を12か月の予想信用損失と同額で測定しています。一方、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合、または信用減損金融資産については、金融資産に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しています。ただし、営業債権については常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しています。

    予想信用損失は、以下のものを反映する方法で見積っています。

    ・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

    ・貨幣の時間価値

    ・過去の事象、現在の状況、将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコスト労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

    当該測定に係る貸倒引当金の繰入額、および、その後の期間において、貸倒引当金を減額する事象が発生した場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しています。

    金融資産の全体または一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、当該金額を貸倒引当金と相殺して帳簿価額を直接減額しています。

    f. 金融資産の認識の中止

    金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、または金融資産を譲渡し、その金融資産の所有に係るリスクと経済価値を実質的に全て移転した場合に、当該金融資産の認識を中止しています。

    ③ 非デリバティブ金融負債

    非デリバティブ金融負債は、「FVTPLの金融負債」または「償却原価で測定する金融負債」に分類し、当初認識時に分類を決定しています。
    　FVTPLの金融負債は当初認識後、公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる評価損益および利息費用は純損益で認識しています。
    　償却原価で測定する金融負債は当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しています。

    金融負債は義務を履行した場合、もしくは債務が免責、取消しまたは失効となった場合に認識を中止しています。

    ④ デリバティブ金融資産および金融負債

    デリバティブは、デリバティブ取引契約が締結された日の公正価値で当初認識しています。当初認識後は、各四半期末の公正価値で測定しています。デリバティブの公正価値の変動額は、直ちに純損益で認識しています。

    デリバティブ金融資産は「FVTPLの金融資産」に、デリバティブ金融負債は「FVTPLの金融負債」にそれぞれ分類しています。

    ⑤ 金融資産および金融負債の相殺

    金融資産および金融負債は、認識された金額を相殺する法的に強制力のある権利を有し、かつ純額で決済するかまたは資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しています。

    (４) 現金及び現金同等物

    現金及び現金同等物は、現金、随時引出し可能な預金、および容易に換金可能でかつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から満期日までの期間が３ヶ月以内の短期投資で構成されています。

    (５) 棚卸資産

    棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しています。原価は、主として移動平均法を用いて算定しており、正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積販売価格から、販売に要する見積費用を控除して算定しています。
    　また、棚卸資産の内訳は、主として商品です。

    (６) 有形固定資産

    有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で計上しています。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、資産の解体・除去および土地の原状回復費用が含まれます。

    減価償却費は、土地および建設仮勘定を除き、見積耐用年数にわたって定額法で計上しています。

    主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下のとおりです。

    ・建物および構築物         ３年～50年

    ・工具、器具および備品     ２年～20年

    ・機械装置および運搬具     ２年～15年

    減価償却方法、耐用年数および残存価額は、連結会計年度末に見直しを行い、変更がある場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。

    (７) 無形資産

    個別に取得した耐用年数を確定できる無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で計上しています。個別に取得した耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除した額で計上しています。

    企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識されます。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で計上されます。

    研究段階で発生した支出は、発生した期間の費用として計上しています。開発段階で発生した自己創設無形資産は、資産計上の要件を全て満たした日から、開発完了までに発生した支出の合計額で認識しています。当初認識後、自己創設無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で計上しています。

    償却費は、見積耐用年数にわたって主に定額法で計上しています。

    耐用年数を確定できる主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりです。

    ・ソフトウェア             ５年～10年

    ・顧客基盤　　　　　　     11年～25年

    償却方法、耐用年数および残存価額は、連結会計年度末に見直しを行い、変更がある場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。

    商標権の一部について、事業を継続する限り基本的に存続するため、耐用年数を確定できないと判断し、償却していません。

    (８) リース

    　当社グループでは、契約の開始時に、契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しています。リースを含む契約の開始日または再評価日に契約における対価を、リース構成部分の独立価格と非リース構成部分の独立価格の総額との比率に基づいてそれぞれに配分することにより、リース構成部分を非リース構成部分から区分して会計処理しています。また、リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプションの対象期間および行使しないことが合理的に確実な解約オプションの対象期間を加えたものとしています。

    （借手側）

    ① 無形資産のリース取引

    　当社グループは無形資産のリース取引に対して、IFRS第16号「リース」(以下、IFRS第16号という。)を適用していません。

    ② 使用権資産

    　リースの開始日に使用権資産を認識しています。使用権資産は開始日において、取得原価で測定しており、当該取得原価は、リース負債の当初測定の金額、リース開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額、発生した当初直接コストおよびリースの契約条件で要求されている原資産の解体及び除去、原資産の敷地の原状回復又は原資産の原状回復の際に借手に生じるコストの見積りの合計で構成されています。

    開始日後においては、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除して測定しています。使用権資産は、当社グループがリース期間の終了時に原資産の所有権を取得する場合を除き、開始日から使用権資産の耐用年数の終了時又はリース期間の終了時のいずれか早い方まで定額法を用いて減価償却しています。使用権資産の耐用年数は有形固定資産と同様の方法で決定しています。

    ③ リース負債 

    　リースの開始日にリース負債を認識しています。リース負債はリース開始日現在で支払われていないリース料の現在価値で測定しています。当該リース料は、リースの計算利子率が容易に算定できる場合には、当該利子率を用いて割り引いていますが、そうでない場合には、追加借入利子率を用いて割り引いています。リース負債の測定に含まれているリース料は、主に固定リース料、延長オプションの行使が合理的に確実である場合の延長期間のリース料およびリース期間が借手によるリース解約オプションの行使を反映している場合の解約に対するペナルティの支払額で構成されています。

    　開始日後においては、リース負債は実効金利法を用いて償却原価で測定しています。その上で、指数またはレートの変更により将来のリース料に変更が生じた場合、残価保証に基づいた支払金額の見積りに変更が生じた場合、または延長オプションや解約オプションの行使可能性の評価に変更が生じた場合、リース負債を再測定しています。
    　リース負債が再測定された場合には、リース負債の再測定の金額を使用権資産の修正として認識しています。ただし、リース負債の再測定による負債の減少額が使用権資産の帳簿価額より大きい場合、使用権資産をゼロまで減額したあとの金額は純損益で認識します。

    (９) のれんを除く有形固定資産、使用権資産および無形資産の減損

    当社グループは、各四半期末に、有形固定資産、使用権資産および無形資産が減損損失に晒されている兆候の有無を判定するために、有形固定資産、使用権資産および無形資産の帳簿価額をレビューしています。

    減損の兆候がある場合には、減損損失の程度を算定するために、回収可能価額の見積りを行っています。個別資産の回収可能価額を見積もることができない場合には、当社グループは、その資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっています。

    耐用年数が確定できない無形資産および未だ利用可能でない無形資産は、減損の兆候がある場合、および減損の兆候の有無に関わらず連結会計年度の一定時期に、減損テストを実施しています。

    回収可能価額は、「処分コスト控除後の公正価値」と「使用価値」のいずれか高い方となります。

    使用価値の評価に際しては、貨幣の時間的価値および当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率により見積もった将来キャッシュ・フローを、現在価値に割り引くことにより測定しています。

    資産(または資金生成単位)の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、資産(または資金生成単位)の帳簿価額は回収可能価額まで減額されます。

    減損損失を事後に戻入れる場合、当該資産(または資金生成単位)の帳簿価額は、過去の期間において当該資産(または資金生成単位)について認識した減損損失がなかったとした場合の資産(または資金生成単位)の帳簿価額を超えない範囲で、改訂後の見積回収可能価額まで増額しています。

    (10) 引当金

    引当金は、過去の事象から生じた現在の法的または推定的債務で、当該債務を決済するために経済的便益が流出する可能性が高く、当該債務について信頼性のある見積りができる場合に認識しています。

    引当金は、貨幣の時間的価値の影響が重要な場合、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値および当該負債に特有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いています。時の経過に伴う割引額の割戻しは純損益で認識しています。

    主な引当金の内容は以下のとおりです。

    ① 利息返還損失引当金

    利息制限法の上限金利を超過して支払った債務者等からの利息の返還請求に備えるため、将来における返還見込額を計上しています。なお、当該利息返還請求額は市場環境等の変化により変動する可能性があります。

    ② 資産除去債務

    賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、資産除去債務を計上しています。これらの費用の金額や支払時期の見積りは、現在の事業計画等に基づくものであり、将来の事業計画等により今後変更される可能性があります。

    ③ ポイント引当金

    販売促進を目的とするポイント制度に基づき、会員へ付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しています。なお、当該ポイントの会員による利用には不確実性があります。

    (11) 売却目的保有に分類された資産および処分グループ

    継続的使用よりも主に売却取引により回収が見込まれる資産および処分グループについて、１年以内に売却する可能性が高く、現状で直ちに売却することが可能で、経営者が売却計画の実行を確約している場合には、売却目的保有に分類しています。

    当社グループが、子会社に対する支配の喪失を伴う売却計画を確約し上記の条件を満たす場合は、当社グループが売却後にその子会社の非支配持分を保有するか否かにかかわらず、その子会社の資産および負債を売却目的保有に分類しています。

    売却目的保有に分類した資産は、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しています。

    また、売却目的保有への分類後は、有形固定資産および無形資産の減価償却または償却は行いません。

    (12) 株式に基づく報酬

    当社グループは、取締役および従業員等に対するインセンティブ制度として、持分決済型のストック・オプション制度を導入しています。ストック・オプションは付与日における資本性金融商品の公正価値で測定しています。公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデルや二項モデル、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しています。

    ストック・オプションの付与日に決定した公正価値は、権利確定期間にわたって定額法により費用計上し、同額を資本の増加として認識しています。また、各四半期末において、最終的に権利が確定すると予想されるストック・オプション数の見積りを見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しています。

    (13) 売上収益

    IFRS第15号の適用に伴い、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しています。　

    ステップ１：顧客との契約を識別する。
    　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
    　ステップ３：取引価格を算定する。
    　ステップ４：取引価格を契約における履行義務へ配分する。
    　ステップ５：履行義務を充足した時点で(又は充足するに応じて)収益を認識する。

    顧客に支払われる対価は、それが顧客から受け取る財又はサービスの対価であるものを除き、取引価格から控除しています。

    また、顧客との契約の獲得又は履行のためのコスト(以下、契約コスト)のうち、回収が見込まれる部分について、資産として認識しています。契約コストから認識した資産については、顧客との見積契約期間にわたり定額法で償却しています。

    当社グループにおける各事業の主要な収益認識基準は以下のとおりです。　

    ① メディア事業　

    メディア事業は、主に広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供およびその他法人向けのサービスを提供しています。　

    主な売上収益は、検索広告、ディスプレイ広告、アカウント広告等であり、以下のとおり収益を認識しています。　

    a.ヤフー広告サービス

    　主に広告主向けにヤフー広告サービスを提供しており、検索広告、ディスプレイ広告等から構成されます。

    　検索広告は、広告主や広告代理店向けに販売している広告商品です。「Yahoo! JAPAN」上で検索をした際、その検索キーワードに応じて検索結果ページに表示され、掲載された広告がクリックされた場合に課金されます。広告主および広告代理店に広告運用ツールを提供し、その設定依頼に従い掲載を行うことが履行義務になります。検索広告は、ウェブサイト閲覧者が検索広告をクリックした時点で、顧客が設定したクリック料金に基づき収益を認識しています。

    ディスプレイ広告は、ディスプレイ広告(予約型)およびディスプレイ広告(運用型)からなります。
    　ディスプレイ広告(予約型)は、「ブランドパネル」や「プライムディスプレイ」等、「Yahoo! JAPAN」の各種プロパティ内に表示され、画像や映像等を用いた多彩な広告表現が可能な広告商品です。主な顧客は広告代理店です。ビューアブルインプレッション購入型、枠購入型、時間帯ジャック購入型の期間販売で、契約に則して掲載することが履行義務になります。ディスプレイ広告(予約型)は、ウェブサイト上に広告が掲載される期間にわたって収益を認識しています。
    　ディスプレイ広告(運用型)は、広告主や広告代理店向けに販売している広告商品であり、ターゲット条件を設定し、条件に一致するユーザーが閲覧している「Yahoo! JAPAN」や提携サイトに広告配信を行います。広告主および広告代理店に広告運用ツールを提供し、その設定依頼に従い掲載を行うことが履行義務になります。ディスプレイ広告(運用型)は、ウェブサイト閲覧者がコンテンツページ上の広告をクリックした時点で、顧客が設定したクリック料金に基づき収益を認識しています。

    b. LINE広告サービス
    　主に広告主向けにLINE広告サービスを提供しており、ディスプレイ広告、アカウント広告等から構成されます。
    　ディスプレイ広告は、主にLINE VOOM、LINE NEWSに掲載される広告で、インプレッション、ビュー、クリック等の特定のアクションを基に対価を受領します。随時ユーザーに対して広告を表示することが履行義務となり、契約条件で規定された特定のアクションを充足した時点で、収益を認識しています。
    　アカウント広告は、主にLINE公式アカウント、LINEスポンサードスタンプから構成されます。LINE公式アカウントは、企業等の広告主が、当該広告主を「友だち」として追加したLINEユーザーに直接メッセージを送信することができるサービスです。LINE公式アカウントを契約期間にわたり維持するとともに、広告主がいつでもLINEユーザーにメッセージを送信できるようにすることが履行義務となります。そのため、契約期間にわたりLINE公式アカウント登録利用の収益を認識しています。LINEスポンサードスタンプは、LINE公式アカウントの広告主が、無料でダウンロードすることができるLINEスポンサードスタンプをLINEユーザーに提供することができるサービスです。契約期間にわたりユーザーが望むときにいつでもスポンサードスタンプを利用できるようにすることが広告主に対する履行義務となります。そのため、契約期間にわたり収益を認識しています。

    ② コマース事業　
      コマース事業は、主に中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供をしています。
    　主な売上収益は、アスクルグループの物品販売サービス、「ZOZOTOWN」や「ヤフオク!」等のeコマース関連サービス、「Yahoo!プレミアム」等の会員向けサービスであり、以下のとおり収益を認識しています。
     
    a. アスクルグループの物品販売サービス　
    　アスクルグループは、オフィス関連商品等の販売事業を行っており、主な顧客は中小企業等の法人および個人ユーザーになります。物品販売の収益は、顧客が物品の使用を指図し、当該物品から残りの便益のほとんど全てを獲得する能力を有することとなる、顧客が物品に対する支配を獲得した時点で認識しています。

     b. 「ZOZOTOWN」　
    　主に「ZOZOTOWN」内にテナント形式で出店する各ブランドの代理人として、個人ユーザー向けに商品の受託販売を行っており、顧客が物品に対する支配を獲得した時点で、商品取扱高に各手数料率を乗じた受託販売手数料を収益として認識しています。

    c. 「ヤフオク!」　
    　個人ユーザーや法人向けにネットオークションサービスを提供しており、オークション取引が成立した時点で、落札金額に応じた出品者に対する落札システム利用料を収益として認識しています。　

    d. 「Yahoo!プレミアム」　
    　個人ユーザー向けに様々な会員特典を受けられる「Yahoo!プレミアム」を販売しており、会員資格が有効な期間にわたって収益を認識しています。　

    (14) 退職給付

    当社グループでは主に確定拠出制度を採用しています。
      確定拠出制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した基金に拠出し、その拠出額以上の支払いについて法的または推定的債務を負わない退職給付制度です。
      確定拠出制度への拠出は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識し、未払拠出額を債務として認識しています。

    (15) 法人所得税

    法人所得税は当期税金および繰延税金から構成され、企業結合から生じる税金、およびその他の包括利益または直接資本に認識する項目から生じる税金を除き、純損益で認識しています。

    ① 当期税金

    当期税金は税務当局に対する納付または税務当局からの還付が予想される金額で測定し、税額の算定は、当連結会計年度末に制定または実質的に制定されている税率および税法を使用しています。

    ② 繰延税金

    繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金および繰越税額控除について、将来の課税所得により使用できる可能性が高い範囲内で認識しています。また、繰延税金資産は各四半期末に回収可能性の見直しを実施しています。繰延税金負債は、原則として将来加算一時差異について認識しています。

    なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産または負債を認識していません。

    ・企業結合以外の取引で、かつ会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産または負債の当初認識から生じる一時差異

    ・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

    ・子会社および関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合または当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

    ・子会社および関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールすることができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

    繰延税金資産および負債は、当連結会計年度末に制定または実質的に制定されている法律に基づいて、当該資産が実現されるまたは負債が決済される時点において適用されると予測される税率を用いて測定しています。

    繰延税金資産および負債は、当期税金資産および負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ、法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しています。

    (16) 自己株式

    自己株式を取得した場合は、直接取引費用を含む税効果考慮後の支払対価を、資本の控除項目として認識しています。自己株式の購入、売却または消却において損益は認識していません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しています。

    (17) １株当たり利益

    基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しています。

    希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効果のある潜在株式が転換されたと仮定して、親会社の所有者に帰属する当期利益および自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数を調整することにより算定しています。

    (18) 政府補助金

    政府補助金は、補助交付のための付帯条件を満たし、補助金を受領することについて合理的な保証が得られた時に認識しています。収益に関する政府補助金は、補助金により保証される費用が認識される期間にわたって、純損益として認識しています。純損益として認識された補助金については、関連する費用から控除しています。資産に関する政府補助金は、当該補助金の金額を資産の取得原価から控除しています。

    (19) 会計方針の変更
    　　 当社グループが当連結会計年度より適用している基準書および解釈指針はありません。

    ４. 見積り及び判断の利用

    IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は会計方針の適用および資産、負債、収益、費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を設定することが義務付けられています。実際の業績はこれらの見積りと異なる場合があります。

    見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しています。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間および将来の会計期間において認識しています。

    会計方針の適用に際して行う判断のうち、連結財務諸表上で認識する金額に最も重要な影響を与える事項は以下のとおりです。

    　・子会社および関連会社の範囲の決定(「３. 重要な会計方針 (１)」)

    当連結会計年度末および翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある将来に係る仮定および当連結会計年度末におけるその他の見積りの不確実性に関する事項は、主に以下のとおりです。

    　・企業結合により取得した資産および引き受けた負債の公正価値の見積り(「３. 重要な会計方針 (１)」、「５．企業結合」)

    ・有形固定資産、使用権資産、のれんおよび無形資産の減損に関する見積り(「３. 重要な会計方針 (１) (９)」、「13. のれん及び無形資産」)

    　・関連会社株式の減損に関する見積り(「３. 重要な会計方針 (１)」)

    　・金融商品の公正価値の測定方法(「３. 重要な会計方針 (３)」、「30. 金融商品の公正価値」)

    　・償却原価で測定する金融資産、FVTOCIの負債性金融資産および貸出コミットメント等の減損に関する見積り(「３. 重要な会計方針 (３)」)

    　・有形固定資産、使用権資産および無形資産の耐用年数および残存価額の見積り(「３. 重要な会計方針 (６) (７)　

    　 （８）」)

    　・引当金の認識・測定における判断および見積り(「３. 重要な会計方針 (10)」、「20. 引当金」)

    　・ストック・オプションの公正価値(「３. 重要な会計方針 (12)」、「28. 株式に基づく報酬」)

    　・収益の認識・測定における判断および見積り(「３. 重要な会計方針 (13)」、「32．売上収益」)

    　・繰延税金資産の回収可能性(「３. 重要な会計方針 (15)」、「15. 法人所得税」)

    また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、急激な経済活動の縮小およびこれに伴う経済環境の悪化が発生していますが、当社グループにおいては当連結会計年度の業績に大きな影響はありません。現時点では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響の及ぶ期間と程度を合理的に推定することはできませんが、感染拡大の収束が遅れた場合には、当社グループの将来収益およびキャッシュ・フローに影響を及ぼす等、その見積りに一定の不確実性が存在します。このような状況において、のれん、有形固定資産、使用権資産および無形資産の減損評価、投資の公正価値評価および債権等に関する予想信用損失の評価等は、連結財務諸表作成時点で利用可能な情報・事実に基づき、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の期間とその影響のリスクや不確実性を考慮の上で、合理的な金額の見積りを行っていますが、前連結会計年度末から重要な見積りの変更は行っていません。ただし、将来の不確実性により、最善の見積りを行った結果としての見積られた金額と事後的な結果との間に乖離が生じる可能性があります。

    ５. 企業結合

    前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

    前連結会計年度に生じた主な企業結合は以下のとおりです。

     LINE(株)

     (１) 企業結合の概要

    当社は、2021年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の親会社であるAホールディングス(株)(旧社名：LINE(株)、以下、Aホールディングス(株)とする)の完全子会社であるLINE(株)(旧社名：LINE分割準備(株)、以下LINE(株)とする)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。

    本経営統合は、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本およびグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として行うものです。

     (２) 被取得企業の概要

    名称 LINE株式会社(旧社名：LINE分割準備株式会社)
    事業内容 モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売およびゲームサービス等を含むコア事業ならびにFinTech、AIおよびコマースサービスを含む戦略事業の展開

     (３) 支配獲得日

          　2021年３月１日

     (４) 取得した議決権付資本持分の割合

    　　　　100％

    （５）支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

    (単位：百万円)
    取得対価の公正価値
    支配獲得日に交付した当社普通株式等(注)１ 1,850,494
    取得資産及び引受負債の公正価値
    資産(注)２ 1,075,163
    現金及び現金同等物 177,082
    営業債権及びその他の債権 62,223
    有形固定資産 24,666
    使用権資産 62,939
    無形資産(注)３ 425,400
    持分法で会計処理されている投資 174,501
    その他 148,348
    負債(注)２ △565,601
    営業債務及びその他の債務 △87,700
    有利子負債 △244,248
    繰延税金負債 △155,855
    その他 △77,796
    純資産 509,561
    非支配持分(注)４ △16,968
    のれん(注)２、５ 1,357,901
    合計 1,850,494

    (注) １  支配獲得日に交付した普通株式は、支配獲得直前の日の終値で評価した金額で測定しています。

    また、取得対価には企業結合に伴う代替報酬を含みます。

    ２  前連結会計年度末において支配獲得日における識別可能な資産および負債の特定および支配獲得日に取得した資産および引き受けた負債の公正価値評価が完了しておらず、現時点での最善の見積りによる暫定的な金額です。そのため、取得した資産および引き受けた負債の金額および発生したのれんに対する取得対価の配分について、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合には、支配獲得日から１年間は修正することがあります。

    ３  無形資産

    識別可能な無形資産406,964百万円が含まれており、内訳は以下のとおりです。なお、顧客基盤の見積耐用年数は12年～18年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率、対象商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。

    (単位：百万円)
    顧客基盤 236,886
    商標権 170,078
    合計 406,964

    ４  非支配持分

    非支配持分は、LINE(株)の子会社に対するもので、支配獲得日における識別可能な当該子会社の純資産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。

    ５  のれん

    今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。

    ６  支配獲得日までに生じた取得関連費用2,718百万円は、前連結会計年度以前における「販売費及び一般管理費」に計上しています。

     (６) 株式交換比率およびその算定根拠並びに交付株式数

    　　　① 株式交換比率        

    当社 LINE㈱
    株式交換比率 １ 11.75

          ② 株式交換比率の算定根拠

      当社およびAホールディングス(株)は、それぞれが定めた第三者算定機関から得た算定結果並びにリーガル・アドバイザーからの助言等を参考に、相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両者の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に交渉を重ねた結果、上記①に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、2019年12月23日に最終的に合意・決定しました。

    　　　③ 交付した株式数

    　　　　 普通株式　2,831,284,030株

     (７) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

      前連結会計年度の連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は25,205百万円、当期損失は6,355百万円です。なお、当期損失には減損損失10,699百万円および当該減損損失に係る繰延税金収益3,366百万円を含めています。

     (８) プロフォーマ情報(非監査情報)

      上記の企業結合が前連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益1,440,552百万円、当期利益52,592百万円です。

      プロフォーマ情報には、現時点で暫定的に認識した支配獲得日の識別可能な無形資産の償却費の増加等を反映しています。(このため、支配獲得日から１年間は修正することがあります)

    当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)　

     LINE(株)

    （暫定的な金額の修正）

    当社は、2021年３月１日にLINE(株)に対する支配を獲得しました。取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しています。当連結会計年度において、取得対価の配分が完了したことから、前連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正しています。

    当該遡及修正による前連結会計年度の連結財政状態計算書における取得資産および引受負債への主な影響額は、有形固定資産の減少2,762百万円、識別可能無形資産を含む無形資産の減少14,091百万円、繰延税金負債の減少5,351百万円、のれんの増加11,722百万円です。また、前連結会計年度の連結損益計算書への影響は軽微です。

     支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

    (単位：百万円)
    取得対価の公正価値
    支配獲得日に交付した当社普通株式等(注)１ 1,850,494
    取得資産及び引受負債の公正価値
    資産 1,042,727
    現金及び現金同等物 177,082
    営業債権及びその他の債権 62,223
    有形固定資産 21,904
    使用権資産 62,939
    無形資産(注)２ 395,947
    持分法で会計処理されている投資 174,281
    その他 148,348
    負債 △560,249
    営業債務及びその他の債務 △87,700
    有利子負債 △244,248
    繰延税金負債 △150,503
    その他 △77,796
    純資産 482,478
    非支配持分(注)３ △16,968
    のれん(注)４ 1,384,985
    合計 1,850,494

    (注) １  支配獲得日に交付した普通株式は、支配獲得直前の日の終値で評価した金額で測定しています。

             また、取得対価には企業結合に伴う代替報酬を含みます。

    ２  無形資産

    識別可能な無形資産394,413百万円が含まれており、内訳は以下のとおりです。なお、顧客基盤の見積耐用年数は12年～18年、技術資産の見積耐用年数は８年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率、対象商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。

    (単位：百万円)
    顧客基盤 232,019
    技術資産 2,278
    商標権 160,116
    合計 394,413

    ３  非支配持分

    非支配持分は、LINE(株)(旧社名：LINE分割準備(株))の子会社に対するもので、支配獲得日における識別可能な当該子会社の純資産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。

    ４  のれん

    今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。

    ６. セグメント情報

    (１) 報告セグメント

    　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

    　当社グループは、「メディア事業」、「コマース事業」および「戦略事業」の３つを報告セグメントとしています。

    　「メディア事業」は、主に広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供およびその他法人向けサービスの提供をしています。

    　「コマース事業」は、主に中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供をしています。

    「戦略事業」は、主に決済金融関連サービスの提供をしています。

    　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、クラウド関連サービス等を含みます。

    　各報告セグメントの会計方針は、「３．重要な会計方針」で参照している当社グループの会計方針と同一です。セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。セグメント間の売上収益は市場実勢価格に基づいています。

    　なお、2021年４月１日より、LINE(株)との経営統合に伴いセグメントの管理区分を見直し、従来の「メディア事業」および「コマース事業」の２区分から、上述の３区分に変更しています。また、一部のサービスおよび子会社をセグメント間で移管しています。
    　主に、前連結会計年度では「コマース事業」に含まれていた、決済金融関連サービスを、新設した「戦略事業」へ移管し、前連結会計年度では「その他」に含まれていたLINE関連サービスのうち、メディア・広告、コンテンツ、スタンプ関連サービスを「メディア事業」へ移管し、ショッピング、O2O、LINE FRIENDS関連サービスを「コマース事業」へ移管し、決済、金融、AI、ヘルスケア関連サービスを「戦略事業」へ移管しています。　

    これに伴い、前連結会計年度のセグメント情報を修正再表示しています。 

      当社グループのセグメント情報は以下のとおりです。

    　前連結会計年度(自  2020年４月１日　至  2021年３月31日)　

    (単位：百万円)
    報告セグメント その他 調整額 連結
    メディア事業 コマース事業 戦略事業 合計
    売上収益
    外部収益 365,083 744,754 85,591 1,195,429 10,417 - 1,205,846
    セグメント間収益 1,840 1,361 1,847 5,050 7,739 △12,790 -
    合計 366,924 746,116 87,438 1,200,479 18,157 △12,790 1,205,846
    セグメント利益(△は損失) 152,988 103,200 2,875 259,065 1,314 △98,255 162,125
    その他の営業外収益 9,783
    その他の営業外費用 9,875
    持分法による投資損益(△は損失) △19,418
    税引前利益 142,615
    その他の項目
    減価償却費及び償却費(注)１ 8,068 47,914 8,269 64,252 2,662 35,166 102,080

    (注) １ 使用権資産償却費を含みます。

    　当連結会計年度(自  2021年４月１日　至  2022年３月31日)　

    (単位：百万円)
    報告セグメント その他 調整額 連結
    メディア事業 コマース事業 戦略事業 合計
    売上収益
    外部収益 632,777 809,130 110,415 1,552,323 15,098 - 1,567,421
    セグメント間収益 6,809 1,790 5,750 14,351 7,564 △21,915 -
    合計 639,587 810,920 116,166 1,566,674 22,662 △21,915 1,567,421
    セグメント利益(△は損失)(注)２、３ 250,196 79,199 △22,609 306,787 △5,952 △111,330 189,503
    その他の営業外収益 36,637
    その他の営業外費用 11,976
    株式交換差益 8,892
    持分法による投資損益(△は損失) △46,135
    持分法による投資の減損損失 18,378
    税引前利益 158,542
    その他の項目
    減価償却費及び償却費(注)１ 22,572 51,153 11,421 85,148 3,974 46,622 135,744

    (注) １ 使用権資産償却費を含みます。

    　　 ２ 「戦略事業」のセグメント利益には、子会社株式売却益15,022百万円を含みます。（「34. 子会社株式売却
    益」参照）

    　　 ３ 「メディア事業」のセグメント利益には、子会社の支配喪失に伴う利益6,667百万円を含みます。（「35. 子会社の支配喪失に伴う利益」参照）

    (２) サービス別情報

    サービス別の外部収益については、「32. 売上収益」に記載のとおりです。 

    ７. 現金及び現金同等物

    現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    現金および要求払預金 1,012,873 1,096,346
    定期預金(預入期間が３ヶ月以内) 44,591 22,893
    その他 8,261 8,283
    合計 1,065,726 1,127,523

    (注) 当連結会計年度の現金及び現金同等物のうち利用が制限されている資産は333,396百万円(前連結会計年度303,262百万円)です。主な内容は、銀行事業を営む子会社の日銀預け金です。銀行事業を営む子会社は「準備預金制度に関する法律」により、受け入れている預金等の一定比率以上の金額(法定準備預金額)を日本銀行に預け入れる義務があり、法定準備預金額以上の金額を日本銀行に預け入れています。

    ８. 営業債権及びその他の債権

    営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    売掛金 199,631 208,038
    未収入金 130,354 107,137
    外国為替取引顧客預託金 111,224 19,512
    その他 38,984 33,929
    合計 480,195 368,618

    ９. 銀行事業の有価証券

    銀行事業の有価証券の内訳は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    債券 277,195 244,597
    信託受益権 227,521 208,380
    その他 13,266 11,167
    合計 517,984 464,145

    (注) 銀行事業を営む子会社において、主に資金調達や為替決済の担保として資産を差し入れています。銀行事業の有価証券のうち、銀行事業を営む子会社が差し入れた資産の帳簿価額は当連結会計年度で53,432百万円(前連結会計年度 86,248百万円)です。

    10. その他の金融資産

    その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    中央清算機関差入証拠金(注) 155,210 125,200
    株式 132,156 179,560
    FVTPLの金融資産 36,680 59,653
    敷金及び保証金 28,601 25,262
    デリバティブ資産 22,440 3,579
    その他 73,121 118,232
    合計 448,210 511,487

    (注) 銀行事業を営む子会社において、為替決済等の担保として中央清算機関に対して差し入れている現金です。

         　当社グループは、資金決済法の規制を受けます。そのため、当該法律にて定められた一定の金額を、金銭もしくは国債で法務局に供託するか、金融機関と保証契約を締結することが要求されています。追加の供託をした場合には、当該拠出は保証金として計上されることとなり、金融機関との信用保証契約により対応した場合には、当該金額に契約上の保証料率を乗じた額が保証料として発生します。
    　当社グループは、資金決済法に準拠するため、一部の供託実施と、銀行との間に前連結会計年度末において33,969百万円、当連結会計年度末において30,500百万円の信用保証契約を締結しています。当該保証契約に係る加重平均保証料率は、前連結会計年度末、当連結会計年度末いずれも0.1％です。

    11. 有形固定資産

    有形固定資産の帳簿価額の増減および取得原価、減価償却累計額および減損損失累計額は、以下のとおりです。

    帳簿価額

    (単位：百万円)
    建物および構築物 工具、器具および備品 機械装置および運搬具 土地 建設仮勘定 その他 合計
    2020年４月１日 40,012 67,246 12,400 3,263 5,118 3,174 131,215
    取得 3,273 16,327 3,598 0 7,166 1,209 31,577
    企業結合(注) 4,881 16,714 372 102 1,853 540 24,464
    処分 △1,411 △1,776 △262 △1,733 △343 △142 △5,670
    減価償却費 △6,177 △20,612 △2,196 ― ― △1,608 △30,595
    減損損失 △17 △306 △0 ― ― ― △324
    科目振替 6,285 1,002 △494 ― △7,657 ― △863
    その他 644 213 41 7 △217 △13 676
    2021年３月31日 47,490 78,807 13,458 1,640 5,920 3,160 150,478
    取得 5,585 38,256 1,513 ― 5,718 3,198 54,271
    企業結合 160 576 ― ― 54 △0 791
    処分 △442 △2,605 △32 △13 △109 △301 △3,504
    減価償却費 △4,314 △29,564 △2,487 ― ― △2,686 △39,053
    減損損失 △2 △80 △11 ― ― ― △94
    科目振替 △1,308 2,518 1,238 ― △2,558 18 △92
    その他 670 801 29 46 280 158 1,987
    2022年３月31日 47,838 88,710 13,707 1,672 9,306 3,547 164,783

    (注) 「５. 企業結合」参照

    取得原価

    (単位：百万円)
    建物および構築物 工具、器具および備品 機械装置および運搬具 土地 建設仮勘定 その他 合計
    2020年４月１日 62,400 137,464 29,522 3,263 5,118 4,204 241,973
    2021年３月31日 67,898 156,223 28,781 1,640 5,920 5,772 266,237
    2022年３月31日 69,444 181,559 31,295 1,672 9,306 7,846 301,125

    減価償却累計額および減損損失累計額

    (単位：百万円)
    建物および構築物 工具、器具および備品 機械装置および運搬具 土地 建設仮勘定 その他 合計
    2020年４月１日 △22,387 △70,218 △17,122 ― ― △1,029 △110,758
    2021年３月31日 △20,407 △77,416 △15,323 ― ― △2,612 △115,759
    2022年３月31日 △21,605 △92,849 △17,588 ― ― △4,299 △136,341

    12. 使用権資産

        使用権資産の帳簿価額の増減および取得原価、減価償却累計額および減損損失累計額は、以下のとおりです。

    使用権資産の帳簿価額

    (単位：百万円)
    データセンター 事務所 物流倉庫 その他 合計
    2020年４月１日 2,471 22,409 81,364 59 106,304
    取得 3,777 3,641 11,884 562 19,865
    企業結合(注) 28,917 33,924 ― 97 62,939
    減価償却費 △882 △10,508 △14,981 △176 △26,549
    減損損失 △2,970 △7,727 ― △1 △10,699
    条件変更及び解約に よる変動 ― △3,320 △853 ― △4,174
    その他 △19 698 1,999 564 3,242
    2021年３月31日 31,292 39,116 79,413 1,107 150,928
    取得 8,604 13,703 22,846 29 45,183
    減価償却費 △2,137 △13,391 △16,849 △214 △32,593
    条件変更及び解約に よる変動 ― 73 402 △62 413
    その他 222 △691 △700 ― △1,168
    2022年３月31日 37,982 38,809 85,111 860 162,763

    (注) 「５. 企業結合」参照

    取得原価

    (単位：百万円)
    データセンター 事務所 物流倉庫 その他 合計
    2020年４月１日 2,941 32,031 104,075 91 139,140
    2021年３月31日 35,210 64,616 112,467 1,323 213,617
    2022年３月31日 46,948 64,105 129,645 1,183 241,882

    減価償却累計額および減損損失累計額

    (単位：百万円)
    データセンター 事務所 物流倉庫 その他 合計
    2020年４月１日 △470 △9,622 △22,711 △31 △32,835
    2021年３月31日 △3,918 △25,500 △33,054 △216 △62,688
    2022年３月31日 △8,966 △25,296 △44,533 △322 △79,119

    13. のれん及び無形資産

    のれん及び無形資産の帳簿価額の増減および取得原価、償却累計額および減損損失累計額は以下のとおりです。

    帳簿価額

    (単位：百万円)
    のれん 耐用年数を確定できない無形資産 耐用年数を確定できる無形資産 無形資産合計
    商標権 ソフトウェア 顧客基盤 その他
    2020年４月１日 400,034 208,970 113,076 355,779 1,550 679,375
    取得 ― ― 12,119 ― 4 12,124
    内部開発 ― ― 30,956 ― ― 30,956
    企業結合(注)１ 1,379,473 160,116 3,769 230,522 17,017 411,425
    処分 △370 ― △9,123 ― △0 △9,123
    償却費 ― ― △26,245 △18,436 △253 △44,935
    減損損失 △3,948 ― △1,706 ― △0 △1,706
    その他 15,298 ― △1,176 1 △15,163 △16,337
    2021年３月31日 1,790,487 369,086 121,670 567,867 3,156 1,061,780
    取得(注)２ ― 169,575 23,853 ― 426 193,855
    内部開発 ― ― 28,198 ― ― 28,198
    企業結合 36 ― 6 ― 78 85
    処分 △1,846 ― △2,720 △26 △1,124 △3,871
    償却費 ― ― △29,257 △33,689 △505 △63,452
    減損損失 ― ― △246 ― △33 △279
    その他 △195 ― 5 1 56 63
    2022年３月31日 1,788,481 538,661 141,510 534,153 2,053 1,216,379

    (注)１ 「５. 企業結合」参照

    (注)２ 第２四半期連結会計期間において、1,785億円を対価として、ヤフー(株)が主にYahoo!およびYahoo! JAPAN

    　に関連する日本での商標権を取得しました。

    取得原価

    (単位：百万円)
    のれん 耐用年数を確定できない無形資産 耐用年数を確定できる無形資産 無形資産合計
    商標権 ソフトウェア 顧客基盤 その他
    2020年４月１日 400,034 208,970 219,591 390,431 3,714 822,706
    2021年３月31日 1,790,487 369,086 242,407 620,963 13,869 1,246,326
    2022年３月31日 1,788,481 538,661 284,079 620,909 13,499 1,457,148

    償却累計額および減損損失累計額

    (単位：百万円)
    のれん 耐用年数を確定できない無形資産 耐用年数を確定できる無形資産 無形資産合計
    商標権 ソフトウェア 顧客基盤 その他
    2020年４月１日 ― ― △106,515 △34,652 △2,163 △143,330
    2021年３月31日 ― ― △120,736 △53,096 △10,712 △184,545
    2022年３月31日 ― ― △142,568 △86,755 △11,445 △240,769

    商標権の一部について、事業を継続する限り基本的に存続するため、耐用年数を確定できないと判断し、償却していません。

    顧客基盤は、被取得企業の企業結合時に存在した顧客から期待される将来の超過収益力を反映したものです。

    　償却費は、連結損益計算書上、「売上原価」および「販売費及び一般管理費」に含めて表示しています。

    前連結会計年度および当連結会計年度において費用として認識した研究開発費は、それぞれ2,756百万円、30,042百万円です。

    当連結会計年度における、ソフトウェアに関連する自己創設無形資産の帳簿価額は74,200百万円(前連結会計年度70,045百万円)です。

    のれんおよび耐用年数を確定できない無形資産の資金生成単位グループへの配分額は、以下のとおりです。

    のれん

    (単位：百万円)

    報告セグメント 資金生成単位グループ 2021年３月31日 2022年３月31日
    メディア事業 メディア(注)１、３、５ 39,607 1,423,197
    一休(飲食)(注)４ ― 6,433
    コマース事業 ショッピング(注)５ 272,658 272,658
    一休(注)４ 72,044 ―
    一休(宿泊)(注)４ ― 65,611
    その他(注)３ 2,197 3,418
    戦略事業 金融 18,835 17,163
    その他 LINE(注)２、３ 1,385,144 ―
    合計 1,790,487 1,788,481

    (注)１ 「マーケティングソリューション」から「メディア」へ名称を変更しています。

    　　２ LINE(株)の取得に伴い、暫定的に認識・測定していましたが、当連結会計年度において、取得対価の配分が

    　　　 完了したことから遡及修正しています。(「５. 企業結合」参照)

    　　３ LINE(株)との経営統合に伴い、資金生成単位グループを見直し、従来の「LINE」から「メディア」およ

    　　　 び「その他」に移管しています。

        ４ 資金生成単位グループを見直し、従来の「一休」から、「一休(宿泊)」および「一休(飲食)」に分割して

    　　　 います。

    　  ５ メディア資金生成単位グループは、主にヤフーのマーケティングソリューション資金生成単位およ

           びLINEグループのメディア資金生成単位により構成され、ショッピング資金生成単位グループは、主に

           ヤフーのショッピング資金生成単位、アスクル資金生成単位およびZOZO資金生成単位により構成さ

           れています。
    　       企業結合によるシナジー効果は資金生成単位グループ全体に及んでおり、のれんはこれら資金生成単位に

    　　　 対し合理的で首尾一貫した基礎により配分できないことから、メディア資金生成単位グループおよびショ

    　　　 ッピング資金生成単位グループにそれぞれ配分しています。

    耐用年数を確定できない無形資産

    (単位：百万円)

    報告セグメント 資金生成単位グループ 2021年３月31日 2022年３月31日
    メディア事業 メディア(注)１、３ ― 160,116
    コマース事業 ショッピング 198,850 198,850
    一休(注)４ 10,120 ―
    一休(宿泊)(注)４ ― 10,120
    その他 LINE(注)２、３ 160,116 ―
    その他(注)５ ― 169,575
    合計 369,086 538,661

    (注)１ 「マーケティングソリューション」から「メディア」へ名称を変更しています。

    　　２ LINE(株)の取得に伴い、暫定的に認識・測定していましたが、当連結会計年度において、取得対価の配分が

    　　　 完了したことから遡及修正しています。(「５. 企業結合」参照)

    　　３ LINE(株)との経営統合に伴い、資金生成単位グループを見直し、従来の「LINE」から「メディア」に移管

    　　　 しています。

        ４ 資金生成単位グループを見直し、従来の「一休」から「一休(宿泊)」および「一休(飲食)」に分割して

    　　　 います。

    　　５ ヤフー(株)が主にYahoo!およびYahoo! JAPANに関連する日本での商標権を取得したことによるものです。

    上記ののれんおよび耐用年数を確定できない無形資産の減損テストにおける回収可能価額は使用価値に基づき算定しています。

    使用価値は、経営者が承認した事業計画と成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しています。事業計画は原則として５年を限度としており、業界の将来の趨勢に関する経営者の評価と過去のデータを反映したものであり、外部情報および内部情報に基づき作成しています。永続成長率は資金生成単位が属する市場もしくは国の長期平均成長率を勘案して決定しています。前連結会計年度および当連結会計年度において使用した永続成長率は0.9％です。また、使用価値の測定で使用した税引前割引率は、前連結会計年度は7.3～17.7％、当連結会計年度は7.5～20.9％です。

    ショッピング資金生成単位グループにおいて、仮に税引前割引率が約１％上昇又は永続成長率が約２％下落した場合および金融資金生成単位グループにおいて、仮に税引前割引率が約１％上昇した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。

    上記以外の資金生成単位グループについては、使用価値は当該資金生成単位の帳簿価額を十分に上回っており、使用価値算定に用いた税引前割引率および永続成長率について合理的な範囲で変動があった場合にも、使用価値が帳簿価額を下回ることはないと考えています。

    また、キャッシュ・フローの見積額の不確実性について、事業計画に含めて使用価値の測定をしています。

    一休事業において、新型コロナウイルス感染症の拡大により、政府から緊急事態宣言が発令され、当社グループと契約関係のある宿泊施設、レストラン等の飲食店の一部が休業および営業時間の短縮を実施したことにより、当期の業績に影響を与えています。しかしながら、現状は一時停止の措置がとられているものの、政府による国内旅行の需要喚起策の再開等により、中長期的には業績は回復していくと見込んでおり、現時点において、回収可能価額が帳簿価額を下回ることはないと考えています。なお、感染拡大の収束が遅れること等も考えられることから、今後、より将来の不確実性が高まった場合は、現在の見積りと将来の実績に乖離が生じる可能性があります。

    14. 他の企業への関与の開示

    (１) 子会社

    当社の主要な子会社の状況は、以下のとおりです。

    会社名 住　所 議決権所有割合(％)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    ヤフー㈱ 東京都千代田区 100.0(100.0) 100.0(100.0)
    LINE㈱ 東京都新宿区 100.0(100.0) 100.0(100.0)
    ㈱ZOZO 千葉県千葉市稲毛区 50.1(50.1) 51.0(51.0)
    アスクル㈱(注)２ 東京都江東区 45.0 44.5
    バリューコマース㈱ 東京都千代田区 52.0(52.0) 52.0(52.0)
    PayPayカード㈱ 東京都千代田区 100.0(100.0) 100.0(100.0)
    ㈱一休 東京都港区 100.0(100.0) 100.0(100.0)
    PayPay銀行㈱(注)３ 東京都新宿区 46.6(46.6) 46.6(46.6)
    Zフィナンシャル㈱ 東京都千代田区 100.0 100.0
    LINE Plus Corporation 大韓民国京畿道城南市 100.0(100.0) 100.0(100.0)
    LINE Financial㈱ 東京都品川区 100.0(100.0) 100.0(100.0)
    LINE SOUTHEAST ASIA CORP. PTE. LTD. シンガポール共和国シンガポール市 100.0(100.0) 100.0(100.0)
    Zホールディングス中間㈱ 東京都千代田区 100.0 100.0

    (注) １ 「議決権所有割合」欄の(内書)は間接所有割合です。

         ２ 当社はアスクル(株)の議決権の過半数を保有していませんが、議決権の分散状況および過去の株主総会の投票パターン等を勘案した結果、当社がアスクル(株)を実質的に支配していると判断し、同社を子会社としています。

     ３ 当社はPayPay銀行(株)の議決権の過半数を保有していませんが、同社の取締役会の構成員の過半数を占めているため、実質的に支配していると判断し、同社を子会社としています。

    (２) 当社にとって重要な非支配持分がある子会社の要約連結財務情報等

    ① アスクルグループ(アスクル(株)およびその傘下の会社)

     a. 一般的情報

    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    非支配持分が保有する所有持分の割合(％) 55.0 55.5
    子会社グループの非支配持分の累積額(百万円) 50,475 49,313
    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    子会社グループの非支配持分に配分された純損益 4,316 4,568

     b. 要約連結財務情報

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    資産合計 287,016 292,766
    負債合計 198,140 207,587
    資本合計 88,876 85,178
    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    売上収益 410,783 426,288
    当期利益 7,947 7,519
    当期包括利益 7,925 7,348

    (注) 当連結会計年度において、アスクル(株)から非支配持分に支払われた配当金は1,691百万円(前連結会計年度1,067百万円)です。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー(純額) 29,136 27,483
    投資活動によるキャッシュ・フロー(純額) △8,777 △11,407
    財務活動によるキャッシュ・フロー(純額) △13,930 △23,469
    現金及び現金同等物に係る換算差額 △0 0
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少額) 6,429 △7,393
    ② PayPay銀行(株)

     a. 一般的情報

    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    非支配持分が保有する所有持分の割合(％) 53.4 53.4
    非支配持分の累積額(百万円) 31,846 31,472
    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    非支配持分に配分された純損益 1,343 1,081

     b. 要約連結財務情報

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    資産合計 1,341,062 1,585,746
    負債合計 1,281,446 1,526,831
    資本合計 59,615 58,915
    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    売上収益 29,771 32,192
    当期利益 2,515 2,024
    当期包括利益 3,367 180

    (注) 当連結会計年度において、PayPay銀行(株)から非支配持分に支払われた配当金は653百万円(前連結会計年度239百万円)です。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー(純額) 49,083 96,571
    投資活動によるキャッシュ・フロー(純額) △106,494 △67,821
    財務活動によるキャッシュ・フロー(純額) 40,551 △1,223
    現金及び現金同等物に係る換算差額 63 261
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少額) △16,795 27,787
    ③ ZOZOグループ((株)ZOZOおよびその傘下の会社)

     a. 一般的情報

    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    非支配持分が保有する所有持分の割合(％) 49.9 49.0
    子会社グループの非支配持分の累積額(百万円) 195,076 187,085
    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    子会社グループの非支配持分に配分された純損益 10,843 12,856

     b. 要約連結財務情報

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    資産合計 630,161 612,024
    負債合計 239,158 230,181
    資本合計 391,002 381,843
    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    売上収益 147,935 167,338
    当期利益 21,941 25,812
    当期包括利益 21,951 25,864

    (注) 当連結会計年度において、(株)ZOZOから非支配持分に支払われた配当金は7,253百万円(前連結会計年度5,027百万円)です。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー(純額) 48,947 45,316
    投資活動によるキャッシュ・フロー(純額) △2,257 △1,296
    財務活動によるキャッシュ・フロー(純額) △17,261 △40,002
    現金及び現金同等物に係る換算差額 11 59
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少額) 29,440 4,078

    (３) 持分法で会計処理されている投資

    ① 重要性のある持分法で会計処理されている投資の要約連結財務情報等

    　　  PayPay(株)

    a. 一般的情報

    PayPay(株)(住所：東京都千代田区)は、モバイルペイメント等の電子決済事業を運営している関連会社です。

    b. 要約連結財務情報

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    資産合計 499,041 716,336
    うち現金及び現金同等物 334,982 501,916
    負債合計 461,171 599,632
    資本合計 37,869 116,704
    所有持分の割合(％) 25.0 25.0
    所有持分の帳簿価額 － －
    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    売上収益 29,989 57,442
    販売費及び一般管理費 103,010 117,568
    当期利益(注)２ △73,159 △61,140
    当期包括利益 △73,159 △61,140
    うち当社グループ持分 △18,289 △15,285
    当期利益 △18,289 △15,285
    当期包括利益 △18,289 △15,285

    (注) １ 当連結会計年度および前連結会計年度において、PayPay(株)から受取った配当金はありません。

         ２ 当社グループは、PayPay(株)に対して、持分法で会計処理されている投資の他、優先株式を保有しており、当該株式をFVTOCIの資本性金融資産として処理しています。また、同社で発生した損失が持分法で会計処理されている投資額を超過したため、当該優先株式に超過損失額を前連結会計年度および当連結会計年度において、それぞれ13,789百万円、15,285百万円配分しています。

    ② 重要性のない持分法で会計処理されている投資の合算情報　

    個々に重要性のない持分法で会計処理されている投資の帳簿価額は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    帳簿価額
    関連会社 145,372 171,821
    共同支配企業 32,497 31,577
    合計 177,870 203,398

    個々に重要性のない持分法で会計処理されている投資に関する財務情報は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    当期利益の当社グループ持分
    関連会社 △777 △21,670
    共同支配企業 △350 △9,180
    合計 △1,128 △30,850
    その他の包括利益の当社グループ持分
    関連会社 △4 217
    共同支配企業 ― △131
    合計 △4 85
    当期包括利益の当社グループ持分
    関連会社 △781 △21,452
    共同支配企業 △350 △9,312
    合計 △1,132 △30,764

    (４) ストラクチャード・エンティティ

    当社グループは、国内外での投資活動を行うため、投資事業組合等を通じて投資活動を行っています。投資事業組合は、組合員たる投資家から資金を集め、出資先企業に対し主として出資の形で資金を供給する組合であり、支配しているかを決定する際の決定的要因が議決権でないように組成されています。

    また、非連結のストラクチャード・エンティティとして、投資先の選定等の経営方針について支配していない投資事業組合等への投資を行っています。非連結のストラクチャード・エンティティについては、資産および負債に対して財務的支援を提供する取り決め等は行っていません。
    　当社グループが非連結のストラクチャード・エンティティへの関与により晒されている損失の最大エクスポージャーは以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    その他の金融資産 29,596 63,615

    なお、当該最大エクスポージャーは、生じ得る最大の損失額を示すものであり、その発生可能性を示すものではありません。

    15. 法人所得税

    (１) 繰延税金

    繰延税金資産および繰延税金負債の変動の内訳は以下のとおりです。

    前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

    (単位：百万円)
    2020年４月１日 当期利益の認識額 その他の包括利益の認識額 その他 2021年３月31日
    繰延税金資産
    未払法人所得税 2,381 195 ― △2 2,574
    有形固定資産および無形資産 16,931 3,204 ― 14,252 34,388
    繰越欠損金 7,146 536 ― 157 7,839
    従業員給付に係る負債(注)１ 6,495 1,117 ― 872 8,484
    貸倒引当金 5,355 △327 ― 432 5,460
    利息返還損失引当金 3,451 △706 ― ― 2,745
    その他 19,366 △1,001 177 14,476 33,019
    相殺前 繰延税金資産合計 61,128 3,017 177 30,188 94,511
    資産・負債の相殺 △17,389 △55,084
    相殺後 繰延税金資産合計 43,739 39,427
    繰延税金負債
    有形固定資産および無形資産(注)２、３ 170,242 △6,197 ― 122,679 286,724
    FVTOCIの金融資産 4,742 ― 12,843 △1,269 16,315
    持分法で会計処理されている　投資 ― ― ― 21,363 21,363
    その他 3,380 △2,350 ― 7,867 8,896
    相殺前 繰延税金負債合計 178,365 △8,547 12,843 150,640 333,301
    資産・負債の相殺 △17,389 △55,084
    相殺後 繰延税金負債合計 160,976 278,216

    (注) １  従業員給付に係る負債には、賞与および有給休暇にかかる負債を含みます。

         ２  その他における増加は、主にLINE(株)を子会社化した際に識別された無形資産に関する一時差異に対

    　　　　　　　して税効果を認識したものです。(「５．企業結合」参照)

         ３  LINE(株)の取得に伴い、暫定的に認識・測定していましたが、当連結会計年度において、
    　　　　　 取得対価の配分が完了したことから遡及修正しています。(「５. 企業結合」参照)

    当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

    (単位：百万円)
    2021年４月１日 当期利益の認識額 その他の包括利益の認識額 その他 2022年３月31日
    繰延税金資産
    未払法人所得税 2,574 △663 ― △36 1,874
    有形固定資産および無形資産 34,388 5,274 ― △373 39,289
    繰越欠損金 7,839 △1,916 ― 160 6,083
    従業員給付に係る負債(注)１ 8,484 1,079 ― △32 9,531
    貸倒引当金 5,460 658 ― △53 6,065
    利息返還損失引当金 2,745 △748 ― ― 1,996
    その他 33,019 △2,173 893 △1,049 30,690
    相殺前 繰延税金資産合計 94,511 1,511 893 △1,384 95,531
    資産・負債の相殺 △55,084 △58,355
    相殺後 繰延税金資産合計 39,427 37,176
    繰延税金負債
    有形固定資産および無形資産(注)２ 286,724 △7,184 ― ― 279,540
    FVTOCIの金融資産 16,315 689 3,680 △445 20,239
    持分法で会計処理されている　投資 21,363 △5,590 647 ― 16,421
    その他 8,896 △4,491 288 ― 4,693
    相殺前 繰延税金負債合計 333,301 △16,577 4,616 △445 320,894
    資産・負債の相殺 △55,084 △58,355
    相殺後 繰延税金負債合計 278,216 262,539

    (注) １  従業員給付に係る負債には、賞与および有給休暇にかかる負債を含みます。

         ２　LINE(株)の取得に伴い、暫定的に認識・測定していましたが、当連結会計年度において、
    　　　　　 取得対価の配分が完了したことから遡及修正しています。(「５. 企業結合」参照)

    当社グループにおいて、損失が生じている納税主体に帰属している繰延税金資産は前連結会計年度末1,555百万円、当連結会計年度末1,634百万円です。これらの繰延税金資産については、将来の課税所得により使用できる可能性が高い範囲で認識しています。

    繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異および繰越欠損金(繰越期限別内訳)は以下のとおりです。なお、将来減算一時差異および繰越欠損金は税額ベースです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    将来減算一時差異 238,621 255,043
    繰越欠損金
    繰越期限１年以内 ― 5
    繰越期限１年超５年以内 171 1,764
    繰越期限５年超 27,913 36,456
    繰越欠損金合計 28,085 38,226

    繰延税金負債を認識していない子会社等に対する持分に係る将来加算一時差異の総額(所得ベース)は、前連結会計年度末1,636,730百万円、当連結会計年度末1,537,728百万円です。

    (２) 法人所得税

    法人所得税の内訳は以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    当期税金 65,060 85,000
    繰延税金 △11,565 △18,089
    合計 53,495 66,911

    各年度の法定実効税率と実際負担税率との調整は以下のとおりです。実際負担税率は税引前利益に対する法人所得税割合を表示しています。

    (単位：％)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    法定実効税率 31.46 31.46
    持分法による投資損益 4.30 7.39
    その他 1.75 3.36
    実際負担税率 37.51 42.20

    16. その他の資産

    その他の資産の内訳は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    顧客に支払われた対価(注)１ 20,912 22,416
    前払費用 18,222 21,255
    契約獲得のためのコスト 4,506 4,934
    前渡金 4,395 3,358
    未収還付法人税等 3,603 3,142
    その他 12,147 13,699
    合計 63,788 68,806

    (注) １ 財又はサービスが顧客へ移転した時点で収益の減額処理を要する、顧客に支払われた対価です。

    17. 営業債務及びその他の債務

    営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    未払金 221,331 247,192
    外国為替取引顧客預り証拠金 122,917 11,150
    預り金 112,996 103,735
    買掛金 99,065 97,372
    その他 60,370 65,539
    合計 616,681 524,989

    18. 銀行事業の預金

    銀行事業の預金の内訳は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    普通預金 1,058,939 1,307,014
    定期預金 127,266 124,161
    合計 1,186,206 1,431,175

    19. 有利子負債

    有利子負債の内訳は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日) 平均利率(％)(注)１ 返済期限(注)２
    借入金(注)３ 675,826 735,762 0.46 2022年4月～2047年4月
    コマーシャル・ペーパー ― 149,000 0.01 2022年4月～2022年12月
    社債(注)４ 543,991 603,977 0.37 2022年7月～2031年7月
    リース負債 167,143 175,227 1.17 2022年4月～2042年6月
    その他 2,601 2,535 ― ―
    合計 1,389,563 1,666,503

    (注) １ 平均利率は、当連結会計年度末の残高に対する加重平均利率を記載しています。

    ２ 返済期限は、当連結会計年度末の残高に対する返済期限を記載しています。

    ３ 当社は、(株)ZOZO株式公開買付に関わる資金調達に係る借入の借換えのため、2020年９月30日付で(株)みずほ銀行をエージェントとする取引金融機関５行との間で金銭消費貸借契約を締結し、2020年10月30日に借入を実施しました。

    　 主な契約内容は、以下のとおりです。
    (１) 借入金額
         150,000百万円
    (２) 借入利率
         全銀協TIBOR運営機関が公表する日本円TIBOR＋スプレッド

            なお、スプレッドは契約書においてあらかじめ定められた数値が適用されます。  
    (３) 返済期限
         2025年９月30日

      （４）担保状況

            無担保

    　（５）連帯保証人

      ヤフー(株)

    （６）借入人の主な義務
    ① 多数貸付人の承諾がない限り、第三者への保証の提供、当社の連結子会社以外の第三者への貸付および当社連結子会社以外の第三者への投融資資金に充てることを目的とする当社の連結子会社に対する貸付を行わないこと。また、ソフトバンクグループ(株)およびソフトバンク(株)の債務を保証する保証提供、貸付その他与信行為、出資その他の投資を行わないこと。

       ②財務制限条項

     a.2020年９月決算期以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表に表示される純資産の部の金額が、前年同期比75％を下回らないこと。

     b.2020年９月決算期以降の各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点における当社グループの連結財政状態計算書に表示される資本の金額が、前年同期比75％を下回らないこと。

     c.2020年９月決算期以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表において債務超過とならないこと。

     d.2020年９月決算期以降の各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点における当社グループの連結財政状態計算書において債務超過とならないこと。

     e.2021年３月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社の損益計算書に表示される営業損益又は当期純損益に関して２期連続して損失とならないこと。

     f.2021年３月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社グループの連結損益計算書に表示される営業損益又は当期損益に関して２期連続して損失とならないこと。

     g.2020年９月決算以降の各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点におけるネットレバレッジ・レシオ(a)が一定の数値以下であること。

     (a)ネットレバレッジ・レシオ＝ネットデット(b)÷調整後EBITDA(c)

     (b)当社グループの連結財政状態計算書に示される有利子負債から現金及び現金同等物を控除した金額をいう。なお、ここでいう有利子負債には資産流動化(証券化)の手法による資金調達取引から生じた有利子負債を含めない、(株)ジャパンネット銀行(現社名：PayPay銀行(株))の有利子負債および現金及び現金同等物は、有利子負債および現金及び現金同等物に含めない等の一定の調整あり。

     (c)EBITDAは営業利益に減価償却費および営業費用に含まれる除却損等、金融機関との契約で定められた一定の調整を加えたもの。

    ４ 社債の発行条件の要約は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    会社名・銘柄 発行年月日 当連結会計年度(2022年３月31日)(注) 利率(％) 償還期限
    Zホールディングス㈱
    第３回無担保社債 2017年２月28日 15,000 0.37 2024年２月28日
    第５回無担保社債 2017年12月７日 25,000(25,000) 0.20 2022年12月７日
    第６回無担保社債 2017年12月７日 25,000 0.35 2024年12月６日
    第７回無担保社債 2017年12月７日 10,000 0.40 2027年12月７日
    第８回無担保社債 2018年12月６日 15,000 0.20 2023年12月６日
    第９回無担保社債 2018年12月６日 10,000 0.50 2028年12月６日
    第10回無担保社債 2019年７月31日 59,985(59,985) 0.04 2022年７月29日
    第11回無担保社債 2019年７月31日 49,922 0.18 2024年７月31日
    第12回無担保社債 2019年７月31日 69,855 0.37 2026年７月31日
    第13回無担保社債 2019年７月31日 49,856 0.46 2029年７月31日
    第15回無担保社債 2020年６月11日 79,910 0.35 2023年６月９日
    第16回無担保社債 2020年６月11日 69,849 0.60 2025年６月11日
    第17回無担保社債 2020年６月11日 14,958 0.79 2027年６月11日
    第18回無担保社債 2020年６月11日 9,965 0.90 2030年６月11日
    第19回無担保社債 2021年７月28日 49,853 0.35 2026年７月28日
    第20回無担保社債 2021年７月28日 19,933 0.46 2028年７月28日
    第21回無担保社債 2021年７月28日 29,886 0.63 2031年７月28日
    合計 603,977(84,985)

            (内書)は、１年以内の償還予定額です。

    20. 引当金

    引当金の内訳は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    利息返還損失引当金(注)１、２ 8,012 5,770
    資産除去債務(注)１ 16,634 14,788
    その他(注)１、３ 8,428 8,060
    合計 33,075 28,619

    (注) １ 各引当金の詳細は「３. 重要な会計方針」に記載のとおりです。

    ２ 利息返還損失引当金は、過去のリスク総額に対する返還実績率および時効到来率等に基づいて、将来、利息返還請求を受けることが見込まれる期間にわたって、返還見込額を算定しています。

    ３ 「その他」の引当金は、主にポイント引当金です。

    引当金の増減内容は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    利息返還損失引当金 資産除去債務 その他 合計
    2021年４月１日 8,012 16,634 8,428 33,075
    繰入 － 1,998 4,019 6,017
    目的使用 △2,241 △3,853 △1,215 △7,311
    その他 － 9 △3,172 △3,162
    2022年３月31日 5,770 14,788 8,060 28,619

    21. 購入コミットメント

    当連結会計年度末における有形固定資産・無形資産の購入に関するコミットメントは、54,234百万円(前連結会計年度末は19,680百万円)です。主としてデータセンターに係る資産の購入に関する未履行の契約によるものです。

    22. その他の負債

    その他の負債の内訳は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    契約負債 49,152 56,662
    未払費用 18,036 18,839
    未払賞与 17,883 30,962
    未払有給休暇 11,824 12,489
    未払消費税等 7,939 6,638
    預り源泉税 1,905 1,999
    その他 33,462 35,053
    合計 140,203 162,645

    23. 退職給付

    当社および一部の子会社は、主に確定拠出年金制度を採用しています。
    確定拠出制度に係る退職給付費用は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)
    確定拠出年金への掛金支払額 1,538 1,705

    24. リース取引

    （借手側）

     (１）使用権資産

    　使用権資産に係る資産クラス毎の帳簿価額の内訳、使用権資産の減価償却費、使用権資産の増加額は、「12. 使用権資産」をご参照ください。

    （２）キャッシュ・アウトフロー

    　リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、「42. 連結キャッシュ・フロー計算書の補足情報」をご参照ください。

    （３）リース負債

    　リース負債に係る最低支払リース料総額の内訳は、「29. 金融商品 (2) 財務リスク管理 ③ 流動性リスク 金融負債の期日別残高」をご参照ください。

    　リース負債に係る金融費用は、「42. 連結キャッシュ・フロー計算書の補足情報」をご参照ください。

    （４）リース活動の性質

    当社グループは、主に資金の効率的な運用を目的として、データセンター、事務所、物流倉庫等のリース取引を行っています。

    　リース契約の一部については、事業上の柔軟性を高めるため、解約オプションおよび延長オプションが付与されています。当該オプションの多くは一定の事前通知期間の後に当社グループのみが行使できるオプションです。リース期間を決定する際に、延長オプションを行使するまたは解約オプションを行使しない経済的インセンティブを創出する全ての事実および状況を検討しており、この評価は当該評価に影響を与えるような事象または状況の重大な変化が発生した場合に見直されます。

      リースにより保有する主要な使用権資産の原資産クラス毎の主なリース期間は、以下のとおりです。

    ・データセンター　  10～28年

    ・事務所     　　　 ２～15年

    ・物流倉庫     　　 １～20年

    　なお、データセンター、事務所および物流倉庫は、主に有形固定資産の「建物および構築物」に該当するものです。

    （５）借手が契約しているがまだ開始していないリース

    　当社グループの一部の契約は、定期建物賃貸借予約契約を締結しているものの、リース期間がまだ開始していないために、現状のリース負債の測定に反映されていません。当該リース契約により保有する使用権資産の原資産クラスはデータセンターであり、翌連結会計年度にリースの開始日を迎え、リース期間は15～19年です。翌連結会計年度以降の総支払予定額は56,542百万円です。

    25. 流動・非流動の区分

    前連結会計年度(2021年３月31日)

    (単位：百万円)
    回収又は決済までの期間 合計
    12ヶ月以内 12ヶ月超
    資産
    現金及び現金同等物 1,065,726 ― 1,065,726
    銀行事業のコールローン 65,000 ― 65,000
    営業債権及びその他の債権 479,899 295 480,195
    棚卸資産 24,668 ― 24,668
    カード事業の貸付金 305,184 102,770 407,955
    銀行事業の有価証券 106,357 411,626 517,984
    銀行事業の貸付金 18,463 228,584 247,047
    その他の金融資産 72,721 375,489 448,210
    有形固定資産 ― 153,240 153,240
    使用権資産 ― 150,928 150,928
    のれん ― 1,778,765 1,778,765
    無形資産 ― 1,075,871 1,075,871
    持分法で会計処理されている投資 ― 177,870 177,870
    繰延税金資産 ― 39,427 39,427
    その他の資産 32,850 30,938 63,788
    資産合計 2,170,871 4,525,808 6,696,680
    負債
    営業債務及びその他の債務 616,681 ― 616,681
    銀行事業の預金 1,167,007 19,199 1,186,206
    有利子負債 533,237 856,325 1,389,563
    その他の金融負債 5,858 4,901 10,759
    未払法人所得税 47,024 ― 47,024
    引当金 12,158 20,916 33,075
    繰延税金負債 ― 283,568 283,568
    その他の負債 111,079 29,124 140,203
    負債合計 2,493,046 1,214,036 3,707,082

    当連結会計年度(2022年３月31日)

    (単位：百万円)
    回収又は決済までの期間 合計
    12ヶ月以内 12ヶ月超
    資産
    現金及び現金同等物 1,127,523 ― 1,127,523
    銀行事業のコールローン 80,000 ― 80,000
    営業債権及びその他の債権 368,618 ― 368,618
    棚卸資産 26,671 ― 26,671
    カード事業の貸付金 358,045 117,483 475,528
    銀行事業の有価証券 221,533 242,611 464,145
    銀行事業の貸付金 99,230 315,389 414,620
    その他の金融資産 87,023 424,463 511,487
    有形固定資産 ― 164,783 164,783
    使用権資産 ― 162,763 162,763
    のれん ― 1,788,481 1,788,481
    無形資産 ― 1,216,379 1,216,379
    持分法で会計処理されている投資 ― 203,398 203,398
    繰延税金資産 ― 37,176 37,176
    その他の資産 35,959 32,846 68,806
    資産合計 2,404,607 4,705,778 7,110,386
    負債
    営業債務及びその他の債務 524,989 ― 524,989
    銀行事業の預金 1,414,161 17,013 1,431,175
    有利子負債 718,360 948,142 1,666,503
    その他の金融負債 3,986 4,541 8,528
    未払法人所得税 43,186 ― 43,186
    引当金 10,356 18,262 28,619
    繰延税金負債 ― 262,539 262,539
    その他の負債 128,950 33,695 162,645
    負債合計 2,843,993 1,284,195 4,128,188

    26. 資本金及びその他の資本項目

    (１) 資本金および自己株式

       　当社の授権株式数および発行済株式数は以下のとおりです。
    前連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)
    授権株式数
    普通株式 24,160,000,000 24,160,000,000
    発行済株式数
    2020年４月１日 4,822,507,465
    増加(注)１ 2,832,693,930
    減少 ―
    2021年３月31日 7,655,201,395
    増加(注)２ 1,132,200
    減少(注)３ 60,172,034
    2022年３月31日 7,596,161,561

    (注) １  新株予約権の行使、譲渡制限付株式の発行および新株発行を伴う株式交換による増加です(「５. 企業結

             合」参照)。

    　　 ２　新株予約権の行使、および譲渡制限付株式の発行による増加です。

    　　 ３　自己株式の消却による減少です。

    上記の発行済株式数に含まれる自己株式数は、それぞれ前連結会計年度末60,141,521株、当連結会計年度末103,032,700株です。

    (２) 剰余金

    　　① 資本剰余金

    会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれる資本準備金に組み入れることが規定されています。資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

    　　② 利益剰余金　　

    会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金および利益剰余金に含まれる利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金または利益準備金として積み立てることが規定されています。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。

    27. 配当金

    配当金の総額は以下のとおりです。
    決議 配当金の総額(百万円) １株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
    2020年５月18日 取締役会 42,195 8.86 2020年３月31日 2020年６月５日
    当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    2021年５月18日 取締役会 42,228 5.56 2021年３月31日 2021年６月４日

    また、配当の効力発生日が翌年度となるものは以下のとおりです。
    決議 配当金の総額(百万円) １株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日
    2022年５月17日 取締役会 43,535 5.81 2022年３月31日 2022年６月３日

    28. 株式に基づく報酬

    当社および一部の子会社は、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度および譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。譲渡制限付株式報酬制度は重要性が乏しいため制度の内容に関わる記載を省略しています。

    株式に基づく報酬は、各社の株主総会・取締役会において承認された内容に基づき、各社の役員および従業員に付与しています。

    株式に基づく報酬は、持分決済型株式報酬として会計処理しています。

    (１) ストック・オプション制度の内容

    　当連結会計年度において存在する当社のストック・オプション制度は、以下のとおりです。なお、一部の子会社の発行するストック・オプションは重要性が乏しいため、開示を省略しています。

    　当社は当社または当社子会社の役員および従業員に対し、ストック・オプションを付与しています。ストック・オプションの行使により付与される株式は、当社が発行する株式です。

    発行年度・名称 付与日 行使期限
    2011年度(注)１ 自2011年６月３日至2012年２月17日 自2021年５月20日至2022年２月３日
    2012年度第１回(注)１ 2012年５月16日 2022年５月２日
    2020年度LINE 第22回(注)２、３ 2021年３月１日 自2022年７月29日至2029年７月８日
    2020年度LINE 第24回(注)２、４ 2021年３月１日 自2022年７月29日至2029年７月８日
    2020年度LINE 第25回(注)２、４ 2021年３月１日 自2022年７月29日至2029年７月８日
    2020年度LINE 第26回(注)２、５ 2021年３月１日 自2023年11月５日至2030年11月５日
    2020年度LINE 第28回(注)６ 2021年３月30日 自2023年11月５日至2030年11月５日
    2021年度LINE 第29回(注)７ 2021年11月10日 自2024年11月11日至2031年10月24日

    (注) １ 権利確定条件

    いずれの銘柄においても主に付与日から２年経過後段階的に権利が確定します。

    段階的な権利確定は付与日から２年後に全体の付与数の２分の１が、その後の２年間で年毎に全体の

    付与数の４分の１ずつ確定します。

    権利確定に際し、付与日から権利確定日まで在籍していることが求められ、権利確定後であっても退職

    した場合は権利を失効します。

     (注) ２ 当社関係会社の役職員に対して発行する新株予約権

    　　　　2019年12月23日に締結された経営統合後の当社グループのガバナンス・運営等について定めた資本提携契約書に基づき、本株式交換(「５. 企業結合」参照)の効力発生日を付与日とし、Aホールディングス(株)が、同社および同社の関係会社の役職員を対象として発行していたストック・オプションと同等の規模感を持つ代替の報酬制度として、当社および当社の関係会社の役職員を対象に当社が新たに発行したストック・オプションです。

     (注) ３ 権利確定条件

          　 当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができます。
    (イ) 2022年７月29日から2025年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下(イ)から(ハ)において同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合
    割当てを受けた新株予約権の総数の20％
    (ロ) 2023年７月29日から2026年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
    割当てを受けた新株予約権の総数の30％
    (ハ) 2024年７月29日から2027年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
    割当てを受けた新株予約権の総数の50％

            権利行使期間(2022年７月29日から2029年７月８日とする。但し、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日および末日を含むものとする。)において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができます。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。
     A.2022年７月29日～2029年７月８日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の20％行使可能
     B.2023年７月29日～2029年７月８日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の50％行使可能
     C.2024年７月29日～2029年７月８日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の100％行使可能

     (注) ４ 権利確定条件

    　　　　権利行使期間(2022年７月29日から2029年７月８日とする。但し、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日および末日を含むものとする。)において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度を原則とする個数において行使することができます。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。
     A.2022年７月29日～2029年７月８日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の20％行使可能
     B.2023年７月29日～2029年７月８日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の50％行使可能
     C.2024年７月29日～2029年７月８日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の100％行使可能

     (注) ５ 権利確定条件

            新株予約権者は、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができます。
    (イ) 2023年11月５日から2026年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下(イ)から(ハ)において同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合
    割当てを受けた新株予約権の総数の20％
    (ロ) 2024年11月５日から2027年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
    割当てを受けた新株予約権の総数の30％
    (ハ) 2025年11月５日から2028年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
    割当てを受けた新株予約権の総数の50％

            権利行使期間(2023年11月５日から2030年11月５日とする。但し、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日および末日を含むものとする。)において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができます。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。
     A.2023年11月５日～2030年11月５日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の20％行使可能
     B.2024年11月５日～2030年11月５日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の50％行使可能
     C.2025年11月５日～2030年11月５日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の100％行使可能

     (注) ６ 権利確定条件

            権利行使期間(2023年11月５日から2030年11月５日とする。但し、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日および末日を含むものとする。)において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度を原則とする個数において行使することができます。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。
     A.2023年11月５日～2030年11月５日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の20％行使可能
     B.2024年11月５日～2030年11月５日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の50％行使可能
     C.2025年11月５日～2030年11月５日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の100％行使可能

     (注) ７ 権利確定条件

            新株予約権者は、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができます。
    (イ) 2024年11月11日から2027年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下(イ)から(ハ)において同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合
    割当てを受けた新株予約権の総数の20％
    (ロ) 2025年11月11日から2028年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
    割当てを受けた新株予約権の総数の30％
    (ハ) 2026年11月11日から2029年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
    割当てを受けた新株予約権の総数の50％

            権利行使期間(2024年11月11日から2031年10月24日とする。但し、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日および末日を含むものとする。)において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができます。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。
     A.2024年11月11日～2031年10月24日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の20％行使可能
     B.2025年11月11日～2031年10月24日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の50％行使可能
     C.2026年11月11日～2031年10月24日：新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の100％行使可能

    (２) 期中に付与したストック・オプションの公正価値

    期中に付与したストック・オプションについて、測定日時点の加重平均公正価値と公正価値の測定方法は、以下のとおりです。

      前連結会計年度および当連結会計年度において、期中に付与したストック・オプションの測定日時点の加重平均公正価値はそれぞれ普通株式１株当たり312円および301円です。

    公正価値の測定方法は以下のとおりです。

    前連結会計年度(自　2020年４月１日至　2021年３月31日) 当連結会計年度(自　2021年４月１日至　2022年３月31日)
    発行年度・名称 2020年度LINE 第22回 2020年度LINE 第24回 2020年度LINE 第25回 2020年度LINE 第26回 2020年度LINE 第28回 2021年度LINE 第29回
    使用した評価技法 二項モデル 二項モデル 二項モデル 二項モデル 二項モデル 二項モデル
    主な基礎数値および見積方法：
    株価 648.5円 648.5円 648.5円 648.5円 550.6円 783円
    行使価格(注)１ 298円 298円 298円 481円 481円 783円
    株価変動性(注)２ 36.33％ 36.33％ 36.33％ 35.29％ 35.33％ 35.47％
    満期までの期間 8.28年 8.28年 8.28年 9.62年 9.62年 9.96年
    予想配当(注)３ 配当利回り0.86％ 配当利回り0.86％ 配当利回り0.86％ 配当利回り0.86％ 配当利回り1.01％ 配当利回り0.71％
    無リスク利子率 0.070％ 0.070％ 0.070％ 0.130％ 0.075％ 0.066％

    （注）１ 2020年度LINE 第22回、第26回、および2021年度LINE 第29回は株価条件の達成確率を反映しています。

     ２ 満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しています。

     ３ 直近の配当実績に基づき算定しています。

    (３) 期中におけるストック・オプションの増減および期末におけるストック・オプションの状況

    期中におけるストック・オプションの増減および期末におけるストック・オプションの状況は、以下のとおりです。

    株式数(株) 加重平均行使価格(円)
    2020年４月１日 未行使残高 817,400 303
    付与(注) 197,416,450 384
    失効 △60,300 302
    行使 △287,400 308
    満期到来 △188,100 345
    2021年４月１日 未行使残高 197,698,050 383
    付与 35,532,000 783
    失効 △12,965,750 379
    行使 △172,700 269
    満期到来 △88,500 271
    2022年３月31日 未行使残高 220,003,100 448
    株式数(株) 加重平均行使価格(円)
    2021年３月31日 行使可能残高 281,600 269
    2022年３月31日 行使可能残高 19,600 254

    （注）ストック・オプション制度の内容 (注)２参照

    なお、2022年３月31日における未行使残高の状況は以下のとおりです。

    行使価格帯(円) 株式数(株) 加重平均行使価格(円) 加重平均残存契約年数(年)
    201～300 97,830,125 298 7.3
    401～500 86,640,975 481 8.6
    701～800 35,532,000 783 9.7
    合計 220,003,100 448 8.2
    (４) 期中に権利が行使されたストック・オプション

    期中に権利が行使されたストック・オプションの権利行使時の加重平均株価は、以下のとおりです。

    前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日) 当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
    発行年度・名称 行使株数(株) 権利行使時の加重平均株価(円) 発行年度・名称 行使株数(株) 権利行使時の加重平均株価(円)
    2010年度 150,400 520 2010年度 - -
    2011年度 129,000 593 2011年度 138,200 545
    2012年度 8,000 534 2012年度 34,500 541
    (５) 持分決済型の株式に基づく報酬

    　　　 株式に基づく報酬に係る費用の認識額は以下のとおりです。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

    前連結会計年度(自　2020年４月１日   至　2021年３月31日） 当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
    持分決済型 908 12,292

    29. 金融商品

    (１) 資本管理

    当社グループは、中長期に持続的成長を続け企業価値を最大化するために、最適な資本構成を実現し維持することを資本管理の基本方針としています。

    なお、当社グループは各種法令諸規則に基づく資本規制の対象となっており、一定水準以上の自己資本規制比率や純資産の額を維持しています。

    当社グループが適用を受ける重要な資本規制は以下のとおりです。

    ① PayPayカード(株)

    PayPayカード(株)は資金決済法および割賦販売法その他関連する法令諸規則に基づき、純資産の額(資産の合計額から負債の合計額を控除した額)を一定水準以上に保つことが義務付けられています。具体的には、次の２つの金額が最低限満たすべき純資産の額となります。
    　a. 100百万円
    　b. 資本金または出資の額の100分の90に相当する額

    ② PayPay銀行(株)

    PayPay銀行(株)は銀行法および金融庁長官の告示に基づく自己資本比率規制に基づき、海外に支店等の営業拠点を有しない銀行として、同規制に基づいて算出する自己資本比率を4.0％以上に保つことが義務付けられています。

    前連結会計年度および当連結会計年度において、資本規制の計算に重要な影響を及ぼすような法令の変更は行われていません。

    (２) 財務リスク管理

    当社グループは、事業を営む上で様々な財務上のリスク(為替リスク、価格リスク、金利リスク、信用リスクおよび流動性リスク)が発生します。当社グループは、当該財務上のリスクの防止および低減のために、一定の方針に従いリスク管理を行っています。

    銀行事業を営む子会社は、インターネット専業銀行として、顧客からの預金受入れ等により調達を行い、貸付金および有価証券の購入等にて運用を行っています。
    　主として金利変動を伴う金融資産および金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないよう、銀行事業を営む子会社では、資産および負債の総合的管理(ALM)を行っています。その一環として、デリバティブ取引を行っています。

    ① 市場リスク

    a. 為替リスク

    当社グループは外貨建取引を行っているため、主に米ドルレートの変動により生じる為替リスクに晒されていますが、当該リスクを回避する目的で為替予約取引および通貨先物取引を利用しています。また、外国為替証拠金取引における為替変動リスクに対しては、顧客等との間の取引により生じる為替ポジションをカウンターパーティとの間で行うカバー取引によってリスクを回避しています。

    　　為替感応度分析

    当社グループが保有する外貨建金融商品について、他の全ての変数が一定であると仮定した上で、日本円が米ドルに対して１％高くなった場合の連結損益計算書の税引前利益および連結包括利益計算書のその他の包括利益(税効果考慮前)に与える影響は、以下のとおりです。なお、当該分析には在外営業活動体の資産および負債の表示通貨への換算による影響額は含みません。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    税引前利益への影響額(△は減少額) △242 △523
    その他の包括利益(税効果考慮前)への影響額(△は減少額) △18 △53

    b. 価格リスク

    当社グループは、事業戦略上の目的で上場株式等の資本性金融商品を保有しており、市場価格の変動リスクに晒されています。また、市場価格の変動リスクを管理するため、発行体の財務状況や市場価格の継続的モニタリングを行っています。

    　　価格感応度分析

    当社グループが保有する活発な市場で取引される有価証券について、他の全ての変数が一定であると仮定した上で、市場価格が10％下落した場合の連結包括利益計算書のその他の包括利益(税効果考慮前)に与える影響は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    その他の包括利益(税効果考慮前)への影響額(△は減少額) △1,827 △3,153

    c. 金利リスク(銀行事業を営む子会社を除く)

    当社グループは、主に投資活動に伴う資金の運用において金利変動リスクに晒されています。また、金利変動リスクの未然防止または低減するため、固定金利と変動金利の有利子負債の適切な組み合わせを維持し、変動金利の有利子負債について、金利変動の継続的モニタリングを行っています。　

    　　金利感応度分析

    当社グループが保有する金利変動の影響を受ける金融商品について、他の全ての変数が一定であると仮定した上で、金利が１％上昇した場合の連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    税引前利益への影響額(△は減少額) △5,517 △5,869

    d. 銀行事業を営む子会社における金利リスク管理

    銀行事業を営む子会社では、金利変動リスクの管理の対象となる資産・負債を特定した上で、そのポートフォリオから生じる現在価値変動額に対してリスク量上限を設定し、日次でその遵守状況を管理しています。また、定期的にイールドカーブの形状変化(パラレルシフトやスティープニング等)に対する現在価値変化の分析も実施し、資産・負債に与える影響をモニタリングしています。リスクモニタリングにあたっては、フロント・ミドル・バックオフィスの組織的な分離を行った上で、業務部門から独立したリスク管理部において実施する体制としています。モニタリング結果は日次で社内報告を行うとともに、定期的にALM委員会や取締役会にも報告し、相互牽制体制を確保しています。
    　同子会社では、主要なリスク変数である金利変動リスクの影響を受ける金融資産は、主として銀行事業の有価証券および銀行事業の貸付金であり、金融負債は銀行事業の預金、デリバティブ取引は金利スワップです。
    　これらの金融商品について、金利変動によるポートフォリオの現在価値の変化額として「BPV(ベーシス・ポイント・バリュー：金利が0.01％変化したときの時価評価変化額)」を算定し、金利変動リスク管理にあたっての定量的分析に利用しています。BPVの算定にあたっては、対象となる金融商品を商品分類毎に、それぞれ金利期日等に応じて適切なキャッシュ・フローに分解し、同子会社が定める期間毎の金利変動による変化額を用いています。
    　金利以外の全てのリスク変数が一定であることを仮定し、当連結会計年度(2022年３月31日)において、指標となる金利が全て１ベーシス・ポイント(0.01％)上昇したものと想定した場合には、当該金融商品の時価評価額が純額で85百万円(税効果考慮前)減少し、逆に１ベーシス・ポイント(0.01％)下落したものと想定した場合には、純額で85百万円(税効果考慮前)増加するものと認識しています。
    　なお、当該変化額は、金利を除くリスク変数が一定の場合を前提としており、金利とその他のリスク変数との相関を考慮していません。

    ② 信用リスク

    当社グループは、事業を営む上で、営業債権及びその他の債権、契約資産およびその他の金融資産(株式およびデリバティブ等)において、取引先の信用リスクに晒されています。

    カード事業の貸付金には、個人向けローンが含まれており、これらは個人顧客の信用リスクに晒されています。
    　銀行事業の有価証券には、内国債、外国債等の有価証券および信託受益権が含まれており、債券は主に発行体の信用リスク、信託受益権は原資産の信用リスクに晒されています。

    銀行事業の貸付金には、個人向けの非事業性ローン、住宅ローンおよび事業性ローンが含まれており、これらは顧客の信用リスクに晒されています。

    当社グループは、保有するこれらの金融資産について主に国内の信用リスクに集中していますが、当該リスクの未然防止または低減のため、当社グループの債権管理規程に従い、取引先毎に与信調査および与信極度額を設定し、取引先の信用状態に応じて必要な担保・保証等の取り付けを行っているほか、取引先毎に期日管理および残高管理を行い、信用状況を定期的にモニタリングしています。

    また、銀行事業の貸付金のうち、個人向け非事業性ローンおよび保証付き事業性ローンについては、原則として保証会社による債務保証を受けており、住宅ローンは担保付貸出金です。

    外国為替証拠金取引については、顧客との取引を行うほか、顧客との取引により生じるリスクを回避するためにカウンターパーティとの相対によるカバー取引を行っており、顧客が預け入れた証拠金等以上に損失を被ることにより発生する顧客の信用リスクおよびカウンターパーティに対する信用リスクを有しています。顧客の信用リスクに対しては、自動ロスカット制度を採用しているため、信用リスクに対するエクスポージャーは限定的です。カウンターパーティの信用リスクに対しては、信用力の高い金融機関とのみ行っており、契約不履行になる可能性は僅少です。また、カバー取引の実施にあたっては、社内管理規程に基づき為替ポジションや売買損益についてチェックを行う管理体制を整えています。

    連結財政状態計算書で表示している金融資産の減損後の帳簿価額および貸出コミットメントは、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値です。なお、保有する担保の評価およびその他の信用補完は考慮していません。貸出コミットメントについては、「44. 偶発事象」を参照ください。

    なお、営業債権及びその他の債権については、信用補完として保証金(前連結会計年度9,085百万円、当連結会計年度12,939百万円)を受け入れており、銀行事業の貸付金のうち個人向け非事業性ローンおよび保証付き事業性ローンについては、信用補完として債務保証(前連結会計年度93,702百万円、当連結会計年度121,695百万円)を受けています。

    また、外国為替証拠金取引については、顧客から証拠金(前連結会計年度122,917百万円、当連結会計年度11,150百万円)を受け入れています。

    営業債権、契約資産および貸出コミットメントについては、全期間の予想信用損失を測定しています。営業債権、契約資産および貸出コミットメント以外の債権等については、信用リスクの著しい増加を評価の上、将来の予想信用損失を測定しています。信用リスクが著しく増加しているか否かは、債務不履行発生リスクの変動に基づいて判断しており、その判断にあたって、取引先の期日経過情報や経営成績の悪化、外部信用格付等を考慮しています。営業債権および契約資産以外の債権は、原則として12ヶ月の予想信用損失と同額で予想信用損失を測定していますが、信用リスクが当初認識時点より著しく増加した場合には、全期間の予想信用損失と同額で測定しています。

    当社グループは、信用減損をもって債務不履行としており、金融資産の見積将来キャッシュ・フローへのマイナスの影響を与える以下のような事象等が発生した場合は、信用減損している金融資産として個別債権毎に予想信用損失を測定しています。金融資産が個別に重要でない場合は、信用リスクの特性や発生した取引の性質に基づいて集合的評価により検討しています。

    ・発行体または債務者の重大な財政的困難

    ・利息または元本の支払不履行または遅延等の契約違反

    ・債務者の破産または財務的再編成に陥る可能性が高くなったこと

    a．信用リスク・エクスポージャー

    　カード事業の貸付金に係る当社グループの信用リスク・エクスポージャーは以下のとおりです。

    前連結会計年度(2021年３月31日)

    (単位：百万円)

    延滞日数 12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 合計
    信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 信用減損している金融資産
    延滞なし 373,047 ― ― 373,047
    30日以内 30,352 ― ― 30,352
    30日超90日以内 ― 3,610 ― 3,610
    90日超 ― ― 11,705 11,705
    合計 403,400 3,610 11,705 418,715

    当連結会計年度(2022年３月31日)

    (単位：百万円)

    延滞日数 12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 合計
    信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 信用減損している金融資産
    延滞なし 436,343 ― ― 436,343
    30日以内 32,392 ― ― 32,392
    30日超90日以内 ― 4,367 ― 4,367
    90日超 ― ― 14,594 14,594
    合計 468,735 4,367 14,594 487,696

    なお、前連結会計年度末および当連結会計年度末において、上記以外は、信用リスクが著しく増加していると判断したものはなく、その帳簿価額に対する信用リスクに重要性はありません。

    b．貸倒引当金の増減分析

    　カード事業の貸付金に係る当社グループの貸倒引当金の増減は以下のとおりです。

    前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

    (単位：百万円)

    12ヶ月の予想信用損失 全期間にわたる予想信用損失 合計
    信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 信用減損している金融資産
    期首残高 1,336 1,480 7,742 10,558
    当期増加額(繰入額) △24 10 259 244
    当期減少(目的使用) ― ― △38 △38
    当期減少(戻入) △0 △1 △2 △4
    期末残高 1,310 1,489 7,960 10,760

    当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

    (単位：百万円)

    12ヶ月の予想信用損失 全期間にわたる予想信用損失 合計
    信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 信用減損している金融資産
    期首残高 1,310 1,489 7,960 10,760
    当期増加額(繰入額) △38 220 1,275 1,458
    当期減少(目的使用) ― ― △51 △51
    当期減少(戻入) ― ― ― ―
    期末残高 1,272 1,709 9,185 12,168
    ③ 流動性リスク

    当社グループは、主に営業取引および投資活動に伴う資金の調達・運用や返済支払において、流動性リスクに晒されています。当該リスクの未然防止または低減のため、資金運用については原則として１年超の運用は行わず、１年以内で資金運用を行う場合は、流動性があり元本欠損リスクが極めて小さいものに限定して行っています。資金調達については、銀行借入や社債発行、債権流動化等の直接調達を行っており、その返済・償還期間は市場の状況や長期、短期のバランスを調整して決定しています。

    なお、銀行事業を営む子会社における資金運用については、市場流動性の高い債券を多く運用する等、緊急時の資金調達力を重視した運営を行っています。資金調達については、短期資金への過度の依存を防ぐために、短期の要資金調達額に対して上限を設定し、日次でその順守状況をモニタリングしています。また大量の預金流出等の緊急時の資金調達に備えるため、資金化が可能な資産の残高状況についてもモニタリングしています。

    金融負債の期日別残高

    前連結会計年度(2021年３月31日)

    (単位：百万円)
    帳簿価額 契約上のキャッシュ・フロー １年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内 ５年超
    非デリバティブ金融負債
    営業債務及びその他の債務 616,681 616,681 616,678 2 0 ― ― ―
    銀行事業の預金 1,186,206 1,186,291 1,167,021 7,114 5,448 2,204 1,582 2,919
    有利子負債
    借入金 675,826 686,529 461,641 39,236 112,163 41,358 16,479 15,379
    社債 543,991 553,965 41,883 86,806 111,517 76,325 70,857 166,575
    リース負債 167,143 177,775 34,398 26,254 22,294 18,537 14,134 62,156
    その他 2,601 3,272 546 538 526 493 401 765
    その他の金融負債 5,841 5,841 951 2,705 370 366 341 1,107
    デリバティブ金融負債
    その他の金融負債 4,917 4,917 4,917 ― ― ― ― ―
    オフバランス項目
    貸出コミットメント(注)２ ― 5,188,231 5,188,231 ― ― ― ― ―
    保証債務(注)２ ― 8,356 8,356 ― ― ― ― ―

    (注) １ 要求払いのものについては「１年以内」に含めています。「銀行事業の預金」には、1,058,939百万円の要

            求払預金を含みます。

         ２「44. 偶発事象」参照

    当連結会計年度(2022年３月31日)

    (単位：百万円)
    帳簿価額 契約上のキャッシュ・フロー １年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内 ５年超
    非デリバティブ金融負債
    営業債務及びその他の債務 524,989 524,989 523,012 1,944 ― ― 32 ―
    銀行事業の預金 1,431,175 1,431,231 1,414,173 6,233 4,573 1,445 1,062 3,744
    有利子負債
    借入金 735,762 750,782 455,291 69,490 68,562 42,025 55,893 59,518
    コマーシャル・ペーパー 149,000 149,011 149,011 ― ― ― ― ―
    社債 603,977 615,127 87,247 111,958 76,751 71,313 120,954 146,901
    リース負債 175,227 187,943 33,167 26,987 23,361 17,886 16,037 70,503
    その他 2,535 3,106 599 586 553 461 334 571
    その他の金融負債 5,493 5,493 1,003 2,500 305 303 294 1,086
    デリバティブ金融負債
    その他の金融負債 3,035 3,035 3,035 ― ― ― ― ―
    オフバランス項目
    貸出コミットメント(注)２ ― 6,246,251 6,246,251 ― ― ― ― ―
    保証債務(注)２ ― 7,306 7,306 ― ― ― ― ―

    (注) １ 要求払いのものについては「１年以内」に含めています。「銀行事業の預金」には、1,307,014百万円の要

            求払預金を含みます。

         ２「44. 偶発事象」参照

    (３) 金融商品の分類

      金融商品(現金及び現金同等物を除く)の分類別内訳は、以下のとおりです。

    前連結会計年度(2021年３月31日)

    (単位：百万円)
    FVTPLの金融資産 FVTOCIの 負債性金融資産 FVTOCIの資本性金融資産 償却原価で測定する金融資産 合計
    金融資産
    銀行事業のコールローン ― ― ― 65,000 65,000
    営業債権及びその他の債権 ― ― ― 480,195 480,195
    カード事業の貸付金 ― ― ― 407,955 407,955
    銀行事業の有価証券 14,765 450,694 ― 52,523 517,984
    銀行事業の貸付金 ― ― ― 247,047 247,047
    その他の金融資産 73,015 1,209 132,156 241,828 448,210
    合計 87,781 451,904 132,156 1,494,550 2,166,392
    FVTPLの金融負債 償却原価で測定する金融負債 合計
    金融負債
    営業債務及びその他の債務 ― 616,681 616,681
    銀行事業の預金 ― 1,186,206 1,186,206
    有利子負債 ― 1,389,563 1,389,563
    その他の金融負債 4,917 5,841 10,759
    合計 4,917 3,198,292 3,203,210

    当連結会計年度(2022年３月31日)

    (単位：百万円)
    FVTPLの金融資産 FVTOCIの 負債性金融資産 FVTOCIの資本性金融資産 償却原価で測定する金融資産 合計
    金融資産
    銀行事業のコールローン ― ― ― 80,000 80,000
    営業債権及びその他の債権 ― ― ― 368,618 368,618
    カード事業の貸付金 ― ― ― 475,528 475,528
    銀行事業の有価証券 12,107 403,455 ― 48,582 464,145
    銀行事業の貸付金 ― ― ― 414,620 414,620
    その他の金融資産 93,819 ― 179,604 238,063 511,487
    合計 105,926 403,455 179,604 1,625,414 2,314,400
    FVTPLの金融負債 償却原価で測定する金融負債 合計
    金融負債
    営業債務及びその他の債務 ― 524,989 524,989
    銀行事業の預金 ― 1,431,175 1,431,175
    有利子負債 ― 1,666,503 1,666,503
    その他の金融負債 3,035 5,493 8,528
    合計 3,035 3,628,162 3,631,197

     (４) FVTOCIの資本性金融資産

    ① 主な銘柄毎の公正価値

    主として出資を通じた協業により当社のサービスを強化し、利益の最大化を目指すことを目的として保有する投資については、FVTOCIの資本性金融資産として指定しています。

    主な銘柄は、以下のとおりです。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

    銘柄 前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    PayPay㈱(優先株式)(注) 88,000 137,000
    Snow Corporation 10,851 19,573
    ビジョナル㈱ 1,575 14,525
    ㈱ファブリカコミュニケーションズ ― 2,303
    ㈱ユーザーローカル 1,656 1,278

    (注)　前連結会計年度および当連結会計年度において、優先株式に負担させた持分法による投資損失13,789百万円、15,285百万円を含みません。当該優先株式の会計処理の詳細については、「14．他の企業への関与の開示 (３) 持分法で会計処理されている投資 ① 重要性のある持分法で会計処理されている投資の要約連結財務情報等」をご参照ください。

    ② 期中に認識を中止したFVTOCIの資本性金融資産

    当社のサービスを強化し、利益の最大化を期待出来ないと判断された金融資産の売却等により、期中に認識を中止したFVTOCIの資本性金融資産の売却日における公正価値および売却にかかる累積利得または損失(税引前)は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)

    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    売却日における公正価値 7,340 14,019
    売却にかかる累積利得または損失(△) 6,892 4,178

    ③ 利益剰余金への振替額

    当社グループでは、FVTOCIの資本性金融資産の公正価値の変動による累積利得または損失は、認識を中止した場合、もしくは著しくまたは長期に公正価値が取得原価を下回る場合に利益剰余金に振り替えることとしています。利益剰余金へ振り替えたその他の包括利益の累積利得または損失(税引後)は、前連結会計年度5,157百万円、当連結会計年度3,517百万円です。

    30. 金融商品の公正価値

    (１) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

    当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しています。

    レベル１ － 同一の資産または負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値

    レベル２ － レベル１以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

    レベル３ － 重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

    公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しています。

    公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しています。

    なお、前連結会計年度および当連結会計年度において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。

    連結財政状態計算書上の金融商品の帳簿価額は、公正価値と一致または合理的に近似しているため、金融商品のクラス毎の帳簿価額と公正価値の比較表を省略しています。

    連結財政状態計算書上、経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、以下のとおりです。

    前連結会計年度(2021年３月31日)

    (単位：百万円)
    レベル１ レベル２ レベル３ 合計
    金融資産
    外国為替証拠金取引 ― 21,637 ― 21,637
    株式 16,181 ― 127,034 143,216
    債券 10,883 247,719 1,648 260,250
    信託受益権 ― ― 193,400 193,400
    その他 2,518 13,287 37,530 53,336
    合計 29,583 282,645 359,613 671,842
    金融負債
    外国為替証拠金取引 ― 3,998 ― 3,998
    その他 265 653 ― 919
    合計 265 4,651 ― 4,917

    当連結会計年度(2022年３月31日)

    (単位：百万円)
    レベル１ レベル２ レベル３ 合計
    金融資産
    外国為替証拠金取引 ― 3,237 ― 3,237
    株式 27,178 ― 168,133 195,311
    債券 8,329 219,413 1,040 228,783
    信託受益権 ― ― 177,819 177,819
    その他 5,949 7,824 70,059 83,833
    合計 41,457 230,475 417,052 688,986
    金融負債
    外国為替証拠金取引 ― 1,381 ― 1,381
    その他 1,602 51 ― 1,653
    合計 1,602 1,432 ― 3,035
    (２) 公正価値の測定方法

    外国為替証拠金取引については、公正価値は類似契約の相場価格に基づき評価しているため、レベル２に分類しています。

    株式のうち、上場株式の公正価値については各四半期末の市場の終値、非上場株式の公正価値については割引キャッシュ・フロー法および類似会社の相場価格等を使用して測定しています。測定に使用する相場価格および将来キャッシュ・フローにかかる永久成長率等のインプットのうち、全ての重要なインプットが観察可能である場合はレベル２に分類し、重要な観察可能でないインプットを含む場合はレベル３に分類しています。

    債券および信託受益権の公正価値は、売買参考統計値、ブローカーによる提示相場等、利用可能な情報に基づく取引価格を使用して測定しているほか、リスクフリーレートや信用スプレッドを加味した割引率のインプットを用いて、割引キャッシュ・フロー法で測定しており、インプットの観察可能性および重要性に応じてレベル２またはレベル３に分類しています。

    上記以外の連結財政状態計算書上の金融商品の公正価値は帳簿価額と一致または合理的に近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしています。

    (３) レベル３に分類した金融商品の公正価値測定
    ① 公正価値の評価技法およびインプット

    レベル３に分類した金融商品の評価技法および重要な観察可能でないインプットは以下のとおりです。

    評価技法 観察可能でないインプット 観察可能でないインプットの範囲
    2021年３月31日 2022年３月31日
    株式 割引キャッシュ・フロー法 資本コスト 11.6～35.0% 35.0%
    永久成長率 0.0% ―
    EBIT倍率(注) 20.1倍 ―
    売上総利益倍率(注) ― 7.5倍

    （注）継続価値算定のために、類似会社のEBIT倍率、売上総利益倍率を使用しています。

    株式の公正価値は、永久成長率、EBIT倍率、売上総利益倍率が上昇(低下)した場合は増加(減少)し、資本コストが上昇(低下)した場合は減少(増加)します。

    ② レベル３に分類した金融商品の調整表

    レベル３に分類した金融商品の調整表は、以下のとおりです。

    前連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

    (単位：百万円)
    株式 債券 信託受益権 その他
    2020年４月１日 66,479 2,182 117,126 15,653
    利得および損失
    当期利益(注)１ △50 ― ― 2,937
    その他の包括利益(注)２、５ 30,027 2 △62 76
    購入 22,447 50 105,900 6,000
    売却または償還 △1,664 △686 △29,563 △4,257
    支配獲得による振替 △594 ― ― ―
    企業結合(注)６ 27,630 100 ― 17,078
    レベル３からの振替(注)３ △4,411 ― ― ―
    その他(注)４ △12,829 ― ― 40
    2021年３月31日 127,034 1,648 193,400 37,530

    (注) １ 連結損益計算書上、「その他の営業外収益」および「その他の営業外費用」に含めています。

    ２ 連結包括利益計算書上、「FVTOCIの資本性金融資産」、「FVTOCIの負債性金融資産」、「在外営業活動体の換算差額」に含めています。

    ３ 投資先が取引所に上場したことによるものです。

    ４ 「株式」の「その他」にはPayPay(株)の優先株式に配分した超過損失額13,789百万円が含まれています。当該優先株式の会計処理の詳細については、「14．他の企業への関与の開示  (３) 持分法で会計処理されている投資 ① 重要性のある持分法で会計処理されている投資の要約連結財務情報等」をご参照ください。

    ５ 「株式」の「その他の包括利益」にはPayPay(株)の優先株式の評価損益35,000百万円が含まれています。

    ６ 主に、LINE(株)の子会社化に伴い増加した、LINEグループが保有する金融商品が含まれています。

    当連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

    (単位：百万円)
    株式 債券 信託受益権 その他
    2021年４月１日 127,034 1,648 193,400 37,530
    利得および損失
    当期利益(注)１ 346 － － 19,534
    その他の包括利益(注)２ 12,863 0 △177 4,110
    購入 56,619 － 37,500 10,869
    売却または償還 △11,861 △559 △52,902 －
    レベル３からの振替(注)３ △2,798 － － －
    その他(注)４ △14,070 △49 － △1,985
    2022年３月31日 168,133 1,040 177,819 70,059

    (注) １ 連結損益計算書上、「その他の営業外収益」および「その他の営業外費用」に含めています。

    ２ 連結包括利益計算書上、「FVTOCIの資本性金融資産」、「FVTOCIの負債性金融資産」、「在外営業活動体の換算差額」に含めています。

    ３ 投資先が取引所に上場したことによるものです。

    ４ 「株式」の「その他」にはPayPay(株)の優先株式に配分した超過損失額15,285百万円が含まれています。当該優先株式の会計処理の詳細については、「14．他の企業への関与の開示  (３) 持分法で会計処理されている投資 ① 重要性のある持分法で会計処理されている投資の要約連結財務情報等」をご参照ください。

    ③ 感応度分析

    レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。

    ④ 評価プロセス

    レベル３に分類した金融商品について、当社の投資管理部門担当者は、外部の評価専門家の助言を得ながら公正価値測定の対象となる金融商品の性質、特徴およびリスクを適切に反映できる評価技法およびインプットを用いて公正価値を測定しています。実施した金融商品の公正価値の測定結果は、外部専門家の評価結果を含めて部門管理者によりレビューされ、当社専務執行役員GCFO（最高財務責任者）が承認しています。

    31. 金融資産の譲渡

    当社グループは、主に「営業債権及びその他の債権」に含まれる営業債権の一部および「カード事業の貸付金」に含まれるマンスリークリア債権の一部について流動化取引を行っています。しかし、債務者が支払を行わない場合に、当社グループに遡求的に支払義務が発生する等、流動化債権の回収までの信用リスクは当社グループが負担しています。このような流動化債権については、金融資産の認識の中止の要件を満たさないことから、認識の中止を行っていません。また、当該譲渡により生じた入金額は、借入金として「有利子負債」に含めて表示しています。
    　認識の中止の要件を満たさない方法で譲渡された金融資産のうち、主に「営業債権及びその他の債権」には前連結会計年度末および当連結会計年度末において、それぞれ3,995百万円、3,995百万円、「カード事業の貸付金」には、それぞれ774百万円、2,663百万円計上しています。また、当該譲渡された金融資産に関連する負債は、それぞれ88,995百万円、88,995百万円計上しています。当該負債は、譲渡資産に対して原債務者からの支払が行われた場合に重要な遅滞なしに決済されますが、当該負債の決済または原債務者からの支払が行われるまでの間、当社グループは当該譲渡資産を利用できません。なお、前連結会計年度および当連結会計年度における譲渡された金融資産と関連する負債の主な差額は、「カード事業の貸付金」の回収額になります。

    32. 売上収益

    (１) 売上収益の分解

    報告セグメント毎の売上収益について「ヤフー広告」、「LINE広告」、「物販EC」、「サービスEC」、「FinTech」に分解しています。
      これらのビジネスから生じる収益は顧客との契約に基づき計上しており、変動対価等を含む売上収益の額に重要性はありません。また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含みません。

    なお、当連結会計年度において、報告セグメントを変更しています。詳細につきましては、「６. セグメント情報」をご参照ください。

    これに伴い、前連結会計年度の売上収益の情報を修正再表示しています。

    売上収益の内訳は以下のとおりです。

    前連結会計年度(自  2020年４月１日　至  2021年３月31日) 当連結会計年度(自  2021年４月１日　至  2022年３月31日)
    メディア事業 ヤフー広告 300,154 332,979
    LINE広告 15,475 187,287
    その他 49,453 112,509
    メディア事業合計 365,083 632,777
    コマース事業 物販EC 590,279 654,243
    サービスEC 15,825 17,667
    その他 138,649 137,219
    コマース事業合計 744,754 809,130
    戦略事業 FinTech 85,431 108,616
    その他 159 1,798
    戦略事業合計 85,591 110,415
    その他 10,417 15,098
    合計 1,205,846 1,567,421
    顧客との契約から生じる収益 1,155,186 1,510,435
    その他の源泉から生じる収益 50,660 56,986

    その他の源泉から生じる収益には、金融収益55,383百万円(前連結会計年度49,377百万円)を含み、主に償却原価で測定される金融資産から生じる収益で構成されています。

    各セグメントの主な商品

    メディア事業 ヤフー 広告 検索広告 Yahoo!広告「検索広告」
    ディスプレイ広告 運用型広告 Yahoo!広告「ディスプレイ広告」(運用型) 等
    予約型広告 Yahoo!広告「ディスプレイ広告」(予約型) 等
    LINE 広告 ディスプレイ広告 「LINE VOOM」、「LINE NEWS」、「トークリスト」、「Talk Head View」、「Talk Head View Custom」、その他
    アカウント広告 「LINE公式アカウント」、「LINEプロモーションスタンプ」「LINEで応募」、「LINEチラシ」、その他
    その他広告 「ライブドアブログ」、「LINEバイト」、その他
    その他 ヤフー 「ebookjapan」、不動産関連、「Yahoo!ロコ」、その他
    LINE 「LINEスタンプ」、「LINE GAME」、「LINE占い」「LINE LIVE」、「LINE MUSIC」、「LINEマンガ」、その他
    コマース事業 物販EC ショッピング事業 「Yahoo!ショッピング」、「PayPayモール」、「ZOZOTOWN」、「LOHACO」、「チャーム」、「LINE ショッピング」、「LINE FRIENDS」、「LINEギフト」、「MySmartStore」、「Yahoo!マート by ASKUL」
    リユース事業 「ヤフオク!」、「PayPayフリマ」、「ZOZOUSED」
    アスクル単体 BtoB事業 (インターネット経由) 「ASKUL」、「SOLOEL ARENA」等
    サービスEC 「Yahoo!トラベル」、「一休トラベル」、「LINEトラベル(海外)」、その他
    その他 プレミアム会員、アスクル BtoB事業(インターネット経由以外)、バリューコマース、その他
    戦略事業 Fintech PayPayカード(注)１ ―
    PayPay銀行(注)２ ―
    その他金融 PayPayアセットマネジメント、「PayPayほけん」、マグネマックス、「LINE Pay」、「LINE証券」、「LINEスコア」「LINEポケットマネー」、「LINE BITMAX」、「LINE NFT」、その他
    その他 AI、「LINE Search」、「LINEヘルスケア」、その他

    (注) １ PayPayカード(株)は、2021年10月１日にワイジェイカード(株)から商号変更しました。

     ２ PayPay銀行(株)は、2021年４月５日に(株)ジャパンネット銀行から商号変更しました。

    (２) 契約残高

    契約残高の内訳は以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2020年４月１日) 前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    顧客との契約から生じた債権 157,146 200,889 209,358
    契約負債 12,868 49,152 56,662

    前連結会計年度において、企業結合により顧客との契約から生じた債権が40,549百万円、契約負債が34,694百万円それぞれ増加しています。

    当連結会計年度に認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていたものは35,574百万円(前連結会計年度は10,482百万円)です。また、前連結会計年度および当連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

    (３) 残存履行義務に配分した取引価格

    当連結会計年度末における未充足(又は部分的に未充足)の履行義務に配分した取引価格の総額は8,474百万円(前連結会計年度末は6,994百万円)です。当該履行義務は、LINE関連サービスから生じており、主に19年以内に認識されると見込まれています。

    なお、当社グループは、実務上の便法を適用し、当初の予想期間が１年以内である契約の取引価格およびサービス提供量に直接対応する金額で顧客から対価を受ける契約の取引価格は、上記の未充足の履行義務に配分した取引価格には含めていません。

    (４) 契約コストから認識した資産

    ① 契約コスト

    契約コストから認識した資産は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    契約獲得のためのコスト 4,506 4,934
    契約履行のためのコスト 1,857 1,812

    契約獲得のためのコストは、主にカード会員を獲得するために発生した販売手数料です。なお、認識すべき資産の償却期間が１年以内である場合には、契約獲得のためのコストを発生時に費用として認識しています。

    契約履行のためのコストは、LINE関連サービスに係るコンテンツ手数料です。

    ② 償却費および減損損失

    契約コストから認識した資産から生じた償却費および減損損失は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
    償却費 1,774 14,508
    減損損失 ― ―

    33. 売上原価および販売費及び一般管理費

    売上原価および販売費及び一般管理費の性質別内訳は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)
    商品売上原価 314,040 333,749
    人件費 139,668 240,130
    販売促進費 94,870 141,323
    減価償却費及び償却費 102,080 135,744
    業務委託費 86,792 127,443
    支払手数料 40,694 80,391
    情報提供料 52,194 60,398
    荷役運賃 54,257 59,222
    その他 159,772 221,204
    合計 1,044,371 1,399,608

    34. 子会社株式売却益

    当連結会計年度(自  2021年４月１日　至  2022年３月31日)　

    当連結会計年度において、ワイジェイFX(株)(現外貨ex byGMO(株))の全株式をGMOフィナンシャルホールディングス(株)に売却したことによるものです。譲渡価格は28,729百万円になります。

    35. 子会社の支配喪失に伴う利益

    当連結会計年度(自  2021年４月１日　至  2022年３月31日)　

    　子会社の支配喪失に伴う利益の主な内容は以下のとおりです。

    2021年９月30日に、当社はLINE Digital Frontier(株)(以下LDFという。)およびNAVER Corporationとの間で、(株)イーブックイニシアティブジャパン(以下イーブックという。)の株式を非公開化することを前提とした一連の取引契約(以下本取引契約という。)を締結しました。

    　本取引契約の一環としてイーブックが、2022年3月14日付けで株式併合により生じた端株をLDFに対して売却した結果、イーブックが当社の子会社に該当しなくなったことにより生じたものです。

    36. 株式交換差益

    当連結会計年度(自  2021年４月１日　至  2022年３月31日)

    　2022年３月31日に、LDFを株式交換完全親会社、イーブックを株式交換完全子会社とし、ヤフー(株)が保有するイーブックの株式とWebtoon Entertainment Inc.の株式をそれぞれの対価とする三角株式交換を実施したことにより生じたものです。

    37. 持分法による投資の減損損失

    当連結会計年度(自  2021年４月１日　至  2022年３月31日)　

    　当連結会計年度において、持分法による投資の減損損失18,378百万円を計上しています。これは、(株)出前館に係る持分法で会計処理されている投資について減損の兆候があると判断し、減損テストを実施した結果、(株)出前館に係る持分法で会計処理されている投資の帳簿価額を回収可能価額まで減額したことによるものです。当該回収可能価額は使用価値により測定しており、見積将来キャッシュ・フローを税引前割引率14.1％で割り引いて算定しています。

    38. その他の営業外収益

    その他の営業外収益の内訳は、以下のとおりです。

    (単位:百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)
    FVTPLの金融商品から生じる損益 1,255 12,605
    投資有価証券売却益 4,520 5,955
    出資金組合損益 2,059 7,065
    持分変動利益 1 8,911
    その他 1,945 2,099
    合計 9,783 36,637

    39. その他の営業外費用

    その他の営業外費用の内訳は、以下のとおりです。

    (単位:百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)
    支払利息 5,403 4,415
    その他 4,472 7,560
    合計 9,875 11,976

    40. その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

    その他の包括利益の項目別の当期発生額および組替調整額、ならびに税効果の影響は、以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)
    純損益に振り替えられることのない項目
    確定給付制度の再測定
    当期発生額 △850 △708
    税効果調整前 △850 △708
    税効果額 177 245
    確定給付制度の再測定 △673 △463
    FVTOCIの資本性金融資産
    当期発生額 42,078 19,647
    税効果調整前 42,078 19,647
    税効果額 △12,641 △4,142
    FVTOCIの資本性金融資産 29,437 15,505
    持分法適用会社に対する持分相当額
    当期発生額 △4 85
    税効果額 ― ―
    持分法適用会社に対する持分相当額 △4 85
    項目合計 28,760 15,128
    純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目
    FVTOCIの負債性金融資産
    当期発生額 797 △385
    組替調整額 △138 △180
    税効果調整前 659 △566
    税効果額 △201 173
    FVTOCIの負債性金融資産 457 △392
    在外営業活動体の換算差額
    当期発生額 2,888 15,107
    組替調整額 ― △155
    税効果調整前 2,888 14,952
    税効果額 ― ―
    在外営業活動体の換算差額 2,888 14,952
    項目合計 3,346 14,559
    税引後その他の包括利益 32,107 29,687

    41. １株当たり利益

    親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期利益および希薄化後１株当たり当期利益の算定基礎は以下のとおりです。

    前連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)
    基本的１株当たり当期利益(円) 14.02 10.20
    親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円) 70,145 77,316
    親会社の普通株主に帰属しない利益(百万円) ― ―
    基本的１株当たり当期利益の計算に使用する利益(百万円) 70,145 77,316
    普通株式の期中平均株式数(千株) 5,003,819 7,580,032
    希薄化後１株当たり当期利益(円) 14.01 10.14
    当期利益調整額(百万円) ― ―
    普通株式増加数(千株) 3,149 42,814
    希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり当期利益の算定に含まれなかった潜在株式 ― ―

    42. 連結キャッシュ・フロー計算書の補足情報

    (１) 重要な非資金取引の内容

    　　重要な非資金取引(現金及び現金同等物を使用しない投資および財務取引)は、以下のとおりです。

    　リースにより取得した資産の金額は、「(２) 財務活動に係る負債」の新規リースの欄を参照ください。

    　前連結会計年度において、LINE(株)を子会社化するために実施した新株発行による株式交換は、非資金取引に該当します。詳細については、「５. 企業結合」をご参照ください。

    (２) 財務活動に係る負債

    　　財務活動に係る負債の変動は以下のとおりです。

    前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

    (単位：百万円)
    2020年４月１日 キャッシュ・フローを伴う変動 キャッシュ・フローを伴わない変動 2021年３月31日
    支配の獲得による変動 新規リース その他
    借入金 614,612 △122,841 181,877 ― 2,178 675,826
    社債 354,327 189,367 ― ― 297 543,991
    リース負債 116,593 △28,782 62,939 21,035 △4,643 167,143

    当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

    (単位：百万円)
    2021年４月１日 キャッシュ・フローを伴う変動 キャッシュ・フローを伴わない変動 2022年３月31日
    支配の獲得による変動 新規リース その他
    借入金 675,826 59,482 ― ― 453 735,762
    コマーシャル・ペーパー ― 149,000 ― ― ― 149,000
    社債 543,991 60,000 ― ― △14 603,977
    リース負債 167,143 △38,312 ― 45,183 1,213 175,227

    　「借入金」のキャッシュ・フローを伴う変動は、連結キャッシュ・フロー計算書の財務活動によるキャッシュ・フローにおける「短期借入金の純増減額」、「長期借入による収入」および「長期借入金の返済による支出」の純額です。
    　「コマーシャル・ペーパー」のキャッシュ・フローを伴う変動は、連結キャッシュ・フロー計算書の財務活動によるキャッシュ・フローにおける「コマーシャル・ペーパー発行による収入」および「コマーシャル・ペーパー償還による支出」の純額です。

      「社債」のキャッシュ・フローを伴う変動は、連結キャッシュ・フロー計算書の財務活動によるキャッシュ・フローにおける「社債の発行による収入」および「社債の償還による支出」の純額です。

    　「リース負債」のキャッシュ・フローを伴う変動は、連結キャッシュ・フロー計算書の財務活動によるキャッシュ・フローにおける「リース負債の返済による支出」の金額です。 また、リース負債に係る金利費用の支払額は1,747百万円(前連結会計年度281百万円)です。

    43. 関連当事者

    　当社グループの最終的な親会社はソフトバンクグループ(株)(日本企業)です。

    当社グループと当社の関連当事者である子会社との間の取引は、連結上消去されており、注記には開示されていません。当社グループとその他の関連当事者との取引高および債権債務残高の総額は以下のとおりです。

    (１) 関連当事者間取引および未決済残高

    前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

    (単位：百万円)
    関係の内容 名称 取引内容 取引金額 未決済残高
    親会社 Aホールディングス㈱（旧社名：LINE㈱） 株式交換(注)１ 1,836,087 ―
    関連会社 PayPay㈱ 増資の引受け(注)２ 22,500 ―
    ユーザーのPayPay利用に係る入金 (キャンセル、手数料相殺)(注)３ 530,908 71,490
    ユーザーへのPayPay付与に係る支払(ヤフオク売上金、キャンペーン等） 176,862

    (注) １ 株式交換については、LINE(株)(旧社名：LINE分割準備(株))の完全子会社化を目的としたものであり、株式交換比率は第三者機関の算定結果並びにリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、当事者間での協議によって決定しています。また、取引金額は支配獲得直前の日の終値で評価した金額で測定しています。

    　　 ２ 取引価格については、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しています。なお、本取引による当社グループの同社に対する議決権所有割合は変更ありません。

    　　 ３ ユーザーのPayPay利用に係る手数料は、市場価格および委託内容等を勘案し、交渉の上決定しています。

    当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

    (単位：百万円)
    関係の内容 名称 取引内容 取引金額 未決済残高
    関連会社 PayPay㈱ 増資の引受け(注)１ 49,000 ―
    ユーザーのPayPay利用に係る入金 (キャンセル、手数料相殺)(注)２ 639,580 56,976
    ユーザーへのPayPay付与に係る支払(ヤフオク売上金、キャンペーン等） 240,821

    (注) １ 取引価格については、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しています。なお、本取引による当社グループの同社に対する議決権所有割合は変更ありません。

    　　 ２ ユーザーのPayPay利用に係る手数料は、市場価格および委託内容等を勘案し、交渉の上決定しています。

    (２) 主要な経営幹部に対する報酬

     役員およびその他の経営幹部の報酬は以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) 当連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)
    短期報酬 626 1,162
    退職給付 0 57
    株式報酬 305 5,688
    合計 932 6,908

    (注) 主要な経営幹部に対する報酬は、当社の取締役(社外取締役を含む)およびその他の経営幹部に対する報酬です。

    44. 偶発事象

    　(１) 貸出コミットメント

    当社グループの貸出コミットメントは、主に当社グループのクレジットカード会員へのショッピングおよびキャッシングの利用限度額であり、貸出コミットメントの総額および貸出未実行残高は以下のとおりです。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    貸出コミットメントの総額 5,674,622 6,846,655
    貸出実行残高 486,391 600,404
    貸出未実行残高 5,188,231 6,246,251

    なお、当該利用限度額は、クレジットカード会員がその範囲内で随時利用できるため利用されない額もあり、かつ、当社グループが任意に増減させることができるため、貸出未実行残高は必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。また、当該貸出コミットメントの未実行残高の期日は、要求払いのため１年以内となります。

    　(２) 保証債務

    当社グループは、主に信用保証業務において、提携先金融機関が個人に融資する際の債務保証を以下のとおり行っています。

    (単位：百万円)
    前連結会計年度(2021年３月31日) 当連結会計年度(2022年３月31日)
    保証契約の総額 16,837 16,430
    保証残高 8,356 7,306

    45. 重要な後発事象

    該当事項はありません。

    46. 連結財務諸表の承認

    本連結財務諸表は、2022年６月15日に当社代表取締役社長Co-CEO (共同最高経営責任者)　川邊　健太郎　および当社専務執行役員GCFO (最高財務責任者)　坂上　亮介　によって承認されました。

    ２. 【その他】

    当連結会計年度における四半期情報等

    (累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
    売上収益(百万円) 373,352 750,962 1,160,136 1,567,421
    税引前四半期(当期)利益(百万円) 51,783 106,060 136,212 158,542
    親会社の所有者に帰属する四半期(当期)利益(百万円) 26,617 54,226 66,821 77,316
    基本的１株当たり四半期(当期)利益(円) 3.50 7.14 8.80 10.20
    (会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
    基本的１株当たり四半期利益(円) 3.50 3.63 1.66 1.39

    ２ 【財務諸表等】

    (１) 【財務諸表】

    ① 【貸借対照表】

    (単位：百万円)
    前事業年度(2021年３月31日) 当事業年度(2022年３月31日)
    資産の部
    流動資産
    現金及び預金 110,672 130,277
    売掛金 502 526
    前払費用 1,233 1,565
    未収入金 244 903
    関係会社短期貸付金 120,092 423,084
    その他 4,206 3,205
    貸倒引当金 △46 △22
    流動資産合計 236,905 559,539
    固定資産
    有形固定資産
    建物 46 43
    工具、器具及び備品 3 4
    有形固定資産合計 49 47
    無形固定資産
    ソフトウエア 273 55
    無形固定資産合計 273 55
    投資その他の資産
    投資有価証券 13,608 5,055
    関係会社株式 2,799,128 2,824,730
    関係会社長期貸付金 143,914 161,600
    その他 276 287
    貸倒引当金 △3,961 △3,616
    投資その他の資産合計 2,952,966 2,988,056
    固定資産合計 2,953,289 2,988,159
    資産合計 3,190,195 3,547,698
    (単位：百万円)
    前事業年度(2021年３月31日) 当事業年度(2022年３月31日)
    負債の部
    流動負債
    短期借入金 127,400 175,370
    未払金 2,992 4,205
    未払費用 549 631
    未払法人税等 3 3
    預り金 31 176,035
    １年内返済予定の長期借入金 ※3 30,000 ※3 47,500
    その他 41,111 86,587
    流動負債合計 202,088 490,333
    固定負債
    社債 505,000 520,000
    長期借入金 ※3 105,000 ※3 198,750
    繰延税金負債 803 567
    固定負債合計 610,803 719,317
    負債合計 812,892 1,209,651
    純資産の部
    株主資本
    資本金 237,724 237,980
    資本剰余金
    資本準備金 232,805 233,061
    その他資本剰余金 1,836,087 1,804,500
    資本剰余金合計 2,068,893 2,037,561
    利益剰余金
    利益準備金 27 27
    その他利益剰余金
    繰越利益剰余金 85,721 99,252
    利益剰余金合計 85,749 99,279
    自己株式 △17,385 △54,086
    株主資本合計 2,374,982 2,320,734
    評価・換算差額等
    その他有価証券評価差額金 2,297 1,763
    評価・換算差額等合計 2,297 1,763
    新株予約権 23 15,548
    純資産合計 2,377,303 2,338,047
    負債純資産合計 3,190,195 3,547,698

    ② 【損益計算書】

    (単位：百万円)
    前事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日) 当事業年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)
    営業収益
    関係会社受取配当金 12,742 90,439
    その他の営業収益 1,701 1,845
    営業収益合計 14,443 92,285
    営業費用
    株式報酬費用 399 15,759
    給料及び手当 1,209 2,177
    業務委託費 960 3,635
    減価償却費 241 10
    租税公課 2,169 1,382
    支払報酬 400 815
    ライセンス料 962 306
    その他 2,365 3,949
    営業費用合計 8,709 28,036
    営業利益 5,734 64,248
    営業外収益
    受取配当金 417 740
    受取利息 3,111 4,956
    その他 1,434 263
    営業外収益合計 4,964 5,961
    営業外費用
    支払利息 2,905 2,819
    社債利息 1,716 2,191
    支払手数料 2,075 2,651
    その他 2,785 39
    営業外費用合計 9,482 7,702
    経常利益 1,215 62,506
    特別利益
    投資有価証券売却益 3,588 3,499
    関係会社株式売却益 ― 8,315
    特別利益合計 3,588 11,815
    特別損失
    投資有価証券評価損 ― 301
    関係会社株式評価損 607 18,257
    投資有価証券売却損 235 ―
    関係会社株式売却損 204 ―
    特別損失合計 1,048 18,559
    税引前当期純利益 3,755 55,762
    法人税、住民税及び事業税 △153 3
    法人税等合計 △153 3
    当期純利益 3,909 55,758

    ③ 【株主資本等変動計算書】

      前事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

    (単位：百万円)
    株主資本
    資本金 資本剰余金
    資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計
    当期首残高 237,422 232,503 232,503
    当期変動額
    新株の発行 301 301 301
    剰余金の配当
    当期純利益
    自己株式の取得
    株式交換による増加 1,836,087 1,836,087
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
    当期変動額合計 301 301 1,836,087 1,836,389
    当期末残高 237,724 232,805 1,836,087 2,068,893
    株主資本
    利益剰余金 自己株式 株主資本合計
    利益準備金 その他利益剰余金 利益剰余金合計
    繰越利益剰余金
    当期首残高 27 124,007 124,035 △17,382 576,579
    当期変動額
    新株の発行 603
    剰余金の配当 △42,195 △42,195 △42,195
    当期純利益 3,909 3,909 3,909
    自己株式の取得 △2 △2
    株式交換による増加 1,836,087
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
    当期変動額合計 ― △38,285 △38,285 △2 1,798,402
    当期末残高 27 85,721 85,749 △17,385 2,374,982
    評価・換算差額等 新株予約権 純資産合計
    その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
    当期首残高 1,614 1,614 126 578,320
    当期変動額
    新株の発行 603
    剰余金の配当 △42,195
    当期純利益 3,909
    自己株式の取得 △2
    株式交換による増加 1,836,087
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 682 682 △103 579
    当期変動額合計 682 682 △103 1,798,982
    当期末残高 2,297 2,297 23 2,377,303

      当事業年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

    (単位：百万円)
    株主資本
    資本金 資本剰余金
    資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計
    当期首残高 237,724 232,805 1,836,087 2,068,893
    当期変動額
    新株の発行 255 255 255
    剰余金の配当
    当期純利益
    自己株式の取得
    自己株式の消却 △31,587 △31,587
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
    当期変動額合計 255 255 △31,587 △31,331
    当期末残高 237,980 233,061 1,804,500 2,037,561
    株主資本
    利益剰余金 自己株式 株主資本合計
    利益準備金 その他利益剰余金 利益剰余金合計
    繰越利益剰余金
    当期首残高 27 85,721 85,749 △17,385 2,374,982
    当期変動額
    新株の発行 511
    剰余金の配当 △42,228 △42,228 △42,228
    当期純利益 55,758 55,758 55,758
    自己株式の取得 △68,289 △68,289
    自己株式の消却 31,587
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
    当期変動額合計 ― 13,530 13,530 △36,701 △54,247
    当期末残高 27 99,252 99,279 △54,086 2,320,734
    評価・換算差額等 新株予約権 純資産合計
    その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
    当期首残高 2,297 2,297 23 2,377,303
    当期変動額
    新株の発行 511
    剰余金の配当 △42,228
    当期純利益 55,758
    自己株式の取得 △68,289
    自己株式の消却
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △533 △533 15,524 14,991
    当期変動額合計 △533 △533 15,524 △39,256
    当期末残高 1,763 1,763 15,548 2,338,047
    【注記事項】
    (重要な会計方針)

    １. 有価証券の評価基準および評価方法

    (１) 満期保有目的の債券

     償却原価法

    (２) 子会社株式および関連会社株式

     移動平均法による原価法

    (３) その他有価証券

     市場価格のない株式等以外のもの

     時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

     市場価格のない株式等

     移動平均法による原価法

     なお、投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法で計上しています。

    ２. 固定資産の減価償却の方法

    (１) 有形固定資産

    定額法

    (２) 無形固定資産

      　ソフトウェア

    定額法

    なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しています。

    ３. 引当金の計上基準

    (１) 貸倒引当金

    債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

    (２) 役員賞与引当金

     役員賞与の支出に備えるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しています。

    ４. 収益の計上基準

    以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しています。

    ステップ１：顧客との契約を識別する。
    　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
    　ステップ３：取引価格を算定する。
    　ステップ４：取引価格を契約における履行義務へ配分する。
    　ステップ５：履行義務を充足した時点で(又は充足するに応じて)収益を認識する。

    当社の顧客との契約から生じた主たる収益は、当社の子会社に対する経営指導料です。経営指導にかかる契約については、当社の子会社に対し経営・企画等を行うことを履行義務として識別しています。当該履行義務は契約期間にわたって、その他の営業収益として認識しています。

    (会計方針の変更)

    （収益認識に関する会計基準等の適用）

    「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)および「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)を当事業年度の期首より適用しています。

    これにより営業外収益に計上しているシステム使用料のうち、当社の役割が代理人に該当する取引については、対応する費用と相殺した純額で収益を認識しています。

    収益認識に関する会計基準等の適用については、収益認識に関する会計基準第84項ただし書きに従い、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しています。

    なお、当該会計基準等の適用に伴う期首利益剰余金に与える影響はありません。また、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組換えを行っていません。

    （時価の算定に関する会計基準等の適用）

    「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下時価算定会計基準という。)等を当事業年度の期首より適用し、時価算定会計基準第19項および「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用しています。

    なお、当該会計基準等の適用に伴う財務諸表への影響はありません。

    (表示方法の変更)

    （貸借対照表関係）

    前事業年度において、流動資産の「その他」に含めていた「関係会社短期貸付金」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しています。

    前事業年度において、独立掲記していた投資その他の資産「長期前払費用」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しています。

    （損益計算書関係）

    前事業年度において、営業費用の「その他」に含めていた「株式報酬費用」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しています。

    前事業年度において、独立掲記していた営業費用「維持管理費」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しています。

    前事業年度において、独立掲記していた営業外収益「システム使用料」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しています。

    前事業年度において、独立掲記していた営業外費用「社債発行費」「貸倒引当金繰入額」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しています。

    前事業年度において、独立掲記していた営業外費用の「投資事業組合損失」は、当事業年度においては営業外収益の「投資事業組合利益」となりましたが、重要性が乏しいため、「その他」に含めて表示しています。

    (貸借対照表関係)

    　１. 関係会社に対する資産および負債

    前事業年度(2021年３月31日) 当事業年度(2022年３月31日)
    短期金銭債権 121,222百万円 1,454百万円
    短期金銭債務 526 2,670

      ２. 貸出コミットメント

    関係会社に対して貸出コミットメント契約を締結しています。貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は以下のとおりです。

    前事業年度(2021年３月31日) 当事業年度(2022年３月31日)
    貸出コミットメントの総額 160,280百万円 395,580百万円
    貸出実行残高 26,900 257,670
    貸出未実行残高 133,380 137,910

    ※３．財務制限条項等

    当社の長期借入金(１年内返済予定を含む)の一部には、以下の財務制限条項が付されています。

    ・ 各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点における当社の貸借対照表に表示される純資産の部の金額が、前年同期比75％を下回らないこと。

    ・ 各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点における当社グループの連結財政状態計算書に表示される純資産の部の金額が、前年同期比75％を下回らないこと。

    ・各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点における当社の貸借対照表において債務超過とならないこと。

    ・ 各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点における当社グループの連結財政状態計算書において債務超過とならないこと。

    ・ 各決算期における決算期末日時点における当社の損益計算書に表示される営業損益又は当期純損益に関して２期連続して損失とならないこと。

    ・ 各決算期における決算期末日時点における当社グループの連結損益計算書に表示される営業損益又は当期損益に関して２期連続して損失とならないこと。

    ・ 各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点におけるネットレバレッジ・レシオ(a)が一定の数値以下であること。

    (a)ネットレバレッジ・レシオ＝ネットデット(b)÷調整後EBITDA(c)

    (b)当社グループの連結財政状態計算書に示される有利子負債から現金及び現金同等物を控除した金額をいう。なお、ここでいう有利子負債には資産流動化(証券化)の手法による資金調達取引から生じた有利子負債を含めない、PayPay銀行(株)の有利子負債および現金及び現金同等物は、有利子負債および現金及び現金同等物に含めない等の一定の調整あり。

    (c)EBITDAは営業利益に減価償却費および営業費用に含まれる除却損等、金融機関との契約で定められた一定の調整を加えたもの。

    (損益計算書関係)

    １．関係会社との営業取引および営業取引以外の取引の取引高の総額

    前事業年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) 当事業年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)
    営業取引による取引高
    営業収益 14,443百万円 92,285百万円
    営業費用 2,082 5,594
    営業取引以外の取引による取引高
    営業外収益 4,189百万円 5,135百万円
    営業外費用 0 169
    資産の売却高 5,837 ―

    ２．関係会社株式評価損

    当社の関連会社である(株)出前館の株式について、時価が著しく下落したことにより計上したものです。

    (有価証券関係)

    　　前事業年度(2021年３月31日)

    子会社株式および関連会社株式

    (単位：百万円)

    区分 貸借対照表計上額 時価 差額
    子会社株式 － － －
    関連会社株式 34,040 112,626 78,585
    合計 34,040 112,626 78,585

    (注) １ 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社および関連会社株式

    (単位：百万円)

    区分 貸借対照表計上額
    子会社株式 2,765,024
    関連会社株式 63
    合計 2,765,087

    上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものです。

    　　２ 時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、合理的な反証がない限り回復可能性はないものとして減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行います。

    　　当事業年度(2022年３月31日)

    子会社株式および関連会社株式

    (単位：百万円)

    区分 貸借対照表計上額 時価 差額
    子会社株式 － － －
    関連会社株式 46,484 85,327 38,843
    合計 46,484 85,327 38,843

    (注) １ 上記に含まれない市場価格のない株式等

    (単位：百万円)

    区分 貸借対照表計上額
    子会社株式 2,772,328
    関連会社株式 5,917
    合計 2,778,246

    　　２ 市場価格のない株式等以外の有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、合理的な反証がない限り回復可能性はないものとして減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行います。

    (税効果会計関係)

    １. 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

    前事業年度(2021年３月31日) 当事業年度(2022年３月31日)
    (繰延税金資産)
    投資有価証券評価損 4,185百万円 6,799百万円
    株式報酬費用 ― 4,693
    税務上の繰越欠損金 ― 3,692
    貸倒引当金 1,227 1,114
    その他の引当金 ― 679
    その他 645 446
    繰延税金資産小計 6,058 17,424
    将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △6,058 △13,732
    税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 ― △3,692
    繰延税金資産合計 ― ―
    (繰延税金負債)
    その他有価証券評価差額金 △803百万円 △567百万円
    繰延税金負債合計 △803 △567
    差引：繰延税金資産(△負債)純額 △803百万円 △567百万円

    ２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

    前事業年度(2021年３月31日) 当事業年度(2022年３月31日)
    法定実効税率 30.6% 30.6%
    受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △73.5% △49.7%
    評価性引当額の増減 37.3% 20.4%
    その他 1.6% △1.3%
    税効果会計適用後の法人税等の負担率 △4.1% 0.0%

    (収益認識関係)

    収益を理解するための基礎となる情報

    当社の主な収益は配当収益です。顧客との契約から生じた主たる収益については、「重要な会計方針」の「４. 収益の計上基準」に記載のとおりです。

    ④ 【附属明細表】

    【有形固定資産等明細表】

    　　　　 (単位：百万円)

    区分 資産の種類 期首帳簿価額 当期増加額 当期減少額 当期償却額 期末帳簿価額 減価償却累計額 期末取得原価
    有形固定資産 建物 46 ― ― 3 43 3 46
    工具、器具及び備品 3 2 ― 1 4 2 7
    合計 49 2 ― 4 47 6 53
    無形固定資産 ソフトウェア 273 27 ― 246 55
    合計 273 27 ― 246 55

    【引当金明細表】

    　     (単位：百万円)

    区分 期首残高 当期増加額 当期減少額 期末残高
    目的使用 その他
    貸倒引当金(注) 4,007 3,639 ― 4,007 3,639
    役員賞与引当金 205 477 205 ― 477

    (注) 貸倒引当金の当期減少額(その他)は、洗替による取崩額です。

    (２) 【主な資産及び負債の内容】

    連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。

    (３) 【その他】

    株式交換により当社の完全子会社となったLINE(株)(旧社名：LINE分割準備(株)、以下LINE(株)という)の最近２事業年度にかかる財務諸表は、以下のとおりです。

    なお、当該注記は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けていません。

    （LINE(株)(旧社名：LINE分割準備(株)）

    ①貸借対照表（2021年３月31日現在）

                                                                                    (単位：百万円)

    科目 金額 科目 金額
    （資産の部） （負債の部）
    流 動 資 産 126,829 流 動 負 債 170,475
    現 金 及 び 預 金 58,998 買掛金 3,104
    売掛金 42,419 短期借入金 88,788
    前払費用 7,139 未 払 金 29,780
    その他 21,131 未払費用 15,628
    貸倒引当金 △2,859 未払法人税等 1,748
    固 定 資 産 289,024 前受金 13,441
    有 形 固 定 資 産 24,113 預り金 3,281
    建物 5,896 前受収益 10,390
    工具、器具及び備品 18,216 ポイント引当金 281
    無 形 固 定 資 産 512 その他の引当金 1,402
    ソ フ ト ウ ェ ア 506 資産除去債務 1,789
    その他 5 その他 837
    投資その他の資産 264,398 固定負債 85,776
    投資有価証券 16,699 長期借入金 77,539
    関係会社株式 203,197 資産除去債務 3,015
    その他の関係会社有価証券 11,733 その他 5,221
    長期貸付金 4,604 負 債 合 計 256,251
    長期前払費用 331 （純資産の部）
    繰延税金資産 25,309 株主資本 158,506
    投資その他の資産 5,013 資 本 金 34,201
    貸倒引当金 △2,490 資 本 剰 余 金 123,453
    資本準備金 34,201
    その他資本剰余金 89,251
    利益剰余金 851
    その他利益剰余金 851
    繰越利益剰余金 851
    評価・換算差額等 1,095
    その他有価証券評価差額金 1,095
    純 資 産 合 計 159,602
    資産合計 415,853 負債及び純資産合計 415,853

    (記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

    ②損益計算書（2020年４月1日から2021年３月31日まで）

                                                                                    (単位：百万円)

    科　　目 金　　額
    売上高 20,610
    売上原価 5,566
    売上総利益 15,044
    販売費及び一般管理費 12,786
    営業利益 2,257
    営 業 外 収 益
    受取利息及び配当金 12
    その他 196 208
    営 業 外 費 用
    支払利息 92
    その他 440 533
    経 常 利益 1,932
    特別利益
    株式報酬受入益 304 304
    特別損失
    関係会社株式評価損 692 692
    税 引 前 当 期 純 利 益 1,544
    法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 1,145
    法人税等調整額 △453 691
    当 期 純 利 益 852

    (記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

    ③株主資本等変動計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

                                                                            (単位：百万円)

    株主資本
    資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
    資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 その他利益剰余金
    繰越利益剰余金
    2020年４月１日残高 51 51 ― 51 0 ― 102
    事業年度中の変動額
    新株の発行 34,149 34,149 ― 34,149 ― ― 68,299
    当期純利益 ― ― ― ― 852 ― 852
    企業結合による増加 ― ― 89,251 89,251 ― ― 89,251
    株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額） ― ― ― ― ― ― ―
    事業年度中の変動額合計 34,149 34,149 89,251 123,401 852 ― 158,404
    2021年３月31日残高 34,201 34,201 89,251 123,453 851 ― 158,506
    評価・換算差額等 新株予約権 純資産合計
    その他有価証券評価差額金
    2020年４月１日残高 ― ― 102
    事業年度中の変動額
    新株の発行 ― ― 68,299
    当期純利益 ― ― 852
    企業結合による増加 ― ― 89,251
    株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額） 1,095 ― 1,095
    事業年度中の変動額合計 1,095 ― 159,500
    2021年３月31日残高 1,095 ― 159,602

    (記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

    ④個別注記表（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

    重要な会計方針に係る事項に関する注記

    １．資産の評価基準及び評価方法

    (１) 有価証券の評価基準及び評価方法

    子会社株式及び関連会社株式：　移動平均法による原価法

    満期保有目的の債券：　　　　　償却原価法（定額法）

    その他有価証券

    　市場価格のあるもの：　　　　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法に

    　　　　　　　より処理し、売却原価は移動平均法により算定）

    　市場価格のないもの：　　　　移動平均法による原価法

      投資事業組合への出資：      組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基

                                  礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。投資事業

                                  組合出資金のうち関係会社に該当するものについては、「その他の関係

                                  会社有価証券」に計上しております。

    (２) たな卸資産の評価基準及び評価方法

    　　商品：　　　　　　　　　　　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価

    　　　　　　　　　　　　　　　　切下げの方法）

    ２．固定資産の減価償却の方法

    (１) 有形固定資産：　　　　　　 定額法

    （リース資産を除く）        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

        建物…１～15年

        工具、器具及び備品…２～10年

    (２) リース資産：　　　　　　　 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、

                                    リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

    (３) 無形固定資産：　　　　　　 定額法

    なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

    自社利用のソフトウェア…２～５年（社内における利用可能期間）のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却を行っております。

    (４) 長期前払費用：　　　　　　 均等償却

    ３．引当金の計上基準

    (１) 貸倒引当金：　　　　　　　 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に

                                      より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、

                                      回収不能見込額を計上しております。

    (２) ポイント引当金：　　　　　 販売促進を図るために、又はLINEポイント広告において付与したポイント

    　　　　　　　　　　　　　　　　について、将来のポイントの利用により発生する費用に備えるため、当該

    　　　　　　　　　　　　　　　　費用見積額を計上しております。

    (３) その他の引当金：　　　　  オフィス移転等に伴い、使用見込がないと認められる賃借期間に対応する賃

    　　　　　　　　　　　　　　　 借料、株式給付規定に基づき従業員に付与したポイント数に応じた数の株式

    　　　　　　　　　　　　　　　 を市場で売却するなどして得られた現金の従業員への支給見込等、将来の損

    　　　　　　　　　　　　　　　 失に備えるため、当該費用見積額を計上しております。

    ４．外貨換算

    外貨建取引は、取引日における為替レートにより換算しております。外貨建の貨幣性資産及び負債は、報告期間末日の為替レートにより再換算しております。取得原価で測定する外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当初の取引日における為替レートを用いて換算しております。公正価値で測定する外貨建の非貨幣性資産及び負債は、公正価値測定日の為替レートにより再換算しております。

    ５．収益及び費用の計上基準

    当社は、報告期間末日時点の取引の進捗度に応じて売上収益を認識しております。売上収益ごとの取引の進捗度の決定については下記のとおりであります。また、売上収益は、通常の事業の過程で提供したサービスの対価の公正価値から売上税等の税金を控除した額で測定しております。

      (i)広告

    当社の広告サービスは、アカウント広告、ディスプレイ広告及びポータルなどその他の広告から構成されます。

    アカウント広告

    　アカウント広告は、主としてLINE公式アカウント、LINEスポンサードスタンプ、LINEポイントサービスなどから構成されます。

    　LINE公式アカウントは、企業などの広告主が、当該広告主を「友だち」として追加したLINEユーザーに直接メッセージを送信することができます。当社の履行義務は、広告主のために、LINE公式アカウントを広告契約期間にわたり維持するとともに、いつでもLINEユーザーにメッセージを送信できるように準備することです。そのため、当社はLINE公式アカウント登録利用による売上収益を当該広告契約期間にわたり定額法で認識しております。また、LINE公式アカウントの広告主は、無料でダウンロードすることができるLINEスポンサードスタンプをLINEユーザーに提供することがあります。LINEスポンサードスタンプの契約においては、対価の支払いは広告主のみが行い、スポンサードスタンプの利用者であるユーザーは、直接、間接を問わず、一切の対価を支払いません。そのため、当社は広告主を顧客と判断しております。当社は顧客である広告主に対する履行義務は、契約期間において、ユーザーが望むときにいつでもスポンサードスタンプを利用できるよう準備することであると判断しております。そのため、当該契約期間において、売上収益を定額法で認識しております。

    　LINEポイント広告は、当社が提供するpay-per-action型広告サービスであります。広告主は、ユーザーによるアプリのダウンロードの完了又はコマーシャルの閲覧など、特定のアクションごとに、所定の固定単価を当社に支払います。それと引き換えに、当社は、当該広告主が開発したアプリやコマーシャルをLINEプラットフォーム上に掲載し、特定のアクションを行ったユーザーに対して無償でLINEポイントを付与しております。LINEポイント広告においては、対価の支払いは広告主のみが行い、LINEポイントが付与されるユーザーは、直接、間接を問わず、一切の対価を支払いません。そのため、当社は広告主を顧客と判断しております。顧客である広告主に対する履行義務は、広告主との間で合意した特定のアクションを行ったユーザーに対するLINEポイントの付与を含む統合された広告サービスを提供することであり、LINEポイントを管理し、LINEポイントと交換に、他のサービスを提供するという義務を広告主に対して負っておりません。広告主に対する履行義務は、ユーザーにLINEポイントを付与した時点で充足することから、当該時点で売上収益を認識しております。なお、ユーザーに付与した無償のLINEポイントについては、LINEポイント付与時にポイント引当金として対応する費用を認識しております。

    ディスプレイ広告

    　ディスプレイ広告は、主としてタイムラインやLINE NEWSから構成されます。当社は、インプレッション、ビュー、及びクリック等の特定のアクションを基に対価を受ける権利を有する広告を提供する契約を広告主と締結しております。当社の履行義務は、随時ユーザーに対して広告を表示することです。当社は、これらの広告に係る売上収益を、当該広告契約で規定された特定のアクションを充足した時点で認識しております。

    その他の広告

    　その他の広告は主として、求人広告やポータル広告などから構成されます。当社の履行義務は、一定期間にわたる広告掲載又は随時、ユーザーに対して広告を表示させることです。これらの広告は、一定期間の広告掲載である場合には広告契約期間にわたる定額法で売上収益を認識しております。インプレッション、ビュー、及びクリック等の特定のアクションを基に対価を受ける権利を有する広告契約である場合には、当該広告契約条件で規定された特定のアクションを充足した時点で売上収益を認識しております。

    　当社は、当社のLINE公式アカウントなどの広告サービスについて、他の当事者である広告代理店が関与する場合があります。広告代理店は当社に代わって広告主との契約を獲得するとともに、広告主に、当社の広告の仕様や掲載基準に準拠するために広告掲載物の仕様を整えるなどのサービスを提供します。広告代理店は、当社が設定する広告掲載物の仕様や基準に基づき広告代理店が広告主に対してサービスを提供することから、広告代理店が提供するサービスについても当社が支配していると判断しております（すなわち、当社が本人である）。広告代理店が提供するサービスを含む、広告主に対する広告対価の総額に基づき、売上収益を認識しております。

    　また、当社は、当社が、広告代理店が提供する上記サービスに対して支払う対価が、顧客である広告主との契約に関連して発生するコストであること等に鑑み、広告代理店に対する支払対価からなる契約コストを、資産として認識するとともに、売上収益の認識に合わせて償却しております。広告契約が更新されたならば、再度、広告代理店に対する支払対価が発生するため、当該コストの償却期間は広告契約を収益として認識する期間と一致します。

      （ii）コミュニケーション

    　コミュニケーションには、主として、LINEスタンプ、LINEクリエイターズスタンプ及び絵文字（以下「スタンプ」という。）が含まれます。スタンプは、ユーザーが購入し、インスタントメッセージで使用するイラストであります。スタンプの購入は、現金、前払式支払手段、LINEポイント又はクレジットカードのいずれかで行われます。

    　前払式支払手段がスタンプの購入のために使用された場合、ユーザーの前払式支払手段残高は、購入価格分減少し、スタンプの見積利用期間にわたり売上収益として認識します。当社は、ユーザーにスタンプを提供するにあたって、本人として役務を提供しております。当社が提供するスタンプに係るサービスは待機サービスに類似しており、顧客（スタンプの購入者であるユーザー）に対する履行義務は、ユーザーがいつでもスタンプを利用可能にすることであると判断しております。そのため、当社がスタンプを利用可能にするというサービスを提供するにつれて、ユーザーはサービスの便益を同時に受け取って消費することから、当社の履行義務は一定の期間にわたり充足されるものと判断しております。この期間は過去の利用実績から約100日と見積りしております。また、ユーザーは、均等に利用可能とするサービスにより便益を受けると判断しているため、当社は売上収益を定額法で見積利用期間にわたり認識しております。

      （iii）コンテンツ-LINE GAME及びアプリケーション

    　コンテンツには、主として、LINE GAMEや当社が開発したアプリケーションが含まれます。

    外部コンテンツプロバイダが開発したゲーム

    　外部コンテンツプロバイダが開発したすべてのゲームは、LINEプラットフォームから無料でダウンロードすることができます。ユーザーは、ゲーム内電子アイテムを現金及びクレジットカードを使って購入することができます。

    　当社では、外部コンテンツプロバイダとレベニューシェア契約を結んでおります。当該契約では、ユーザーがLINEプラットフォームを経由しゲーム内電子アイテムを購入した場合、当社が、決済処理サービスプロバイダからの純収入額の一定割合を受け取ることとなっております。

    　ユーザーに対するゲーム内電子アイテムの販売に関しては、当社は、外部コンテンツプロバイダが、モバイルゲームの開発、メンテナンス及びアップデートについて主たる責任を負っており、ユーザーが購入し、ゲーム内で使用することができるゲーム内電子アイテムを作成していることから、外部コンテンツプロバイダがゲーム関連サービス提供のための主たる義務者であると判断しております。

    　当社は、外部コンテンツプロバイダを当社の顧客であるとし、当社の履行義務は、ゲーム期間において、当該顧客へ（１）ユーザーのゲームへの導入（チャネリング）、（２）決済代行、（３）サーバ・ホスティング・サービスの各サービスを提供することであると考えております。

    　当社は、それぞれのサービスの提供は別個の会計単位であると考え、チャネリング、決済代行、サーバ・ホスティング・サービスの各取引価格を独立販売価格の比率で配分しております。独立販売価格は、チャネリング及びサーバー・ホスティング・サービスについては、他の独立した取引条件又は過去のコストや同業他社のマージン率を考慮したコスト・プラス・マージンで見積り、決済代行については、過去のコストや同業他社のマージン率を考慮したコスト・プラス・マージンで見積もりしております。

    　当社は、チャネリングに係る履行義務はユーザーがゲーム内電子アイテムを購入したときに充足することから、対応する売上収益は当該時点で認識しております。

    　ゲームの終了予告は、ゲームが終了する２ヶ月前にユーザーに通達されます。ゲーム終了の予告が行われた時点から、ユーザーはゲーム内アイテムの購入ができなくなりますが、２ヶ月間ゲームをすることができ、決済はユーザーによるゲーム内アイテム購入から３ヶ月後に行われます。従って、サーバ・ホスティング・サービスについてはゲーム終了の予告からゲーム終了までの２ヶ月、決済代行については、ゲーム終了の予告後３ヶ月、すなわち、ゲーム終了後１ヶ月までサービスを提供する必要があります。

    　当社のサーバ・ホスティング・サービス及び決済代行に係る履行義務は、これらのサービスを提供したとき、すなわち、前者はゲーム提供の開始からゲーム終了までの期間にわたり、後者はゲーム提供の開始からゲーム終了後１ヶ月にわたり、毎月、充足することとなります。従って、サーバ・ホスティング・サービス及び決済代行に対応する売上収益は、上記の期間にわたり規則的に認識しております。しかしながら、ゲーム終了予告後は収入が発生しなくなることから、当社はゲーム終了予告後のサーバ・ホスティング・サービス及び決済代行に係る履行義務に対応する売上収益をサービス提供開始時から繰り延べし、それぞれ、ゲーム終了の予告後２ヶ月及び３ヶ月の期間にて売上収益を認識しております。

    内部開発したゲーム及びアプリケーション

    本人又は代理人

    　当社は、当社が開発したゲーム及びアプリケーション（以下「アプリ」という。）をユーザーに提供しております。当社は当該ゲーム及びアプリの提供に関して、本人であると判断しております。当社の主たる責任は、ゲーム又はアプリ並びにゲーム又はアプリ内電子アイテムを開発、メンテナンスし、ユーザーに提供することであります。

    消費性アイテム及び永久性アイテム

    　すべてのゲーム又はアプリは無料でダウンロードすることができますが、ゲーム及びアプリ内の当社が開発したゲーム又はアプリ内電子アイテムは、現金、クレジットカード及びゲーム又はアプリ内の当社の前払式支払手段で購入することができます。当社は、内部開発したゲーム及びアプリにおいて消費性アイテムと永久性アイテムを提供しております。

    消費性アイテムの売上収益認識

    　消費性アイテムは、ユーザーの一定の行為により消費され、いかなる継続的な便益もユーザーにもたらさないという性質を有しております。当社が提供する消費性アイテムに係るサービスは待機サービスに類似しており、顧客（消費性アイテムの購入者であるユーザー）に対する履行義務は、ユーザーがいつでも消費性アイテムを利用可能にすることであると判断しております。そのため、ユーザーが消費性アイテムを購入してから消費するまでの期間が当社が履行義務を充足する期間となりますが、一般的にユーザーが購入すると同時に消費されることから、販売時に売上収益を認識しております。

    永久性アイテムの売上収益認識

    　永久性アイテムは、ユーザーに継続的な便益をもたらす性質を有しております。当社が提供する永久性アイテムに係るサービスは待機サービスに類似しており、顧客（永久性アイテムの購入者であるユーザー）に対する履行義務は、ユーザーがいつでも永久性アイテムを利用可能にすることであると判断しております。一般的に、永久性アイテムがユーザーに便益をもたらす期間は、（１）アイテムがユーザーに便益をもたらさなくなる時点（アイテムの使用期間が便益をもたらす期間を表します。）、（２）廃棄などユーザーによるアプリ内及びゲーム内の特定の行動によりアイテムがゲームボード又はアプリから削除される時点、（３）ユーザーがゲーム又はアプリの使用を止める時点、のうち最も早い時点までの期間となります。従って、当社は（イ）アイテムの使用期間を見積もることができない場合には、ゲームボード又はアプリから削除されたアイテム分を調整したうえで、課金ユーザーの見積平均プレイ期間にわたる定額法の方法で認識しております。

    （イ）アイテムの使用期間を見積もることができない場合の売上収益認識

    ① 平均プレイ期間の見積りによる売上収益認識

    　当社はプレイ期間を課金ユーザーが最初に前払式支払手段を購入した日から休眠ユーザーとなるまでの期間と定義しております。課金ユーザーが最後のログインから２ヶ月経過している場合に、休眠ユーザーとみなしております。課金ユーザーの平均プレイ期間を見積もるにあたり、当社は、その月に初めて前払式支払手段を購入した課金ユーザーから構成される月次コホートを分析し、各月のコホートが休眠ユーザーとなるまでの日数を分析しております。観察された実績データに基づき、当社は課金ユーザーの期先減少を外挿して、観察可能なデータが利用可能な日以降の課金ユーザー存続期間終了日を決定しております。当社は見積平均プレイ期間の算定にあたり、これら実際のデータ及び推定データを使用しております。

    ② ゲームボード又はアプリから削除されたアイテムの調整

    　ゲームボード又はアプリから削除された永久性アイテムに対応する売上収益は販売額に見積削除率を適用した額を認識しております。見積削除率はユーザーがゲームボード又はアプリから永久性アイテムを削除した割合であります。

    ６．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項

    消費税等の会計処理

    　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

    株主資本等変動計算書に関する注記

    (１) 発行済株式の種類及び総数に関する事項

    株式の種類 当事業年度期首株式数（株） 当事業年度増加株式数（株） 当事業年度減少株式数（株） 当事業年度末株式数（株）
    普通株式 10,300 240,950,043 ― 240,960,343

    （注）普通株式の株式数の増加は、新株発行による増加160,001株及び、株式分割による増加240,790,042株で

    　　　あります。

    (２) 自己株式の種類及び株式数に関する事項

    該当事項はありません。

    (３) 配当に関する事項

    該当事項はありません。

    (４) 当事業年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の

    　　 種類及び総数

    該当事項はありません。

    ⑤附属明細表（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

    １．有形固定資産及び無形固定資産の明細

                                                                                           （単位：百万円）

    資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期末減価償却累計額又は償却累計額 当期償却額 差引当期末残高
    有形固定資産
    建物 － 11,505 － 11,505 5,608 149 5,896
    工具、器具及び備品 － 43,315 53 43,262 25,045 518 18,216
    有形固定資産計 － 54,820 53 54,767 30,653 667 24,113
    無形固定資産
    のれん － 1,265 － 1,265 1,265 － －
    ソフトウェア － 1,106 － 1,106 600 10 506
    その他 － 182 － 182 177 － 5
    無形固定資産計 － 2,553 － 2,553 2,042 10 512

    （注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

    建物　　　　　　　：オフィスとデータセンターの増床よる増加　　　　　722百万円

    工具、器具及び備品：サーバー機器等の購入による増加　　　　　　　　　899百万円

    　　　２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

    工具、器具及び備品：サーバー機器等の売却による減少　　　　　　　　　 53百万円

    　　　３．2021年２月28日を効力発生日としてAホールディングス株式会社（旧LINE株式会社）より全事業を承継しております。

    　　　　　承継した有形固定資産及び無形固定資産の内訳は次のとおりであります。

    建物　　　　　　　：10,751百万円

    工具、器具及び備品：42,389百万円

    のれん　　　　　　：1,265百万円

    ソフトウェア　　　：  846百万円

    その他　　　　　　：  182百万円

    ２．引当金の明細

                                                                                           （単位：百万円）

    区分 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
    目的使用 その他
    貸倒引当金 － 5,350 － － 5,350
    ポイント引当金 － 281 － － 281
    その他の引当金 － 1,402 － － 1,402

    （注）当期増加額は、主に次のとおりであります。

    2021年２月28日を効力発生日としてAホールディングス株式会社（旧LINE株式会社）より全事業を承継しております。

    ３．販売費及び一般管理費の明細

                                （単位：百万円)

    科目 金額 摘要
    役員報酬 16
    給料及び手当 1,799
    賞与 134
    福利厚生費 39
    法定福利費 233
    旅費及び交通費 8
    交際費 0
    貸倒引当金繰入 △80
    減価償却費 667
    無形固定資産償却費 10
    水道光熱費 13
    地代家賃 462
    租税公課 1,185
    保険料 5
    消耗品費 327
    支払手数料 2,916
    業務委託費 2,463
    調査研究費 28
    派遣費用 84
    研修費 30
    広告宣伝費 385
    販売促進費 194
    ライセンス料 354
    寄付金 136
    その他 1,367
    合計 12,786

    ⑥貸借対照表（2022年３月31日現在）

                                                                                      (単位：百万円)

    科 目 金 額 科 目 金 額
    （ 資 産 の 部 ） （ 負 債 の 部 ）
    流 動 資 産 150,423 流 動 負 債 230,232
    現 金 及 び 預 金 77,927 買掛金 2,993
    売掛金 43,100 短期借入金 60,500
    契約資産 196 １年内返済予定の長期借入金 22,173
    有価証券 60 コマーシャル・ペーパー 50,000
    前払費用 7,858 未払金 32,718
    その他 26,723 未払費用 16,707
    貸倒引当金 △5,443 未払法人税等 13,859
    固 定 資 産 331,701 契約負債 26,002
    有形固定資産 36,253 預り金 3,534
    建物 5,499 ポイント引当金 208
    工具、器具及び備品 30,754 その他 1,533
    無形固定資産 370 固定負債 89,679
    ソフトウェア 363 長期借入金 81,595
    その他 7 資産除去債務 3,151
    投資その他の資産 295,076 契約負債 4,932
    投資有価証券 14,976 負 債 合 計 319,912
    関係会社株式 224,109 （純資産の部）
    その他の関係会社有価証券 17,044 株主資本 161,201
    長期貸付金 5,007 資 本 金 34,201
    長期前払費用 657 資 本 剰 余 金 123,453
    繰延税金資産 28,456 資本準備金 34,201
    投資その他の資産 6,333 その他資本剰余金 89,251
    貸倒引当金 △1,508 利益剰余金 3,547
    その他利益剰余金 3,547
    繰越利益剰余金 3,547
    評価・換算差額等 1,011
    その他有価証券評価差額金 1,011
    純 資 産 合 計 162,212
    資 産 合 計 482,124 負債及び純資産合計 482,124

       （注）金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

    ⑦損益計算書（2021年４月1日から2022年３月31日まで）

    （単位：百万円）
    科 目 金 額
    売上高 247,506
    売上原価 65,844
    売上総利益 181,662
    販売費及び一般管理費 164,736
    営業利益 16,925
    営 業 外 収 益
    受取利息及び配当金 114
    その他 2,274 2,388
    営 業 外 費 用
    支払利息 1,165
    その他 505 1,671
    経常利益 17,643
    特別利益
    株式報酬受入益 13,618
    関係会社株式売却益 3,432 17,050
    特別損失
    関係会社株式評価損 21,293
    減損損失 184 21,478
    税引前当期純利益 13,216
    法人税、住民税及び事業税 13,631
    法人税等調整額 △3,109 10,521
    当期純利益 2,695

         （注）金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

    ⑧株主資本等変動計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）

                                                                                        （単位：百万円）

    株主資本
    資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
    資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 その他利益剰余金
    繰越利益剰余金
    2021年４月１日残高 34,201 34,201 89,251 123,453 851 － 158,506
    事業年度中の変動額
    当期純利益 － － － － 2,695 － 2,695
    株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額） － － － － － － －
    事業年度中の変動額合計 － － － － 2,695 － 2,695
    2022年３月31日残高 34,201 34,201 89,251 123,453 3,547 － 161,201
    評価・換算差額等 新株予約権 純資産合計
    その他有価証券評価差額金
    2021年４月１日残高 1,095 － 159,602
    事業年度中の変動額
    当期純利益 － － 2,695
    株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額） △84 － △84
    事業年度中の変動額合計 △84 － 2,610
    2022年３月31日残高 1,011 － 162,212

    （注）金額は百万円未満を切り捨てて表示しております

    ⑨個別注記表（自 2021年４月１日　至 2022年３月31日）

    重要な会計方針に係る事項に関する注記

    １．資産の評価基準及び評価方法

    有価証券の評価基準及び評価方法

    子会社株式及び関連会社株式：  移動平均法による原価法

    満期保有目的の債券：          償却原価法（定額法）

    その他有価証券

    市場価格のない株式等以外のもの： 時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
    市場価格のない株式等： 移動平均法による原価法なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。投資事業組合出資金のうち、関係会社に該当するものについては、「その他の関係会社有価証券」に計上しております。

    ２．固定資産の減価償却の方法

    (1) 有形固定資産：                定額法

    なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

                                        建物…１～24年

                                        工具、器具及び備品…２～10年

    (2) 無形固定資産：                定額法

                                        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

                                        自社利用のソフトウェア…２～５年（社内における利用可能期間）

    (3) 長期前払費用：                均等償却

    ３．引当金の計上基準

    (1) 貸倒引当金： 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    (2) ポイント引当金： 販売促進を図るために、又はLINEポイント広告において付与したポイントについて、将来のポイントの利用により発生する費用に備えるため、当該費用見積額を計上しております。

    ４．外貨換算

    外貨建取引は、取引日における為替レートにより換算しております。外貨建の貨幣性資産及び負債は、報告期間末日の為替レートにより再換算しております。取得原価で測定する外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当初の取引日における為替レートを用いて換算しております。公正価値で測定する外貨建の非貨幣性資産及び負債は、公正価値測定日の為替レートにより再換算しております。

    ５．収益及び費用の計上基準

    当社は、報告期間末日時点の取引の進捗度に応じて売上収益を認識しております。売上収益ごとの取引の進捗度の決定については下記のとおりであります。また、売上収益は、通常の事業の過程で提供したサービスの対価の公正価値から売上税等の税金を控除した額で測定しております。

    (1) 広告

    　当社の広告サービスは、アカウント広告、ディスプレイ広告及びポータルなどその他の広告から構成されます。

    ①　アカウント広告

    　アカウント広告は、主としてLINE公式アカウント、LINEスポンサードスタンプ、LINEポイントサービスなどから構成されます。

    　LINE公式アカウントは、企業などの広告主が、当該広告主を「友だち」として追加したLINEユーザーに直接メッセージを送信することができます。当社の履行義務は、広告主のために、LINE公式アカウントを広告契約期間にわたり維持するとともに、いつでもLINEユーザーにメッセージを送信できるように準備することです。そのため、当社はLINE公式アカウント登録利用による売上収益を当該広告契約期間にわたり定額法で認識しております。また、LINE公式アカウントの広告主は、無料でダウンロードすることができるLINEスポンサードスタンプをLINEユーザーに提供することがあります。LINEスポンサードスタンプの契約においては、対価の支払いは広告主のみが行い、スポンサードスタンプの利用者であるユーザーは、直接、間接を問わず、一切の対価を支払いません。そのため、当社は広告主を顧客と判断しております。当社は顧客である広告主に対する履行義務は、契約期間において、ユーザーが望むときにいつでもスポンサードスタンプを利用できるよう準備することであると判断しております。そのため、当該契約期間において、売上収益を定額法で認識しております。

    　LINEポイント広告は、当社が提供するpay-per-action型広告サービスであります。広告主は、ユーザーによるアプリのダウンロードの完了又はコマーシャルの閲覧など、特定のアクションごとに、所定の固定単価を当社に支払います。それと引き換えに、当社は、当該広告主が開発したアプリやコマーシャルをLINEプラットフォーム上に掲載し、特定のアクションを行ったユーザーに対して無償でLINEポイントを付与しております。LINEポイント広告においては、対価の支払いは広告主のみが行い、LINEポイントが付与されるユーザーは、直接、間接を問わず、一切の対価を支払いません。そのため、当社は広告主を顧客と判断しております。顧客である広告主に対する履行義務は、広告主との間で合意した特定のアクションを行ったユーザーに対するLINEポイントの付与を含む統合された広告サービスを提供することであり、LINEポイントを管理し、LINEポイントと交換に、他のサービスを提供するという義務を広告主に対して負っておりません。広告主に対する履行義務は、ユーザーにLINEポイントを付与した時点で充足することから、当該時点で売上収益を認識しております。なお、ユーザーに付与した無償のLINEポイントについては、LINEポイント付与時にポイント引当金として対応する費用を認識しております。

    ②　ディスプレイ広告

    　ディスプレイ広告は、主としてLINE VOOMやLINE NEWSから構成されます。当社は、インプレッション、ビュー、及びクリック等の特定のアクションを基に対価を受ける権利を有する広告を提供する契約を広告主と締結しております。当社の履行義務は、随時ユーザーに対して広告を表示することです。当社は、これらの広告に係る売上収益を、広告配信期間という一定期間にわたって、インプレッション数／クリック数などに基づき収益認識しております。

    ③　その他の広告

    　その他の広告は主として、求人広告やポータル広告などから構成されます。当社の履行義務は、一定期間にわたる広告掲載又は随時、ユーザーに対して広告を表示させることです。これらの広告は、一定期間の広告掲載である場合には広告契約期間にわたる定額法で売上収益を認識しております。インプレッション、ビュー、及びクリック等の特定のアクションを基に対価を受ける権利を有する広告契約である場合には、当該広告契約条件で規定された特定のアクションを充足した時点で売上収益を認識しております。

    　当社は、当社のLINE公式アカウントなどの広告サービスについて、他の当事者である広告代理店が関与する場合があります。広告代理店は当社に代わって広告主との契約を獲得するとともに、広告主に、当社の広告の仕様や掲載基準に準拠するために広告掲載物の仕様を整えるなどのサービスを提供します。広告代理店は、当社が設定する広告掲載物の仕様や基準に基づき広告代理店が広告主に対してサービスを提供することから、広告代理店が提供するサービスについても当社が支配していると判断しております（すなわち、当社が本人である）。広告代理店が提供するサービスを含む、広告主に対する広告対価の総額に基づき、売上収益を認識しております。

    　また、当社は、当社が、広告代理店が提供する上記サービスに対して支払う対価が、顧客である広告主との契約に関連して発生するコストであること等に鑑み、広告代理店に対する支払対価からなる契約コストを、資産として認識するとともに、売上収益の認識に合わせて償却しております。広告契約が更新されたならば、再度、広告代理店に対する支払対価が発生するため、当該コストの償却期間は広告契約を収益として認識する期間と一致します。

    (2) コミュニケーション

    　コミュニケーションには、主として、LINEスタンプ、LINEクリエイターズスタンプ及び絵文字（以下「スタンプ」という。）が含まれます。スタンプは、ユーザーが購入し、インスタントメッセージで使用するイラストであります。スタンプの購入は、現金、前払式支払手段、LINEポイント又はクレジットカードのいずれかで行われます。

    　前払式支払手段がスタンプの購入のために使用された場合、ユーザーの前払式支払手段残高は、購入価格分減少し、スタンプの見積利用期間にわたり売上収益として認識します。当社は、ユーザーにスタンプを提供するにあたって、本人として役務を提供しております。当社が提供するスタンプに係るサービスは待機サービスに類似しており、顧客（スタンプの購入者であるユーザー）に対する履行義務は、ユーザーがいつでもスタンプを利用可能にすることであると判断しております。そのため、当社がスタンプを利用可能にするというサービスを提供するにつれて、ユーザーはサービスの便益を同時に受け取って消費することから、当社の履行義務は一定の期間にわたり充足されるものと判断しております。この期間は過去の利用実績から約100日と見積りしております。また、ユーザーは、均等に利用可能とするサービスにより便益を受けると判断しているため、当社は売上収益を定額法で見積利用期間にわたり認識しております。

    (3) コンテンツ-LINE GAME及びアプリケーション

    　コンテンツには、主として、LINE GAMEや当社が開発したアプリケーションが含まれます。

    ①　外部コンテンツプロバイダが開発したゲーム

    　外部コンテンツプロバイダが開発したすべてのゲームは、LINEプラットフォームから無料でダウンロードすることができます。ユーザーは、ゲーム内電子アイテムを現金及びクレジットカードを使って購入することができます。

    　当社では、外部コンテンツプロバイダとレベニューシェア契約を結んでおります。当該契約では、ユーザーがLINEプラットフォームを経由しゲーム内電子アイテムを購入した場合、当社が、決済処理サービスプロバイダからの純収入額の一定割合を受け取ることとなっております。

    　ユーザーに対するゲーム内電子アイテムの販売に関しては、当社は、外部コンテンツプロバイダが、モバイルゲームの開発、メンテナンス及びアップデートについて主たる責任を負っており、ユーザーが購入し、ゲーム内で使用することができるゲーム内電子アイテムを作成していることから、外部コンテンツプロバイダがゲーム関連サービス提供のための主たる義務者であり、当社は代理人であると判断しております。

    　当社は、外部コンテンツプロバイダを当社の顧客であるとし、当社の履行義務は、ゲーム期間において、当該顧客へ（１）ユーザーのゲームへの導入（チャネリング）、（２）決済代行、（３）サーバ・ホスティング・サービスの各サービスを提供することであると考えております。

    　当社は、それぞれのサービスの提供は別個の会計単位であると考え、チャネリング、決済代行、サーバ・ホスティング・サービスの各取引価格を独立販売価格の比率で配分しております。独立販売価格は、チャネリング及びサーバー・ホスティング・サービスについては、他の独立した取引条件又は過去のコストや同業他社のマージン率を考慮したコスト・プラス・マージンで見積り、決済代行については、過去のコストや同業他社のマージン率を考慮したコスト・プラス・マージンで見積もりしております。

    　当社は、チャネリングに係る履行義務はユーザーがゲーム内電子アイテムを購入したときに充足することから、対応する売上収益は当該時点で認識しております。

    　ゲームの終了予告は、ゲームが終了する２ヶ月前にユーザーに通達されます。ゲーム終了の予告が行われた時点から、ユーザーはゲーム内アイテムの購入ができなくなりますが、２ヶ月間ゲームをすることができ、決済はユーザーによるゲーム内アイテム購入から３ヶ月後に行われます。従って、サーバ・ホスティング・サービスについてはゲーム終了の予告からゲーム終了までの２ヶ月、決済代行については、ゲーム終了の予告後３ヶ月、すなわち、ゲーム終了後１ヶ月までサービスを提供する必要があります。

    　当社のサーバ・ホスティング・サービス及び決済代行に係る履行義務は、これらのサービスを提供したとき、すなわち、前者はゲーム提供の開始からゲーム終了までの期間にわたり、後者はゲーム提供の開始からゲーム終了後１ヶ月にわたり、毎月、充足することとなります。従って、サーバ・ホスティング・サービス及び決済代行に対応する売上収益は、上記の期間にわたり規則的に認識しております。しかしながら、ゲーム終了予告後は収入が発生しなくなることから、当社はゲーム終了予告後のサーバ・ホスティング・サービス及び決済代行に係る履行義務に対応する売上収益をサービス提供開始時から繰り延べし、それぞれ、ゲーム終了の予告後２ヶ月及び３ヶ月の期間にて売上収益を認識しております。

    ②　内部開発したゲーム及びアプリケーション

    　当社は、当社が開発したゲーム及びアプリケーション（以下「アプリ」という。）をユーザーに提供しております。当社は当該ゲーム及びアプリの提供に関して、本人であると判断しております。当社の主たる責任は、ゲーム又はアプリ並びにゲーム又はアプリ内電子アイテムを開発、メンテナンスし、ユーザーに提供することであります。

    　すべてのゲーム又はアプリは無料でダウンロードすることができますが、ゲーム及びアプリ内の当社が開発したゲーム又はアプリ内電子アイテムは、現金、クレジットカード及びゲーム又はアプリ内の当社の前払式支払手段で購入することができます。当社は、内部開発したゲーム及びアプリにおいて消費性アイテムと永久性アイテムを提供しております。

    　消費性アイテムは、ユーザーの一定の行為により消費され、いかなる継続的な便益もユーザーにもたらさないという性質を有しております。当社が提供する消費性アイテムに係るサービスは待機サービスに類似しており、顧客（消費性アイテムの購入者であるユーザー）に対する履行義務は、ユーザーがいつでも消費性アイテムを利用可能にすることであると判断しております。そのため、ユーザーが消費性アイテムを購入してから消費するまでの期間が当社が履行義務を充足する期間となりますが、一般的にユーザーが購入すると同時に消費されることから、販売時に売上収益を認識しております。

    　一方、永久性アイテムは、ユーザーに継続的な便益をもたらす性質を有しております。当社が提供する永久性アイテムに係るサービスは待機サービスに類似しており、顧客（永久性アイテムの購入者であるユーザー）に対する履行義務は、ユーザーがいつでも永久性アイテムを利用可能にすることであると判断しております。一般的に、永久性アイテムがユーザーに便益をもたらす期間は、（１）廃棄などユーザーによるアプリ内及びゲーム内の特定の行動によりアイテムがゲームボード又はアプリから削除される時点、（２）ユーザーがゲーム又はアプリの使用を止める時点、のうち最も早い時点までの期間となります。従って、当社はアイテムの使用期間を見積もることができない場合には、ゲームボード又はアプリから削除されたアイテム分を調整したうえで、課金ユーザーの見積平均プレイ期間にわたる定額法の方法で認識しております。

    会計方針の変更に関する注記

    （時価の算定に関する会計基準等の適用）

    「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用しております。

    これによる、計算書類に与える影響はありません。

    表示方法の変更に関する注記

    （貸借対照表）

    前事業年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「契約資産」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。

    なお、前事業年度の「契約資産」は178百万円であります。

    また、前事業年度まで流動負債の「前受金」及び「前受収益」に含めて表示しておりました「契約負債」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。

    なお、前事業年度の「契約負債」は23,831百万円であります。

    前事業年度まで「長期前受収益」（前事業年度5,221百万円）として表示しておりましたが、重要性の観点から、固定負債に「契約負債」として表示する方法に変更しております。これは、当社の事業運営の実態をより適切に表示するために行ったものであります。

    重要な会計上の見積りに関する注記

    当社の計算書類は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この計算書類を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

    関係会社株式の減損に係る見積り

    (1) 当事業年度の計算書類に計上した金額

    当事業年度
    関係会社株式評価損 21,293百万円

    (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

    ① 当年度の計算書類に計上した金額の算出方法

    関係会社株式は、取得原価をもって貸借対照表に計上しています。ただし、関係会社株式の時価が著しく下落したときには、回復する見込があると認められる場合を除き時価をもって貸借対照表価額とし、評価差額は当事業年度の損失として処理しています。また時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、相当の減額を行い、評価差額は当事業年度の損失として処理しております。

    ② 当年度の計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

    関係会社株式の減損の見積りに用いる実質価額は、発行会社の直近の財務諸表を基礎に、資産等の時価評価差額等を加味して算定した１株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額で算定しています。実質価額の測定に際しては、経営者の判断及び見積りが、計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

    ③ 翌年度の計算書類に与える影響

    上記の仮定は、経営者の最善の見積りによって決定されますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌事業年度の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

    貸借対照表に関する注記

    １．担保に供している資産及び担保付債務

    (1) 担保に供している資産

    該当事項はありません。

    (2) 担保付債務

    該当事項はありません。

    なお、資金決済に関する法律第14条第１項に基づく発行保証金として、現金1,382百万円、有価証券60百万円を供託しております。

    また、当該発行保証金については、上記供託資産以外に金融機関との間で資金決済に関する法律第15条第１項に基づく発行保証金保全契約（契約金額8,500百万円）を締結しております。

    ２．有形固定資産の減価償却累計額 35,247百万円

    ３．保証債務

        以下の会社の営業債務に対し、下記限度額の債務保証を行っております。

    LINE Pay株式会社 22,763百万円
    LINE FRIENDS INC. 5,440百万円
    三菱地所株式会社 3,250百万円
    LINE証券株式会社 2,499百万円
    ワークスモバイルジャパン株式会社 116百万円

    ４．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

    短期金銭債権 18,090百万円
    長期金銭債権 4,000百万円
    短期金銭債務 63,230百万円
    長期金銭債務 70,000百万円

    損益計算書に関する注記

    関係会社との取引高

    営業取引による取引高
    売上高 32,780百万円
    仕入高 63,070百万円
    営業取引以外の取引による取引高 △269百万円

    株主資本等変動計算書に関する注記

    (1) 当事業年度末の発行済株式の種類及び総数

    普　通　株　式　　　　　　　　240,960,343株

    (2) 当事業年度末の自己株式の種類及び株式数

    該当事項はありません。

    (3) 配当に関する事項

    基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日翌事業年度になるもの

    決議予定 株式の種類 配当の原資 配当金の総額 １株当たり配当額 基準日 効力発生日
    2022年６月10日 定時株主総会 普通株式 利益剰余金 963百万円 ４円 2022年３月31日 2022年６月10日

    (4) 当事業年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類 及び総数

    該当事項はありません。

    税効果会計に関する注記

    繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

    繰延税金資産
    前受金 4,454 百万円
    前受収益 3,508 〃
    未払事業税 830 〃
    ポイント引当金等 805 〃
    貸倒引当金及び貸倒損失 2,140 〃
    未払賞与等 951 〃
    未払金及び未払費用 558 〃
    減価償却超過額 16,310 〃
    資産除去債務 965 〃
    関係会社株式評価損 26,201 〃
    投資有価証券評価損 236 〃
    長期前受収益 1,510 〃
    その他 544 〃
    繰延税金資産小計 59,018 〃
    評価性引当額 △28,230 〃
    繰延税金資産合計 30,787 〃
    繰延税金負債
    前払費用 △1,248 〃
    投資有価証券評価差額金 △451 〃
    資産除去債務に対応する除去費用 △449 〃
    その他 △182 〃
    繰延税金負債合計 △2,331 〃
    繰延税金資産の純額 28,456 百万円

    金融商品に関する注記

    (1)　金融商品の状況に関する事項

    当社は、資金運用調達計画に照らして、必要な資金は主にインターカンパニー・ローン、銀行借入及びコマーシャル・ペーパーの発行により調達しております。

    当社は、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・為替リスク・金利リスク・市場価格の変動リスク）に晒されており、当該リスクを回避又は低減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。また、当社は、主要な財務上のリスク管理の状況について定期的に当社のマネジメントに報告しております。

    当社の方針として、デリバティブは実需取引のリスク緩和を目的とした取引に限定しております。

    (2)　金融商品の時価等に関する事項

    2022年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含めておりません（（注２）参照）。

                                                                                  (単位：百万円)

    貸借対照表計上額 時価 差額
    有価証券及び投資有価証券
    満期保有目的の債券 60 60 0
    その他有価証券 447 447 ―
    資産計 507 507 0

    現金及び預金は注記を省略しております。売掛金、買掛金、短期借入金、１年内返済予定の長期借入回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした金、コマーシャル・ペーパー、未払金、未払法人税等並びに預り金は、短期間で決済されるため、これらの時価は帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

    また、長期貸付金並びに長期借入金は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、これらの時価は帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

    （注１） 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

    金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

    レベル１の時価： 同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
    レベル２の時価： レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
    レベル３の時価： 重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

    時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

    有価証券及び投資有価証券

    　債券の時価については、取引機関等が公表した価格を用いて評価しており、レベル２の時価に分類しております。

    　上場株式の時価については、活発な市場における相場価格を用いて評価しており、レベル１の時価に分類しております。

    （注２） 市場価格のない株式等

                                                                                          (単位：百万円)

    区分 貸借対照表計上額
    投資有価証券
    非上場株式 12,205
    投資事業組合出資金 2,323
    関係会社株式 224,109
    その他の関係会社有価証券 17,044

    上記株式等については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができないことなどから、時価開示の対象としておりません。

    （注３） 借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

    (単位：百万円)

    １年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内 ５年超
    短期借入金 60,500 ― ― ― ― ―
    １年内返済予定の長期借入金 22,173 ― ― ― ― ―
    コマーシャル・ペーパー 50,000 ― ― ― ― ―
    長期借入金 ― 22,198 25,475 22,250 11,670 ―
    合計 132,673 22,198 25,475 22,250 11,670 ―

    関連当事者との取引に関する注記

    関連当事者との取引の内訳

    （１）親会社

                                                                                        （単位：百万円）

    属性 名称及び氏名 議決権等の所有割合（被所有） 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額 科目 期末残高
    親会社 ソフトバンク株式会社 （被所有）間接64.8％ 役務の提供株式譲渡 株式譲渡（※１） － －
    売却代金 4,700
    売却益 3,065
    親会社 Zホールディングス株式会社 （被所有）間接100％ 役員の兼任 借入金（※２） 125,000 短期借入金 55,000
    ストックオプション（※３） 13,618 長期借入金 70,000

    （２）子会社及び関連会社等

                                                                                              （単位：百万円）

    属性 名称及び氏名 議決権等の所有割合（被所有） 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額 科目 期末残高
    子会社 LINE Plus Corporation （所有） 直接 100％ 役員の兼任各種コンテンツ等の利用許諾 プラットフォームの提供又は役務の受領による収益配分（※４） 受取 14,440 売掛金 2,812
    支払 34,826 未払金 1,254
    子会社 LINE Pay株式会社 （所有） 直接 100％ 役務の受入れ役員の兼任資金決済法に基づく銀行保証 債務保証（※５） 22,763 － －
    子会社 LINE FRIENDS INC. （所有） 間接 70％ 店舗の賃借保証 債務保証（※６） 5,440 － －
    子会社 LINE Financial株式会社 （所有） 直接 100％ 役員の兼任 増資の引き受け（※７） 12,700 － －
    子会社 LVC株式会社 （所有） 直接 92.4％ 役員の兼任 増資の引き受け（※８） 6,200 － －
    子会社 LINE SOUTHEAST ASIA CORP. PTE. LTD. （所有） 直接 100％ 役員の兼任 増資の引き受け（※９） 11,514 － －
    子会社 LINE Credit株式会社 （所有） 間接 58.5％ 資金の貸付け 資金の貸付 （※10） － 短期貸付金長期貸付金 2,5002,500
    親会社の子会社 Z Entertainment株式会社 － 役務の提供 業務の受託（※11） － 未収入金 7,242
    関連会社の子会社 LINE Digital Frontier株式会社 （所有）間接30.4％ 役務の提供 役務提供に よる収益配分 （※12） － 未払金 8,757
    関連会社 Webtoon Entertainment Inc. （所有）直接30.4％ 資金の援助 増資の引き受け（※13） 10,099 － －

    上記の取引金額には消費税等が含まれておりません。

    （※１）持分法適用会社であったLINEモバイル株式会社の全株式をソフトバンク株式会社に譲渡し、持分法適用会社から除外しております。株式譲渡の取引価格については、本取引の目的等を勘案して、適正な価格で決定しております。

    （※２）Zホールディングス株式会社からの借入については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、担保は差し入れておりません。

    （※３）Zホールディングス株式会社からのストックオプションの受け入れになります。

    （※４）両者が協議して決定した契約上の料率に基づいて請求しております。

    （※５）主にLINE Pay株式会社の資金決済法に基づく供託の銀行保証を株式会社三井住友銀行と連帯で相互保証しているものであります。

    （※６）LINE FRIENDS INC.が賃借している店舗の賃借料及び退去時の原状回復義務について支払保証しているものであります。

    （※７）当社がLINE Financial株式会社の行なった第三者割り当てを１株につき10,000円で引き受けたものであります。

    （※８）当社がLVC株式会社の行なった第三者割り当てを１株につき22,168円で引き受けたものであります。

    （※９）当社がLINE SOUTHEAST ASIA CORP.PTE.LTD.の行なった第三者割り当てを１株につき１USDで引き受けたものであります。

    （※10）LINE Credit株式会社へ資金を貸付けております。貸付の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

    （※11）両者が協議して決定した取引条件に基づいて請求しております。

    （※12）両者が協議して決定した契約上の料率に基づいて支払しております。

    （※13）当社がWebtoon Entertainment Inc.の行なった第三者割り当てを１株につき46,439円で引き受けたものであります。

    １株当たり情報に関する注記

    (1) １株当たり純資産額　　　　　　　　　　　673円19銭

    (2) １株当たり当期純利益金額　　　　　　　　 11円18銭

    重要な後発事象

    該当事項はありません。

    ⑩附属明細表（自 2021年４月１日　至 2022年３月31日）

    １．有形固定資産及び無形固定資産の明細

                                                                                             （単位：百万円）

    資産の種類 期首残高 当期増加額 当期減少額 期末残高 期末減価償却累計額又は償却累計額 当期償却額 差引期末帳簿価額
    有形固定資産
    建物 11,505 1,426 2,027 10,904 5,405 1,817 5,499
    工具、器具及び備品 43,262 21,713 4,379 60,595 29,841 8,600 30,754
    計 54,767 23,139 6,406 71,499 35,247 10,417 36,253
    無形固定資産
    のれん 1,265 － － 1,265 1,265 － －
    ソフトウェア 1,106 160 192（177) 1,074 710 120 363
    その他 182 2 － 184 177 － 7
    計 2,553 162 192 2,523 2,152 120 370

    （注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

    工具、器具及び備品 ： サーバー機器等の購入による増加 21,426百万円

    ２．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

    ２．引当金の明細

    （単位：百万円）
    区分 期首残高 当期増加額 当期減少額 期末残高
    貸倒引当金 5,350 4,395 2,793 6,952
    ポイント引当金 281 79 151 208
    その他引当金 1,402 － 1,402 －

    ３．販売費及び一般管理費の明細

    （単位：百万円）

    科目 金額 摘要
    給料及び手当 32,333
    支払手数料 31,741
    業務委託費 33,148
    その他 67,512
    計 164,736

    第６ 【提出会社の株式事務の概要】

    事業年度 ４月１日から３月31日まで
    定時株主総会 ６月中
    基準日 ３月31日
    剰余金の配当の基準日 ９月30日、３月31日
    １単元の株式数 100株
    単元未満株式の買取り・買増し
    取扱場所 (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 証券代行部
    株主名簿管理人 (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱
    取次所 ―
    買取・買増手数料 １. 当会社の株式の取扱いに関する手数料は、無料とする。２. 株主等が証券会社等または機構に対して支払う手数料は、株主等の負担とする。
    買増請求受付停止期間 毎年次に掲げる日から起算して10営業日前から当該日までの間(１) ３月31日(２) ９月30日(３) その他機構が定める株主確定日等
    公告掲載方法 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.z-holdings.co.jp/
    株主に対する特典 ―

    　(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利、単元未満株式の買増しに関する権利以外の権利を有していません。

    第７ 【提出会社の参考情報】

    １ 【提出会社の親会社等の情報】

    当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、Aホールディングス株式会社です。

    ２ 【その他の参考情報】

    当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しています。

    １. 有価証券報告書およびその添付書類並びに 確認書 事業年度(第26期) 自　2020年４月１日至　2021年３月31日 2021年６月17日関東財務局長に提出
    ２. 内部統制報告書およびその添付書類 事業年度(第26期) 自　2020年４月１日至　2021年３月31日 2021年６月17日関東財務局長に提出
    ３. 臨時報告書 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づくもの(議決権行使結果) 2021年６月25日関東財務局長に提出
    ４. 有価証券報告書の訂正報告書および確認書 事業年度(第26期) 自　2020年４月１日至　2021年３月31日 2021年７月15日関東財務局長に提出
    ５. 四半期報告書および確認書 第27期第１四半期 自　2021年４月１日至　2021年６月30日 2021年８月10日関東財務局長に提出
    ６. 有価証券届出書（参照方式）およびその添付書類 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づくもの(新株予約権証券) 2021年10月25日関東財務局長に提出
    ７. 有価証券届出書(参照方式)の訂正届出書 2021年10月25日に提出した有価証券届出書の訂正届出書 2021年11月４日関東財務局長に提出
    ８. 四半期報告書および確認書 第27期第２四半期 自　2021年７月１日至　2021年９月30日 2021年11月９日関東財務局長に提出
    ９. 有価証券届出書(参照方式)の訂正届出書 2021年10月25日に提出した有価証券届出書の訂正届出書 2021年11月９日関東財務局長に提出
    10. 有価証券届出書(参照方式)の訂正届出書 2021年10月25日に提出した有価証券届出書の訂正届出書 2021年11月12日関東財務局長に提出
    11. 有価証券届出書（参照方式）およびその添付書類 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づくもの(新株予約権証券) 2021年12月３日関東財務局長に提出
    12. 有価証券届出書(参照方式)の訂正届出書 2021年12月３日に提出した有価証券届出書の訂正届出書 2021年12月９日関東財務局長に提出
    13. 自己株券買付状況報告書 報告期間 自　2021年12月１日至　2021年12月31日 2022年１月14日関東財務局長に提出
    14. 四半期報告書および確認書 第27期第３四半期 自　2021年10月１日至　2021年12月31日 2022年２月７日関東財務局長に提出
    15. 自己株券買付状況報告書 報告期間 自　2022年１月１日至　2022年１月31日 2022年２月10日関東財務局長に提出
    16. 自己株券買付状況報告書 報告期間 自　2022年２月１日至　2022年２月28日 2022年３月14日関東財務局長に提出
    17. 発行登録書(株券、社債券等)およびその添付書類 2022年６月３日関東財務局長に提出

    第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

    該当事項はありません。

    独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

    2022年6月15日

    Zホールディングス株式会社

    取締役会 御中

    有限責任監査法人 トーマツ

    東京事務所

    指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 丸 山 友 康
    指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 淡 島 國 和
    指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 粂 井 祐 介

    ＜財務諸表監査＞

    監査意見

    当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているZホールディングス株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表注記について監査を行った。

    当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、Zホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

    監査意見の根拠

    当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

    監査上の主要な検討事項

    監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

    メディア資金生成単位グループ及びショッピング資金生成単位グループに配分されたのれんの評価
    監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
    連結財政状態計算書にはのれん1,788,481百万円が計上されており、これにはメディア資金生成単位（CGU）グループに配分されたのれん1,423,197百万円及びショッピングCGUグループに配分されたのれん272,658百万円が含まれ、総資産（7,110,386百万円）の23.9％を構成し、重要な割合を占める。また、関連する開示は連結財務諸表注記 3(1)③④及び注記13において行われている。メディアCGUグループはマーケティングソリューションCGU、LINEグループのメディアCGU等で構成され、ショッピングCGUグループはヤフーのショッピングCGU、アスクルCGU及びZOZO CGU等で構成されている。企業結合によるシナジー効果は資金生成単位グループ全体に及んでおり、のれんはこれらCGUに対し合理的で首尾一貫した基礎により配分できないことからメディアCGUグループ、ショッピングCGUグループにそれぞれ配分されている。のれんの減損テストにおけるCGUグループの回収可能価額の算定にあたっては、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い方が採用され、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合は減損損失が計上される。

    会社は、減損テストを実施するにあたり、回収可能価額を使用価値により測定している。使用価値は見積将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、将来キャッシュ・フローは市場環境を踏まえた売上収益の成長率の見積りを含む経営者によって承認された翌連結会計年度の予算及び中期経営計画を基礎とした事業計画に基づいている。メディアCGUグループ及びショッピングCGUグループの回収可能価額算定のための将来キャッシュ・フローの見積りにはそれぞれ以下の重要な仮定が含まれ、市場成長率及び市場占有率の将来予想等を踏まえ将来の不確実性を考慮して見積もられている。 ●メディアCGUグループ・検索数、インプレッション数及びクリック単価・市場成長率及び市場占有率の将来予想等を踏まえた将来売上収益予想・割引率●ショッピングCGUグループ・総取扱高（GMV）及びテイクレート（収益転換率）・市場成長率及び市場占有率の将来予想等を踏まえた将来売上収益予想・割引率 また、永続価値算定については、市場環境を踏まえた成長率に経営者の主観や判断を伴う。以上より、のれんの金額に重要性があり、その評価において前提としている重要な仮定には経営者の主観や判断が含まれ、将来予測には不確実性を伴うことから、当監査法人はメディアCGUグループ及びショッピングCGUグループに配分されたのれんの評価を監査上の主要な検討事項に相当するものと判断した。 ●メディアCGUグループ・検索数、インプレッション数及びクリック単価・市場成長率及び市場占有率の将来予想等を踏まえた将来売上収益予想・割引率●ショッピングCGUグループ・総取扱高（GMV）及びテイクレート（収益転換率）・市場成長率及び市場占有率の将来予想等を踏まえた将来売上収益予想・割引率 ●メディアCGUグループ・検索数、インプレッション数及びクリック単価・市場成長率及び市場占有率の将来予想等を踏まえた将来売上収益予想・割引率●ショッピングCGUグループ・総取扱高（GMV）及びテイクレート（収益転換率）・市場成長率及び市場占有率の将来予想等を踏まえた将来売上収益予想・割引率

    監査上の対応
    当監査法人は、メディアCGUグループ及びショッピングCGUグループに配分されたのれんの評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の検証・のれんの回収可能性の評価に関連する内部統制のうち、特に使用価値算定の基礎となる将来キャッシュ・フローの見積り及びその基礎となる事業計画の策定に関連する内部統制、並びに使用価値の測定に関連する内部統制を理解し、整備及び運用評価手続を実施した。 (2)使用価値の見積りの合理性に係る検証・インターネット広告及びECサービスの属する市場環境及びビジネスモデルを理解するために経営者及び計画立案担当者へ質問を行い、見積将来キャッシュ・フローの根拠となる事業計画は事業環境、経営者の事業戦略と整合していることを検証した。・見積将来キャッシュ・フローについては、その基礎となる事業計画と経営者によって承認された翌連結会計年度の予算及び中期経営計画との整合性、並びに重要な仮定は経営者による不確実性の見積りを反映したものであるかどうかを検証した。また、過年度における事業計画と実績を比較することにより、経営者による過度な見積りの偏向の有無を検討した。・当該事業計画の重要な仮定のうち、特に売上収益の見積りにおける重要な仮定について、それぞれ以下の検討を実施した。●メディアCGUグループ・検索数、インプレッション数及びクリック単価は過年度実績からの趨勢分析を実施した。・ソーシャルメディアを含むインターネット広告市場の成長率といった利用可能な外部データとの比較検討、過去実績との比較分析、同業他社との比較分析を実施し当該見積りの合理性を検証した。●ショッピングCGUグループ・GMV及びテイクレートは過年度実績からの趨勢分析を実施した。・市場成長率や市場占有率の将来予測は利用可能な外部データ（Eコマース市場におけるマクロデータ等）との比較検討を実施した。 ・永続価値算定における成長率については、市場の長期成長率から経営者による不確実性への評価について検討した。・経営者が利用する外部専門家の適性、能力及び客観性について検証を行った。・当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、使用価値の算定における評価モデル及び評価方法を検証し、使用された割引率の合理性について検討した。
    その他の記載内容

    その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

    当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

    連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

    当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

    その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

    連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

    監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

    連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

    監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

    監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

    ＜内部統制監査＞

    監査意見

    当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、Zホールディングス株式会社の2022年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

    当監査法人は、Zホールディングス株式会社が2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

    監査意見の根拠

    当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

    監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

    なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

    内部統制監査における監査人の責任

    監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

    監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

    監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

    利害関係

    会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

    以　上

    (※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

    独立監査人の監査報告書

    2022年6月15日

    Zホールディングス株式会社

    取締役会 御中

    有限責任監査法人 トーマツ

    東京事務所

    指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 丸 山 友 康
    指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 淡 島 國 和
    指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 粂 井 祐 介

    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているZホールディングス株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Zホールディングス株式会社の2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

    非上場の関係会社株式の評価
    監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
    貸借対照表上に関係会社株式2,824,730百万円が計上されており、主に非上場の関係会社に対する投資額（2,778,246百万円）が含まれている。当該関係会社株式の評価基準及び残高については、財務諸表の注記事項「（重要な会計方針）1」及び「（有価証券関係）」に関連する開示を行っている。非上場の関係会社株式は市場価格のない株式であり、会社は当該関係会社の純資産に基づく実質価額が帳簿価額に比べて著しい下落が無いかどうかを評価している。当該関係会社株式については企業買収によって見込まれた超過収益力や経営権等の評価が帳簿価額に反映されており、実質価額はこれら超過収益力や経営権等を反映して評価することが認められている。実質価額が著しく下落した場合には、相当の減額処理を行う必要がある。但し、実質価額が著しく下落した場合、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、期末において相当の減額をしないことも認められる。特に非上場の関係会社株式の評価減の要否の判断に当たっては、経営者によって承認された翌事業年度の予算及び中期経営計画を基礎として当該関係会社の事業計画に基づく実質価額の回復可能性に関する評価が含まれる。当該関係会社株式は金額的重要性が高く、超過収益力や経営権等を反映して実質価額を評価しており、当該評価には経営者の主観や判断が含まれることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に相当するものと判断した。
    監査上の対応
    当監査法人は、非上場の関係会社株式の評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・当該関係会社株式の実質価額の見積り及び回復可能性の評価に係る内部統制を理解し整備及び運用評価手続を実施した。 ・過年度における事業計画と実績を比較し乖離要因を把握し経営者による見積りの精度を評価するとともに、過度な見積りの偏向の有無を検討した。 ・当該関係会社の純資産に基づく実質価額と帳簿価額を比べ、実質価額の著しい下落が無いかどうかに関する会社の評価を検討した。 ・実質価額の著しい下落における減損の要否の判断に当たって当該関係会社の事業計画に基づく回復可能性を考慮しているものについては、その基礎となる事業計画と経営者によって承認された翌事業年度の予算及び中期経営計画との整合性を検証した。
    その他の記載内容

    その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

    当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

    財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

    当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

    その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

    財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

    監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

    　　財務諸表監査における監査人の責任

    監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

    監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

    監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

    監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

    利害関係

    会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

    以　上

    (※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。