4174 アピリッツ 四半期報告書－第23期第1四半期(令和4年2月1日－令和4年4月30日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年６月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第１四半期(自 2022年２月１日 至 2022年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アピリッツ |
| 【英訳名】 | Appirits Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員CEO 和田 順児 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6690-9870（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 永山 亨 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6690-9870（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 永山 亨 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期第１四半期累計期間 | 第23期第１四半期連結累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 2021年２月１日至 2021年４月30日 | 自 2022年２月１日至 2022年４月30日 | 自 2021年２月１日至 2022年１月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,004,826 | 1,373,525 | 4,795,709 |
| 経常利益 | (千円) | 41,266 | 65,478 | 220,130 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 29,753 | 40,434 | 109,206 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | － | 40,434 | 109,206 |
| 純資産額 | (千円) | 1,808,966 | 1,961,895 | 1,924,540 |
| 総資産額 | (千円) | 2,294,008 | 2,999,332 | 2,815,856 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 24.24 | 10.16 | 28.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 21.65 | 9.46 | 26.07 |
| 自己資本比率 | (％) | 78.9 | 65.4 | 68.3 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．当社は、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第22期第１四半期連結累計期間に代えて、第22期第１四半期累計期間について記載しております。
４．第22期第１四半期累計期間及び第22期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、当社株式が2021年２月25日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、新規上場日から第22期第１四半期会計期間及び第22期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第１四半期累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
（１）経営成績に関する説明
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、ワクチン接種の広がりや各種感染対策の徹底により一時的に感染者数が減少し、景気は持ち直しの兆候を示したものの、新たな変異株による感染再拡大に加え、世界的なサプライチェーンの混乱や金融資本市場の変動、更には資源価格の上昇やウクライナ情勢等によって、かつてない先行き不透明な状況が続いております。当社が属するインターネット業界・オンラインゲーム業界においては、大手企業を中心に「デジタル・トランスフォーメーション(DX)」と呼ばれる既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れが、引き続き力強いものとなっております。加えて、感染症対策としてのリモートワークの環境整備など、ITに対する底堅いニーズがある一方で、一部の企業では業績悪化によりIT投資を縮小・延期するケースも発生するなど、楽観視はできないものとなっております。
このような環境の中、当社はWebソリューション事業においては顧客のDX化を実現するパートナーとして、既存顧客との継続的な取引を可能とする品質の担保、またDX化推進のために周辺サービス（ASPサービス（注）等）のラインナップを強化することにより、顧客との接点を増加させることによる新規案件の獲得やDX化の市場ニーズの高まりに伴う大型案件の獲得に努めました。
また、オンラインゲーム事業の拡大のため、自社ゲーム開発における新作「式姫Project」のタイトルリリースに向けての開発に注力するとともに、既存運営タイトルやパートナーゲーム開発、クリエイター派遣においても売上の維持を図りました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における業績は、売上高1,373,525千円、営業利益77,492千円、経常利益65,478千円、親会社株主に帰属する四半期純利益40,434千円となりました。
（注）アプリケーションサービスプロバイダの略語。アプリケーションをインターネットを通じてサービスとして提供する事業者及びソフトウエアのレンタル事業者を指します。
当第１四半期連結累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりです。
① Webソリューション事業
Webソリューション事業においては、市場のDX化への追い風の中で、顧客のニーズに合わせたサービス設計から開発・保守までの一連の流れで業務を請け負うことによりロイヤリティループを形成し、継続受注や複合サービスの提供案件を順調に伸ばすことができました。また、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響として、DX化の後押しによりビジネスは活発に推移し、受注案件が増加するなど、Webソリューション事業全体の業績は順調に推移しております。
その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は697,722千円、セグメント利益は201,574千円となりました。
② オンラインゲーム事業
オンラインゲーム事業においては、「自社ゲーム開発」においては、各タイトルにおいて各種イベントの開催や新キャラクターの追加等を行い、売上維持に努めました。「パートナーゲーム開発」においては、「自社ゲーム開発」にて開発した自社エンジンと、それらのノウハウを活かした他社ゲーム開発の受注やセカンダリ案件の運営が順調に推移しました。また新型コロナウイルス感染症の拡大による影響で「クリエイター派遣」の新規獲得速度に鈍化が見られたものの、オンラインゲーム事業全体の業績は順調に推移しております。その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は675,803千円、セグメント利益は43,024千円となりました。
（２）財政状態に関する説明
（資産）
当第１四半期連結会計期間末の資産合計は、2,999,332千円と前連結会計年度末に比べて183,475千円の増加となりました。流動資産は222,707千円増加し、2,371,352千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加184,924千円、売掛金及び契約資産（前連結会計年度は売掛金）の増加114,087千円、仕掛品の減少86,917千円等によるものです。固定資産は39,231千円減少し、627,980千円となりました。これは主に、のれんの償却等によるものです。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、1,037,437千円と前連結会計年度末に比べて146,120千円の増加となりました。これは主に、未払金の増加58,941千円、未払消費税等の増加35,603千円、預り金の増加27,555千円、未払法人税等の増加23,635千円等によるものです。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、1,961,895千円と前連結会計年度末に比べて37,354千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が40,434千円増加した一方で、配当金の支払により利益剰余金が19,908千円減少したことによるものです。
（３）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は28,730千円です。なお、当第１四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 12,840,000 |
| 計 | 12,840,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年６月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,981,600 | 3,983,400 | 東京証券取引所スタンダード | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,981,600 | 3,983,400 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年２月１日～2022年４月30日 | ― | 3,981,600 | ― | 588,912 | ― | 487,082 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年４月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,979,200 | 39,792 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,400 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 普通株式 | 3,981,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 39,792 | ― | |
（注）当第１四半期会計期間末現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年２月１日から2022年４月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年２月１日から2022年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年１月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,439,134 | 1,624,059 | |||||||||
| 売掛金 | 512,643 | － | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | － | 626,731 | |||||||||
| 仕掛品 | 122,134 | 35,217 | |||||||||
| その他 | 75,971 | 86,584 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,239 | △1,239 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,148,644 | 2,371,352 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 75,276 | 76,974 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 194,051 | 173,421 | |||||||||
| その他 | 843 | 989 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 194,895 | 174,411 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 397,039 | 376,593 | |||||||||
| 固定資産合計 | 667,211 | 627,980 | |||||||||
| 資産合計 | 2,815,856 | 2,999,332 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年１月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年４月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 88,579 | 85,981 | |||||||||
| 短期借入金 | 300,000 | 300,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 6,314 | 3,000 | |||||||||
| 未払金 | 311,946 | 370,888 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,389 | 38,025 | |||||||||
| その他 | 163,585 | 233,791 | |||||||||
| 流動負債合計 | 884,816 | 1,031,687 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 6,500 | 5,750 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,500 | 5,750 | |||||||||
| 負債合計 | 891,316 | 1,037,437 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 588,912 | 588,912 | |||||||||
| 資本剰余金 | 487,082 | 487,082 | |||||||||
| 利益剰余金 | 848,544 | 885,899 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,924,540 | 1,961,895 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,924,540 | 1,961,895 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,815,856 | 2,999,332 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年２月１日 至 2022年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,373,525 | |||||||||
| 売上原価 | 1,010,613 | |||||||||
| 売上総利益 | 362,912 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 285,419 | |||||||||
| 営業利益 | 77,492 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取手数料 | 69 | |||||||||
| その他 | 26 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 95 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 為替差損 | 3,635 | |||||||||
| 和解金 | 8,040 | |||||||||
| その他 | 434 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,109 | |||||||||
| 経常利益 | 65,478 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 65,478 | |||||||||
| 法人税等 | 25,044 | |||||||||
| 四半期純利益 | 40,434 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 40,434 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年２月１日 至 2022年４月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 40,434 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 40,434 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 40,434 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる主な変更点は以下のとおりです。
（請負契約に係る収益認識）
従来は、完成基準（ただし、進捗部分について成果の確実性が認められる業務については進行基準を適用）によって収益を認識しておりましたが、当連結会計年度より、期間が短くかつ少額なものを除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識することといたしました。
（オンラインゲームに係る収益認識）
従来は、ユーザーがゲーム内通貨を使用し、アイテムを購入した時点で収益を認識しておりましたが、当連結会計年度よりユーザーがゲーム内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は53,624千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ14,877千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は16,828千円増加しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年２月１日至 2022年４月30日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 4,274千円 |
| のれんの償却額 | 20,629 〃 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 2022年２月１日 至 2022年４月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月16日取締役会 | 普通株式 | 19,908 | 5.00 | 2022年１月31日 | 2022年４月12日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間(自 2022年２月１日 至 2022年４月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| Webソリューション事業 | オンラインゲーム事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる 収益 | 697,722 | 675,803 | 1,373,525 | ― | 1,373,525 |
| 外部顧客への売上高 | 697,722 | 675,803 | 1,373,525 | ― | 1,373,525 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 697,722 | 675,803 | 1,373,525 | ― | 1,373,525 |
| セグメント利益 | 201,574 | 43,024 | 244,598 | △167,105 | 77,492 |
（注）１．セグメント利益の調整額△167,105千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当第１四半期連結累計期間の「Webソリューション事業」の売上高は36,305千円減少、セグメント利益は12,301千円減少し、「オンラインゲーム事業」の売上高は17,319千円減少、セグメント利益は2,575千円減少しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年２月１日至 2022年４月30日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 10円16銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 40,434 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 40,434 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,981,600 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 9円46銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 291,021 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年５月19日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員並びに従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2022年６月１日に発行いたしました。
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び執行役員並びに従業員に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要項
（１）新株予約権の発行日
2022年６月１日
（２）付与対象者の区分及び人数
当社取締役 ２名 320個
当社執行役員 ３名 288個
当社従業員 １名 96個
（３）新株予約権の発行数
704個
（４）新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
（５）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 70,400株
（６）新株予約権の行使時の払込金額
１株につき1,232円
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権を行使する時点において、継続して当社及び当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、権利の存続を当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めないものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできないものとする。
④ 新株予約権者は、（９）に定める行使期間内に限り行使することができるものとする。ただし、行使に係る権利行使価額の年間（１月１日～12月31日）の合計額が新株予約権者一人あたり1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
⑤ 新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上及び営業利益が以下各号に定める基準を超える場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権に対して以下各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、新株予約権を行使することができる。
(a)2023年１月期の売上が56.5億円、営業利益が4.13億円を超過し、かつ2024年１月期の売上が65億円、営業利益が4.7億円を超過した場合…行使可能割合 50％
(b)2023年１月期の売上が65億円、営業利益が5.2億円を超過し、かつ2024年１月期の売上が78億円、営業利益が6.24億円を超過した場合…行使可能割合 100％
（９）新株予約権の行使期間
2025年５月20日から2032年５月19日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
２ 【その他】
2022年３月16日開催の取締役会において、次のとおり余剰金の配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 19,908千円
② １株当たりの金額 5.00円
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2022年４月12日
（注）2022年１月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年６月14日
株式会社アピリッツ
取締役会 御中
| 有限責任 あずさ監査法人 | ||
| 東京事務所 | ||
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 開内 啓行 |
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鶴 彦太 |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アピリッツの2022年２月１日から2023年１月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年２月１日から2022年４月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年２月１日から2022年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アピリッツ及び連結子会社の2022年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。