6736 サン電子 四半期報告書－第51期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第51期第３四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) |
| 【会社名】 | サン電子株式会社 |
| 【英訳名】 | SUNCORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 内海 龍輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県江南市古知野町朝日250番地 |
| 【電話番号】 | (0587)55－2201(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役専務 木村 好己 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市中村区平池町四丁目60番12 グローバルゲート20階 |
| 【電話番号】 | (052)756－5981(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役専務 木村 好己 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)サン電子株式会社 東京事業所(東京都千代田区神田練塀町３番地) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第50期第３四半期連結累計期間 | 第51期第３四半期連結累計期間 | 第50期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 18,964,681 | 26,306,671 | 26,662,815 |
| 経常利益 | (千円) | 112,510 | 3,212,368 | 881,396 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △304,577 | 1,497,144 | 47,377 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △656,968 | 3,202,097 | △435,214 |
| 純資産額 | (千円) | 18,621,344 | 21,506,067 | 20,820,746 |
| 総資産額 | (千円) | 44,089,862 | 79,460,774 | 49,785,150 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △13.44 | 62.56 | 2.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | 56.28 | 1.98 |
| 自己資本比率 | (％) | 27.8 | 23.9 | 28.9 |
| 回次 | 第50期第３四半期連結会計期間 | 第51期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 19.37 | 20.48 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第50期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの営む事業の内容について大きな変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、次のとおりであります。
（モバイルデータソリューション事業）
当第３四半期連結会計期間において、Cellebrite DI Ltd.、Cellebrite DI Ltd.の米国完全子会社であるCupcake Merger Sub, Inc.及びTWC Tech Holdings II Corp.がTWC Tech Holdings II Corp.を存続会社、Cupcake Merger Sub, Inc.を消滅会社とする逆三角合併を実行したことに伴い、存続会社であるTWC Tech Holdings II Corp.を連結の範囲に含め、消滅会社であるCupcake Merger Sub, Inc.を連結の範囲から除外しております。
なお、第１四半期連結会計期間より、セグメントの区分を変更しております。
（エンターテインメント関連事業）
「その他」に含まれていたゲームコンテンツ事業を「エンターテインメント関連事業」に含めております。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」をご確認ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間における、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについては、以下を除き重要な変更はありません。
・当社の連結子会社であるCellebrite DI Ltd.（ 以下、「Cellebrite社」という。）の株式上場に伴い、優先配当支払いのリスクは消滅しました。
・TWC Tech Holdings II Corp.及びCellebrite社において認識される負債等に関するリスクが発生しております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」をご確認ください。
なお、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の経過により、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、当社グループの事業展開、経営管理体制の実態等の観点から、事業セグメントの区分方法を見直し、「その他」に含まれていたゲームコンテンツ事業を「エンターテインメント関連事業」に含めております。前年同期の比較は、変更後の報告セグメントに基づき組替えを行い比較しております。
また、第１四半期連結会計期間の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しております。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項 （会計方針の変更）」をご確認ください。
（１）財政状態及び経営成績の状況
=外部環境について=
モバイルデータソリューション事業が属する、デジタルインテリジェンス市場につきましては、世界的な傾向として、法的執行機関の業務においても様々な場面でデジタル化が進んでおります。デジタル化への対応のため、各国法的執行機関は、テクノロジー、インフラ、人員への投資に対する予算を策定する必要があり、引き続き市場は堅調に推移すると見込んでおります。2021年７月-９月には、法的執行機関向けソリューションの需要が引き続き堅調に推移し、米国の２つの連邦機関と１つの州警察、欧州の一国の内務省と警察庁及び近東の自治体警察が、新たに当社の高度アクセスライセンスを採用しました。
次に、エンターテインメント関連事業のうち、パチンコ市場につきましては、2018年２月１日に施行された「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則」並びに「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則の一部を改正する規則」への対応、コロナ禍等の影響から、遊技人口の減少、パチンコホールの減少、遊技機の販売台数の減少等、将来的な不透明感が依然として存在している市場環境にあります。
ゲームコンテンツ事業につきましては、ネットワーク環境の向上、新たなゲームハードの登場等を迎えて、世界のコンテンツ市場は、拡大傾向が続いていくと思われます。日本においては家庭用ゲームが活況を呈しながらも、スマートフォンゲーム市場は2015年以降、競争の激化で頭打ちの傾向が見てとれます。また、スマートフォンゲーム市場ではハイパーカジュアルゲームと呼ばれる、短期開発で面白さのコアを具現化したゲームがここ数年拡大しており、日本のゲームメーカーもこの分野で成功する事例が出てきております。
上記のように、市場環境が不透明な主力事業も存在する中、当社グループの更なる業績向上を図るため、IoT、AR、AI等の最新技術を活用していく社会的な流れを汲み、新たな主力製品・サービスの構築に取り組んでおります。
新規IT関連事業のうち、M2M、IoT市場につきましては、各通信キャリア（NTTドコモ、KDDI、ソフトバンク）が2026年３月までに3G回線を順次停波するため、3GからLTE（4G）へのマイグレーションが本格的に進んでおります。モノを繋げるという需要は増加している一方、多くの企業が市場に参入しているため、市場自体は拡大しつつも競争環境は厳しくなっております。また、コロナ禍や半導体、電子部品の供給不足等により、当社製品の供給に影響が出る可能性はあるものの、現時点では不透明な状況です。
スマートグラスを利用するAR関連市場につきましては、ARを業務に利用するような需要については、まだ市場が本格的に立ち上がっている状況ではないと考えておりますが、コロナ禍によるオンライン業務や、人手不足による企業の遠隔支援に関する需要は、高まってきております。
=競争優位性=
モバイルデータソリューション事業につきましては、当社の連結子会社であるCellebrite社が、高度アクセス技術を用いた次世代ソリューション、民間向けの新しい遠隔モバイル収集システム、新しいSaaSベースの証拠管理ソリューション等の開発により、新技術、生産性、効率性における競争力を高水準で維持しております。また、2021年11月にオープンソースインテリジェンス事業を営む会社であるDigital Clues AG（以下、「Digital Clues社」という。）の事業買収をする等、デジタルインテリジェンスプラットフォームにおいて更なる競争力の強化を図っております。
エンターテインメント関連事業のうち、遊技機関連事業につきましては、業界のみならず顧客も特化することで、強力な信頼関係の構築及び特定分野における表現力・技術力を蓄積することが可能で、高い商品力を有したコンテンツ開発や高品質の制御基板開発を実現することで、競争優位性を図っております。
ゲームコンテンツ事業につきましては、弊社が得意とするパズルゲーム「上海」において、引き続き多くのユーザーに支持されております。「上海」の開発、運営を通して、パズルゲームやカジュアルゲームに関して一定のノウハウを蓄積しており、ゲーム開発に必要なサーバ設計・開発・運営をすべて内製化し、一貫した開発運営体制を構築しております。
新規IT関連事業のうち、M2M事業につきましては、各通信キャリア、パートナーと強力な信頼関係を構築しつつ、長年培ってきた技術をベースに3G回線からLTE（4G）回線へのマイグレーションに関連した特許を取得し、技術的競争優位性を図っております。
AR事業につきましては、自社開発の業務用スマートグラスである「AceReal One」と多機能型ソフトウエア「Apps」で構成されているARソリューションを提供しております。「Apps」は、他社製のスマートグラスとの親和性も高いことから、お客様の用途、好みに応じた最適なサービスを提供することが可能です。また、「Apps」の販売経験から、遠隔支援に特化した単機能型サービス「AceReal Assist」を2021年２月にリリースいたしました。他社製スマートグラスを順次対応することで、遠隔支援の視野を広げ、今後AR事業は、AR技術をベースにDXを推進するすべての企業へ新たなソリューションを提供いたします。
=経営施策=
事業全体の効率化を図るため、資本業務提携、不採算部門の整理、本社機能のスリム化等、事業構造改革を推進しております。
モバイルデータソリューション事業につきましては、2020年１月にApple,Inc.向けのPCフォレンジックに特徴を持つBlackBag Technologies Inc.（以下、「BlackBag社」という。）を買収し、データ分析分野を中心とした事業拡大を図っております。また、資金調達を通じた更なる事業拡大を図るため、Cellebrite社は、2021年８月に米国ナスダック市場に上場いたしました。さらに、2021年11月に、Digital Clues社の事業買収をする等、オープンソースインテリジェンス領域の強化を図るとともに、ビジネス形式を、無期限ライセンス型からサブスクリプション型への移行を推進しております。
エンターテインメント関連事業のうち、遊技機関連事業につきましては、業界環境が厳しくなる中、品質を維持しながら開発・製造ともに体質改善のために費用効率の最大化と高収益化構造モデルの構築を緊急命題とし、事業基盤の改革を推進しております。
ゲームコンテンツ事業につきましては、現行のコンテンツの収益の拡大と海外市場へ展開を図るとともに、新しいコンテンツにも着手し販売を開始しております。
新規IT関連事業のうち、M2M事業につきましては、「おくだけセンサー」等戦略商品について、マーケティングを行いながら、機能開発、新規顧客の開拓に努めております。飲料自販機は日本国内で約228万台設置されており、その多くが在庫管理等に3G回線を使用しています。M2M事業では、3GからLTE（4G)へマイグレーションするための戦略製品である「A330」、「A900」を開発、販売開始しており、在庫管理システムを展開している大手通信キャリア、パートナーと連携をしながら、複数の大手飲料オペレータに採用され、順調に事業が拡大しております。また、今後デバイスマネジメント「SunDMS」の機能強化をすることにより付加価値を高め、ストックビジネスの拡大を図っております。
AR事業につきましては、遠隔支援の機能にフォーカスをして、ソリューションビジネスを中心に、事業展開を進めております。大手通信キャリアとは5Gをキーワードに戦略的パートナーシップを形成しており、今後も「AceReal Assist」の機能を生かし、多様なソリューション案件でさらなる拡販を図っていきます。
=商品・サービスの概況=
モバイルデータソリューション事業につきましては、2021年７月に次世代ソリューションである「Premium Enterprise」（各端末へ広がる高度アクセス技術により、遠隔からのUFEDへの接続が可能となりました。）を発表、2021年９月には、民間向けの新しい遠隔モバイル収集システムを発表しました。これは各前線部隊からの迅速な情報収集が必要となる企業捜査、電子情報開示、サイバー不正対応において非常に有効なサービスとなります。さらに、2021年10月には新しいSaaSベースの証拠管理ソリューションである「Guardian」（情報や証拠の管理、保管、共有、報告まで全てをクラウド上で完結させる事ができます。）を発表しました。今後はDigital Clues社の事業買収に伴い、Cellebrite社のソリューションポートフォリオの拡充を図ってまいります。
エンターテインメント関連事業のうち、遊技機関連事業につきましては、コロナ禍の影響及び旧規則機への入替期限延長等により、遊技機部品の販売数量が減少している状況ですが、制御基板及び受託開発の生産性向上に取り組むとともに、規則改正等による市場の変化に対応した新しい遊技機の企画研究・開発活動を強化・推進しております。
ゲームコンテンツ事業につきましては、多くのユーザーを持つ「上海」に注力し、収益を大きく向上させました。また、新たに広告収入のみを目的とする「懸賞ロジック」を2021年２月にリリースする等、売り切り型、アイテム課金型に続き広告収入を３つ目の柱とする体制を整えております。当社は「上海」の顧客等カジュアル層に対して強い企画・開発力を持つことから、短期での開発に力を入れ、ハイパーカジュアルのゲーム等にも取り組むとともに、海外市場へのさらなる拡大を進めております。
新規IT関連事業のうち、M2M事業につきましては、飲料自販機向けLTE（4G）マイグレーション戦略製品「A330」、「A900」が複数の大手飲料オペレータに採用され、既に導入開始しております。Rooster等のルータ・ゲートウェイ製品においてはデバイスマネジメントサービス「SunDMS」との連携で他社との差別化を打ち出し、売上高も堅調に推移しております。また、センサーデバイス「おくだけセンサー」については実証実験から本格導入フェーズとなりました。さらなる強化のため自社製センサーに限らず、他社製センサーも容易に対応可能なソリューション開発を進めております。
AR事業につきましては、遠隔支援ソリューションを中心にビジネスモデルの転換を図っております。遠隔支援に特化した新サービス「AceReal Assist」は、ブラウザー型であることから、処理速度が速く、円滑な双方向のコミュニケーションを実現します。また、P2P接続が可能なことからサーバ等への負荷も軽減しています。今後、この「Assist」を手始めに、お客様のDXを解決すべく、新たなARソリューションを広く展開していきます。
※Cellebrite社が2021年８月に米国ナスダック市場に上場したことを受けて、Cellebrite社が公開する情報との整合性を見直す運びとなりました。
つきましては、これまで記載しておりましたCellebrite社の受注総額に関する事業KPIについては、当第３四半期連結会計期間より記載を削除しましたことをお伝えいたします。
=損益計算書(連結)について=
連結売上高につきましては、前期と比較してモバイルデータソリューション事業において受注が堅調に推移したことにより、全体の売上高は、263億６百万円(前期比38.7%増)となりました。当社グループが生み出す付加価値を示す売上総利益につきましても、上記増収の影響もあり、186億30百万円(前期比38.1%増)となり、売上総利益率は70.8%(前期比0.4pt減)となりました。
連結売上高（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
| セグメント | 2021年３月期第３四半期累計 | 2022年３月期第３四半期累計 | 前年同期比 |
|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 14,718 | 20,890 | 41.9 |
| エンターテインメント関連 | 3,027 | 3,689 | 21.9 |
| 新規IT関連 | 1,235 | 1,745 | 41.2 |
| 調整額 | △16 | △19 | ― |
| 合計 | 18,964 | 26,306 | 38.7 |
売上総利益（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
| セグメント | 2021年３月期第３四半期累計 | 2022年３月期第３四半期累計 | 前年同期比 |
|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 11,802 | 16,841 | 42.7 |
| エンターテインメント関連 | 1,113 | 1,043 | △6.3 |
| 新規IT関連 | 579 | 727 | 25.6 |
| 調整額 | ― | 19 | ― |
| 合計 | 13,494 | 18,630 | 38.1 |
売上総利益率（単位：％）
| セグメント | 2021年３月期第３四半期累計 | 2022年３月期第３四半期累計 |
|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 80.2 | 80.6 |
| エンターテインメント関連 | 36.8 | 28.3 |
| 新規IT関連 | 46.9 | 41.7 |
| 合計 | 71.2 | 70.8 |
=販売費及び一般管理費について=
連結の販売費及び一般管理費は、178億円(前期比32.0%増)となりました。主な要因は、連結子会社であるCellebrite社の上場に伴うアドバイザリー費用等の諸経費を約13億円計上したことによります。
当社グループでは、将来成長に向けた先行投資としての研究開発活動を重視しており、成長しているモバイルデータソリューション事業を中心に研究開発を積極的に行っております。
モバイルデータソリューション事業につきましては、継続的に新規機種・アプリ等に対応するための研究開発活動のほかに、分析システムの機能追加・改善等を重点的に取り組んでおります。またBlackBag社のPCフォレンジックとの連携等も注力しております。
エンターテインメント関連事業につきましては、厳しい業界環境を踏まえ、研究開発活動については、収益性を確認したうえで研究開発対象を厳選し、映像研究やハード開発を行っております。
新規IT関連事業のうち、M2M事業につきましては、次世代通信機器の開発や「おくだけセンサー」の特定用途向けのカスタマイズ開発等を進めております。
AR事業につきましては、連携できるサービスの拡張等に注力しております。
販売費及び一般管理費（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
| セグメント | 2021年３月期第３四半期累計 | 2022年３月期第３四半期累計 | 前年同期比 |
|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 11,412 | 15,728 | 37.8 |
| エンターテインメント関連 | 887 | 574 | △35.3 |
| 新規IT関連 | 503 | 571 | 13.5 |
| 調整額 | 681 | 925 | ― |
| 合計 | 13,484 | 17,800 | 32.0 |
研究開発費（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
| セグメント | 2021年３月期第３四半期累計 | 2022年３月期第３四半期累計 | 前年同期比 |
|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 4,209 | 5,253 | 24.8 |
| エンターテインメント関連 | 487 | 354 | △27.3 |
| 新規IT関連 | 292 | 296 | 1.6 |
| 調整額 | 51 | 48 | ― |
| 合計 | 5,041 | 5,953 | 18.1 |
=営業利益について=
連結の営業利益は、８億30百万円（前年同期は10百万円の利益）となり、増益となりました。これは主に、モバイルデータソリューション事業において受注が堅調に推移したことによるものです。
営業利益（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
| セグメント | 2021年３月期第３四半期累計 | 2022年３月期第３四半期累計 | 前年同期比 |
|---|---|---|---|
| モバイルデータソリューション | 390 | 1,112 | 185.1 |
| エンターテインメント関連 | 225 | 487 | 116.3 |
| 新規IT関連 | 75 | 156 | 106.5 |
| 調整額 | △681 | △925 | ― |
| 合計 | 10 | 830 | ― |
=経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益について=
連結の経常利益は、32億12百万円(前期は１億12百万円の利益)となり、増益となりました。これは営業損益の改善、為替差益15億14百万円及びデリバティブ評価益８億９百万円を計上したこと等が主たる要因です。また親会社株主に帰属する四半期純利益は、14億97百万円(前期は３億４百万円の損失)となりました。これは、同じく損益の改善及び法人税等調整額を△３億78百万円計上したこと等が主たる要因です。
=各セグメントの概況=
[モバイルデータソリューション事業]
| 前第３四半期連結累計期間 | 当第３四半期連結累計期間 | 対前年同四半期増減額 | 対前年同四半期増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | ％ | |
| 売上高 | 14,718 | 20,890 | 6,172 | 41.9 |
| セグメント利益 | 390 | 1,112 | 722 | 185.1 |
売上高は、モバイルフォレンジック機器及びその関連サービスの受注が堅調に推移し、デジタルフォレンジック製品の販売が前期に比べ大幅に増加したことにより、41.9％の増収となりました。セグメント利益は、連結子会社であるCellebrite社の上場に伴うアドバイザリー費用等の諸経費を約13億円計上したものの、売上高が堅調に推移したことにより、７億22百万円の増益となりました。
[エンターテインメント関連事業]
| 前第３四半期連結累計期間 | 当第３四半期連結累計期間 | 対前年同四半期増減額 | 対前年同四半期増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | ％ | |
| 売上高 | 3,010 | 3,670 | 659 | 21.9 |
| セグメント利益 | 225 | 487 | 262 | 116.3 |
遊技機関連事業につきましては、売上高は、新機種の販売が好調であったこと、制御基板及び受託開発の生産性向上に取り組んだことにより、増収増益となりました。ゲームコンテンツ事業につきましては、多くのユーザーを持つ「上海」に注力し、収益を向上させたことにより、増収増益となりました。
この結果、セグメント全体では、２億62百万円の増益となりました。
[新規IT関連事業]
| 前第３四半期連結累計期間 | 当第３四半期連結累計期間 | 対前年同四半期増減額 | 対前年同四半期増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | ％ | |
| 売上高 | 1,235 | 1,745 | 509 | 41.2 |
| セグメント利益 | 75 | 156 | 80 | 106.5 |
M2M事業につきましては、売上高は、自販機向け等のM2M通信機器の販売が堅調に推移したことにより、増収増益となりました。AR事業につきましては、ソフトウエアベースの販売が中心となりましたが、マーケティング等の費用の増加に伴い、損失となりました。
この結果、セグメント全体では、売上高は前期を上回り、80百万円の増益となりました。
（２）資産、負債及び純資産の状況
（資産）
総資産は794億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ296億75百万円の増加となりました。
流動資産は699億30百万円となり、前連結会計年度末に比べ262億81百万円の増加となりました。主な増加要因としては、主に当社が保有するCellebrite株式の売却による未収入金241億27百万円の増加であります。
固定資産は95億30百万円となり、前連結会計年度末に比べ33億93百万円の増加となりました。主な増加要因としては、主にDigital Clues社からの事業譲受に伴うのれん23億37百万円及び無形固定資産その他２億79百万円の増加であります。
（負債）
負債は579億54百万円となり、前連結会計年度末に比べ289億90百万円の増加となりました。
流動負債は390億32百万円となり、前連結会計年度末に比べ111億47百万円の増加となりました。主な増加要因としては、未払法人税等72億82百万円及び主にDigital Clues社の事業譲受による未払金23億28百万円の増加であります。
固定負債は189億22百万円となり、前連結会計年度末に比べ178億43百万円の増加となりました。主な増加要因としては、TWC Tech Holdings II Corp.及びCellebrite社において認識されるデリバティブ債務（詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」をご確認ください。）177億94百万円の増加であります。
（純資産）
純資産は215億６百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億85百万円の増加となりました。主な増加要因としては、資本剰余金34億16百万円、利益剰余金７億円及び為替換算調整勘定６億９百万円の増加であります。一方、主な減少要因としては、非支配株主持分43億77百万円の減少であります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
(当社グループの対処すべき課題)
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(株式会社の支配に関する基本方針)
① 基本方針の概要
当社は、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現を通じて、企業価値を最大化することを基本方針として経営を進めてまいりました。従って、当社は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社の株式は金融商品取引所に上場されていることから、資本市場において自由に取引されるべきものであると考えております。したがって株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う株式の大量買付行為の提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件・方法等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このような大量買付行為を行おうとする者に対して、必要かつ相当な対応措置を講じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針の実現のための取組みの概要
当社は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、多様な投資家の皆様からの投資に繋がり、結果的に上記の基本方針の実現に資すると考え、次の取組みを実施しております。
イ．財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
・中長期的な経営戦略による企業価値向上への取組み
当社グループは、社会の公器として法令順守はもちろん、責任ある企業活動を行うと同時に、チャレンジ精神が薄れないよう、斬新な発想そして次代の成長の原動力を大切にし、常に新たなビジネスに挑戦する精神を持ち続けております。この「挑戦する精神」こそ、当社企業価値の源泉と考えております。
「情報通信＆エンターテインメント」分野において、「ナンバーワン戦略」と「新規事業への積極的な挑戦」により、安心や安全につながる便利な機能やたのしさ等の豊かな心を社会に提供することで、「企業価値の向上」を図ります。各分野で挑戦を通じ蓄積してまいりました経営資源を融合し、世界に通用する最先端技術を活用した新たな価値の創造に挑戦し続けます。
当社グループは、「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー精神で自ら行動する」を経営方針に掲げ、株主・取引先・従業員等すべてのステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるべく、中長期的な経営戦略として以下の３点の取組みを推進しております。
(1) 情報通信（セキュリティ、コンテンツ、通信）関連分野での新たな顧客価値の創造
(2) エンターテインメント（遊技機）関連分野でのシェア拡大
(3) グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大
・コーポレート・ガバナンスの強化に関する取組み
当社は、上場企業として、株主の皆様を始めとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、社会的責任を全うすることが求められております。当社は、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営の健全性、透明性、効率性を高めることが、企業価値・株主共同の利益を向上させるために必要かつ有効な仕組みと認識し、その一環として、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。
本機関設計を採用したことにより、監査等委員会は、取締役の職務執行の監督権限と監査権限を有し、モニタリング・モデルのコーポレート・ガバナンス体制を実現しております。監査等委員会は、独立役員である社外取締役２名を含む３名で構成されており、社外、株主としての視点からも監督、監査が行われております。
また、経営判断にあたっては、契約しております外部有識者、弁護士等の法律・会計専門家からの適宜意見を聴取しており、経営環境、事業環境の変化に合わせて経営の客観性、業務の適正、効率性の確保と向上に努めております。
当社は、絶えず上記取組みに見直しを掛けることによりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指してまいります。
ロ. 基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない株式の大量買付行為を行う者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令等の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
③ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社は、上記②.イに記載した財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な取組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、上記②.ロに記載した基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについても企業価値ひいては株主共同の利益を確保する目的で、関係法令等の許容する範囲内で株主の皆様に適切に判断いただくための時間と情報の確保に努める等の取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではありません。
従って、上記②の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位維持を目的とするものではありません。
（４）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、59億53百万円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 23,991,328 | 23,992,328 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 23,991,328 | 23,992,328 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2022年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月１日～ 2021年12月31日 | 2,400 | 23,991,328 | 302 | 2,086,066 | 302 | 2,099,533 |
（注）新株予約権の権利行使により増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2021年９月30日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
| 2021年12月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 51,200 | 普通株式 | 51,200 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 51,200 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 23,932,900 | 普通株式 | 23,932,900 | 239,329 | 239,329 | ― | |
| 普通株式 | 23,932,900 | ||||||
| 239,329 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,828 | 普通株式 | 4,828 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 4,828 | ||||||
| 発行済株式総数 | 23,988,928 | 23,988,928 | ― | ― | |||
| 23,988,928 | |||||||
| 総株主の議決権 | ― | 239,329 | 239,329 | ― | |||
| 239,329 |
② 【自己株式等】
| 2021年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)サン電子株式会社 | 愛知県江南市古知野町朝日250番地 | 51,200 | ― | 51,200 | 0.21 |
| 計 | ― | 51,200 | ― | 51,200 | 0.21 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 32,534,271 | 28,964,392 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 8,731,784 | ※ 11,251,190 | |||||||||
| 未収入金 | 26,145 | 24,153,712 | |||||||||
| 有価証券 | 44,571 | 1,040,334 | |||||||||
| 製品 | 609,049 | 660,920 | |||||||||
| 仕掛品 | 219,631 | 738,060 | |||||||||
| 原材料 | 297,290 | 964,548 | |||||||||
| その他 | 1,254,251 | 2,228,095 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △68,353 | △70,940 | |||||||||
| 流動資産合計 | 43,648,641 | 69,930,314 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 949,043 | 949,043 | |||||||||
| その他（純額） | 2,288,207 | 2,427,731 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,237,251 | 3,376,774 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 862,833 | 3,200,175 | |||||||||
| その他 | 798,621 | 1,078,079 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,661,455 | 4,278,254 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 763,159 | 1,211,943 | |||||||||
| その他 | 479,231 | 709,281 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,588 | △45,793 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,237,802 | 1,875,431 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,136,508 | 9,530,460 | |||||||||
| 資産合計 | 49,785,150 | 79,460,774 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,528,451 | ※ 2,606,910 | |||||||||
| 短期借入金 | 6,146,500 | 3,642,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 51,308 | 40,329 | |||||||||
| 未払費用 | 3,356,927 | 3,970,154 | |||||||||
| 未払金 | 174,921 | 2,503,727 | |||||||||
| 未払法人税等 | 713,326 | 7,995,616 | |||||||||
| 前受金 | 29,508 | 61,365 | |||||||||
| 前受収益 | 14,465,325 | ― | |||||||||
| 契約負債 | ― | 17,217,134 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,101,625 | 895,014 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 3,348 | 3,621 | |||||||||
| その他 | 313,988 | 96,579 | |||||||||
| 流動負債合計 | 27,885,232 | 39,032,453 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 252,891 | 223,389 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 121,521 | 92,036 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 9,920 | 9,920 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 44,645 | 48,538 | |||||||||
| デリバティブ債務 | ― | 17,794,325 | |||||||||
| その他 | 650,193 | 754,044 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,079,172 | 18,922,253 | |||||||||
| 負債合計 | 28,964,404 | 57,954,707 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,062,839 | 2,086,066 | |||||||||
| 資本剰余金 | 8,855,265 | 12,271,295 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,956,290 | 4,656,414 | |||||||||
| 自己株式 | △63,231 | △63,321 | |||||||||
| 株主資本合計 | 14,811,162 | 18,950,454 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 77,347 | 70,883 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 111,608 | 4,660 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △434,203 | △434,203 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △173,992 | 435,462 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △419,239 | 76,802 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,051,304 | 2,478,810 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 4,377,518 | ― | |||||||||
| 純資産合計 | 20,820,746 | 21,506,067 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 49,785,150 | 79,460,774 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 18,964,681 | 26,306,671 | |||||||||
| 売上原価 | 5,469,928 | 7,675,741 | |||||||||
| 売上総利益 | 13,494,753 | 18,630,929 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 13,484,569 | 17,800,104 | |||||||||
| 営業利益 | 10,183 | 830,825 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 262,723 | 100,881 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 1,514,709 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | ― | 809,452 | |||||||||
| その他 | 22,448 | 17,713 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 285,172 | 2,442,757 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 30,534 | 18,962 | |||||||||
| 為替差損 | 140,086 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 41,538 | |||||||||
| その他 | 12,224 | 713 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 182,845 | 61,214 | |||||||||
| 経常利益 | 112,510 | 3,212,368 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,220 | 2,311 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 36,203 | 3,749 | |||||||||
| 子会社清算益 | 15,660 | ― | |||||||||
| 役員退職慰労引当金戻入額 | 12,796 | ― | |||||||||
| 権利譲渡収入 | 6,000 | 3,000 | |||||||||
| 子会社株式売却益 | 16,189 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 88,070 | 9,060 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,366 | 0 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 5,012 | ― | |||||||||
| 会員権売却損 | 380 | ― | |||||||||
| 事業整理損 | 76,582 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 83,341 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 117,239 | 3,221,428 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 158,594 | 1,388,613 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 174,819 | △378,369 | |||||||||
| 法人税等合計 | 333,414 | 1,010,244 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △216,174 | 2,211,184 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 88,403 | 714,040 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △304,577 | 1,497,144 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △216,174 | 2,211,184 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 43,821 | △6,464 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 41,238 | △148,370 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △525,853 | 1,145,747 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △440,793 | 990,912 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △656,968 | 3,202,097 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △610,354 | 2,164,284 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △46,613 | 1,037,812 | |||||||||
【注記事項】
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、製品代金に含まれる保守等について、従来は一時点で収益を認識する方法によっておりましたが、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、利益剰余金の当期首残高は79,167千円減少しております。また、当第３四半期連結累計期間の売上高が66,673千円の減少、売上原価が69,636千円の減少、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ2,963千円増加しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示しております。
（追加情報）
（優先配当）
当社の連結子会社であるCellebrite DI Ltd.（以下、「Cellebrite社」という。）は、優先株式を発行し、当該株式の株主は年間13.75％の優先配当を受ける権利がありましたが、2021年８月30日の米国ナスダック市場への上場に伴い、当該株式が普通株式に転換され、結果として優先配当を受ける権利が消滅しました。そのため、2021年12月31日時点における潜在的な累積未払優先配当金の額はございません。
（Cellebrite社において認識される負債）
当社の連結子会社であるCellebrite社は、2021年８月30日において米国ナスダック市場に上場する際に締結した合併契約にて、価格調整条項、TWC Tech Holdings II Corp.（以下、「TWC社」という。）から承継した特定の権利制限株式及びワラント負債について負債として認識することとなります。これらのCellebrite社において認識される負債は、Cellebrite社の株価変動等による公正価値の変動により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
（１）合併契約に基づく価格調整条項
クロージング後の本取引の対価調整として、クロージング日から５年以内の、任意の30日間のうち20日間のCellebrite社の売買高加重平均価格（VWAP）が12.5米ドル、15米ドル及び17.5米ドルを超えた場合等には、各条件を満たすごとに、それぞれ、5,000,000株（最大で15,000,000株）を当社を含むクロージング時の株主に対して、その保有比率に応じて発行することとなります。
（２）権利制限株式
Cellebrite社は、TWC社のスポンサーに対する権利制限株式を承継しております。クロージング日から７年以内の、任意の30日間のうち20日間のCellebrite社の売買高加重平均価格（VWAP）が12.5米ドル及び15米ドルを超えた場合等には、それぞれ3,000,000株、30米ドルを超えた場合等には1,500,000株の権利が確定することとなります。
（３）ワラント負債
Cellebrite社は、TWC社との合併契約において、TWC社が発行したワラント負債（公募ワラント負債及び私募ワラント負債）を承継しております。
ワラント負債の保有者は2021年９月29日以降に１株当たり11.5米ドルの価格でCellebrite社の株式を購入する権利を有しております。ワラント負債は、クロージング日から５年後、一定要件に基づくCellebrite社による償還及びCellebrite社の清算時のいずれかにより失効します。
なお、クロージング時における発行済みのワラント負債の個数は、以下のとおりです。
| 個数 | |
|---|---|
| 公募ワラント負債 | 20,000,000 |
| 私募ワラント負債 | 9,666,667 |
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当第３四半期連結累計期間において、固定資産の減損等の会計上の見積りを行うにあたり、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症拡大に関する仮定に重要な変更はございません。
（四半期連結貸借対照表関係）
※ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当第３四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当第３四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ―千円 | 2,522千円 |
| 支払手形 | ―千円 | 63,822千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 525,683千円 | 668,313千円 |
| のれん償却額 | 83,433千円 | 113,476千円 |
（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 239,098 | 10 | 2021年３月31日 | 2021年６月25日 | 利益剰余金 |
| 2021年10月15日取締役会 | 普通株式 | 478,753 | 20 | 2021年９月30日 | 2021年12月21日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の著しい変動
当社の連結子会社であるCellebrite社が米国ナスダック市場に上場することに伴い、当社が保有する同社株式の一部売却及びCellebrite社、Cellebrite社.の米国完全子会社であるCupcake Merger Sub, Inc.及びTWC社が、TWC社を存続会社、Cupcake Merger Sub, Inc.を消滅会社とする逆三角合併を2021年８月30日に実行いたしました。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が12,271,295千円となっております。
（企業結合等関係）
（事業の譲受）
当社の連結子会社であるCellebrite社は、2021年10月７日にオープンソースインテリジェンス事業を営む会社であるDigital Clues AGより、事業の一部を譲り受けるための事業譲受契約を締結し、2021年11月11日に実行いたしました。
（１）事業譲受の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 Digital Clues AG
事業の内容 オープンソースインテリジェンス事業
②企業結合を行う主な理由
当社の連結子会社であるCellebrite社が提供するモバイルフォレンジック関連製品に、オープンソースインテリジェンスの領域を加えることで、法的執務機関に対してのさらなる受注拡大を図るものであります。
③企業結合日
2021年11月11日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるCellebrite社が、現金を対価として事業の譲受けを行ったためであります。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
当第３四半期連結会計期間は、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 未払金 2,279,200千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
2,380,624千円
なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に処理された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
（５）取得原価の配分
当第３四半期連結会計期間末において企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| モバイルデータソリューション事業 | エンターテインメント関連事業 | 新規IT関連事業 | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 14,718,454 | 3,010,235 | 1,235,992 | 18,964,681 | ― | 18,964,681 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | 16,920 | ― | 16,920 | △16,920 | ― |
| 計 | 14,718,454 | 3,027,156 | 1,235,992 | 18,981,602 | △16,920 | 18,964,681 |
| セグメント利益 | 390,293 | 225,490 | 75,632 | 691,416 | △681,232 | 10,183 |
(注) １ セグメント利益の調整額△681,232千円には、セグメント間取引消去8,584千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△689,817千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| モバイルデータソリューション事業 | エンターテインメント関連事業 | 新規IT関連事業 | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財 | 10,566,423 | 3,670,104 | 1,717,153 | 15,953,680 | ― | 15,953,680 |
| 一定期間にわたり移転される財 | 10,324,350 | ― | 28,639 | 10,352,990 | ― | 10,352,990 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 20,890,773 | 3,670,104 | 1,745,793 | 26,306,671 | ― | 26,306,671 |
| 外部顧客への売上高 | 20,890,773 | 3,670,104 | 1,745,793 | 26,306,671 | ― | 26,306,671 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 19,092 | ― | 19,092 | △19,092 | ― |
| 計 | 20,890,773 | 3,689,196 | 1,745,793 | 26,325,763 | △19,092 | 26,306,671 |
| セグメント利益 | 1,112,703 | 487,805 | 156,154 | 1,756,663 | △925,837 | 830,825 |
(注) １ セグメント利益の調整額925,837千円には、セグメント間取引消去109千円、各報告セグメントに配分していない全社費用925,947千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるCellebrite DI Ltd.がDigital Clues AGより事業譲受契約を締結、実行いたしました。これにより、モバイルデータソリューション事業においてのれんが2,380,624千円発生しております。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
３．報告セグメントの変更等に関する情報
第１四半期連結会計期間より、当社グループの事業展開、経営管理体制の実態等の観点から、事業セグメントの区分方法を見直し、「その他」に含まれていたゲームコンテンツ事業を「エンターテインメント関連事業」に含めております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
また、四半期連結財務諸表「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首より収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理の方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。これによる当第３四半期連結累計期間に与える影響額は軽微であります。なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報は記載しておりません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) |
|---|---|---|
| （１) １株当たり四半期純利益 又は１株当たり四半期純損失(△) | △13円44銭 | 62円56銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △304,577 | 1,497,144 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △304,577 | 1,497,144 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 22,656 | 23,931 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ― | 56円28銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | △147,465 |
| (うち連結子会社の潜在株式による調整額(千円)) | ― | (△147,465) |
| 普通株式増加数(千株) | ― | 50 |
| (うち新株予約権(千株)) | ― | （50） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | Cellebrite DI Ltd. 価格調整条項潜在株式の数 15,000千株 公募ワラント負債潜在株式の数 20,000千株 私募ワラント負債潜在株式の数 9,666千株 |
(注) 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月14日
サ ン 電 子 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有 限 責 任 あ ず さ 監 査 法 人名 古 屋 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 北 尚 史 |
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| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 野 孝 哉 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサン電子株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サン電子株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 | （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |
| （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |