3750 サイトリ細胞研究所 四半期報告書－第18期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年２月10日
【四半期会計期間】	第18期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）
【会社名】	ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
【英訳名】	FRACTALE Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 堀江 聡寧
【本店の所在の場所】	東京都千代田区霞が関三丁目５番１号
【電話番号】	03－5501－4100
【事務連絡者氏名】	経営企画部長 関本 秀貴
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区霞が関三丁目５番１号
【電話番号】	03－5501－4100
【事務連絡者氏名】	経営企画部長 関本 秀貴
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第17期 第３四半期連結 累計期間	第18期 第３四半期連結 累計期間	第17期
会計期間		自2020年   ４月１日 至2020年   12月31日	自2021年   ４月１日 至2021年   12月31日	自2020年   ４月１日 至2021年   ３月31日
売上高	（千円）	892,378	1,039,719	1,388,292
経常損失（△）	（千円）	△619,771	△270,974	△745,608
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△161,841	61,284	△831,863
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△105,168	61,758	△775,391
純資産額	（千円）	4,151,735	3,807,530	3,548,370
総資産額	（千円）	15,739,908	15,982,747	14,924,004
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△20.19	6.97	△101.64
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	-	6.81	－
自己資本比率	（％）	25.0	22.4	22.3

回次		第17期 第３四半期連結 会計期間	第18期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自2020年   10月１日 至2020年   12月31日	自2021年   10月１日 至2021年   12月31日
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△4.85	10.80

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　第17期第３四半期連結累計期間及び第17期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益は、潜在株式が存在しますが１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業の内容について重要な変更はありません。

なお、第２四半期連結会計期間より、都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合を連結に含め、当第３四半期連結会計期間より、㈱サテライト名古屋を連結に含めたことにより、当社グループは子会社が９社となりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間（2021年４月１日～2021年12月31日）のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況にある中、ワクチン接種等の対策促進により新規感染者数が大幅に減少し、景気の一部持ち直しの兆しが見られました。しかしながら、国内外の新型コロナウイルス感染症の動向、世界的な半導体不足や原油価格の高騰等、先行き依然不透明な状況が続きました。

　このような環境のもと、当社グループにおきましては、事業基盤の整備・拡充、ならびに事業領域における競争力強化、収益性の向上に注力し、積極的に取り組んでまいりました。

　この結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間における連結売上高は1,039百万円（前年同四半期比16.5％増）、営業損失は295百万円（前年同四半期 営業損失623百万円）、経常損失は270百万円（前年同四半期 経常損失619百万円）となりました。投資有価証券売却益及び負ののれん発生益を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は61百万円（前年同四半期 親会社株主に帰属する四半期純損失161百万円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（メディカル事業）

　当第３四半期連結累計期間におけるメディカル事業は、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ積極的に販売活動してまいりました。しかしながら、想定より販売実績が下回った結果、当第３四半期連結累計期間のメディカル事業の売上高は169百万円（前年同四半期比25.5％減）にとどまりました。営業損益につきましては、難治性疾患の国内治験の支援及び当該疾患の医療機器の国内承認申請費用が想定を下回り、また、輸入していた医療機器の国内製造への切り替えスケジュールの遅延により、一部コストの発生が後ろ倒しになったことによる販売管理費予算未達のため営業損失が想定より少ない132百万円（前年同四半期営業損失329百万円）となりました。

（リアルアセット事業）

　当第３四半期連結累計期間におけるリアルアセット事業は、保有物件の売却及び商業ビルの安定的な賃料収入が売上に貢献しました。また、当社グループ保有のホテルにおいては、新型コロナウイルス感染症の第５波の影響により低迷していた宴会・宿泊売上が徐々に回復いたしました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間のリアルアセット事業の売上高は869百万円（前年同四半期比30.9％増）となりました。営業損益につきましては、運営するホテルの雇用の維持を図りつつ経費圧縮に努めてまいりましたが、人件費及びホテル不動産の減価償却費負担により、営業損失52百万円（前年同四半期営業損失174百万円）を計上することとなりました。

② 財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は7,699百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,429百万円増加いたしました。これは主に新規連結子会社の販売用不動産を受け入れたことによるものであります。固定資産は8,283百万円となり、前連結会計年度末に比べ370百万円減少いたしました。これは主に、投資有価証券の売却によるものです。

　この結果、総資産は15,982百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,058百万円増加いたしました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は940百万円となり、前連結会計年度末に比べ205百万円増加いたしました。これは主に、新規連結子会社の短期借入金を受け入れたことによるものであります。固定負債は11,234百万円となり、前連結会計年度末に比べ594百万円増加いたしました。これは主に、新規連結子会社の長期借入金を受け入れたことによるものであります。

　この結果、負債合計は12,175百万円となり、前連結会計年度末に比べ799百万円増加いたしました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は3,807百万円となり、前連結会計年度末に比べ259百万円増加いたしました。これは主に、新株予約権行使による資本金及び資本準備金の増加によるものであります。

(2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

　従来より、メディカル事業において医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを使用し、複数の疾患に対して臨床研究を実施しております。

　これらの臨床試験は医師主導で行っており、当社グループにおいて研究開発費は負担しておりませんでした。しかしながら当連結会計年度より一部の治験を企業負担で実施することといたしました。

　当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、29,076千円であります。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	28,000,000
計	28,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年12月31日）	提出日現在 発行数（株） （2022年２月10日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,872,419	8,929,419	東京証券取引所 （市場第二部）	単元株式数は、100株であります。
計	8,872,419	8,929,419	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定条項付）

	第３四半期会計期間 （2021年10月１日から 2021年12月31日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	400
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	40,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	1,218.0
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）	48
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	2,090
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	209,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	1,259.0
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）	263

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金 増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2021年10月１日～2021年12月31日	40,000	8,872,419	24,529	200,880	24,529	2,415,750

（注）行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

  当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日である2021年９月30日現在の株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2021年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	500
完全議決権株式（その他）	普通株式	8,791,300	87,913	－
単元未満株式	普通株式	40,619	－	一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		8,832,419	－	－
総株主の議決権		－	87,913	－

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株が含まれております。

②【自己株式等】

				2021年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ＦＲＡＣＴＡＬＥ㈱	東京都千代田区霞が関３－５－１	500	－	500	0.01
計	－	500	－	500	0.01

（注）当第３四半期会計期間において、単元未満株式の買取請求により自己株式50株を取得しております。その結果、当第３四半期会計期間末日における自己株式数は600株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,069,738	929,439
販売用不動産	4,868,339	6,068,298
商品	160,609	151,509
その他	171,697	550,205
流動資産合計	6,270,385	7,699,452
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	3,580,861	3,428,495
土地	3,871,546	3,871,546
その他（純額）	14,158	98,149
有形固定資産合計	7,466,566	7,398,191
無形固定資産
のれん	739,009	704,560
その他	61,539	51,538
無形固定資産合計	800,549	756,099
投資その他の資産	386,503	129,003
固定資産合計	8,653,619	8,283,294
資産合計	14,924,004	15,982,747
負債の部
流動負債
短期借入金	－	164,275
１年内返済予定の長期借入金	520,800	551,400
その他	214,303	224,900
流動負債合計	735,103	940,575
固定負債
長期借入金	8,013,000	8,643,350
匿名組合出資預り金	972,415	970,600
繰延税金負債	1,400,842	1,426,813
その他	254,271	193,876
固定負債合計	10,640,530	11,234,640
負債合計	11,375,633	12,175,216
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	200,880
資本剰余金	2,678,771	2,779,651
利益剰余金	543,233	601,717
自己株式	△670	△870
株主資本合計	3,321,333	3,581,380
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	6	69
その他の包括利益累計額合計	6	69
新株予約権	223,771	222,410
非支配株主持分	3,259	3,670
純資産合計	3,548,370	3,807,530
負債純資産合計	14,924,004	15,982,747

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
売上高	892,378	1,039,719
売上原価	305,373	414,483
売上総利益	587,004	625,236
販売費及び一般管理費	1,210,008	921,066
営業損失（△）	△623,003	△295,829
営業外収益
受取保険金	16,068	-
助成金収入	49,365	71,587
その他	12,390	25,144
営業外収益合計	77,824	96,732
営業外費用
支払利息	63,959	67,841
その他	10,633	4,036
営業外費用合計	74,593	71,877
経常損失（△）	△619,771	△270,974
特別利益
投資有価証券売却益	-	85,510
負ののれん発生益	-	214,377
現物分配益	※ 77,368	-
特別利益合計	77,368	299,888
匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純利益又は純損失（△）	△542,403	28,913
匿名組合損益分配額	△20,783	△12,529
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△521,619	41,443
法人税、住民税及び事業税	1,409	1,976
法人税等調整額	△417,834	△22,229
法人税等合計	△416,425	△20,252
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△105,194	61,695
非支配株主に帰属する四半期純利益	56,647	411
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△161,841	61,284

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△105,194	61,695
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	26	62
その他の包括利益合計	26	62
四半期包括利益	△105,168	61,758
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△161,815	61,347
非支配株主に係る四半期包括利益	56,647	411

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるデューイ㈱が新たに出資を行った都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合を連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるデューイ㈱が㈱サテライト名古屋の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

収益認識に関する会計基準等の適用

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより、従来は収益認識していなかった商品に付随する無償保守サービスについて、商品の引渡しに係る履行義務と当該保守サービスに係る履行義務を識別し、それぞれの履行義務を充足した時点で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針の適用をしております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,100千円増加し、営業損失、経常損失は、それぞれ1,100千円減少、税金等調整前四半期純利益は1,100千円増加しております。また、利益剰余金の期首残高は2,800千円減少しております。

　なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

時価の算定に関する会計基準等の適用

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症による影響

　当第３四半期累計期間において、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方、収束時期やその影響の程度の見積り及び判断の基となった仮定について、前連結会計年度から重要な変更を行っておりません。

連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　現物分配益

2020年７月７日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱（以下「サイトリ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしましたが、当該株式交換に先立ち、当社連結子会社であるCytori Japan S1投資事業有限責任組合（以下「S1ファンド」という。）が保有するサイトリ社株式を、S1ファンドの組合員に対して現物分配を行いました。

　当該現物分配において、当社グループ以外の組合員に分配されたサイトリ社株式の時価と取得価額との差額392,873千円と、S1ファンドの無限責任組合員に対して支払った成功報酬315,504千円を相殺し、特別利益に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
減価償却費	195,757千円	201,226千円
のれんの償却額	34,449千円	34,449千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

配当に関する事項

配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日	配当の原資
2020年６月25日 定時株主総会	普通株式	67,119千円	10円	2020年３月31日	2020年６月26日	利益剰余金

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	四半期連結損益計算書計上額 （注）２
	メディカル事業	リアルアセット事業	計
売上高
外部顧客への売上高	227,954	664,423	892,378	－	892,378
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	227,954	664,423	892,378	－	892,378
セグメント損失（△）	△329,976	△174,141	△504,118	△118,884	△623,003

（注）１　セグメント損失の調整額△118,884千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	四半期連結損益計算書計上額 （注）２
	メディカル事業	リアルアセット事業	計
売上高
メディカル	169,736	-	169,736	-	169,736
ホテル業	-	392,405	392,405	-	392,405
不動産業	-	250,475	250,475	-	250,475
顧客との契約から生じる収益	169,736	642,881	812,618	-	812,618
その他の収益	-	227,101	227,101	-	227,101
外部顧客への売上高	169,736	869,983	1,039,719	-	1,039,719
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-
計	169,736	869,983	1,039,719	-	1,039,719
セグメント損失（△）	△132,671	△52,982	△185,653	△110,176	△295,829

（注）１　セグメント損失の調整額△110,176千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収 益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益または損失の測定方法を同様に変更 しております。

　当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「メディカル事業」の売上高が 1,100千円増加し、セグメント損失が同額減少しております。

（重要な負ののれん発生益）

　「リアルアセット事業」セグメントにおいて、匿名組合出資したことにより、都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合を連結子会社とし、また株式の取得により㈱サテライト名古屋を連結子会社としたことに伴い、負ののれん発生益を特別利益に計上しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間において214,377千円であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　当社の連結子会社であるデューイ㈱は、㈱サテライト名古屋の株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社サテライト名古屋

事業内容　　　　　　公営競技の会員制場外売場の経営

（2）企業結合を行った主な理由

　当社のリアルアセット事業（不動産事業）の中核会社であるデューイ社では、サテライト名古屋、オートレース名古屋が入居する商業ビル一棟を名古屋市中区栄に所有しており、これまでサテライト名古屋社に賃貸しております。今般、サテライト名古屋社の株式を所有する株式会社プレジオ（以下「プレジオ社」という。）より、プレジオ社の経営が新型コロナウイルス感染症による営業自粛の影響等を受けて厳しい状況にあることから、サテライト名古屋社の今後の運営方針についてデューイ社と協議したいとの要請を受けることとなりました。

　当社では、サテライト名古屋社が全国でも数少ない都市型・会員制の場外車券売場を運営しており、公営競技とスポーツ競技の両方を楽しむ安定した顧客基盤を有していることに着目し、新たなサービスの提供により会員の満足度を高めることが可能と考え、これまで競輪やオートレースに触れることの少なかった世代の新たな取り込みも目指してまいります。また近年、インターネットメディア事業、スマートフォンゲーム事業において、スポーツと公営競技の2つの側面を持つ「競輪・オートレース」が注目を集めております。当社では、公営競技のメディア運営、インターネットレジャーサービス事業といった新しい運営要素を場外車券売場に取り込むことで、サテライト名古屋社がスポーツと公営競技、インターネットメディアと場外車券場の融合という新しいスタイルの拠点へと変革していくことを目指してまいります。斯かる取り組み方針により、当社が所有する商業ビル及びサテライト名古屋社の価値の向上が図れると考え、当社ではサテライト名古屋社を子会社化することといたしました。

（3）企業結合日

　2021年12月22日（みなし取得日　2021年12月31日）

（4）企業結合の法的形式

　株式の取得

（5）結合後企業の名称

　変更はありません。

（6）取得した議決権比率

　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社であるデューイ㈱が、現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　みなし取得日を2021年12月31日として連結しているため、被取得企業の業績は当第３四半期連結累計期間の業績に含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	50,000千円
取得原価		50,000千円

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

　該当事項はありません。

５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

（1）負ののれん発生益の金額

　118,196千円

（2）発生原因

　被取得企業の時価純資産額が取得対価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		96,669千円
固定資産		100,182千円
資産合計		196,851千円
流動負債		28,654千円
負債合計		28,654千円

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
（１）１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	△20円19銭	6円97銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△161,841	61,284
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△161,841	61,284
普通株式の期中平均株式数（株）	8,017,458	8,797,473
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	6円81銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数	－	207,864株
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

(注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式が存在しますが１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

第２回新株予約権の行使

　当社が2021年１月13日に発行いたしました第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）につき、2022年１月１日から2022年２月10日までの間に、以下のとおり行使されております。

（1）行使新株予約権個数：570個

（2）交付株式数：57,000株

（3）行使価格総額：58,254千円

（4）未行使新株予約権個数：12,340個

（5）増加する発行済株式数：57,000株

（6）資本金及び資本準備金増加額：資　本　金　29,367千円

資本準備金　29,367千円

なお、資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額がそれぞれ含まれております。

　上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2022年２月10日現在の発行済株式総数は8,929,419株、資本金は230,248千円、資本準備金は2,445,118千円となっております。

第２回新株予約権の取得及び消却

当社は、2022年１月28日開催の取締役会において本新株予約権につきまして、下記のとおり、取得日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに当該本新株予約権の全部を消却することを決議いたしました。

（1）新株予約権の取得及び消却の理由

　当社は、子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社が展開するメディカル事業にて必要な資金の調達を目的として、2021年1月13日に本新株予約権を発行いたしました。2022年１月28日までに2,660個の本新株予約権が行使され、321,394,000円を調達致しましたが、当初想定していた資金調達を実現できていないこと、最近の当社株価水準が下限行使価額を下回っており、今後も必要な時期に本新株予約権行使による資金調達の実現が困難であると考えられることから、本新株予約権による資金調達を中止して残存する本新株予約権の全部を取得・消却の上、改めて業務資本提携等による最適な資金調達手段を検討すべきと判断いたしました。

（2）新株予約権の取得及び消却の概要

取得及び消却する新株予約権の名称	ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 第２回新株予約権
取得及び消却する新株予約権の数（※）	12,340個
取得日及び消却日	2022年４月28日（予定）
取得価額（※）	10,427,300円（新株予約権１個当たり845円）
消却後に残存する新株予約権の数	0個

（※）2022年２月10日以降取得日までに本新株予約権の行使が行われた場合には「新株予約権の残存数」及び「取得金額」は減少いたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年２月10日
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
取締役会 御中

監査法人ハイビスカス 東京事務所 監査法人ハイビスカス 東京事務所 監査法人ハイビスカス 東京事務所

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	髙 橋 克 幸

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	福 田 健 太 郎

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。