1433 ベステラ 四半期報告書－第49期第3四半期(令和3年8月1日－令和3年10月31日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年12月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第49期第３四半期(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日) |
| 【会社名】 | ベステラ株式会社 |
| 【英訳名】 | BESTERRA CO.,LTD |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉野 炳樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都江東区平野三丁目２番６号 |
| 【電話番号】 | 03－3630－5555(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役企画部長 本田 豊 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都江東区平野三丁目２番６号 |
| 【電話番号】 | 03－3630－5555(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役企画部長 本田 豊 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第48期第３四半期連結累計期間 | 第49期第３四半期連結累計期間 | 第48期 | |
| 会計期間 | 自 2020年２月１日至 2020年10月31日 | 自 2021年２月１日至 2021年10月31日 | 自 2020年２月１日至 2021年１月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,582,956 | 3,655,717 | 3,682,864 |
| 経常利益 | (千円) | 161,482 | 446,615 | 212,842 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 120,410 | 1,202,813 | 142,571 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 143,019 | 1,689,019 | 186,170 |
| 純資産額 | (千円) | 2,552,171 | 4,687,093 | 2,595,318 |
| 総資産額 | (千円) | 5,819,121 | 8,976,162 | 6,030,762 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 14.64 | 144.12 | 17.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | 143.15 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 43.8 | 52.0 | 43.0 |
| 回次 | 第48期第３四半期連結会計期間 | 第49期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年８月１日至 2020年10月31日 | 自 2021年８月１日至 2021年10月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 13.87 | 115.77 |
(注) １ 当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第48期第３四半期連結累計期間および第48期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社および当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（プラント解体事業）
当社の関連会社であったリバーホールディングス株式会社（以下、「リバーＨＤ」という。）は、2021年
10月１日における株式会社タケエイとの共同株式移転により、ＴＲＥホールディングス株式会社（以下、
「ＴＲＥ」という。）を設立するとともに、ＴＲＥの完全子会社となりました。
これに伴い、持分法適用関連会社であったリバーＨＤは第３四半期連結会計期間より持分法適用の範囲か
ら除外しております。
この結果、2021年10月31日現在では、当社グループは、当社および連結子会社２社により構成されること
となりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(経営成績の状況)
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による企業の経済活動、個人の消費活動の縮小により、企業収益や雇用環境は大幅に悪化しました。度重なる緊急事態宣言の発令やまん延防止等重点措置の適用に伴い、経済活動が抑制されるなど、不安定な状況が続いた一方で、その後の感染再拡大により、ワクチン接種が進み、行動制限が徐々に緩和される等、景気回復への期待感は高まりつつあります。
そのような状況のなか、当社グループの属するプラント解体業界においては、社会インフラに対しての解体工事の提供を主としておりますが、新型コロナウイルス感染症が拡大するなか、様々な産業において産業構造の見直しやリストラクチャリングの動向は続いており、余剰設備の解体需要は減退することなく推移しております。
当社においては、特定の工事現場において新型コロナウイルス感染症の感染が発見されるケースはあるものの、現時点での工事中断や大幅な工期遅延はなく、また、工事に携わる人員の感染対策・感染時の早期封じ込めを最大限に実施したうえで工事を施工しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による営業活動への影響は一定程度あると認識しており、着工前の工事につきましては、受注・計画から着工に至るまでの段階で、業務に支障が生じ工事着工が後ろ倒しになるケースが発生しております。
このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間の経営成績につきましては、スクラップ相場の高騰や工事進行基準対象工事の施工が順調に推移した結果、売上高は3,655,717千円(前年同四半期比41.5％増)となりました。また、利益面におきましても、スクラップ相場の高騰による利益の押し上げや販売費及び一般管理費の抑制に努めた結果、営業利益は243,820千円(同275.5％増)となりました。なお、当第３四半期連結累計期間においてリバーホールディングス株式会社の持分法適用関連会社化に伴う持分法投資損益を201,312千円計上した結果、経常利益は446,615千円(同176.6％増)、リバーホールディングス株式会社が株式会社タケエイと共同株式移転を行い、新たに設立されたＴＲＥホールディングス株式会社の子会社となったことに伴い、リバーホールディングス株式会社の企業結合における交換利益を1,275,449千円計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,202,813千円(同898.9％増)となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
プラント解体事業
プラント解体事業は、大型現場のスクラップ相場の高騰による売上高の拡大や工事進行基準対象工事の施工が順調に推移した結果、完成工事高は3,481,922千円(同46.5％増)となりました。
その他
その他は、主に人材サービス事業で構成されております。人材サービス事業については、当社グループ内において事業の再編中であり、営業商圏の見直しや人的リソースの効率化等を図っておりますが、再編による効果が得られるまで一定の時間を要すると想定しております。これらの結果、兼業事業売上高は173,794千円(同16.0％減)となりました。
(財政状態の状況)
(資産)
当第３四半期連結会計期間末の資産合計は8,976,162千円となり、前連結会計年度末に比べ2,945,399千円の増加となりました。これは主に当社の関係会社であったリバーホールディングス株式会社が株式会社タケエイと共同株式移転を行い、新たに設立されたＴＲＥホールディングス株式会社の子会社となったことに伴い、株式交換により投資有価証券が4,616,177千円増加し、関係会社株式が2,527,765千円減少しました。また、現金及び預金808,413千円、受取手形・完成工事未収入金等が121,911千円増加したこと等が要因であります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は4,289,068千円となり、前連結会計年度末に比べ853,625千円の増加となりました。これは主に繰延税金負債が591,533千円、工事未払金等が159,053千円増加したこと等が要因であります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は4,687,093千円となり、前連結会計年度末に比べ2,091,774千円の増加となりました。これは主に利益剰余金が1,070,412千円、その他有価証券評価差額金が486,777千円、資本金が258,871千円、資本剰余金が258,871千円増加したこと等が要因であります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上および財務上の対処すべき課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は13,910千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、株式会社矢澤の株式100%を取得し、同社を子会社化することについて基本合意書を締結することを決議しました。また、2021年12月10日に株式譲渡契約を締結しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 21,600,000 |
| 計 | 21,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年12月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,718,400 | 8,723,700 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,718,400 | 8,723,700 | － | － |
(注) 提出日現在発行数には、2021年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
| 第３四半期会計期間(2021年８月１日から2021年10月31日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 2,337 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 233,700 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 1,356.99 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 317 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 3,628 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 362,800 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 1,406.67 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | 510 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年８月１日～2021年10月31日 | 233,700 | 8,718,400 | 160,948 | 676,049 | 160,948 | 637,019 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2021年10月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | － | － |
| 128,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 83,516 | － |
| 8,351,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 4,200 | |||
| 発行済株式総数 | 8,484,700 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 83,516 | － |
② 【自己株式等】
| 2021年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ベステラ株式会社 | 東京都江東区平野三丁目２－６ | 128,900 | － | 128,900 | 1.52 |
| 計 | － | 128,900 | － | 128,900 | 1.52 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」(1949年建設省令第14号)に準じて記載しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年８月１日から2021年10月31日まで)および第３四半期連結累計期間(2021年２月１日から2021年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年１月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,367,126 | 2,175,539 | |||||||||
| 受取手形・完成工事未収入金等 | 1,392,304 | 1,514,216 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 115,865 | 75,490 | |||||||||
| その他 | 74,565 | 78,922 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,699 | △1,823 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,948,161 | 3,842,344 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 292,983 | 290,613 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 12,708 | 10,325 | |||||||||
| その他 | 11,213 | 18,570 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 23,921 | 28,896 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 159,840 | 4,776,017 | |||||||||
| 関係会社株式 | 2,527,765 | － | |||||||||
| 繰延税金資産 | 38,638 | － | |||||||||
| その他 | 40,271 | 39,110 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △820 | △820 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,765,695 | 4,814,307 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,082,600 | 5,133,817 | |||||||||
| 資産合計 | 6,030,762 | 8,976,162 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年１月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年10月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 工事未払金等 | 558,039 | 717,093 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 242,453 | 240,939 | |||||||||
| 未払法人税等 | 36,855 | 78,007 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | － | 9,600 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 72,600 | |||||||||
| その他 | 256,790 | 404,108 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,094,138 | 1,522,348 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,277,399 | 2,096,934 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 53,195 | 64,267 | |||||||||
| 繰延税金負債 | － | 591,533 | |||||||||
| その他 | 10,710 | 13,984 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,341,305 | 2,766,720 | |||||||||
| 負債合計 | 3,435,443 | 4,289,068 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 417,178 | 676,049 | |||||||||
| 資本剰余金 | 378,148 | 637,019 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,973,047 | 3,043,459 | |||||||||
| 自己株式 | △200,301 | △200,301 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,568,071 | 4,156,226 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 24,003 | 510,780 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 24,003 | 510,780 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,214 | 18,627 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,029 | 1,458 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,595,318 | 4,687,093 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,030,762 | 8,976,162 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年２月１日 至 2020年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年２月１日 至 2021年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 完成工事高 | 2,376,095 | 3,481,922 | |||||||||
| 兼業事業売上高 | 206,861 | 173,794 | |||||||||
| 売上高合計 | 2,582,956 | 3,655,717 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 完成工事原価 | 1,922,668 | 2,768,912 | |||||||||
| 兼業事業売上原価 | 152,385 | 131,856 | |||||||||
| 売上原価合計 | 2,075,053 | 2,900,769 | |||||||||
| 売上総利益 | |||||||||||
| 完成工事総利益 | 453,427 | 713,010 | |||||||||
| 兼業事業総利益 | 54,475 | 41,937 | |||||||||
| 売上総利益合計 | 507,902 | 754,947 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 442,964 | 511,127 | |||||||||
| 営業利益 | 64,938 | 243,820 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取配当金 | 91,461 | 2,161 | |||||||||
| 不動産賃貸料 | 29,237 | 27,951 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 201,312 | |||||||||
| その他 | 14,509 | 5,915 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 135,208 | 237,340 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,866 | 5,744 | |||||||||
| 不動産賃貸費用 | 21,998 | 23,539 | |||||||||
| その他 | 10,798 | 5,262 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 38,664 | 34,545 | |||||||||
| 経常利益 | 161,482 | 446,615 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 企業結合における交換利益 | － | 1,275,449 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 1,275,449 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 161,482 | 1,722,065 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 19,424 | 104,485 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 20,998 | 415,338 | |||||||||
| 法人税等合計 | 40,422 | 519,823 | |||||||||
| 四半期純利益 | 121,059 | 1,202,241 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 648 | △571 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 120,410 | 1,202,813 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年２月１日 至 2020年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年２月１日 至 2021年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 121,059 | 1,202,241 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 21,960 | 486,777 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 21,960 | 486,777 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 143,019 | 1,689,019 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 142,370 | 1,689,590 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 648 | △571 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
当社の関係会社であったリバーホールディングス株式会社（以下、「リバーＨＤ」という。）は、2021年10月１日における株式会社タケエイとの共同株式移転により、ＴＲＥホールディングス株式会社（以下、「ＴＲＥ」という。）を設立するとともに、ＴＲＥの完全子会社となりました。
これにより、リバーＨＤは当社の関係会社に該当しないこととなったことから、当第３四半期連結会計期間より持分法適用の範囲から除外しております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大は、社会経済活動に大きな影響を与える事象であり、当社グループの事業活動にも影響を及ぼしております。新型コロナウイルス感染症の収束までは一定程度の時間を要し、2022年にも影響が残ると仮定して繰延税金資産の回収可能性に係る会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、将来における当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点において見積りの仮定について重要な変更は行っておりません。
（株式取得による企業結合）
当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、株式会社矢澤の株式100％を取得し、子会社化することについて決議し、2021年12月10日に譲渡契約書を締結いたしました。
（1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社矢澤
事業の内容 アスベスト・ダイオキシン対策工事、内装解体工事
②企業結合を行った主な理由
当社は持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）の実現に向けて、プラント解体業界におけるリーディングカンパニーとして、企業理念に「柔軟な発想と創造性、それを活かした技術力により地球環境に貢献します」を掲げ、高度経済成長時より次々と建造され、長く日本の産業を支えてきた、電力、製鉄、石油精製、石油化学などの大規模なプラント設備に対して球形貯槽（ガスタンク）をりんごの皮を剥いていくように切断を行う「リンゴ皮むき工法」などの複数の解体特許工法や長年のプラント解体で蓄積されたPCB含有の変圧器（トランス）などを無火気で解体するなどの独自のノウハウにより、解体更新時期をむかえる全てのプラント設備に対して、安全かつ適切で効率的な解体工事を提供し続けることで、企業価値の向上を目指しております。
一方、矢澤は「矢澤アスベスト除去工法」に代表されるアスベスト対策、ダイオキシン対策等の有害物質、環境汚染対策工事に対して特殊な工事技術を提供しており、大手ゼネコン会社等に対して豊富な工事実績があり、その内容は高く評価されております 。
また、当社の主要事業であるプラント解体工事においても、アスベスト対策、ダイオキシン対策等の環境に対する特殊工事の需要増加が予測されており、プラントを含む様々な解体ビジネスにおいて互いの事業リソースを組み合わせることで、継続的な両社の発展並びに企業価値の向上に寄与するものと考え、矢澤の株式取得（子会社化）についての譲渡契約書を締結することといたしました。
③企業結合日
2021年12月20日（予定）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権の比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社矢澤の株式を取得することによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)およびのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年２月１日 至 2020年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年２月１日 至 2021年10月31日) | |||
| 減価償却費 | 21,454 | 千円 | 16,777 | 千円 |
| のれんの償却額 | 5,982 | 2,382 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2020年２月１日 至 2020年10月31日)
１ 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月23日定時株主総会 | 普通株式 | 82,267 | 10 | 2020年１月31日 | 2020年４月24日 | 利益剰余金 |
| 2020年９月９日取締役会 | 普通株式 | 49,360 | 6 | 2020年７月31日 | 2020年10月12日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2021年２月１日 至 2021年10月31日)
１ 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年４月22日定時株主総会 | 普通株式 | 82,266 | 10 | 2021年１月31日 | 2021年４月23日 | 利益剰余金 |
| 2021年９月９日取締役会 | 普通株式 | 50,134 | 6 | 2021年７月31日 | 2021年10月11日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2020年２月１日 至 2020年10月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||
| プラント解体事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 2,376,095 | 2,376,095 | 206,861 | 2,582,956 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | － | － | － | － |
| 計 | 2,376,095 | 2,376,095 | 206,861 | 2,582,956 |
| セグメント利益 | 453,427 | 453,427 | 54,475 | 507,902 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材サービスを含んでおります。 ２ 報告セグメントの利益または損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額および当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 453,427 |
| 「その他」の区分の利益 | 54,475 |
| 販売費及び一般管理費 | △442,964 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 64,938 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2021年２月１日 至 2021年10月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||
| プラント解体事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 3,481,922 | 3,481,922 | 173,794 | 3,655,717 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | － | － | － | － |
| 計 | 3,481,922 | 3,481,922 | 173,794 | 3,655,717 |
| セグメント利益 | 713,010 | 713,010 | 41,937 | 754,947 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材サービスを含んでおります。 ２ 報告セグメントの利益または損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額および当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 713,010 |
| 「その他」の区分の利益 | 41,937 |
| 販売費及び一般管理費 | △511,127 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 243,820 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年２月１日 至 2020年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年２月１日 至 2021年10月31日) | |
|---|---|---|
| (１)１株当たり四半期純利益金額 | 14円64銭 | 144円12銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 120,410 | 1,202,813 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 120,410 | 1,202,813 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,226,740 | 8,345,932 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | 143円15銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 56,545 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため、記載しておりません。
２ 【その他】
第49期(2021年２月１日から2022年１月31日まで)中間配当について、2021年９月９日開催の取締役会において、2021年７月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 50,134千円
② １株当たりの金額 6円00銭
③ 支払請求権の効力発生日および支払開始日 2021年10月11日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年12月14日
ベステラ株式会社
取締役会 御中
有限責任あずさ監査法人 横浜事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 川 村 敦 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 川 口 靖 仁 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているベステラ株式会社の2021年２月１日から2022年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年８月１日から2021年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年２月１日から2021年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ベステラ株式会社及び連結子会社の2021年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。