6182 メタリアル 訂正四半期報告書－第18期第1四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月30日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第１四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社メタリアル （旧会社名 株式会社ロゼッタ） |
| 【英訳名】 | MetaReal Corporation （旧英訳名 ROZETTA CORPORATION） （注） 2021年５月25日に開催の第17回定時株主総会の決議により、2021年９月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 五石 順一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号 （注） 2021年９月１日から本店所在地（東京都新宿区西新宿六丁目８番１号）が上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03（6685）9570 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 グループ管理本部長 荒川 健人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号 （注） 2021年９月１日から最寄りの連絡場所（東京都新宿区西新宿六丁目８番１号）が上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03（6685）9570 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 グループ管理本部長 荒川 健人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年10月15日付け「外部機関からの指摘及び同指摘を踏まえた特別調査委員会設置お知らせ」で開示した通り、当社のMT事業における開発プロジェクト及びプロダクトの一部について、「収益認識及び期間帰属の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」等について外部から指摘を受けました。
そこで、当社は指摘を受けた事項について中立・公平な立場からの調査を行うため、2021年10月15日開催の取締役会において、当社と利害関係を有しない外部専門家のみにより構成される特別調査委員会を設置し、調査を進めて参りました。
2021年11月29日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、特別調査委員会による調査の結果、「収益認識の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」について、売上から研究開発費用の減額のための振替、ソフトウエア資産から研究開発費用への修正などの会計処理が必要との判断をいたしました。
これに伴い、当社は特別調査委員会による調査の結果、広範囲にソフトウエアについて自主点検を実施した結果新たに検出された事項並びに会計監査人による指摘に基づき、過去に提出済みの有価証券報告書及び四半期報告書に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について訂正することといたしました。
なお、訂正に際しては、過年度において重要性がないため訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っております。
これらの決算訂正により、当社が2021年７月15日に提出いたしました第18期第１四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアの四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
第２ 事業の状況
第４ 経理の状況
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期 第１四半期 連結累計期間 | 第18期 第１四半期 連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自2020年３月１日 至2020年５月31日 | 自2021年３月１日 至2021年５月31日 | 自2020年３月１日 至2021年２月28日 | |
| 売上高 | （千円） | 1,044,189 | 1,033,738 | 4,004,185 |
| 経常利益 | （千円） | 107,882 | 47,550 | 50,975 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | （千円） | 60,531 | 31,777 | △68,691 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 60,531 | 31,777 | △72,932 |
| 純資産額 | （千円） | 1,434,695 | 2,368,622 | 2,450,788 |
| 総資産額 | （千円） | 3,651,453 | 5,639,143 | 5,820,801 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | （円） | 5.86 | 2.98 | △6.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 5.71 | 2.92 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 39.29 | 41.27 | 40.61 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は下記のとおりです。
当第１四半期連結会計期間において、2021年９月１日の持株会社体制への移行に向けて、MT事業において、2021年３月１日付で株式会社ロゼッタMTを設立し、連結の範囲に含めております。また、GU事業において、2021年５月31日付で、株式会社MATRIXは増田力也、ネイロ株式会社との共同出資により、株式会社VR Musicを設立し、新たに持分法適用関連会社といたしました。この結果、2021年５月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社10社及び関連会社２社により構成されることとなりました。
なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、過年度に不適切な会計処理が行われていることが判明し、財務報告に係る内部統制に不備が生じておりました。
当年度において、新たなフローの整備は完了しております。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１）財政状態及び経営成績の状況
a.財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は2,693,635千円となり、前連結会計年度末に比べ159,599千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が167,370千円減少、受取手形及び売掛金が73,102千円減少したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ22,058千円減少して2,945,507千円となりました。これは主に有形固定資産が40,889千円減少、無形固定資産が10,918千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は1,962,622千円となり、前連結会計年度末に比べ98,961千円減少いたしました。これは主に前受金が114,857千円増加、未払法人税等が62,947千円減少、1年内返済予定の長期借入金が49,589千円減少、支払手形及び買掛金が39,896千円減少したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ530千円減少して1,307,897千円となりました。これはリース債務が6,525千円減少、長期借入金が5,995千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は2,368,622千円となり、前連結会計年度末に比べ82,165千円減少いたしました。これは主に子会社株式の追加取得により非支配株主持分が45,758千円減少したこと、及び利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により31,777千円増加した一方で、剰余金の配当により63,943千円減少したことによるものであります。
b.経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2021年３月１日～2021年５月31日）につきましては、引き続きMT事業が堅調でしたが、GU事業において研究開発費等の先行投資による費用発生がございました。
結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループの売上高は1,033,738千円（前年同期比1.0％減）、営業利益は38,971千円（同63.8％減）、経常利益は47,550千円（同55.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は31,777千円（同47.5％減）となりました。
なお、GU事業以外の事業における売上高は1,033,729千円(前年同期比1.0％減)、営業利益は185,030千円(同71.9％増)となり、営業利益は過去最高となりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
当第１四半期連結会計期間よりセグメント変更を行い、「クラウドソーシング事業」に計上していた株式会社Xtraの業績を「HT事業」に計上しております。前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は変更後の数値で分析しております。
①MT事業
MT事業におきましては、販売が引き続き堅調に推移し、売上高は731,141千円（前年同期比5.5％増）となり、セグメント利益は146,858千円（前年同期比177.4％増）となりました。
②HT事業
HT事業におきましては、売上高は302,587千円（前年同期比13.9％減）となり、セグメント利益は52,163千円（前年同期比32.3％減）となりました。
③GU事業
GU事業におきましては、売上高は8千円となり、セグメント損失は146,059千円となりました。
(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている客観的な指標等について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、85,824千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
（持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結）
当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスとの間で、当社を分割会社、株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。
詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」をご参照ください。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 15,921,600 |
| 計 | 15,921,600 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (2021年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年７月15日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,657,660 | 10,657,660 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,657,660 | 10,657,660 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月１日～ 2021年５月31日 | － | 10,657,660 | － | 783,511 | － | 724,456 |
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2021年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 400 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,642,000 | 106,420 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 15,260 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,657,660 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 106,420 | － | |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式22株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
| 株式会社ロゼッタ | 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 | 400 | － | 400 | 0.004 |
| 計 | － | 400 | － | 400 | 0.004 |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数は、422株となっております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間 (2021年５月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,276,395 | 2,109,024 |
| 受取手形及び売掛金 | 453,091 | 379,988 |
| たな卸資産 | 28,186 | 30,277 |
| その他 | 106,295 | 183,829 |
| 貸倒引当金 | △10,732 | △9,484 |
| 流動資産合計 | 2,853,235 | 2,693,635 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 431,406 | 390,516 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 52,231 | 46,541 |
| ソフトウエア | 1,074,949 | 1,107,165 |
| ソフトウエア仮勘定 | 253,562 | 239,644 |
| その他 | 42,589 | 40,900 |
| 無形固定資産合計 | 1,423,333 | 1,434,252 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 664,923 | 665,795 |
| その他 | ※ 447,902 | ※ 454,943 |
| 投資その他の資産合計 | 1,112,825 | 1,120,738 |
| 固定資産合計 | 2,967,566 | 2,945,507 |
| 資産合計 | 5,820,801 | 5,639,143 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 94,144 | 54,248 |
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 412,809 | 363,220 |
| 1年内償還予定の社債 | 44,000 | 44,000 |
| 未払法人税等 | 95,937 | 32,989 |
| 賞与引当金 | 58,223 | 111,007 |
| 前受金 | 816,865 | 931,722 |
| その他 | 439,604 | 325,434 |
| 流動負債合計 | 2,061,583 | 1,962,622 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 176,000 | 176,000 |
| 長期借入金 | 1,038,980 | 1,044,975 |
| その他 | 93,448 | 86,922 |
| 固定負債合計 | 1,308,428 | 1,307,897 |
| 負債合計 | 3,370,012 | 3,270,520 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 783,511 | 783,511 |
| 資本剰余金 | 1,761,699 | 1,757,458 |
| 利益剰余金 | △180,466 | △212,631 |
| 自己株式 | △861 | △861 |
| 株主資本合計 | 2,363,883 | 2,327,475 |
| 新株予約権 | 41,146 | 41,146 |
| 非支配株主持分 | 45,758 | － |
| 純資産合計 | 2,450,788 | 2,368,622 |
| 負債純資産合計 | 5,820,801 | 5,639,143 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) | |
| 売上高 | 1,044,189 | 1,033,738 |
| 売上原価 | 339,667 | 341,232 |
| 売上総利益 | 704,522 | 692,505 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給料手当及び賞与 | 163,978 | 196,264 |
| 賞与引当金繰入額 | 29,962 | 41,130 |
| 退職給付費用 | 3,846 | 2,208 |
| その他 | 399,095 | 413,930 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 596,881 | 653,534 |
| 営業利益 | 107,640 | 38,971 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6 | 11 |
| 為替差益 | 64 | 729 |
| 助成金収入 | － | 9,210 |
| 消費税差額 | 690 | － |
| その他 | 293 | 9,551 |
| 営業外収益合計 | 1,054 | 19,502 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 811 | 3,489 |
| 持分法による投資損失 | － | 5,961 |
| その他 | 1 | 1,471 |
| 営業外費用合計 | 813 | 10,922 |
| 経常利益 | 107,882 | 47,550 |
| 特別利益 | ||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 200 |
| 特別利益合計 | － | 200 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 5,215 | － |
| 特別損失合計 | 5,215 | － |
| 税金等調整前四半期純利益 | 102,666 | 47,750 |
| 法人税等 | 42,134 | 15,972 |
| 四半期純利益 | 60,531 | 31,777 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 60,531 | 31,777 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) | |
| 四半期純利益 | 60,531 | 31,777 |
| 四半期包括利益 | 60,531 | 31,777 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 60,531 | 31,777 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当第１四半期連結会計期間より、株式会社ロゼッタMTを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(持分法適用の範囲の重要な変更)
当第１四半期連結会計期間より、新たに出資した株式会社VR Musicを持分法適用の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2021年５月31日としているため、持分法による投資損益は発生しておりません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2021年１月14日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、分割準備会社を設立すること及び会社分割により持株会社体制へ移行することを決議し、2021年３月１日付で分割準備会社（株式会社ロゼッタMT）を設立いたしました。
また、2021年４月14日開催の取締役会において、2021年９月１日（予定）付で持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社である株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスとの間で、当社を分割会社、株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。
なお、持株会社体制への移行につきましては、2021年５月25日に開催の当社定時株主総会で、関連する議案が承認されました。
（１）持株会社体制への移行の目的
当社は創業以来「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という企業ミッションの下にAI自動翻訳の開発をしてきましたが、現在ではさらに構想を拡大し、AI、AR（Augmented×Reality：拡張現実）、VR（Virtual Reality：仮想現実）、５G/６G/７G（高速大容量・多数同時接続通信）、４K/８K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA（Human Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指しております。
今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
（２）承継会社の概要
＜承継会社１＞
①名称 株式会社ロゼッタMT
②所在地 東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号
③代表者 代表取締役 渡邊 麻呂
④事業内容 超高精度AI自動翻訳の開発・運営
⑤資本金 50,000千円
⑥設立時期 2021年３月１日
⑦出資比率 当社100％
（注）2021年９月１日付で「株式会社ロゼッタ」に商号変更の予定です。
＜承継会社２＞
①名称 株式会社シグナンス
②所在地 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
③代表者 代表取締役 奥山 高啓
④事業内容 xRシステムの開発・提供
⑤資本金 10,000千円
⑥設立時期 2020年11月13日
⑦出資比率 当社100％
（３）持株会社体制への移行方法
持株会社体制への移行の方法としては、当社の完全子会社となる分割準備会社である株式会社ロゼッタMTを設立した上で、当社を吸収分割会社とし、株式会社ロゼッタMT及び当社の完全子会社である株式会社シグナンスを吸収分割承継会社として当社が営むMT事業を承継させる吸収分割を採用いたします。
当社はグループの統治機能を担う持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
なお、当社は2021年９月１日付で「株式会社ロゼッタ」から「株式会社メタリアル」に商号変更予定です。
（４）移行の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2021年１月14日
分割準備会社設立 2021年３月１日
吸収分割契約締結取締役会 2021年４月14日
吸収分割契約締結 2021年４月14日
吸収分割契約承認株主総会 2021年５月25日
持株会社体制への移行 2021年９月１日（予定）
（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
前連結会計年度の有価証券報告書において、追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
※資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度 （2021年２月28日） | 当第１四半期連結会計期間 （2021年５月31日） | |
|---|---|---|
| 投資その他の資産 | 6,198千円 | 6,352千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 133,038千円 | 138,975千円 |
| のれんの償却額 | 5,690 | 5,690 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
配当金支払額
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり 配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 63,943 | 6.0 | 2021年２月28日 | 2021年５月26日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の著しい変動
当社は、2021年３月１日付で連結子会社である株式会社MATRIXの株式を追加取得し、完全子会社といたしました。この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本剰余金が4,241千円減少し、1,757,458千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |||
| MT事業 | HT事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への 売上高 | 692,780 | 351,408 | 1,044,189 | － | 1,044,189 |
| セグメント間の 内部売上高 又は振替高 | 7,784 | 15,515 | 23,300 | △23,300 | － |
| 計 | 700,565 | 366,924 | 1,067,489 | △23,300 | 1,044,189 |
| セグメント利益 | 52,934 | 77,056 | 129,991 | △22,350 | 107,640 |
（注）１．セグメント利益の調整額△22,350千円には、セグメント間取引消去、及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | ||||
| MT事業 | HT事業 | GU事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への 売上高 | 731,141 | 302,587 | 8 | 1,033,738 | － | 1,033,738 |
| セグメント間の 内部売上高 又は振替高 | 1,360 | 7,759 | － | 9,119 | △9,119 | － |
| 計 | 732,501 | 310,346 | 8 | 1,042,857 | △9,119 | 1,033,738 |
| セグメント利益 又は損失（△） | 146,858 | 52,163 | △146,059 | 52,962 | △13,991 | 38,971 |
（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△13,991千円には、セグメント間取引消去、及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
従来、当社グループの報告セグメントは、「MT事業」「HT事業」「クラウドソーシング事業」「GU事業」の４区分としておりましたが、当第１四半期連結会計期間から「MT事業」「HT事業」「GU事業」の３区分に変更することといたしました。現在ではクラウドソーシングとHTとに明確な差異はなくなり、規模・成長性に鑑みても分離することの意味がなくなったためです。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分方法により作成しており、「Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）」の「１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」に記載しております。
(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(子会社株式の追加取得)
当社は、2021年２月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月１日付で当社連結子会社である株式会社MATRIXの発行済株式を追加取得し完全子会社化いたしました。
１．取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称：株式会社MATRIX
事業の内容：VR事業
(2) 企業結合の日
2021年３月１日
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は、当社の持分法適用関連会社であるP2P株式会社（2021年３月25日にp2p株式会社から社名変更）より、株式会社MATRIXのすべての株式を取得しております。これは、P2P株式会社からの要請及びグループ経営体制の強化のため、株式会社MATRIXの完全子会社化を実施したものです。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
３．子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 50,000千円
取得原価 50,000千円
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金
4,241千円
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 5.86円 | 2.98円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 60,531 | 31,777 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 60,531 | 31,777 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,330,924 | 10,657,238 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 5.71円 | 2.92円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 261,002 | 216,481 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2021年11月30日 |
|---|
| 株式会社メタリアル |
| 取締役会 御中 |
監査法人アヴァンティア 東京都千代田区 指定社員 業務執行社員 公認会計士 小笠原 直
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 田 憲 三 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メタリアル（旧会社名 株式会社ロゼッタ）の2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メタリアル及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
「四半期報告書の訂正報告書の提出理由」に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年７月15日付けで四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。