4425 Ｋｕｄａｎ 四半期報告書－第8期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | Ｋｕｄａｎ株式会社 |
| 【英訳名】 | Kudan Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 項 大雨 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号 |
| 【電話番号】 | 03－4405－1325(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 中山 紘平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号 |
| 【電話番号】 | 03－4405－1325(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 中山 紘平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第２四半期連結累計期間 | 第８期第２四半期連結累計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年９月30日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 30,533 | 110,746 | 127,864 |
| 経常損失（△） | (千円) | △220,497 | △323,125 | △1,575,840 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △220,498 | △321,866 | △1,608,900 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △222,759 | △328,807 | △1,662,221 |
| 純資産額 | (千円) | 2,917,882 | 1,147,055 | 1,458,458 |
| 総資産額 | (千円) | 2,954,502 | 1,219,071 | 1,540,339 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △30.22 | △41.64 | △214.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 98.6 | 94.1 | 94.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △91,697 | △184,146 | △349,811 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △476,660 | △145,902 | △705,604 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,770,871 | 16,996 | 1,777,535 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,699,208 | 918,185 | 1,230,979 |
| 回次 | 第７期第２四半期連結会計期間 | 第８期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △13.31 | △25.76 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失のため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 分析の前提
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、当社グループの四半期連結財務諸表に基づいて実施されております。当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
四半期連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、過去実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っています。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
当社グループは、AP事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(2) 当社グループの事業に影響を与える経営環境に対する評価
当社グループは、機械（コンピュータやロボット）の「眼」に相当する人工知覚のアルゴリズムの研究開発とライセンス提供を行っております。人工知覚は機械の「脳」に相当する人工知能と並び相互補完するDeep Tech（深層技術）として、機械が自律的に機能できるように進化させる技術です。
当社グループの基幹技術は、独自のSLAM（Simultaneous Localization and Mapping）技術であり、機械が動きながらリアルタイムでの位置認識と地図作成を行うものです。2021年３月期には、当業界における当グループの優位性を強化するため、同研究分野を世界的にリードしている独ミュンヘン工科大学発のArtisense Corporation（本社：米国カリフォルニア州、以下アーティセンス社）をグループ会社化しました。これにより、アーティセンス社の独自技術である次世代アルゴリズム（直接法SLAM）や、人工知覚と人工知能の融合技術（GN-net）等を販売ラインナップに加え、より幅広い顧客ニーズへの対応を強化しました。加えて、顧客の開発プロセスを短縮化する開発パッケージ（VINS）をアーティセンス社から市場投入し、最終製品の早期化を後押することで商用ライセンス売上の拡大を見込んでおります。中長期でのロボティクス・自動運転領域の発展と社会変化を見据えて、より革新性の高い人工知覚技術をアーティセンス社と共同で推進してまいります。
経営体制については、グローバルにおける機動的な執行及び短期と中長期の二軸経営の強化を目的として複数代表取締役体制の採用をしております。これにより代表取締役CEOの項がアーティセンス社を含む当社グループの事業経営を統括し、代表取締役大野智弘は同じく創業メンバーであるCTO John Williamsと共に中長期の成長に向けた次世代Deep Techへの投資や新領域強化を目指します。
事業戦略については、ロボティクス関連産業の発展と人工知覚技術の市場拡大が急激に進むことを見据えて、代替や置き換えが困難なアルゴリズム層への集中を行なっています。中長期的には、最終製品の普及にともなう商用ライセンス売上の拡大を目指しており、市場成長性が極めて高い自動制御ロボット・自動運転自動車・モバイルセンサー・デジタルマップ等の領域を中心に、製品化確度が高い案件の大型化に注力をしています。加えて、販売戦略として、人工知覚と補完性が高いセンサ・半導体企業、システムインテグレータ、技術商社との提携拡大を通して、販売チャンネルとラインナップの拡大を進めています。
2021年３月期は新型コロナウイルス感染拡大の影響により、研究開発スケジュールの一部遅延や、顧客都合の予算凍結・延期が一時的に発生したことにより、売上が減少しました。一方で、2021年３月期第４四半期以降は、アーティセンス社の新製品（VINS）の提供開始を含む研究開発の進捗や上述の提携拡大・関係強化による販売チャンネル・ラインナップの拡充により、顧客案件の受注及び事業進捗の回復基調が継続しております。また、人と人の交流や共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・建設・小売等の領域におけるロボティクス・自動運転・ドローン等の自動化技術のニーズ増大が顕著であります。この影響により、足元での顧客製品化に向けた案件は着実に進捗しており、中長期的には特定の技術領域や産業での利用に限定されない幅広い範囲でのSLAM産業の高成長及び当社グループ技術の社会実装に伴う収益機会の拡大を引き続き見込んでおります。
(3) 経営成績に関する分析
アーティセンス社との共同案件を含む顧客案件の進捗により、前連結会計年度第４四半期以降の売上の回復基調を継続しております。
グローバル規模での体制拡大に伴い、販売費及び一般管理費は270,470千円（前年同四半期比7.8%増）に増加し、主な内訳は人件費105,657千円、経費及び償却費105,859千円、研究開発費58,953千円であります。その他、アーティセンス社の期中損益の取り込み等による持分法による投資損失107,448千円が発生しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は110,746千円（前年同四半期比262.7%増）、営業損失は220,925千円（前年同四半期は営業損失238,487千円）、経常損失は323,125千円（前年同四半期は経常損失220,497千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は321,866千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失220,498千円）となりました。
(4) 資本の財源及び資金の流動性に関する分析
① 資金政策に関する基本方針
当社グループは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性維持を資金政策の基本方針とし、事業展開および研究開発に係る資金需要に対して機動的に対応できるだけの十分な現金及び現金同等物の保有を図っております。
② キャッシュ・フローに関する分析
(営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、184,146千円の支出（前年同四半期は91,697千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失321,740千円、持分法による投資損失107,448千円及び売上債権の減少額49,059千円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、145,902千円の支出（前年同四半期は476,660千円の支出）となりました。これは主に、貸付による支出148,397千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは16,996千円の収入（前年同四半期は1,770,871千円の収入）となりました。これは、自己新株予約権の取得による支出4,344千円がありましたが、株式の発行による収入21,870千円によるものです。
以上の他、現金及び現金同等物に係る換算差額の影響もあり、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現
金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ312,794千円減少し、918,185千円となりました。
(5) 財政状態に関する分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は1,020,486千円（前期末比339,176千円減）となりました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産の減少（同26,531千円減）、棚卸資産の減少（同24,955千円減）、現金及び預金の減少（同312,794千円減）によるものであります。
また、固定資産は198,585千円（前期末比17,908千円増）となりました。これは主に、長期貸付金が増加（同19,511千円増）したことによるものであります。
以上の結果、資産合計は1,219,071千円（前期末比321,267千円減）となりました。
(負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は72,016千円（前期末比9,865千円減）となりました。これは主に、未払法人税等が減少（同18,962千円減）したことによるものであります。
以上の結果、負債合計は72,016千円（前期末比9,865千円減）となりました。
(純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,147,055千円（前期末比311,402千円減）となりました。これは、四半期包括利益（△328,807千円）によるものであります。
(6) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、58,953千円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 26,000,000 |
| 計 | 26,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,736,000 | 7,736,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,736,000 | 7,736,000 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 ８月１日（注） | ― | 7,736,000 | △1,610,355 | 21,140 | ― | 1,631,495 |
（注）資本金の減少は、2021年6月25日開催の第７回定時株主総会の決議に基づく欠損填補によるものであります。
(5) 【大株主の状況】
2021年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 大野 智弘 | 東京都品川区 | 3,039,200 | 39.29 |
| UNION BANCAIRE PRIVEE（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVA 1, SWISS（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 828,100 | 10.70 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 187,400 | 2.42 |
| 高橋 秀明 | 東京都大田区 | 148,200 | 1.92 |
| 飯塚 健 | 東京都渋谷区 | 112,200 | 1.45 |
| BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | ７ STRAITS VIEW, 28-01 MARINA ONE EAST TOWER SINGAPORE 018936（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 95,500 | 1.23 |
| 国際航業株式会社 | 東京都千代田区六番町２番地 | 94,500 | 1.22 |
| 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 61,700 | 0.80 |
| ＤＢＳ ＢＡＮＫ ＬＴＤ（常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 10 Toh Guan Road, Level #04-11 Lobby C, Jurong Gateway, Singapore 608838（東京都港区港南２丁目15番１号） | 51,000 | 0.66 |
| 日本アジアグループ株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目1番1号 | 50,000 | 0.65 |
| 計 | ― | 4,667,800 | 60.34 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式100 | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,726,400 | 7,726,400 | 77,264 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 7,726,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式9,500 | ― | ― | |
| 発行済株式総数 | 7,736,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 77,264 | ― |
(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)Ｋｕｄａｎ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役 | 取締役CFO | 飯塚 健 | 2021年７月１日 |
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,230,979 | 918,185 | |||||||||
| 売掛金 | 75,609 | ― | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ― | 49,078 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | ― | 11,879 | |||||||||
| 棚卸資産 | 24,955 | ― | |||||||||
| その他 | 28,117 | 41,342 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,359,662 | 1,020,486 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,979 | 0 | |||||||||
| 長期貸付金 | 176,753 | 196,264 | |||||||||
| 差入保証金 | 1,943 | 2,320 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 180,677 | 198,585 | |||||||||
| 固定資産合計 | 180,677 | 198,585 | |||||||||
| 資産合計 | 1,540,339 | 1,219,071 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 30,129 | 22,068 | |||||||||
| 未払金 | 6,392 | 9,201 | |||||||||
| 未払法人税等 | 23,301 | 4,338 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 3,988 | ― | |||||||||
| 預り金 | 2,247 | 2,481 | |||||||||
| その他 | 15,823 | 33,926 | |||||||||
| 流動負債合計 | 81,881 | 72,016 | |||||||||
| 負債合計 | 81,881 | 72,016 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,620,355 | 21,140 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,620,355 | 1,631,495 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,755,918 | △467,429 | |||||||||
| 自己株式 | △452 | △982 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,484,340 | 1,184,224 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △30,227 | △37,168 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △30,227 | △37,168 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,344 | ― | |||||||||
| 純資産合計 | 1,458,458 | 1,147,055 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,540,339 | 1,219,071 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 30,533 | 110,746 | |||||||||
| 売上原価 | 18,107 | 61,200 | |||||||||
| 売上総利益 | 12,425 | 49,545 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 250,912 | ※ 270,470 | |||||||||
| 営業損失（△） | △238,487 | △220,925 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5,048 | 8,479 | |||||||||
| 経営指導料 | ― | 3,271 | |||||||||
| 為替差益 | 15,534 | ― | |||||||||
| その他 | 1,067 | 1,044 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 21,651 | 12,796 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,035 | ― | |||||||||
| 支払手数料 | 511 | ― | |||||||||
| 為替差損 | ― | 7,139 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,115 | 409 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | ― | 107,448 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,662 | 114,997 | |||||||||
| 経常損失（△） | △220,497 | △323,125 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 持分変動利益 | ― | 2,320 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 2,320 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | 934 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 934 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △220,497 | △321,740 | |||||||||
| 法人税等 | 0 | 126 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △220,498 | △321,866 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △220,498 | △321,866 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △220,498 | △321,866 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △413 | ― | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,847 | 8,301 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ― | △15,243 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2,260 | △6,941 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △222,759 | △328,807 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △222,759 | △328,807 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △220,497 | △321,740 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,422 | ― | |||||||||
| 持分変動損益（△は益） | ― | △2,320 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △16,486 | 6,917 | |||||||||
| 受取利息 | △5,048 | △8,479 | |||||||||
| 支払利息 | 1,035 | ― | |||||||||
| 株式交付費 | 2,115 | 409 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | ― | 107,448 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 934 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | ― | △4,051 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 173,193 | 49,059 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | ― | △9,900 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | ― | △8,060 | |||||||||
| その他 | △26,675 | 14,231 | |||||||||
| 小計 | △89,942 | △175,551 | |||||||||
| 利息の受取額 | 3 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △774 | ― | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △985 | △8,599 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1 | ― | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △91,697 | △184,146 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,690 | △927 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △478,505 | ― | |||||||||
| 貸付けによる支出 | ― | △148,397 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | ― | 3,814 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △490 | △392 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 6,818 | ― | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △792 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △476,660 | △145,902 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | 2,203,805 | 21,870 | |||||||||
| 借入金の返済による支出 | △207,832 | ― | |||||||||
| 預り金の返済による支出 | △235,964 | ― | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | △529 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 10,862 | ― | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | ― | △4,344 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,770,871 | 16,996 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 224 | 257 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,202,738 | △312,794 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 496,470 | 1,230,979 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,699,208 | ※ 918,185 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとし、主に次の変更が生じております。
従来は、工事完成基準を適用していた契約のうち、一定期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しています。なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しています。また、少額または短期の工事については、一時点で収益を認識しています。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しています。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高が24,955千円、売上原価が24,955千円それぞれ減少しておりますが、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失に与える影響はありません。また利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っていません。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15号に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、一部の連結会社において、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、見積実効税率に替えて法定実効税率を用いることとしております。
(追加情報)
（時価の算定に関する会計基準の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について、当第２四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | |||
| 給与及び手当 | 59,695 | 千円 | 68,910 | 千円 |
| 研究開発費 | 42,266 | 〃 | 58,953 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,699,208千円 | 918,185千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,699,208 〃 | 918,185 〃 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により575,200株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,106,219千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間において発行済株式総数は7,666,600株、資本金は1,616,535千円、資本準備金は1,616,535千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、2021年6月25日開催の第７回定時株主総会の決議により、2021年8月1日付で、資本金1,610,355千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、同額のその他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
なお、株主資本の合計額には、著しい変動はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
当社グループの事業セグメントは、AP事業のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
当社グループは、AP事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
(単位：千円)
| AP事業 | |
|---|---|
| ソフトウェアライセンス | 47,464 |
| 開発受託 | 61,198 |
| 保守・サポート契約 | 2,083 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 110,746 |
| 外部顧客への売上高 | 110,746 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △30円22銭 | △41円64銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | △220,498 | △321,866 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失 (△)(千円) | △220,498 | △321,866 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,297,070 | 7,729,758 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（Artisense Corporationの買収、第三者割当による新株式発行）
当社は、2021年10月４日の取締役会において、Artisense Corporation（以下「アーティセンス社」といいます。）の株主より、アーティセンス社の普通株式合計6,800,229株及び優先株式合計7,724,511株（2021年６月30日時点の発行済株式総数の62.6％）を取得し、同社を子会社化することを決議し、同株主より合意を得ました。これに伴い、同社子会社であるArtisense GmbHをはじめとするアーティセンス社のグループ会社も当社の子会社となります。
また、当社は、同取締役会において、本株式取得の対価の一部として、アーティセンス社の株主に対し、第三者割当の方法により発行される当社普通株式を割り当てること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議いたしました。
Ⅰ. Artisense Corporationの買収
１．被取得企業の名称及びその事業の内容
| 名称 | Artisense Corporation |
|---|---|
| 事業の内容 | 空間・位置認識ソフトウェアに関する研究開発、販売 |
| 設立 | 2016年２月 |
| 資本金 | 5,985,334米ドル（658百万円） |
２．株式取得の目的
当社は、自動運転・ロボティクス・AR/VR・ドローンなどを応用分野として、空間・位置認識を行う人工知覚アルゴリズムを提供しており、カメラを用いたIndirect Visual SLAMや、Lidarを用いたLidar SLAMを商用レベルで実用化することを強みとしています。
アーティセンス社は、世界有数の人工知能・コンピュータビジョンの研究グループを持つミュンヘン工科大学における同分野のリーダーであり、自動運転技術の第一人者として世界最高峰の研究実績（論文引用数47,000以上、h指数101）を有するDaniel Cremers教授と、連続起業家であるAndrej Kulikov氏が、2016年に共同創業しました。当該グループ企業は、カリフォルニア州シリコンバレー地域に拠点をおく親会社である米国法人、ミュンヘン工科大学や欧州自動車産業界と連携した研究開発を行うドイツ法人、アジアでの事業開発を担う日本法人のグローバル３社から構成されています。
アーティセンス社は、当社においても事業展開する空間・位置認識の技術分野にて、人工知能・コンピュータビジョンの研究開発と技術提供を行っており、中でもDirect Visual SLAMという当社とは異なるアプローチによるアルゴリズムを強みとしています。寡占化が進む同技術分野における有力企業同士のグループ化によって、当社は圧倒的な市場シェアの確保を企図しております。加えて、両社の技術連携により、お互いに得意とする技術が補完的に組み合わさって性能が相乗的に向上し、より複雑な環境下での高度な空間・位置認識を実現することが見込まれ、当社がさらに技術主導で自動運転・ロボティクス・AR/VR・ドローンなどの市場成長の後押しを目指すことができます。
なお、2020年１月27日付で、当時の当社取締役COO（現当社代表取締役CEO）である項大雨がアーティセンス社取締役に就任し、またその後2020年７月31日付で同社取締役CEOに就任し、両社の提携を推進しております。
また、2020年５月18日付「KudanとArtisense社による業務提携契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、当社とアーティセンス社は、両社がそれぞれ得意とする技術分野を活かすと共に、両社が築いてきたグローバル拠点や販売チャネル等の経営資源を相互に活用し、それぞれの顧客に対して最適なサービスを提供することを可能とする事業開発体制の構築を一層推進するため、同日付で業務提携に関する契約を締結しております。
３．株式取得の時期
2021年10月26日から2021年12月24日（予定）
４．取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式の状況
| （１）異動前の所有株式数 | 普通株式3,927,148株及び優先株式4,734,380株（議決権の数：8,661,528個）（議決権所有割合：37.4％） |
|---|---|
| （２）取得株式数 | 普通株式6,800,229株及び優先株式7,724,511株（議決権の数：14,524,740個）（議決権所有割合：62.6％） |
| （３）取得価額 | アーティセンス社普通株式及び優先株式：1,753,456,079円（対価は本第三者割当において発行される当社普通株式494,067株の発行価額の総額である1,753,443,783円及び現金12,296円。） |
| （４）異動後の所有株式数 | 普通株式10,727,377株及び優先株式12,458,891株（議決権の数：23,186,268個）（議決権所有割合：100％） |
Ⅱ. 第三者割当増資の概要
１. 募集の概要
| （１） | 給付期間（払込期間） | 2021年10月26日から2021年12月24日 |
|---|---|---|
| （２） | 発行新株式数 | 普通株式 494,067株 |
| （３） | 発行価額 | １株につき3,549円 |
| （４） | 調達資金の額 | 1,753,443,783円アーティセンス社の普通株式6,800,229株及び優先株式7,724,511株を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。 |
| （５） | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる）。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| （６） | 募集又は割当方法 | 第三者割当による |
| （７） | その他 | 本第三者割当は、金融商品取引法に基づく発行登録の効力が発生しており、かつ、発行登録追補書類が提出されること、割当予定先において、本第三者割当に関して外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）に基づく事前届出手続きを完了していることを条件とします。 |
２. 募集の目的及び理由
当社は、本件買収に際しての本売主との協議・交渉の過程において、本件買収の対価の一部として、当社普通株式を対価とした場合の希薄化の程度、現金のみを対価とした場合の財務上の影響、本件買収実行後も引き続きアーティセンス社の経営に関与することが予定されている本売主の業績向上へのインセンティブ効果その他本件買収の最適な仕組みを検討した結果、同社の株主に対しては現金に加えて、当社普通株式も対価の一部とすることとしました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月12日
Ｋｕｄａｎ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 定 留 尚 之 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 東 朋 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＫｕｄａｎ株式会社の２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０２１年７月１日から２０２１年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０２１年４月１日から２０２１年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Ｋｕｄａｎ株式会社及び連結子会社の２０２１年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は２０２１年１０月４日の取締役会において、Artisense Corporationの普通株式合計6,800,229株及び優先株式合計7,724,511株を取得し、同社を子会社化することを決議し、同株主より合意を得ている。
また、同取締役会において、本株式取得の対価の一部として、Artisense Corporationの株主に対し、第三者割当による新株式の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。