7068 フィードフォースグループ 四半期報告書－第17期第1四半期(令和3年6月1日－令和3年8月31日)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年10月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第１四半期（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日） |
| 【会社名】 | フィードフォースグループ株式会社 |
| （旧会社名 株式会社フィードフォース） | |
| 【英訳名】 | Feedforce Group Inc. |
| （旧英訳名 Feedforce Inc.） | |
| （注）持株会社体制への移行に伴い、2021年９月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 | |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 塚田 耕司 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都文京区湯島三丁目19番11号 |
| 【電話番号】 | 03-5846-7016（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレートチームマネージャー 西山 真吾 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都文京区湯島三丁目19番11号 |
| 【電話番号】 | 03-5846-7016（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレートチームマネージャー 西山 真吾 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期 第１四半期 連結累計期間 | 第17期 第１四半期 連結累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2020年６月１日 至 2020年８月31日 | 自 2021年６月１日 至 2021年８月31日 | 自 2020年６月１日 至 2021年５月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 551,148 | 672,558 | 2,587,614 |
| 経常利益 | （千円） | 120,220 | 251,125 | 874,653 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 27,872 | 154,454 | 472,889 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 58,142 | 153,594 | 501,803 |
| 純資産額 | （千円） | 1,914,613 | 2,568,870 | 2,401,542 |
| 総資産額 | （千円） | 5,076,412 | 6,203,227 | 6,467,507 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 1.23 | 5.95 | 18.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 1.17 | 5.79 | 18.21 |
| 自己資本比率 | （％） | 19.8 | 40.7 | 36.6 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し「１株当たり四半期(当期)純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益」を算定しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当第１四半期連結会計期間において、持株会社体制への移行準備の一環として、2021年６月１日付で株式会社フィードフォース分割準備会社（2021年９月１日付で「株式会社フィードフォース」に商号変更しております）及び株式会社ソーシャルＰＬＵＳを設立し、連結の範囲に含めております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
新型コロナウイルス感染症による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当第１四半期連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」を適用しているため、売上高は対前年同期比増減を記載しておりません。
（１）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況が続きました。持ち直しの動きが見られるものの、依然として先行きが不透明な状況にあります。その一方で、当社の主要な事業領域であるインターネット広告市場の2020年の市場規模は、前年比5.9％増の2兆2,290億円となり、総広告費は前年比11.2％減となるなかでも、デジタル・トランスフォーメーション（DX）の加速も伴い、成長を続けています（出典：株式会社電通「2020年日本の広告費」）。
このような経済状況のもと、当社では、「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」をミッションに掲げ、情報流通の最適化と効果的な広告運用サービス等を提供してきました。データフィード構築のために当社がこれまでに蓄積した膨大な商品・案件等のデータとその変換・更新ノウハウをもとに、企業が持つ情報を最適な形に加工し、ターゲットユーザーに対して適切な情報を適切なタイミングで適切なデバイスに提供することを実現してまいりました。加えて、当社は各デジタルプラットフォーマーと良好なリレーションを構築しており、その関係を活かし当社の複数のサービスを連携させることで、企業の顧客開拓支援にとどまらずユーザーとの継続的な関係強化に資する包括的な支援に努めてまいりました。
また、2021年９月１日付で持株会社体制へ移行するにあたり、2021年６月１日に当社の完全子会社として、株式会社フィードフォース分割準備会社（2021年９月１日付で「株式会社フィードフォース」に商号変更。）及び株式会社ソーシャルＰＬＵＳを設立いたしました。
この結果、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高672,558千円、EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却額）293,021千円（前年同期比72.7％増）、営業利益250,629千円（前年同期比95.7％増）、経常利益251,125千円（前年同期比108.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益154,454千円（前年同期比454.1％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
(プロフェッショナルサービス事業)
主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、リスティング広告をはじめとするインターネット広告運用代行事業やマーケティング支援を行う「Anagrams」、プラットフォーム等への広告運用受託サービス
「Feedmatic」、個々のニーズに応じたデータフィードの構築サービス「DF PLUS」、サテライトサイトを生成・自動運用するSEO支援サービス「Contents Feeder」を提供しております。
当第１四半期連結累計期間においては、大型案件の広告出稿額の減少があったものの、「Feedmatic」において既存顧客の売上単価が増加いたしました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高503,382千円、セグメント利益227,640千円（前年同期比111.3％増）となりました。
(SaaS事業)
ECサイトの商品情報を元に自動で最適化した広告を出稿することができる広告配信サービス「EC Booster」、データフィードの作成、管理及び最適化を広告担当者自身で行うことができるデータフィード統合管理サービス「dfplus.io」、並びにSNS登録情報を利用したWebの会員登録・ログインやダイレクトメッセージ送信による顧客リーチのサポートサービス「ソーシャルPLUS」を提供しております。
当第１四半期連結累計期間においては、主に「dfplus.io」及び「ソーシャルPLUS」での新規案件の獲得及び売上単価の増加により、順調に売上を積み上げました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高166,750千円、セグメント利益62,291千円（前年同期比144.2％増）となりました。
(DX事業)
DX事業では、「テクノロジーを使ったデジタルアセット活用の基盤づくり」を通じて企業のDXを支援する新サービスを展開しております。
当第１四半期連結累計期間においては、Shopifyを基盤としたサイト構築、Shopify向けアプリの開発など、新事業の開発及び投資を行ってまいりました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高2,425千円、セグメント損失39,302千円（前年同期はセグメント損失5,187千円）となりました。
（２）財政状態に関する説明
当第１四半期連結会計期間末の総資産は6,203,227千円となり、前連結会計年度末に比べ264,280千円減少いたしました。
（流動資産）
当第１四半期連結会計期間末の流動資産合計は、4,597,194千円となり、前連結会計年度末に比べ318,218千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が121,927千円、売掛金が168,151千円、前渡金が29,837千円それぞれ減少したことによるものであります。
（固定資産）
当第１四半期連結会計期間末の固定資産合計は、1,606,033千円となり、前連結会計年度末に比べ53,938千円増加いたしました。これは主にのれんが11,783千円、顧客関連資産が27,350千円減少した一方、投資その他の資産が93,337千円増加したことによるものであります。
（流動負債）
当第１四半期連結会計期間末の流動負債合計は、1,902,816千円となり、前連結会計年度末に比べ352,193千円減少いたしました。これは主に買掛金が94,946千円、賞与引当金が31,569千円減少したことによるものであります。
（固定負債）
当第１四半期連結会計期間末の固定負債合計は、1,731,540千円となり、前連結会計年度末に比べ79,414千円減少いたしました。これは主に繰延税金負債が5,585千円増加した一方、長期借入金が85,000千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、2,568,870千円となり、前連結会計年度末に比べ167,328千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が154,454千円、新株予約権が11,599千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は40.7％（前連結会計年度末は36.6％）となりました。
（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（４）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（６）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
（７）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、5,166千円であります。
また、当第１四半期連結累計期間においては、既存事業の研究開発費を除いた新規事業の開発に係る主な支出を「DX事業」の研究開発費として2,092千円計上しております。
３【経営上の重要な契約等】
（持株会社体制への移行）
当社は、2021年６月18日開催の取締役会において承認された、当社と当社100％子会社２社との吸収分割契約に基づいて、2021年９月１日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（資本提携契約）
当社は、2021年８月20日付で、株式会社ハックルベリー（以下、「ハックルベリー」）との間で資本提携契約（以下「本提携」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本提携を締結いたしました。
１．本提携の目的及び理由
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS型でのデータフィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログインサービスを提供するSaaS事業に加え、主にEC事業者を対象としてShopifyの活用を中心とした企業のデジタルトランスフォーメーション支援等を行うDX事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。
一方、ハックルベリーは、EC領域において日本の商習慣に合わせた集客支援アプリの開発やEC事業の立ち上げ・成長のサポートを得意としており、多数のShopifyアプリの開発実績を有しています。
両社は、2021年２月に、Shopify公式提供定期購買APIに対応した日本向け初のShopifyアプリ「定期購買」を共同でリリースし、提携を開始いたしました。
更に2021年５月には業務提携を行い、国内環境に適合したShopifyアプリを提供する企業アライアンス「App Unity」を設立し、アプリ提供会社という立場から、国内環境に適合したアプリの提供や各種サポート・詳細なアプリに関する情報の提供等、前述の課題の解決を通じて国内のShopifyのさらなる普及に貢献するべく展開を図ってまいりました。
今後、両社の中長期的な提携関係の構築・推進によりDX事業において一層の成長の加速を図るため、資本提携契約を締結することといたしました。本提携により、それぞれが有する特性や強みを最大限に発揮することで両社の発展に寄与すると考えており、更なる成長を目指してまいります。
２．本提携の内容
両社の発展及び円滑な運営等のため、ハックルベリーが普通株式14株を新たに発行し、その全てを当社に割り当てることについて両社が合意し、これにより当社は新株発行後のハックルベリーの発行済株式総数（159株）に対し、8.80％を取得するものといたします。
（株式譲渡契約）
当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、株式会社シッピーノの株式取得に関する株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 78,400,000 |
| 計 | 78,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年10月15日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 25,947,200 | 25,947,200 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 25,947,200 | 25,947,200 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権(ストック・オプション)の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月１日～ 2021年８月31日 （注）１ | 36,800 | 25,947,200 | 1,067 | 466,270 | 1,067 | 4,955,063 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年８月25日開催の第16期定時株主総会決議に基づき、2021年９月１日付で資本金の額の減少の効力が発生し、資本金は456,270,400円減少して10,000,000円となっております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式数】
| 2021年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,905,100 | 259,051 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 25,910,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 259,051 | － | |
（注）１．2021年６月24日及び25日付で新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,800株増加しております。その結果、当第１四半期会計期間末現在の発行済株式総数は25,947,200株となっております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年５月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2021年８月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,193,056 | 3,071,128 |
| 売掛金 | 1,312,721 | 1,144,570 |
| 前渡金 | 375,146 | 345,308 |
| その他 | 43,814 | 45,809 |
| 貸倒引当金 | △9,325 | △9,622 |
| 流動資産合計 | 4,915,413 | 4,597,194 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 29,029 | 28,090 |
| その他（純額） | 14,558 | 15,233 |
| 有形固定資産合計 | 43,588 | 43,323 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 404,577 | 392,793 |
| 顧客関連資産 | 939,016 | 911,666 |
| 無形固定資産合計 | 1,343,594 | 1,304,460 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 14,073 | 110,240 |
| 繰延税金資産 | 72,778 | 70,171 |
| その他 | 78,060 | 77,837 |
| 投資その他の資産合計 | 164,912 | 258,249 |
| 固定資産合計 | 1,552,094 | 1,606,033 |
| 資産合計 | 6,467,507 | 6,203,227 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,532,942 | 1,437,995 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※ 170,000 | ※ 170,000 |
| 賞与引当金 | 59,884 | 28,314 |
| その他 | 492,184 | 266,506 |
| 流動負債合計 | 2,255,010 | 1,902,816 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※ 1,510,000 | ※ 1,425,000 |
| 繰延税金負債 | 300,955 | 306,540 |
| 固定負債合計 | 1,810,955 | 1,731,540 |
| 負債合計 | 4,065,965 | 3,634,357 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 465,203 | 466,270 |
| 資本剰余金 | 1,357,656 | 1,358,723 |
| 利益剰余金 | 543,918 | 698,373 |
| 自己株式 | △48 | △48 |
| 株主資本合計 | 2,366,729 | 2,523,319 |
| 新株予約権 | 32,569 | 44,168 |
| 非支配株主持分 | 2,243 | 1,382 |
| 純資産合計 | 2,401,542 | 2,568,870 |
| 負債純資産合計 | 6,467,507 | 6,203,227 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年６月１日 至 2020年８月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年６月１日 至 2021年８月31日) | |
| 売上高 | 551,148 | 672,558 |
| 売上原価 | 203,847 | 192,641 |
| 売上総利益 | 347,300 | 479,916 |
| 販売費及び一般管理費 | 219,241 | 229,286 |
| 営業利益 | 128,059 | 250,629 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 9 | 12 |
| 助成金収入 | 1,140 | 3,920 |
| その他 | 964 | 1 |
| 営業外収益合計 | 2,114 | 3,934 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,146 | 3,435 |
| その他 | 5,805 | 2 |
| 営業外費用合計 | 9,952 | 3,438 |
| 経常利益 | 120,220 | 251,125 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | - | 8,936 |
| 特別損失合計 | - | 8,936 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 120,220 | 242,188 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 49,793 | 80,401 |
| 法人税等調整額 | 12,283 | 8,193 |
| 法人税等合計 | 62,077 | 88,594 |
| 四半期純利益 | 58,142 | 153,594 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 30,270 | △860 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 27,872 | 154,454 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年６月１日 至 2020年８月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年６月１日 至 2021年８月31日) | |
| 四半期純利益 | 58,142 | 153,594 |
| 四半期包括利益 | 58,142 | 153,594 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 27,872 | 154,454 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 30,270 | △860 |
【注記事項】
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、従来は、プロフェッショナルサービス事業において外注が必要となる一部の取引について、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から外注費等に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。
なお、プロフェッショナルサービス事業における広告運用代行収益について、従来より、顧客から受け取る対価の総額から広告媒体に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、当第１四半期連結会計期間の期首以降においても純額で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、従前の会計処理と比較して、当第１四半期連結累計期間の売上高及び売上原価は28,359千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益には影響はありません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することにしました。これによる影響はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
※ 財務制限条項
当社と株式会社みずほ銀行は、2020年１月22日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年５月31日） | 当第１四半期連結会計期間 （2021年８月31日） | |
|---|---|---|
| 借入金残高 | 1,680,000千円 | 1,595,000千円 |
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
１．利益維持
2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末において借入人の連結ベースの経常利益が赤字となった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。
２．純資産維持
2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上に維持すること。
３．債務償還年数維持
2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末における借入人の連結ベースの債務償還年数を３年以下に維持すること。
なお、本件の「債務償還年数」とは、借入人の連結ベースで算定される、(ⅰ)ある連結会計年度末日における有利子負債から同連結会計年度末日における現預金及び運転資金（運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形－未払金）を控除した金額を、(ⅱ)当該連結会計年度における当期純利益に同連結会計年度における減価償却費及びのれん償却額を足し戻した数値で除した数値をいう。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2020年６月１日 至 2020年８月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年６月１日 至 2021年８月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 29,869千円 | 30,607千円 |
| のれんの償却額 | 11,783 | 11,783 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） | ||||
| プロフェッショナルサービス事業 | SaaS事業 | DX事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 411,846 | 139,301 | － | 551,148 | － | 551,148 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | 4,660 | － | 4,660 | △4,660 | － |
| 計 | 411,846 | 143,961 | － | 555,808 | △4,660 | 551,148 |
| セグメント利益又は損失（△） | 107,743 | 25,503 | △5,187 | 128,059 | － | 128,059 |
（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） | ||||
| プロフェッショナルサービス事業 | SaaS事業 | DX事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 503,382 | 166,750 | 2,425 | 672,558 | － | 672,558 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | 6,690 | － | 6,690 | △6,690 | － |
| 計 | 503,382 | 173,440 | 2,425 | 679,248 | △6,690 | 672,558 |
| セグメント利益又は損失（△） | 227,640 | 62,291 | △39,302 | 250,629 | － | 250,629 |
（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２ 報告セグメントの変更等に関する事項
（会計方針の変更）
会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識に関する会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの売上高の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当第１四半期連結累計期間の「プロフェッショナルサービス事業」の売上高及び売上原価は28,359千円減少しております。「SaaS事業」「DX事業」の売上高及びセグメント利益に与える影響はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| プロフェッショナルサービス事業 | SaaS事業 | DX事業 | ||
| プロフェッショナルサービス事業 | ||||
| Anagrams | 372,800 | － | － | 372,800 |
| Feedmatic | 84,349 | － | － | 84,349 |
| DF PLUS | 43,772 | － | － | 43,772 |
| その他 | 2,460 | － | － | 2,460 |
| SaaS事業 | ||||
| EC Booster | － | 13,561 | － | 13,561 |
| dfplus.io | － | 50,755 | － | 50,755 |
| ソーシャルPLUS | － | 102,433 | － | 102,433 |
| DX事業 | ||||
| DX関連サービス | － | － | 2,425 | 2,425 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 503,382 | 166,750 | 2,425 | 672,558 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 503,382 | 166,750 | 2,425 | 672,558 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2020年６月１日 至 2020年８月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年６月１日 至 2021年８月31日） | |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | 1円23銭 | 5円95銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 27,872 | 154,454 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 27,872 | 154,454 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 22,710,217 | 25,937,897 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 1円17銭 | 5円79銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 1,106,752 | 718,415 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注)当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」を算定しております。
（重要な後発事象）
（持株会社体制への移行）
当社は、2021年６月18日開催の取締役会において承認された、当社と当社100％子会社２社との吸収分割契約に基づいて、2021年９月１日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で、当社の商号をフィードフォースグループ株式会社に変更するとともに、株式会社フィードフォース分割準備会社の商号を株式会社フィードフォースに変更しております。
１．持株会社体制への移行目的
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現すべく、企業のデジタルマーケティング支援をビジネスの主軸とし、顧客属性に応じたサービスを提供しております。
顧客へのさらなる付加価値の訴求に向け、グループ経営の機動性・柔軟性のさらなる高度化、新規事業開発・推進並びにデジタルプラットフォーマーをはじめとしたパートナーとの資本業務提携・アライアンス等を促進するため、グループ戦略機能を担う持株会社と戦略を実行する事業会社を分離し、持株会社によるグループ全体最適視点での戦略立案や経営資源配分、事業会社における迅速な意思決定を通じた事業推進が必要と判断し、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
なお、持株会社体制への移行は、当社を分割会社とし、2021年６月１日付けで新たに設立した完全子会社である株式会社フィードフォース分割準備会社及び株式会社ソーシャルＰＬＵＳを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）により行われております。
２．持株会社体制への移行に伴う分割当事会社の概要
（１）当社と分割準備会社間での会社分割
① 分割当事企業及び対象となる事業の内容
（イ）分割会社
株式会社フィードフォース（当社）
（ロ）承継会社
株式会社フィードフォース分割準備会社
（ハ）対象となる事業の内容
当社のプロフェッショナルサービス事業（Feedmatic、DF PLUS、Contents Feeder）、SaaS事業の一部（EC Booster、dfplus.io）及びDX事業
② 吸収分割効力発生日
2021年９月１日
③ 会社分割の方式
当社を分割会社とし、2021年６月１日付けで新たに設立した完全子会社である株式会社フィードフォース分割準備会社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）を行いました。
なお、本件会社分割は会社法第784条第２項に定める場合（簡易吸収分割）に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行われております。
④ 会社分割の効力発生後企業の名称
株式会社フィードフォース（2021年９月１日付で「株式会社フィードフォース分割準備会社」より商号変更）
（２）当社とソーシャルＰＬＵＳ間での会社分割
① 分割当事企業及び対象となる事業の内容
（イ）分割会社
株式会社フィードフォース（当社）
（ロ）承継会社
株式会社ソーシャルＰＬＵＳ
（ハ）対象となる事業の内容
当社のSaaS事業のソーシャルＰＬＵＳ
② 吸収分割効力発生日
2021年９月１日
③ 会社分割の方式
当社を分割会社とし、2021年６月１日付けで新たに設立した完全子会社である株式会社ソーシャルＰＬＵＳを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）を行いました。
なお、本件会社分割は会社法第784条第２項に定める場合（簡易吸収分割）に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行われております。
④ 会社分割の効力発生後企業の名称
効力発生後の企業の名称変更はありません。
３．会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
（資本金の減少）
当社は、2021年８月25日開催の第16期定時株主総会において、資本金の額の減少について決議し、2021年９月１日にその効力が発生しております。
１．資本金の額の減少の目的
資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、財務戦略の一環として実施いたしました。
なお、本件は会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行い、同額をその他資本剰余金へ振り替えるものであり、当社の純資産額に変更はございません。
２．資本金の額の減少の要領
（１）減少する資本金の額
456,270,400円
（２）増加するその他資本剰余金の額
456,270,400円
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
（取得による企業結合）
当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、シッピーノ株式会社（以下、「シッピーノ社」）の株式譲受及び同社が実施する第三者割当増資の引受け（以下、「本株式取得」）により、同社を当社の連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
１．企業結合の概要
（１） 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :シッピーノ株式会社
事業の内容 :インターネットサービス事業、Eコマース事業
（２） 企業結合を行った主な理由
当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS型でのデータフィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログインサービスを提供するSaaS事業に加え、主にEC事業者を対象としてShopifyの活用を中心とした企業のデジタルトランスフォーメーション支援等を行うDX事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。
シッピーノ社は2010年に創業し、2015年よりEC事業者に向け、出荷関連の業務を自動化するサービス「シッピーノ」を提供しております。「シッピーノ」は、ECの販売チャネルとさまざまな物流サービスとをAPIを活用して連携することで、出荷・配送処理で発生する毎日のルーティンワークを自動化するクラウドサービスです。
また、2021年３月より、ECに特化したノーコードツール「TēPs（テープス）」の提供を開始しております。TēPsは、EC店舗を運営する担当者が、日々利用する業務ツールやシステムを自由に接続し、既存のサービスでは解決できない固有の業務を自動化するツールを自分自身の手でつくれるようになるサービスです。
これらのサービスは、EC事業者の生産性向上・業務効率化に資するとともに、Shopifyを利用したECサイトとの連携も容易にします。
当社は、本株式取得により、特にDX事業における潜在的な顧客層であるEC事業者に対して、Shopifyアプリの提供やECサイトの構築に加えて、シッピーノ社が提供するバックヤード業務や販売管理業務等を含めたEC事業者の多様な業務全般を自動化するサービスをワンストップで提供することにより、本事業セグメントの成長をさらに加速させることを目指しております。
（３） 企業結合日
2021年10月21日（予定）
（４） 企業結合の法的形式
株式取得
（５） 結合後企業の名称
変更ありません。
（６） 取得した議決権比率
50.59%
（７） 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 373百万円 |
|---|---|
| 取得原価 | 373百万円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2021年10月15日 フィードフォースグループ株式会社 取締役会 御中 | 2021年10月15日 | フィードフォースグループ株式会社 | 取締役会 御中 | |||||||||
| 2021年10月15日 | ||||||||||||
| フィードフォースグループ株式会社 | ||||||||||||
| 取締役会 御中 | ||||||||||||
有限責任監査法人トーマツ 横浜事務所 横浜事務所 横浜事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 細野 和寿 印 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 中山 太一 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフィードフォースグループ株式会社（旧会社名 株式会社フィードフォース）の2021年6月1日から2022年5月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2021年6月1日から2021年8月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2021年6月1日から2021年8月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フィードフォースグループ株式会社（旧会社名 株式会社フィードフォース）及び連結子会社の2021年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。