3558 ジェイドグループ 四半期報告書－第12期第2四半期(令和3年6月1日－令和3年8月31日)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年10月14日
【四半期会計期間】	第12期第２四半期（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）
【会社名】	株式会社ロコンド
【英訳名】	LOCONDO, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 田中 裕輔
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】	03-5465-8022（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部ディレクター 田村 淳
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】	03-5465-8022（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部ディレクター 田村 淳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第12期 第２四半期累計期間	第11期
会計期間		自2021年３月１日 至2021年８月31日	自2020年３月１日 至2021年２月28日
売上高	（千円）	4,687,252	10,275,245
経常利益	（千円）	409,098	1,448,830
四半期（当期）純利益	（千円）	306,323	1,295,228
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－
資本金	（千円）	1,337,258	1,335,657
発行済株式総数	（株）	11,487,360	11,482,760
純資産額	（千円）	4,423,480	4,370,371
総資産額	（千円）	6,960,440	7,016,095
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	26.99	114.14
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	26.07	109.61
１株当たり配当額	（円）	－	10.00
自己資本比率	（％）	63.5	62.2
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	299,524	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△334,098	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△253,083	－
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	2,489,916	－

回次		第12期 第２四半期会計期間
会計期間		自2021年６月１日 至2021年８月31日
１株当たり四半期純利益	（円）	6.01

　（注）１．当社は、連結子会社であったMisuzu & Co.株式会社を2020年３月１日付で、株式会社Fashionwalkerを2020年９月１日付で吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第１四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第11期第２四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第11期は連結財務諸表を作成しているため、第11期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第２四半期会計期間の末日において判断したものであります。

　なお、前第２四半期連結累計期間は四半期連結財務諸表を作成し、四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

					(参考情報)	(単位:千円)
	当第２四半期累計期間 （自 2021年３月１日 　  至 2021年８月31日）		対前年増減率		前第２四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 　至 2020年８月31日）
商品取扱高	9,860,267	(100.0％)	－		9,248,911	(100.0％)
売上高（注）３	4,687,252	(47.5％)	－		4,811,916	(52.0％)
売上総利益	3,726,844	(37.8％)	－		3,616,614	(39.1％)
EBITDA（注）１、２	466,521	(4.7％)	－		677,111	(7.3％)
営業利益	406,884	(4.1％)	－		630,646	(6.8％)
経常利益	409,098	(4.1％)	－		638,803	(6.9％)
四半期純利益	306,323	(3.1％)	－		438,301	(4.7％)
ECモール事業
出荷件数（件）	1,098,715		－		1,001,748
平均出荷単価（円）	8,777		－		9,009
平均商品単価（円）	4,803		－		5,151

（注）１．EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれんの償却額

２．当社では、2020年２月期よりのれんの償却が発生しておりますが、今後とも事業の成長加速のためＭ＆Ａを積極的に検討していく方針であり、のれんの償却が増加する可能性があります。この点を考慮し、EBITDAを参考指標として開示しております。

３．ECモール事業の受託型については販売された商品の手数料を、プラットフォーム事業についてはサービスの手数料を売上高として計上しております。

４．（　）内は商品取扱高に対する割合を記載しております。

５．ECモール事業の出荷件数、平均出荷単価、平均商品単価ついては返品前のものを記載しております。

当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウィルス感染症（以下、「感染症」という。）の影響により、依然として厳しい状況が続いております。今後の先行きについては、感染症の拡大防止策等により持ち直しの動きも期待されますが、2021年７月には４度目の緊急事態宣言が発出されるなど、依然として不透明な状況が続いております。

このような環境下においても当社は事業の成長を止める事のないよう、ECモール事業、プラットフォーム事業、ブランド事業(数字上は主にECモール事業に含まれる)という相互補完的な３つの事業を運営し、競合優位性の強化に努めております。

「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とするECモール事業においては、TVCMの開始による認知度向上、継続的な「LOCONDO.jp」の改善によるユーザー満足の向上を図って参りました。また、自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）等のサービスを提供するプラットフォーム事業につきましても、サービスの強化及び導入社数の増強を図っております。

これらの結果、度重なる外出自粛によって当社が主力とする靴の需要自体は大きく減少しましたが、ECモール事業においては店舗からECへのシフト需要を取り込むとともに、自社公式EC支援（BOEM）においても既存ブランドの伸張および新規ブランドの導入が順調に進み、商品取扱高は9,860,267千円（前第２四半期連結累計期間は9,248,911千円）となりました。売上高につきましてはYouTuberヒカルのReZARD等のD2Cブランド商品の売上構成割合が低下したため、4,687,252千円（前第２四半期連結累計期間は4,811,916千円）となりました。

費用面につきましては、前第２四半期累計期間に発生した倉庫移転関連費用はなくなりましたが、2021年５月より第２倉庫の一部が稼働したことにより家賃負担は増加したため、販売費及び一般管理費は3,319,959千円となり、EBITDAは466,521千円（前第２四半期連結累計期間は677,111千円）、営業利益は406,884千円（前第２四半期連結累計期間は630,646千円）、経常利益は409,098千円（前第２四半期連結累計期間は638,803千円）、四半期純利益は306,323千円（前第２四半期連結累計期間は438,301千円）となりました。

各事業別の業績は以下のとおりであります。

事業別	当第２四半期累計期間 （自　2021年３月１日 至　2021年８月31日）
	商品取扱高 （千円）	構成比 （％）	売上高 （千円）	構成比 （％）
ECモール事業	7,856,627	79.7	3,735,603	79.7
うち、自社モール	6,651,892	67.5	－	－
うち、他社モール	1,204,735	12.2	－	－
プラットフォーム事業	1,798,246	18.2	746,256	15.9
その他事業（店舗・卸等）	205,392	2.1	205,392	4.4
合計	9,860,267	100.0	4,687,252	100.0

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社の事業セグメントは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

３．「自社モール」とは、「LOCONDO.jp」と「FASHIONWALKER」の取扱高等になります。

４．「他社モール」とは、「楽天市場」及び「Yahoo!ショッピング」など他社モールにて展開する取扱高等になります。

５．ECモール事業の受託型に係る売上高については、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。

６．ECモール事業の商品取扱高に占める受託型の取扱高は、下記のとおりです。なお、「自社モール」と「他社モール」別に受託型を把握する事が困難であるため、それぞれの売上高は記載しておりません。

	当第２四半期累計期間
受託型商品取扱高比率	84.2％

７．各事業別の状況は以下の通りです。なお、前第２四半期連結累計期間は四半期連結財務諸表を作成し、四半期財務諸表を作成していないため、各事業別の状況の前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

①　ECモール事業

　ECモール事業につきましては、複数ブランドをロコンドグループの屋号でもって、通販サイト経由で販売する事業で、販売在庫の中には受託型と買取型の２種類があります。ReZARD等のD2Cブランドは買取型に当たります。商品取扱高は商品の販売価格を基に記載しておりますが、売上高は買取型については商品の販売価格を計上し、受託型については販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。「LOCONDO.jp」、「FASHIONWALKER」の運営、「楽天市場」、「Yahoo!ショッピング」など他社モールへの出店を行っており、当第２四半期累計期間においては出荷件数は109万件、出店ブランド数は3,838と順調に増加しました。その結果、商品取扱高は7,856,627千円、売上高は3,735,603千円となりました。

②　プラットフォーム事業

　プラットフォーム事業につきましては、ブランドの自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）の運営等を行っております。「BOEM」における支援ブランド数は新たにEmma Francisの開始により当第２四半期会計期間末時点で34ブランドとなりました。これにより、当第２四半期累計期間の商品取扱高は1,798,246千円、売上高は746,256千円となりました。

　なお、倉庫受託（e-3PL）に関しては、ユーザーへの販売を伴わない商品補充等の出荷も含まれるため、その出荷額は商品取扱高には含めておりません。

③　その他事業（店舗・卸等）

　店舗・卸事業につきましては、主にロコンドの買取在庫を活用し、リアル店舗や小売店への販売を行なっております。当該事業の当第２四半期累計期間の商品取扱高は205,392千円、売上高は205,392千円となりました。

(2）財政状態の状況

①　流動資産

　当第２四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べて359,007千円減少し、5,126,636千円となりました。これは主に、株式会社フェアプレイの株式の取得を理由として現金及び預金が286,361千円、売掛金が176,725千円減少したことによるものであります。

②　固定資産

　当第２四半期会計期間末における固定資産は、前事業年度末に比べて303,352千円増加し、1,833,803千円となりました。これは主に、第２倉庫の稼働に伴い有形固定資産が183,716千円、株式会社フェアプレイの株式を取得したことにより関係会社株式が220,000千円増加したことによるものであります。

③　負債合計

　当第２四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べて108,763千円減少し、2,536,959千円となりました。これは主に、未払金が214,435千円増加した一方で、未払法人税等が237,102千円、受託販売預り金が78,461千円減少したことによるものであります。

④　純資産

　当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて53,108千円増加し、4,423,480千円となりました。これは主に、自己株式が142,611千円取得により増加した一方で、配当金の支払113,672千円、四半期純利益306,323千円の計上により利益剰余金が192,651千円増加したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物の残高は2,489,916千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

a.営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動により得られた資金は299,524千円となりました。これは主に法人税等の支払269,159千円の一方で、税引前四半期純利益の計上400,850千円、売上債権が188,149千円減少したことによるものであります。

b.投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動により使用した資金は334,098千円となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入200,000千円の一方で、関係会社株式の取得による支出220,000千円、敷金及び保証金の差入による支出147,221千円によるものであります。

c.財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動により使用した資金は253,083千円となりました。これは主に自己株式の取得による支出142,611千円、配当金の支払113,672千円によるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

(7）従業員数

　当第２四半期連結累計期間において、臨時従業員数が前連結会計年度末に比べ33名増加しており、これは主に物流倉庫の増強によるものであります。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2021年７月14日開催の取締役会で、株式会社フェアプレイの発行済株式のすべてを取得すること及び2021年９月１日を効力発生日として同社を吸収合併することを決議し、同日付にて株式譲渡契約及び合併契約を締結しました。

　詳細は、「第4　経理の状況　1.四半期財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	33,968,000
計	33,968,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年８月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年10月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,487,360	11,487,360	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	11,487,360	11,487,360	－	－

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、2021年10月１日からこの四半期報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2021年６月１日～ 2021年８月31日 （注）	3,800	11,487,360	1,425	1,337,258	1,425	1,237,258

（注）　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

		2021年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００５１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１０２８６，　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟）	769,300	6.82
田中　裕輔	東京都世田谷区	727,160	6.45
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	676,733	6.00
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　１３３６５２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	ＲＵＥ　ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡＴ　４６，　１０００　ＢＲＵＳＳＥＬＳ，　ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟）	512,400	4.55
時津　昭彦	大阪府大阪市北区	489,700	4.34
株式会社ＳＨＩＮＤＯ	福井県あわら市伊井１１－１－１	342,000	3.03
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ　２，　０１０７　ＯＳＬＯ　１　ＯＳＬＯ　　０１０７　ＮＯ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号）	174,553	1.55
落合　章	三重県鈴鹿市	152,000	1.35
ＲＥ　ＦＵＮＤ　１０７－ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	ＭＩＮＩＳＴＲＩＥＳ　ＣＯＭＰＬＥＸ　ＡＬＭＵＲＱＡＢ　ＡＲＥＡ　ＫＵＷＡＩＴ　　ＫＷ　１３００１ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号）	110,300	0.98
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目３番２号　経団連会館６階	105,400	0.94
計	－	4,059,546	36.01

（注）2021年４月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№11）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2021年４月26日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	保有株券等の数	株券等保有割合
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー	1,235,200株	10.76％
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド	247,700株	2.16％

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	215,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	11,263,100	112,631	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	8,760	－	－
発行済株式総数		11,487,360	－	－
総株主の議決権		－	112,631	－

②【自己株式等】

				2021年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ロコンド	東京都渋谷区元代々木30番13号	215,500	－	215,500	1.88
計	－	215,500	－	215,500	1.88

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、前第２四半期累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）は、四半期連結財務諸表を作成しており、四半期財務諸表は作成していないため、四半期損益計算書及び四半期キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2021年３月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年２月28日）	当第２四半期会計期間 （2021年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,823,777	2,537,416
売掛金	923,318	746,593
電子記録債権	152,061	132,975
商品	1,264,452	1,251,808
貯蔵品	30,761	35,695
その他	291,270	422,146
流動資産合計	5,485,643	5,126,636
固定資産
有形固定資産	240,581	424,297
無形固定資産	239,940	237,086
投資その他の資産
関係会社株式	1,000	221,000
繰延税金資産	243,117	223,035
その他	805,811	728,384
投資その他の資産合計	1,049,929	1,172,419
固定資産合計	1,530,451	1,833,803
資産合計	7,016,095	6,960,440
負債の部
流動負債
買掛金	106,986	115,592
受託販売預り金	833,465	755,004
未払金	879,527	1,093,963
未払法人税等	338,543	101,441
賞与引当金	－	16,500
ポイント引当金	26,263	28,084
その他	453,336	422,058
流動負債合計	2,638,123	2,532,646
固定負債
その他	7,600	4,313
固定負債合計	7,600	4,313
負債合計	2,645,723	2,536,959
純資産の部
株主資本
資本金	1,335,657	1,337,258
資本剰余金	2,125,745	2,127,345
利益剰余金	1,003,157	1,195,808
自己株式	△97,551	△240,162
株主資本合計	4,367,009	4,420,249
新株予約権	3,361	3,230
純資産合計	4,370,371	4,423,480
負債純資産合計	7,016,095	6,960,440

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日)
売上高	4,687,252
売上原価	960,408
売上総利益	3,726,844
販売費及び一般管理費	※１ 3,319,959
営業利益	406,884
営業外収益
物品売却益	479
為替差益	1,816
その他	236
営業外収益合計	2,532
営業外費用
その他	319
営業外費用合計	319
経常利益	409,098
特別損失
固定資産除却損	7,473
投資有価証券売却損	775
特別損失合計	8,248
税引前四半期純利益	400,850
法人税、住民税及び事業税	74,445
法人税等調整額	20,081
法人税等合計	94,526
四半期純利益	306,323

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	400,850
減価償却費	56,030
のれん償却額	3,605
賞与引当金の増減額（△は減少）	16,500
ポイント引当金の増減額（△は減少）	1,820
受取利息及び受取配当金	△15
売上債権の増減額（△は増加）	188,149
たな卸資産の増減額（△は増加）	7,710
仕入債務の増減額（△は減少）	8,606
受託販売預り金の増減額（△は減少）	△78,460
未払金の増減額（△は減少）	41,004
その他	△77,133
小計	568,667
利息及び配当金の受取額	15
法人税等の支払額	△269,159
営業活動によるキャッシュ・フロー	299,524
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△86,370
無形固定資産の取得による支出	△30,556
投資有価証券の売却による収入	200,000
関係会社株式の取得による支出	△220,000
貸付けによる支出	△50,000
敷金及び保証金の差入による支出	△147,221
その他	50
投資活動によるキャッシュ・フロー	△334,098
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入	3,200
自己株式の取得による支出	△142,611
配当金の支払額	△113,672
財務活動によるキャッシュ・フロー	△253,083
現金及び現金同等物に係る換算差額	1,296
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△286,361
現金及び現金同等物の期首残高	2,776,277
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 2,489,916

【注記事項】

（追加情報）

(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。

（四半期貸借対照表関係）

　当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2021年２月28日）	当第２四半期会計期間 （2021年８月31日）
当座貸越極度額の総額	1,600,000千円	1,600,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	1,600,000	1,600,000

（四半期損益計算書関係）

※１．　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
荷造運搬費	842,579
賞与引当金繰入額	16,500

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
現金及び預金勘定	2,537,416千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△47,500
現金及び現金同等物	2,489,916

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額	配当の原資	1株当たり 配当額	基準日	効力発生日
2021年4月14日 取締役会	普通株式	113,672千円	利益剰余金	10円	2021年2月28日	2021年5月13日

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

株式会社フェアプレイの取得及び吸収合併による企業結合

　当社は、2021年７月14日開催の取締役会で、以下のとおり株式会社フェアプレイの発行済株式のすべてを取得すること及び、2021年９月１日を効力発生日として同社を吸収合併することを決議し、同日付にて株式譲渡契約及び合併契約を締結しました。なお、本吸収合併は当社の完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略しております。

１．取得による企業結合

(1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称：株式会社フェアプレイ（以下、「FP社」）

事業の内容　　　：ECモール事業

②　企業結合を行う理由

　当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」ができる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「ECモール事業」、「ECモール事業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、主にロコンドの買取在庫を活用し、リアル店舗や小売店への販売を行う「その他事業（店舗・卸等）」を展開しております。一方、今回取得したFP社は、「SWS」を中心としたECサイトを運営するECモール事業を展開しており、当社がECモール事業においてはスポーツ領域の強化を目指していることとマッチし、FP社の運営するECモール事業を当社グループに迎え入れることで「LOCONDO.jp」との相乗効果が大きく見込め、当社サービスのより一層の強化及び顧客層の拡大に期待できると考えております。

③　企業結合日

　2021年７月15日

④　企業結合の法的形式

　株式取得

⑤　結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

　100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	220,000千円
取得の原価		220,000千円

(3）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　500千円

(4）四半期累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

当社は2021年７月15日にFP社の全株式を取得しておりますが、当社は連結財務諸表を作成しておら

ず、（5）に記載のとおりFP社を非連結子会社としているため、当第２四半期累計期間の四半期損益計算書にFP社の業績は含まれておりません。

(5）その他取引の概要に関する事項

FP社については、当社を存続会社、FP社を消滅会社とする吸収合併が2021年９月１日を効力発生日と

して実行されること、及びFP社の資産、売上高、損益、利益剰余金等からみて全体として重要性が乏しいことから非連結子会社としております。なお、本合併は「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
（1）１株当たり四半期純利益	26円99銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	306,323
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	306,323
普通株式の期中平均株式数（株）	11,351,293
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	26円07銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	400,776
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年10月14日
株式会社ロコンド
取締役会 御中

UHY東京監査法人 東京都品川区

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	谷田 修一

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	安河内 明

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロコンドの2021年３月１日から2022年２月28日までの第12期事業年度の第２四半期会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2021年３月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ロコンドの2021年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

会社の2021年２月28日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任

監査人は、当該財務諸表に対して2021年５月27日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。